Bedrijven en maatschappij hebben governance en compliance nodig om MVO verder te brengen

Governance Governanceen encompliance compliancezijn zijnnodig nodigom omMVO MVOverder verderte tebrengen brengen achtergrond

Bedrijven en maatschappij hebben governance en compliance nodig om MVO verder te brengen mr. W.E.C. Scheepens* Trefwoorden: Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO), rol van de compliance officer, corporate governance

Inleiding Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO1) heeft de afgelopen jaren een opmars gemaakt binnen menig bedrijf en heeft politiek en maatschappelijk meer gewicht gekregen. Ook in corporate governance en compliance neemt de aandacht voor MVO toe. Reden genoeg om in deze bijdrage nader in te gaan op de rol van corporate governance en compliance bij het verder brengen van MVO. Er is een gerede kans dat een deel van de lezers zich afvraagt wat het belang van dit onderwerp is in een uitgave als deze. MVO wordt vaak een vaag begrip gevonden of het roept zelfs emoties op. Sommigen vinden het een soft modeverschijnsel dat gepromoot wordt door wereldverbeteraars die zich bedienen van onterechte doemscenario’s. Voor anderen is het een haast dogmatische omarming van ‘de enige juiste weg’ voor economie en maatschappij. In deze bijdrage zal ik proberen aan te tonen dat MVO een logisch antwoord is op bedrijfsmatige en maatschappelijke uitdagingen die zich aandienen. Verder zal ik ingaan op de noodzaak het onderwerp systematisch en gestructureerd aan te pakken. En juist daarom is het mijns inziens van belang dat binnen corporate governance en compliance de aandacht voor MVO toeneemt. Die wetenschap is hopelijk voldoende u te verleiden verder te lezen.

MVO MVO gaat over zakendoen met oog voor ‘mens, milieu en meerwaarde’. Volgens de SER behoort de zorg voor maatschappelijke effecten tot de core business van een onderneming.2 Dit vertaalt zich in twee elementen. Ten eerste een voldoende gerichtheid van de onderneming op de bijdrage aan de maatschappelijke welvaart op de lange termijn. Ten tweede in de relatie met stakeholders (belanghebbenden) respectievelijk de maatschappelijke omgeving.

* Wouter Scheepens is managing partner van Steward Redqueen, een adviesbureau dat zich bezighoudt met vraagstukken op het snijvlak van organisaties en de maatschappij. Hij adviseert vele multinationals in binnen- en buitenland. Voordien werkte hij in diverse functies bij ABN AMRO Bank. 1 Ik gebruik hier MVO als term maar voor deze is het wat mij betreft zeker in het kader van dit artikel inwisselbaar met duurzaam ondernemen. 2 Sociaal-Economische Raad, De winst van waarden, 2000.

Deze basisnotie is weinig controversieel. Sterker: bijna elke ondernemer herkent het vanzelfsprekende belang van een goede positie in de maatschappij en wil ‘maatschappelijk verantwoord’ opereren. MVO is in die zin niets nieuws. Lees de vele voorbeelden in het boek ‘De Aartsvaders’ van Wim Wennekes. Vanaf hun oprichting namen de beschreven multinationals (zoals Philips, Gist Brocades, Shell en Unilever) initiatieven waarop we nu het etiket MVO zouden plakken. Het aanpassen aan de eisen van de maatschappij was, is en blijft noodzakelijk voor de license to operate van elk bedrijf. De economie en de maatschappij zijn zeer verweven. In de huidige tijd is deze verwevenheid sterker dan ooit door een veelheid aan factoren. De economie is geglobaliseerd. De afgelopen decennia kenmerkten zich door een enorme bevol-

Tijdschrift voor Compliance - juli 2014 149

5.Scheepens.indd 149

22-07-14 15:57

Governance en compliance zijn nodig om MVO verder te brengen achtergrond

kingsgroei in de wereld, het welvaartsniveau neemt toe maar sociale ongelijkheid ook, vele belangrijke grondstoffen worden schaarser dus duurder, de maatschappij (incl. non-gouvernementele organisaties (Ngo’s)) wordt kritischer en wellicht onvoorspelbaarder door het gebruik van sociale media. Dergelijke ontwikkelingen roepen de vraag op of een onderneming het zich heden ten dage kan veroorloven MVO wankelmoedig te behandelen? En ter verduidelijking: dan bedoel ik niet alleen dat je als bedrijf in moet spelen op maatschappelijke risico’s. Maar nadrukkelijk ook de vele nieuwe kansen: alternatieve grondstoffen, schone energie, nieuwe werk- en distributievormen. MVO gaat dus niet over liefdadigheid of ‘teruggeven aan de maatschappij’. Volgens mij gaat het in de kern over het bestaan van de onderneming en het klaar zijn voor de toekomst. Uitdagingen en dilemma’s rond MVO gaan dus niet zozeer over de vraag of men MVO van belang vindt, maar hoe men er zinvol invulling aan geeft en hoe men aan de hoge eisen en verwachtingen van een brede groep buitenstaanders invulling kan geven. Daarbij is het een uitdaging dat MVO niet een vastomlijnd begrip is met een eenduidig (juridisch) kader. Zo stelde de SER in het eerder genoemde rapport dat MVO ‘bovenwettelijk’ was. Met andere woorden; het zou gaan om een extra verplichting, bovenop de wettelijke verplichtingen waaraan een bedrijf zich heeft te houden. Later is dit betwist omdat er vele individuele maatschappelijke normen zijn die tot het MVO-domein gerekend kunnen worden en in regelgeving zijn vastgelegd. Denk aan het voorkomen van corruptie, maar ook aan allerlei (internationale) verdragen en regels over mensenrechten, arbeidsomstandigheden, zorg voor het milieu of biodiversiteit. Verder zijn er internationale ambities en richtlijnen die een inspiratie of kader voor verduurzaming beogen te zijn. Daarbij spelen de Verenigde Naties een actieve rol. Een voorbeeld daarvan is de zogenaamde UN Global Compact, dat tien principes benoemt waaraan bedrijven zich kunnen committeren. Deze omvatten mensenrechten, arbeidsrechten en milieu. Hoewel er best iets af te dingen is op de effectiviteit van het Global Compact helpt het niet alleen om MVO onder de aandacht te brengen, maar ook om de implementatie handen en voeten te geven. Lastig blijft dat onder het etiket MVO een zeer breed scala aan onderwerpen te noemen is waar bedrijven iets mee zouden moeten. Institutionele beleggers, medewerkers, klanten, leveranciers, actiegroepen, academici, toezichthouders en politiek; allemaal benaderen ze grote bedrijven met wensen over wat zij verwachten wat aan MVO gedaan zou moeten worden. Bedrijven worstelen vaak met hoe zij hiermee om moeten gaan. Gebrek aan prioriteit en afbakening leidt vaak tot ‘box ticking’. Dit impliceert een versimpeling en papieren exercitie in plaats van het inspelen op zakelijke kansen of het bijdragen aan een fundamentele transitie naar een meer duurzame economie. Daarom is het van belang dat op het hoogste niveau binnen het bedrijf strategische prioriteiten worden gesteld. Wat willen we bereiken? Wat kunnen we bijdragen? Waar liggen de grenzen van onze verantwoordelijkheid? MVO is geen onderwerp dat visieloos gedelegeerd kan worden aan een stafafdeling. Omdat het de essentie van het bedrijfsbestaan behelst, moeten bestuurders zelf nauw betrokken zijn bij het omgaan met dilemma’s en het managen van trade-offs. Bedrijven worden door veel verschillende partijen aangesproken op de impact van hun activiteiten op mensen of het milieu. Daarbij beperkt men zich niet tot issues in de directe control van het bedrijf, maar worden ook issues in de waardeketen voorgelegd. In een tijd waarin reputaties kwetsbaar zijn, sociale media actief worden gebruikt, vergt het omgaan met de – soms tegengestelde – verwachtingen van de buitenwereld continue aandacht. Als een mijnbouwbedrijf een nieuwe mijn wil ontwikkelen in een opkomende economie, dan heeft dat een zekere impact op het milieu. Maar een dergelijk project zal ook leiden tot werkgelegenheid. Hoe verhouden deze verschillende vormen van impact zich tot elkaar in de ogen van Ngo’s en andere belanghebbenden? Als kolen maatschappelijk te milieubelastend worden gevonden, verworden sommige elektriciteitscentrales tot ‘stranded assets’. En als kledingbedrijven hun producten laten produceren onder slechte arbeidsomstandigheden kan dat niet alleen leiden tot grote rampen, zoals vele doden bij een ingestorte fabriek in het verre Bangladesh, maar ook tot reputatieschade van het bedrijf. Verder is het zo dat een algemeen aanvaarde praktijk uit het verleden, vandaag de dag toch niet als verantwoord kan worden gezien. Roken is een voorbeeld en vele industrieën kunnen zich afvragen of zij de zelfde weg als de takbassector gaan bewandelen. Deze voorbeelden maken duidelijk dat MVO geen statisch eindstation is, maar een proces van continue aanpassing en verbetering. Kortom: in elke sector hebben bedrijven te maken met maatschappelijke ontwikkelingen die hun bedrijfsvoering (gaan) raken. Bestuurders moeten daarom een open blik hebben en navigeren in een complexe omgeving. Om dit goed te kunnen doen zal men vóór alles moeten

150 Tijdschrift voor Compliance - juli 2014


22-07-14 15:57


weten waar je voor staat als bedrijf en wat je op lange termijn wilt bijdragen. Wat is de purpose van onze onderneming? Wat voegen wij toe, ook aan de maatschappij? Creëren wij shared value? De vraag is gerechtvaardigd of er voor het bespreken van dergelijke fundamentele vragen binnen ondernemingen voldoende tijd wordt vrijgemaakt Zijn de RvB en RvC zich voldoende bewust van de belangen en hun verplichtingen? En wat zijn die verplichtingen eigenlijk. Daarover gaat de volgende paragraaf.

Corporate governance Sinds 2008 vermeldt de Code Corporate Governance dat de RvB en de RvC expliciet aandacht moeten hebben voor de relevante maatschappelijke aspecten van het ondernemen. Deze verplichting is een directe opvolging van het advies van de commissie Burgmans3 over MVO en Corporate Governance4 aan het ministerie van Economische Zaken. Daarbij is ervoor gekozen om binnen het bestaande instrumentarium aandacht te besteden aan de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van het ondernemen. Er is dus nadrukkelijk niet gekozen voor de optie om een separate MVO-code te maken of iets dergelijks. Daarmee is meteen ook onderschreven dat MVO een geïntegreerd onderdeel van de bedrijfsvoering hoort te zijn, en niet een exotisch ‘do good’-onderwerp voor de vrijdagmiddag. Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap, hetgeen onder meer inhoudt dat het verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap, de strategie met het bijbehorende risicoprofiel, de resultatenontwikkeling. De Code rekent ook de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen tot de taken van het bestuur. Daarover legt het bestuur verantwoording af aan de RvC en aan de aandeelhouders. Bij de taken van de RvC is expliciet bepaald dat als onderdeel van het toezicht en het geven van advies ook de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen worden betrokken. Ook in de regels over jaarverslaglegging heeft MVO een plaats. Richtlijn 400 van de Raad voor de Jaarverslaglegging is in 2005 herzien en heeft Europese richtlijnen in de Nederlandse wet overgenomen. Dus ook vanuit dit kader zijn maatschappelijke aspecten een expliciet onderdeel van de verantwoordelijkheden van een onderneming. Dit alles zal zich doorontwikkelen in ‘geïntegreerde verslaggeving’; een combinatie van de financiële verslaggeving van het bedrijf met die van andere belangrijke thema’s. Hierover is in 2013 een concept raamwerk verschenen van de International Integrated Reporting Council. Ondanks dergelijke ontwikkelingen blijft er veel onduidelijkheid bestaan over de link tussen MVO en de bedrijfsactiviteiten en -belangen. Zo stelt Pruijm in zijn Grondslagen van Corporate Governance5: ‘Het is onmiskenbaar dat MVO botst met het belang van de aandeelhouder en de doelstelling van shareholder value.’ Hiermee ben ik het niet eens. In het licht van de huidige economische en maatschappelijke context bewijst Pruijm met deze uitspraak een beperkt begrip van MVO te hebben. Het belang van de aandeelhouder en shareholder value zouden verwaarloosd worden als het bedrijf niet een strategische en operationele vertaling van MVO weet te maken. Maar, ik geef toe, dat Pruijm niet alleen staat en zijn mening nog breed gedeeld lijkt te worden in bestuurlijke kringen. In haar recente inaugurele rede6 aan de Universiteit van Tilburg sprak professor Mijntje Lückerath onder meer over de risico’s van een bias bij bestuurders, met name in de RvC. Zij geeft ook handvatten hoe deze te voorkomen. Waar het MVO betreft maak ik me sterk dat er sprake is van een vrij hardnekkige bias op RvB- en RvC-niveau, al gaat haar onderzoek daar niet op in. Maar hopelijk bieden de 3 genoemde handvatten daadwerkelijk houvast http://www.rijksoverheid.nl/documenten-en-publicaties/ voor bestuurders om zo’n bias te voorkomen. rapporten/2008/11/07/advies-commissie-burgmans.html. 4 Temeer daar zij stelt dat: ‘Als bestuurders Het Commissie Advies was gebaseerd op een rapport tegenwoordig worden afgerekend op de drie ‘Geborgd of Verborgen’ dat ik schreef met Robert P’s (People, Planet, Profit, dit is dus MVO-WS), Rinnooy Kan. Voor meer info: http://www.rijksoverheid. waarom dat dan ook niet gebruiken voor het nl/documenten-en-publicaties/rapporten/2008/11/07/ bepalen van de toegevoegde waarde van RvC?’ onderzoeksrapport-geborgd-of-verborgen-maatschappeKortom: dat MVO in het domein van de RvB en lijk-verantwoord-ondernemen-in-corporate-governance. RvC hoort, staat voor haar vast. html. R. Pruijm, Handleiding voor goed ondernemingsbestuur, tweede druk 2014. 6 Prof. M. Lückerath-Rovers, Bouwstenen voor High Performing Boards, 23 mei 2014. 5

De enkele opname in de code biedt – zoveel is duidelijk geworden – geen garanties dat MVO door bedrijven op een adequate wijze zal



22-07-14 15:57


worden geïntegreerd in de bedrijfsvoering. Maar wel is de druk op de RvB van beursgenoteerde ondernemingen vergroot om een gedegen MVO-beleid te ontwikkelen. Dit beleid moet dan weer besproken worden met de RvC en daarover dient te worden gerapporteerd in het jaarverslag. Aldus worden de maatschappelijke aspecten van het ondernemen nadrukkelijker een onderdeel van de aansturing van het bedrijf en de interactie met de buitenwereld, de zogenaamde stakeholderdialoog. De rapportage stelt de buitenwereld ook in staat om zelf het bedrijf te benaderen voor zo’n dialoog. Stap voor stap zal deze ontwikkeling doorzetten. Dat blijkt ook uit de wijze waarop de Commissie Streppel aandacht besteedt aan MVO. Uit het vierde rapport van die commissie over de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code (december 2012) blijkt dat MVO er over hele linie bekaaid vanaf komt in de verslagen van de RvC. 47 van de 97 ondernemingen melden niets over MVO en er is zelfs een terugval ten opzichte van 2010. De commissie onderstreept dat MVO een integraal onderdeel hoort uit te maken van de strategie van de onderneming en dat de RvC hier aandacht aan hoort te besteden. Er wordt dan ook een oproep gedaan tot snelle verbetering. Dat de commissie het onderwerp belangrijk vindt, blijkt ook uit het rapport van een jaar later. Zij constateert dat ondernemingen steeds vaker worden aangesproken op hun maatschappelijke verantwoordelijkheid. Dat wordt een goede zaak gevonden. Men voorziet verdere ontwikkeling van dit onderwerp, onder meer via integrated reporting. Bij integrated reporting wordt aandacht besteed aan financiële en niet-financiële aspecten die samen de waarde van een onderneming bepalen. De nieuwe Commissie Corporate Governance heeft in haar werkplan 2014 MVO zeven vraagstukken geformuleerd. De betekenis van MVO in de code is er daar een van. Ik denk dan ook dat vanwege een combinatie van bedrijfseconomische noden en kansen alsmede maatschappelijke druk MVO verder aan belang zal winnen. Dan is het niet meer voldoende dát er in het jaarverslag iets wordt gezegd over MVO, maar is het van belang wát er wordt gezegd. Het zou moeten reflecteren dat MVO inderdaad wordt gezien als een onderdeel van de strategie. Een strategie is niet alleen gebaseerd op markten, maar ook op maatschappelijke ontwikkelingen. Welke maatschappelijke aspecten van het ondernemen zijn risico’s en welke kansen voor de onderneming? Op welk kompas navigeert de onderneming en wat is de maatschappelijke relevantie van het bedrijf? Alleen als dat helder is en daarover wordt gecommuniceerd, zal het mogelijk zijn adequaat te acteren bij het managen van trade-offs en op lange termijn succesvol te blijven. Bestuurders die hun taak serieus nemen, zullen dan ook de voorbeelden van bedrijven als Unilever, DSM of Standard Chartered Bank volgen. Deze bedrijven plukken al de vruchten van vergaande integratie van MVO in kernprocessen.

Compliance Het belang van MVO neemt toe, maar bedrijven worstelen met het serieus borgen ervan in de kernprocessen. Zou de compliancefunctie een bijdrage kunnen leveren aan verbetering hiervan? Ik denk dat het zinvol is om de samenwerking tussen de MVO-functie en de compliancefunctie te bevorderen. Ze hebben namelijk aanvullende kwaliteiten. Compliance heeft een disciplinerende werking in de organisatie. Gericht op de verankering van regels en normen, waarbij eisen van de buitenwereld een belangrijke rol spelen. Binnen een bedrijf wordt de compliancefunctie geaccepteerd als een onderdeel van de ‘harde kant’ van een realiteit waarmee men te maken heeft. In die zin heeft compliance een zekere rechtskracht. MVO wordt weliswaar ook geïnspireerd door ontwikkelingen in de buitenwereld, maar vaak geldt hier een lange termijn focus. MVO wordt gezien als een ‘zachte kant’ van het bedrijf en heeft daarom baat van de aanvullende kwaliteiten die compliance kan bieden. Beide functies vullen elkaar ook aan, omdat ze gaan over de fundamentele vraag: ‘Kun je uitleggen wat je doet?’ Beide hebben de bedoeling deze vraag een verantwoordelijkheid van het lijnmanagement te maken. Een derde aspect waarop de samenwerking tussen beide functies kan worden gestoeld is de noodzaak van het stellen van prioriteiten en heldere doelen. De omarming van compliance en MVO gaat over het algemeen niet vanzelf, bij beide is initieel sprake van een zekere push. Door de toegevoegde waarde expliciet te maken kunnen beide functies een transitie realiseren naar een grotere mate van pull door de rest van de organisatie. Compliance en MVO zijn ook tegenkrachten, die kunnen zorgen voor een goede balans tussen lateraal denken en verantwoordingsdenken.

152 Tijdschrift voor Compliance - juli 2014


22-07-14 15:57


MVO dient toegevoegde waarde te bewijzen door heldere doelen te stellen en die door adequate taakstelling en management te realiseren. Compliance kan een waardevolle bijdrage leveren door te zorgen dat mooie plannen worden vertaald in acties die daadwerkelijk worden uitgevoerd. Zeker nu geïntegreerde verslaglegging in opkomst is, zal de rol van Compliance zichtbaar aan waarde winnen. Maar de samenwerking tussen MVO en Compliance wordt niet actief gezocht, noch door deze functies zelf, noch door bestuurders. Er zal zelfs een zekere weerstand kunnen optreden. Om het pad van samenwerking toch in te slaan, pleit ik zeker niet voor een standaardproces. Integendeel, ik denk dat maatwerk cruciaal is. Afhankelijk van de specifieke karakteristieken en context van het bedrijf, alsmede de MVO-strategie die men daarbij heeft geformuleerd, moet bezien worden hoe de compliancefunctie kan bijdragen aan de realisatie van doelen.

Conclusie MVO is geen softe en vrijblijvende activiteit van een bedrijf. Het is een onderdeel van kernprocessen en van de interactie met de buitenwereld. In de code Corporate Governance is vastgelegd dat de RvB en de RvC actief met MVO aan de slag moeten en dat het bedrijf dient te rapporteren over de voortgang. De rapportageverplichting is ook in Richtlijn 400 vastgelegd. Het belang van MVO zal verder toenemen. In steeds meer hard en soft law krijgen de maatschappelijke aspecten van het ondernemen een plaats. Het is dan ook zaak dat governance en compliance professionals het belang van MVO onderkennen en hun competenties inzetten om bedrijven verder te helpen op het pad van MVO.



22-07-14 15:57

Bedrijven en maatschappij hebben governance en compliance nodig om MVO verder te brengen

Recommend Documents