Bedrijfsplan Breedbandfonds Fryslân VERTROUWELIJK CONCEPT In opdracht van: Provincie Fryslân Project: 2014.004 Publicatienummer: 2014.004.1408 Datum: Utrecht, 10 december 2014 Auteurs: Drs. Sven Maltha Ir. ing. Reg Brennenraedts MBA Ir. David van Kerkhof Ir. Leonie Hermanussen
Inhoudsopgave 1
2
3
4
5
6
7
Inleiding ............................................................................................... 5 1.1
Achtergrond ................................................................................................ 5
1.2
Inhoud ....................................................................................................... 5
1.3
Juridische documenten ................................................................................. 6
1.4
Besluit Provinciale Staten.............................................................................. 6
1.5
Planning en voorlopige voorziening ................................................................ 7
1.6
Leeswijzer .................................................................................................. 7
Beleid .................................................................................................... 9 2.1
Provinciaal beleid ......................................................................................... 9
2.2
Investeringsplan .......................................................................................... 9
2.3
Doelstellingen Breedbandfonds ..................................................................... 10
Geld .................................................................................................... 11 3.1
Instrumentarium ........................................................................................ 11
3.2
Middelen en beheerkosten ........................................................................... 12
3.3
Modellering Breedbandfonds ........................................................................ 14
Projecten ............................................................................................ 17 4.1
Doelstelling Breedbandfonds versus Breedbandloket ....................................... 17
4.2
Projecten ................................................................................................... 17
4.3
Voorlopige voorzieningen ............................................................................. 19
Governance ......................................................................................... 21 5.1
Positionering .............................................................................................. 21
5.2
Rechtsvorm en organen van de rechtspersoon ................................................ 21
5.3
Taken van de Fondsbeheerder ...................................................................... 25
5.4
Overzicht taken per orgaan .......................................................................... 27
5.5
Fasering taakuitvoering ............................................................................... 28
5.6
Juridische aspecten ..................................................................................... 29
Voorbereiding en behandeling financieringsaanvragen ....................... 31 6.1
Voorbereiding ............................................................................................. 31
6.2
Formele indiening ....................................................................................... 32
6.3
Behandelen aanvraag .................................................................................. 33
6.4
Verschil van inzicht Fondsbeheerder en investeringscomité .............................. 35
6.5
Opstellen leenovereenkomst ........................................................................ 36
6.6
Toekenning en aflossing .............................................................................. 37
6.7
Tijdspanne selectieproces ............................................................................ 37
Monitoring en verantwoording ............................................................ 39 7.1
Rapportageverplichtingen ............................................................................ 39
7.2
Informatiestromen ...................................................................................... 40
Dialogic NEXT STEP
3
7.3
Communicatie en public relations .................................................................. 40
8
Risico’s................................................................................................ 43
9
Opdrachtgeverschap en evaluatie ....................................................... 47 9.1
Opdrachtgever ........................................................................................... 47
9.2
Beheerkosten ............................................................................................. 48
9.3
Evaluatie ................................................................................................... 48
Bijlage 1. Verhouding Breedbandloket en Breedbandfonds ..................... 51
4
Dialogic NEXT STEP
1 Inleiding In deze inleiding gaan we in op de achtergrond en inhoud van dit bedrijfsplan. Daarna geven we een overzicht van bijhorende juridische documenten. Ook beschrijven we de besluitvorming die aan dit document vooraf ging en gaan we in op de beoogde planning. Tot slot lichten we de rest van dit bedrijfsplan kort toe in een leeswijzer.
1.1 Achtergrond Vanuit sociaal-maatschappelijk en economisch oogpunt is het van groot belang dat ieder huishouden en elke ondernemer in Fryslân toegang hebben tot een zeker basisniveau aan (maatschappelijke) digitale diensten. Voor ongeveer 90% van de adressen in Friesland is dit het geval; deze adressen zijn ontsloten middels een Next Generation Access (NGA) netwerk. Tien procent van de percelen kan echter worden gedefinieerd als zogenoemd wit gebied; hier is geen NGA verbinding aanwezig. Bewoners en ondernemers lopen daarom aan tegen trage verbindingen en relatief hoge kosten. Aanbieders van NGA geven aan dat zij in dit witte gebied niet actief zijn omdat de aansluitkosten hier veel te hoog zijn en er sprake is van een onrendabele businesscase. Maar zij zijn wel bereid actief te worden, indien extra steun en financieringsmogelijkheden vanuit de Provincie kunnen leiden tot duurzame businesscases. Dit geldt wellicht nog sterker voor voor lokale initiatieven die zelfstandig een glasvezelnetwerk willen aanleggen, wanneer een adequaat aanbod uit de markt uitblijft. Uit eerder verricht vraagonderzoek bleek dat circa 80% van de bewoners van de witte gebieden interesse heeft in nieuw aan te leggen NGA-netwerken en gemiddeld circa 70% ook bereid is daarvoor extra te betalen.1 De situatie in de witte gebieden vraagt om een investerende en faciliterende rol van de Provincie in deze gebieden. Daarom hebben op 27 november 2013 Provinciale Staten van Fryslân (hierna: PS) de PS-notitie Ynvestearingsplan foar superfluch ynternet yn Fryslân unaniem aangenomen. Het doel van dit plan is het beschikbaar komen van een NGAnetwerk voor elk huishouden en elke zakelijke afnemer in Fryslân. Het Breedbandfonds Fryslân BV is een van de vijf instrumenten uit dit plan. De andere vier beleidsinstrumenten betreffen: een Breedbandloket, Aansluitsubsidies, Start-up projecten en Meelegtrajecten.
1.2 Inhoud Dit bedrijfsplan geeft weer op welke wijze Gedeputeerde Staten van Fryslân inrichting willen geven aan het Breedbandfonds. Deze uitwerking is gebaseerd op het beslisdocument dat ten grondslag ligt aan de besluitvorming van Provinciale Staten op 25 juni 2014.2 Op 25 juni 2014 hebben PS unaniem ingestemd met het instellen van het Breedbandfonds Fryslân BV. Omwille van de gewenste (a) expertise, (b) slagvaardigheid en marktgerichtheid, (c) de vrijheidsgraad van de fondsbeherende organisatie, en (d) de continuïteit van het financiële instrument verdient het op afstand van de Provincie zetten van het
1
Zie: Dialogic (2013). Ynvestearingsplan foar superfluch ynternet yn Fryslân. Utrecht: Dialogic. In de acht recent door de Provincie gehonoreerde start-up projecten wordt dit beeld bevestigd en blijken in sommige projecten de startpenetraties op basis van intientieverklaringen ruim boven de 70% te liggen.
2
Dialogic, 2014. Breedbandfonds Fryslân. Businessplan en governancestructuur. Utrecht: Dialogic.
Dialogic NEXT STEP
5
Breedbandfonds middels het oprichten van een deelneming in een besloten vennootschap (BV) de voorkeur. Bij het op afstand plaatsen van het Breedbandfonds is ‘good governance’ vereist om de belangen en de beleidsuitgangspunten van de Provincie te kunnen waarborgen. Daarom dienen verantwoordelijkheden, aansprakelijkheden, onderlinge verhoudingen, plichten, en eisen nader te worden uitgewerkt en vastgelegd in daarvoor bestemde juridische documenten. De Provincie heeft in samenwerking met Dialogic het hiervoor genoemde beslisdocument verder uitgewerkt in het onderliggende bedrijfsplan. De juridische en financiële experts brengen relevante kennis en ervaring in vanuit de eerder opgezette fondsen, te weten het Doefonds en het Fûns Skjinne Fryske Enerzjy (FSFE).
1.3 Juridische documenten Het bedrijfsplan dient als basisdocument voor andere juridische documenten die in verband met het instellen van het Breedbandfonds Fryslân BV opgesteld moeten worden. Deze betreffen:
Investeringsreglement, Statuten van het Breedbandfonds Fryslân BV, de Management- en beheerovereenkomst tussen de Fondsbeheerder (bestuurder van de BV) en het Breedbandfonds Fryslân BV, Governance Reglement, Financieringsovereenkomst.
Tezamen dienen het bedrijfsplan en de bovengenoemde documenten als basis voor aanbesteding van het fondsbeheer. Om zoveel mogelijk consistent te zijn met de andere extern gepositioneerde provinciale financieringsfondsen, volgen we waar mogelijk de structuur van de juridische documenten van het Doefonds en FSFE.
1.4 Besluit Provinciale Staten Op 25 juni 2014 heeft de Provincie Fryslân de voorkeur aangegeven een Breedbandfonds in te willen stellen in de vorm van een aparte daartoe op te richten BV met een externe beheerder. Deze externe beheerder vormt het bestuur van de B.V. Hierna wordt in dit Bedrijfsplan het Breedbandfonds Fryslân BV wel aangeduid als ‘Breedbandfonds’. Het bestuur (de directie) van het Breedbandfonds definiëren we als de ‘Fondsbeheerder’. De Provincie heeft aangegeven €32,6 miljoen aan middelen beschikbaar te stellen voor het verstrekken van leningen en/of garanties en het dekken van de organisatiekosten van het Breedbandfonds. Daarnaast zal de Provincie €6,0 miljoen reserveren ter dekking van de financiële risico’s van het Breedbandfonds. Over de andere instrumenten in het Investeringsplan is besloten tot:
Het verstrekken van €12 miljoen aan marktconforme leningen; het verstrekken van €2,2 miljoen ter dekking van de organisatiekosten, de uitvoering van de taken en werkzaamheden, en het projectmanagement van het Breedbandloket; het verstrekken van €13,1 miljoen ter dekking van verstrekking van een eenmalige aansluitsubsidie van €500 per aansluiting die direct aan eindgebruikers zal worden uitbetaald zodra een actieve aansluiting is gerealiseerd in het kader van deelname van het eerste uur aan een door de Fondsbeheerder gehonoreerd project.
In dit bedrijfsplan geven we nadere invulling aan:
6
1
2 3
De structuur van de publiek-private samenwerking van het Breedbandfonds Fryslân BV, waarvan de Provincie 100% aandeelhouder is, in overeenstemming met dit bedrijfsplan en bijgevoegde statuten. De randvoorwaarden voor Financiering van projecten, in overeenstemming met dit bedrijfsplan en bijgevoegd Investeringsreglement. Uitvoering van dit alles door een professionele fondsbeherende organisatie die onder verantwoordelijkheid van Gedeputeerde Staten middels een openbare aanbestedingsprocedure wordt geselecteerd.
In overeenstemming met de Provinciewet wordt een duale voorhangprocedure gevolgd alvorens tot feitelijke instelling van de BV Breedbandfonds Fryslân te besluiten.
1.5 Planning en voorlopige voorziening GS dienen de juridische documenten die ten grondslag liggen aan het Breedbandfonds vast te stellen. Een definitief besluit van GS tot instelling van de BV kan volgen nadat PS hun ‘wensen en bedenkingen’ kenbaar hebben gemaakt. Daarna kunnen GS definitief besluiten tot oprichting van de BV. Dit besluit zal vervolgens ook goedgekeurd moeten worden door het Ministerie van Binnenlandse Zaken. Vervolgens dient de Provincie op basis van deze juridische documenten de aanbestedingsstukken in te richten. Voor de Europese aanbesteding van de Fondsbeheerder is een periode van drie maanden voorzien. Na gunning kan de Provincie de aankondiging van de eerste ronde financieringsaanvragen voor het Breedbandfonds doen. De volgende figuur toont de planning voor de komende tijd. Het streven is om in de zomer van 2015 het Breedbandfonds operationeel te laten zijn. 1. 2. 3. 4. 5. 6.
maand Nov Dec Jan Feb Maa Apr Mei Jun Jul Voorbereiden duale voorhangprocedure Besluitvorming GS Voorbereiding aanbesteding Besluitvorming PS Publicatie aanbesteding Gunning en start Breedbandfonds
Tabel 1. Planning tot start Breedbandfonds
Dit betekent niet dat de NGA-projecten tot die tijd stilliggen. Feitelijk lopen er vanaf de zomer 2014 al de eerste start-up projecten. Bovendien zal het Breedbandloket naar verwachting vanaf januari 2015 ook reeds kandidaat-initiatieven voorbereiden op een mogelijke financieringsaanvraag bij het Breedbandfonds. Deze initiatieven kunnen bij de eerste ronde financieringsaanvragen van het Breedbandfonds direct hun aanvraag indienen.
1.6 Leeswijzer Hoofdstuk twee gaat dieper in op het beleid dat de Provincie voert op het gebied van Breedband, en behandelt achtereenvolgens de verschillende pijlers van het investeringsplan. Ook zetten we in dit hoofdstuk de doelstellingen van het Breedbandfonds uiteen. Hoofdstuk 3 gaat vervolgens in op het financieel instrumentarium dat de fondsuitvoerende organisatie tot haar beschikking heeft. Het daaropvolgende hoofdstuk geeft een specifieker beeld van de projecten die dienen te worden gerealiseerd met de financiering vanuit het fonds. Hoofdstuk 5 betreft de governancestructuur die ten grondslag ligt aan de beoogde fondsorganisatie. Hoofdstuk 6 bespreekt het proces van toekenning van financiering vanuit
Dialogic NEXT STEP
7
het fonds. Hoofdstuk 7 zet de kaders uiteen betreffende monitoring en verantwoording. In hoofdstuk 8 bespreken we risico’s en beheersmaatregelen. Hoofdstuk 9, tot slot, gaat in op het opdrachtgeverschap, de beheerkosten van de beheerder van de bv verbonden met de uitvoering, en de evaluatie van de inrichting van het instrumentarium en de uitvoering van het Breedbandfonds.
8
2 Beleid 2.1 Provinciaal beleid Al meer dan 9 jaar voert de Provincie een actief beleid op het gebied van breedband. Middels haar betrokkenheid bij de Coöperatieve Vereniging Fryslân Ring heeft de Provincie bewerkstelligd dat een groot aantal bedrijven, scholen en andere zakelijke locaties de beschikking kregen over een NGA-aansluiting. Op dit moment ligt de focus van het beleid op de Friese percelen die geen enkele NGA-aansluiting ter beschikking hebben, de zogenoemde witte gebieden. In de praktijk zijn dit die gebieden waar geen COAX-kabel of glasvezelkabel is uitgerold en internet via het oudere kopernetwerk van KPN in de afgelegen gebieden te traag verloopt. In het bijzonder in de ‘krimpgebieden’ wordt de beschikbaarheid van hoogwaardige infrastructuur steeds meer noodzakelijk om de daar gewenste diensten naar behoren te kunnen leveren. Om invulling te geven aan deze concrete maatschappelijke opgave, kan de Provincie onder de Algemene Groepsvrijstellings verordening (AGVV) steun verlenen aan initiatieven, bedrijven en organisaties om NGAplannen in wit gebied te kunnen uitvoeren, mits wordt voldaan aan de EU-regelgeving (zie onderstaande omkadering).
Kader verlening staatsteun Staatsteun voor de uitbouw van breedbandnetwerken is toegestaan indien het voldoet aan onderstaande voorwaarden: a.
steun wordt alleen verleend in gebieden waar er geen netwerk van dezelfde categorie (basisbreedband of NGA) voorhanden is en waar dit netwerk binnen drie jaar vanaf de subsidiebeschikking waarschijnlijk ook niet op zakelijke voorwaarden zal worden uitgerold, en b. de exploitant van het gesubsidieerde netwerk biedt op eerlijke en nietdiscriminerende voorwaarden actieve en passieve wholesaletoegang, met inbegrip van fysieke ontbundeling in het geval van NGA-netwerken, en c. steun wordt toegewezen via een concurrerende selectieprocedure. Artikel 14 lid 10, Verordening nr. 651/2014, gepubliceerd op 17 juni 2014 in het Publicatieblad van de Europese Unie door de Europese Commissie.
Het beleidsdoel van de Provincie is het beschikbaar komen van een Next Generation Access network (hierna: NGA-netwerk) voor elk huishouden en elke zakelijke afnemer in Fryslân. Dit doel sluit aan bij de doelstelling ‘Digitale Agenda 2020’ van de Europese Commissie. De Commissie voert actief beleid opdat in 2020 alle Europese huishoudens minimaal toegang hebben tot veel sneller internet (30 Mbps of meer) en tenminste 50% van de Europese huishoudens over een internetverbinding van meer dan 100 Mbps beschikt. De financiële ondersteuning vanuit het Breedbandfonds richt zich primair op de aanleg van de passieve infrastructuur. Wel worden hierbij specifieke eisen gesteld aan de activering van eindgebruikers op het te realiseren netwerk.
2.2 Investeringsplan Het investeringsplan voor supersnel internet in Friesland omvat vijf pijlers. Concreet gaat het daarbij om het vormgeven en ontwikkelen van een Breedbandfonds en Breedbandlo-
Dialogic NEXT STEP
9
ket, het opzetten van aansluitsubsidies, het begeleiden van start-up projecten en het vormgeven van zogenoemde ‘meelegprojecten’ met TenneT en Alliander, respectievelijk een nationale en regionale beheerder van de (elektriciteits)netwerken en beiden actief in Fryslân. Figuur 1 toont de pijlers van het investeringsplan. Investeringsplan Fryslân
Start-upprojecten
Meelegtraject
Aansluitsubsidies
Breedband -loket
Breedband -fonds
Figuur 1. Pijlers van het Ynvestearingsplan foar superfluch ynternet yn Fryslân.
De eerste pijler omvat start-up projecten; NGA-initiatieven waarbij op zeer korte termijn gehandeld moet worden, maar waar snel substantiële slagen gemaakt kunnen worden. Deze projecten zijn inmiddels via een afzonderlijke subsidieregeling van kracht geworden, en dienen ter overbrugging van de fase voordat de vijfde pijler (het Breedbandfonds) van start gaat. Daarnaast worden in deze projecten belangrijke leertrajecten doorlopen die in latere fases van het investeringsplan van pas komen. De tweede pijler, de meelegtrajecten, trachten gebruik te maken van synergievoordelen die te behalen zijn bij de uitrol van andere infrastructurele of gemeentelijke projecten waarbij op interessante locaties de grond open gaat. Op dergelijke locaties kunnen glasvezels of lege buizen worden meegelegd. Op deze manier kan de Provincie een voorinvestering doen in een potentieel glasvezelnetwerk. De aansluitsubsidies zijn een financiële tegemoetkoming van de Provincie aan eindgebruikers in het witte gebied. Indien de NGA-aansluiting van een perceel wordt gerealiseerd met behulp van financiële ondersteuning vanuit het Breedbandfonds (pijler 5), kan aanspraak gemaakt worden op een bedrag van €500 per adres dat wordt ontsloten. Deze subsidie wordt verstrekt aan eindgebruikers die zich direct bij aanvang van een project inschrijven. Die vierde pijler, het Breedbandloket, heeft tot doel NGA-initiatieven te professionaliseren en ervoor te zorgen dat deze goede aanvragen tot financieringaanvragen kunnen indienen. De vijfde pijler tot slot, betreft het Breedbandfonds. Dit fonds zal middels leningen financiering verstrekken aan NGA-initiatieven in de witte gebieden van Fryslân om het financieringsgat in de businesscase te overbruggen.
2.3 Doelstellingen Breedbandfonds Het Breedbandfonds streeft ernaar succesvolle NGA-projectvoorstellen in wit gebied in 24 gemeenten in de periode 2015-2017 middels financiële instrumenten te ondersteunen. Het doelgebied van een project hoeft niet het gehele witte gebied in een gemeente te beslaan. Dit betekent dat in 2017 nog steeds wit gebied zal kunnen bestaan. In de periode 2018 tot 2020 beoogt het Breedbandfonds doelorganisaties te ondersteunen en leningen te verstrekken om het resterende witte gebied in Fryslân middels succesvolle projecten te voorzien van NGA-aansluitingen.
10
3 Geld In dit hoofdstuk komen de volgende financiële aspecten aan bod:
Instrumentarium, Middelen en beheerkosten, Modellering Breedbandfonds.
3.1 Instrumentarium Gezien het publieke belang en de aard van de te financieren NGA-projecten, acht de Provincie een Breedbandfonds een geschikt instrument. Het gaat in dit type projecten om bewezen telecommunicatietechnologie, werkbare businessmodellen, financieringsbereidheid van banken, beschikbare kasstromen en overzichtelijke risico’s. Hierin verschilt dit type projecten van bijvoorbeeld innovatieprojecten. Wel is er sprake van een voor marktpartijen onaantrekkelijke businesscase voor de realisatie van NGA in de witte gebieden. Het Breedbandfonds richt zich op het verwerven van fondsaanvragen van duurzame businesscases voor zowel lokale initiatieven, netwerkoperators als potentiële investeerders. Hierbij levert het Breedbandfonds passende financiering: afhankelijk van de specifieke behoefte verstrekt het Breedbandfonds verschillende type leningen. Hierbij geldt een vast rentepercentage; het Breedbandfonds wordt wel de ruimte geboden te variëren in omvang en looptijd van leningen binnen de door de Provincie gestelde kaders. Gedurende de looptijd van het Breedbandfonds onderscheiden we twee fases:
Fase 1: de periode die aanvangt bij oprichting van het Breedbandfonds met een duur van 6 jaar, waarin het Breedbandfonds leningen verstrekt. Fase 2: de periode na Fase 1, waarin geen leningen meer worden verstrekt.
In de praktijk kan Fase 1 worden verlengd, dan wel verkort. Paragraaf 9.3 gaat hier verder op in. Uitgangspunten Breedbandfonds3 De Fondsbeheerder van het Breedbandfonds Fryslân BV zal in Fase 1 financieringen verstrekken aan gehonoreerde NGA-projecten. Hiertoe heeft de Fondsbeheerder in eerste instantie leningen tot haar beschikking. Als een projectvoorstel om financiering vraagt, kan het fonds twee type leningen verstrekken: a) b)
3
Lening tegen 2% met looptijd 15 jaar (standaard) Lening tegen 2% met looptijd 20 jaar (kan enkel verstrekt worden als het Doelgebied van het Project alle Verblijfsobjecten in het witte gebied van tenminste
Deze uitgangspunten kunnen naar aanleiding van uitkomsten van de evaluatie (zie paragraaf 9.3) worden bijgesteld. PS staan toe dat het financieringsinstrumentarium van het Breedbandfonds wordt uitgebreid met garantstellingen (tot maximaal 20% van de fondsmiddelen). Een andere wijziging die reeds is goedgekeurd door PS betreft een mogelijkheid tot uitbreiding van het aandeel publieke financiering tot maximaal 75% van de financieringsomvang van het project.
Dialogic NEXT STEP
11
één gemeente als Homes Passed aansluit) De omvang van de publieke financiering ten aanzien van de totale financieringsomvang van het project is beperkt. Het aandeel publieke financiering, gedefinieerd als de lening inclusief het aandeel dat direct aan de eindgebruiker wordt verstrekt middels de aansluitsubsidie, bedraagt tezamen niet meer dan 50% van de totale financieringsomvang van het project.
Over het algemeen zullen de businessmodellen van de financieringsaanvragen uniform zijn: deze betreffen allen de ontsluiting van wit gebied middels NGA-verbindingen. Echter, de uiteindelijke businesscase zal maatwerk vereisen. Zo zal een bedrijventerrein een andere aanpak vergen dan een particulier doelgebied, en zullen projecten onderling in omvang verschillen. Wel geldt voor projecten een minimale schaal om te hoge overheaden transactiekosten tegen te gaan. Om die reden is de minimale financieringsomvang vanuit het Breedbandfonds voor één project vastgesteld op €250.000. Het verstrekken van financiering moet binnen de kaders van de Europese en Provinciale wetgeving gebeuren. Daarnaast dienen duurzame businesscases te worden gerealiseerd, risico’s te worden beperkt, en beleidsdoelstellingen te worden behaald. Deze uitgangspunten zijn op hoofdlijnen vastgelegd in dit bedrijfsplan en staan nader uitgewerkt in een Management- en beheerovereenkomst. Het Investeringsreglement benoemt daarnaast de condities waaronder de Fondsbeheerder financiering mag verstrekken.
3.2 Middelen en beheerkosten De Provincie heeft ingestemd met het beschikbaar stellen van €32,6 miljoen in Fase 1 ten behoeve van het verstrekken van leningen en het dekken van de organisatie- en beheerkosten van het Breedbandfonds. Ten behoeve van het Breedbandfonds wordt bij de Provincie een risicoreserve van €6,0 miljoen aangehouden. Deze middelen dienen ter afdekking van het risico op default. Dit risico ontstaat wanneer ontvangers van financiering niet in staat blijken te zijn om onder de gestelde voorwaarden af te lossen. Verkrijging middelen Het benodigde kapitaal wordt verstrekt conform de Financieringsovereenkomst tussen de Provincie en het Breedbandfonds Fryslân BV. Tabel 2 geeft een indicatie van het verwachte kasritme en de totale omvang van de geldstromen vanuit de Provincie naar de BV. Naar gelang de behoefte uit de markt kunnen kapitaalstortingen naar voren worden gehaald of juist geringer zijn. Tabel 2.Indicatie kapitaalstortingen vanuit de Provincie naar het Breedbandfonds.
Jaar 1 2 3 4 5 6
Indicatie kapitaalstortingen Breedbandfonds (mln €) €5,1 €7,5 €6,9 €6,3 €5,6 €1,2
Totaal
€32,6
Het Breedbandfonds zal haar fondsmiddelen benutten om financieringen uit te zetten aan doelorganisaties, en om de beheerkosten van het fonds te dekken. Het benodigde kapitaal
12
zal vanuit de Provincie aan het Breedbandfonds worden verstrekt in de vorm van leningen met een omvang van €32 miljoen en kapitaalstortingen met een omvang van €600.000. De kleine kapitaalstorting bij aanvang - bestaande uit 100.000 euro storting op aandelen en 500.000 euro als agio - is bedoeld om de aanloopkosten van het fonds te kunnen opvangen. In Fase 1 worden de fondsmiddelen op afroep door de Provincie beschikbaar gesteld aan het Breedbandfonds. De Fondsbeheerder dient deze middelen tijdig (minimaal 30 dagen voor de gewenste terbeschikkingstelling) aan te vragen. Het is mogelijk dat de uitrol van NGA –en dus de benutting van het fonds– sneller of trager verloopt dan gedacht. De uiteindelijke geldstromen, zoals het kasritme, kunnen per jaar dus verschillen van de bedragen in de voorgaande tabel. Indien de Fondsbeheerder niet alle middelen kan benutten, bijvoorbeeld doordat de markt deze taak oppakt of niet alle huishoudens aangesloten (willen) worden, dan wordt de omvang van de kapitaalstortingen vanuit de Provincie naar rato lager. Afdracht rente en aflossing aan de Provincie Over de totale leensom van €32 miljoen draagt het Breedbandfonds een vaste jaarlijkse rente van 1,33% af aan de Provincie. Over de kapitaalstorting van €600.000 is geen rentevergoeding verschuldigd. Aflossing van de geldlening aan de Provincie start in Fase 2, als alle leningen aan de doelorganisaties zijn uitgezet. Het aflossingsbedrag wordt per kwartaal vastgesteld en geschiedt door berekening van het liquiditeitssurplus bestaande uit alle liquide middelen na aftrek van €200.000 als gewenste minimale kaspositie. Beheerkosten De omvang van de kosten voor fondsbeheer en de aanpalende organen (de Raad van Commissarissen en het Investeringscomité) zijn begroot op gemiddeld 1% van de fondsomvang per jaar in Fase 1, en ¼% per jaar in Fase 2. De werkelijke marktconforme beheerkosten voor fondsbeheer zijn uitkomst van een Europese aanbesteding. In Fase 1 zal de Fondsbeheerder de fondsmiddelen uitzetten. Dit vereist veel inspanning van de Fondsbeheerder. In Fase 2 zullen taken voor fondsbeheer en aanpalende organen sterk afnemen omdat de financiering reeds is uitgezet. In deze periode kan het Breedbandfonds zijn organisatie beperken en liggen de beheerkosten op een lager niveau. 21 jaar na aanvang van het fonds kunnen er nog steeds leningen lopen, indien deze met een looptijd van 20 jaar zijn uitgezet. Afhankelijk van de omvang en resterende looptijd van deze leningen bestaat de mogelijkheid om de BV te liquideren of om de statuten te herzien. Bij een liquidatie kunnen de leningen elders worden ondergebracht. Uitzet middelen De Fondsbeheerder zal in Fase 1 leningen uitzetten. Tegelijkertijd komen ook de eerste inkomsten uit annuïteiten binnen. De verwachting is dat de uitzet van leningen eerst zal toenemen en daarna lichtelijk zal afnemen. In Fase 2 zal geen financiering meer worden uitgezet door de Fondsbeheerder. Er volgt dan enkel rente en aflossing, afkomstig van de ontvangers van financiering. Door het kasritme van de kapitaalverschaffing en de inkomsten uit rente en aflossing op de uitgezette leningen heeft het fonds te allen tijde genoeg middelen om de leningen uit te zetten.
Dialogic NEXT STEP
13
3.3 Modellering Breedbandfonds Met behulp van een rekenmodel zijn de uitgangspunten van het fonds doorgerekend op haalbaarheid en rendement. In deze paragraaf bespreken we achtereenvolgens de uitgangspunten en gevoeligheid van deze modellering, en bespreken we mogelijke doorontwikkeling van het fonds.
3.3.1 Uitgangspunten Voor het berekenen van de benodigde fondsmiddelen en bovengenoemde kasstromen zijn de uitgangspunten in Tabel 3 gebruikt. Hierbij wordt aangetekend dat het een modellering betreft die gebruikt is om de totaal benodigde fondsmiddelen à € 32,6 miljoen te bepalen. De werkelijke condities en kosten, evenals bijhorende financieringsbehoeften, kunnen bij daadwerkelijke uitzetting van de fondsmiddelen in de toekomst afwijken. Tabel 3. Uitgangspunten berekeningen. Item
Uitgangspunt
Gemiddelde aansluitkosten per perceel
Betreffen een aansluiting tot in de meterkast voor de directe inschrijvers (‘Homes Connected’) en voor overige percelen tot aan de erfgrens of de dichtstbijzijnde openbare weg (‘Homes Passed’). Gemiddelde lening voor regulier wit gebied €1.100 exclusief BTW (25.428 percelen). Gemiddelde lening voor witte bedrijventerreinen €1.500 exclusief BTW (4.000 percelen). Gemiddelde lening voor geïsoleerd wit gebied €1.000 exclusief BTW (3.272 percelen);
Aansluittempo
In het eerste jaar (2015) wordt 10% van de percelen aangesloten. In 2016, 2017, 2018, 2019 wordt jaarlijks 20% van de percelen aangesloten zodat in 2016, 2017, 2018, 2019 respectievelijk 30, 50, 70, en 90% van de percelen zijn aangesloten. In het laatste jaar dat leningen worden uitgezet (2020) wordt de laatste 10% van de percelen aangesloten. De bovenstaande percentages zijn evenredig verdeeld over de drie soorten gebieden. Gemiddeld genomen zal maximaal 80% van de eindgebruikers zich direct bij de start van een project inschrijven en daarmee in aanmerking komen voor een aansluitsubsidie van €500.
Fonds
Het fonds start in 2015. De stortingen en onttrekkingen aan het fonds zijn van dien aard dat zij tijdens haar bestaan altijd een positieve kaspositie heeft. Kosten voor fondsbeheer en aanpalende organen (RvC & IC) zijn begroot op 1% van de totale fondsmiddelen per jaar in Fase 1 en ¼% per jaar in Fase 2.
Leningen
De leningen hebben een vaste jaarlijkse rente van 2% en een termijn van 15 jaar of 20 jaar. De leningen aan doelorganisaties kennen een annuïtaire vorm.
Financiering
Het Breedbandfonds betaalt een jaarlijkse rente over de leensom van 1,33% aan de Provincie. In Fase 2 worden overtollige kasmiddelen van het Breedbandfonds per kwartaal door de Provincie afgeroomd tot een minimumniveau van €200.000.
3.3.2 Gevoeligheidsanalyse De belangrijkste parameters die de kasstromen van het fonds bepalen zijn:
14
aantal en tempo aangesloten percelen, werkelijke startpenetratie in een project, percentage defaults,
aandeel langlopende leningen (20 jaar), beheerkosten.
De meeste impact op de businesscase van het Breedbandfonds heeft het daadwerkelijke aantal aangesloten percelen en het tempo van het aansluiten. Indien er voor minder dan 100% van de witte percelen financieringsaanvragen komen, zal er minder aanspraak op het fonds gedaan hoeven te worden. Indien financieringsaanvragen in een ander tempo dan verwacht worden aangevraagd, zullen de kasstromen ook navenant wijzigen. Het belangrijkste verschil is dat de kapitaalstortingen van de Provincie een ander ritme zullen kennen dan benoemd in paragraaf 3.2.
3.3.3 Doorontwikkeling Gedurende de looptijd van het Breedbandfonds kunnen zich ontwikkelingen voordoen die aanleiding kunnen geven tot aanpassingen of beleidswijzing. Voorbeelden van dergelijke ontwikkelingen betreffen:
maatschappelijke doelstelling wordt onvoldoende gehaald (aantal gerealiseerde aansluitingen in wit gebied is onvoldoende), de Fondsbeheerder blijkt onvoldoende in staat om aan de renteverplichtingen te kunnen voldoen, de fondsmiddelen blijken onvoldoende om alle gewenste aansluitingen te realiseren, het potentiële aantal witte aansluitingen neemt af omdat de markt dit deels oppakt.
In het geval dat een dergelijke ontwikkeling aanleiding geeft tot wijziging van bestaande afspraken is instemming van de aandeelhouder van het fonds vereist. Indien extra middelen nodig zijn ter vergroting van de fondsmiddelen is hiervoor toestemming van PS vereist. In hoofdstuk 5 (Governance) wordt uiteengezet hoe dit vervolgens in zijn werk zal gaan.
Dialogic NEXT STEP
15
4 Projecten In dit hoofdstuk gaan we in op taken van de Fondsbeheerder ten aanzien van de projecten die worden gerealiseerd met financiering vanuit het fonds. Daarna geven we een beschrijving van deze projecten. Tot slot bespreken we de voorlopige voorzieningen ter overbrugging van de tijdspanne tot operationalisering van het Breedbandfonds.
4.1 Doelstelling Breedbandfonds versus Breedbandloket Het Breedbandfonds heeft als doel om de realisatie van NGA in wit gebied te bewerkstelligen. Primair zal de Fondsbeheerder daarvoor projectfinanciering verstrekken. Het is echter ook wenselijk om ervoor te zorgen dat de voorstellen kwalitatief voldoende hoogwaardig zijn. Het Breedbandfonds kan in beginsel verschillende typen projecten faciliteren. Naast het bieden van financiële ondersteuning beoogt de Provincie Fryslân ook de totstandkoming en uitwerking van projectvoorstellen procesmatig te ondersteunen. Daarvoor zal zij naast het Breedbandfonds ook een Breedbandloket inrichten, waarvan de aanbesteding momenteel loopt. Dit loket heeft als doel om initiatieven te professionaliseren en ervoor te zorgen dat deze goede projecten ter financiering voor kunnen leggen bij het Breedbandfonds. Met name lokale initiatiefgroepen zullen behoefte hebben aan informatie, kennis, en ondersteuning. Netwerkoperators en investeringspartijen kunnen hier eveneens ondersteuning vinden, maar zullen dit naar verwachting minder doen. Het Breedbandloket streeft dezelfde ambitie na als het fonds, alleen richt het loket zich op het begeleiden van lokale initiatieven van collectieve breedbandwens tot realisatie van de aansluitingen, terwijl het fonds zich primair richt op het verwerven van duurzame businesscases voor zowel lokale initiatieven als netwerkoperators en potentiële investeerders. Bijlage 1 gaat verder in op de relatie tussen het Breedbandfonds en het Breedbandloket.
4.2 Projecten De financieringsaanvragen voor het Breedbandfonds dienen een minimale omvang te hebben van €250.000. Op deze manier wordt voldoende schaal in projecten geborgd. Het Breedbandloket speelt een belangrijke rol in deze opschaling door projecten (in dezelfde gemeente) aan elkaar te koppelen. Uitgaande van 24 Friese gemeente voorzien wij gemiddeld 3 projecten per gemeente, in totaal grofweg 72 projecten in zes jaar. Deze schatting gaat uit van een project (1) ter aansluiting van een deel van het regulier wit en geïsoleerd wit gebied in een gemeente (2) ter aansluiting van witte bedrijventerreinen in een gemeente, (3) ter aansluiting van het resterend wit gebied in een gemeente. Uitgangspunten businessmodel Financieringsaanvragen voor het Breedbandfonds kunnen gebaseerd zijn op verschillende businessmodellen. Deze modellen verschillen op een groot aantal variabelen. Twee belangrijke dimensies waarop projecten kunnen verschillen zijn:
het type organisatie dat het eigendom van het netwerk op zich wenst te nemen, het type aansluitgebied dat de organisatie beoogt aan te sluiten.
Op de eerste dimensie identificeren wij ten minste de volgende categorieën: lokale initiatieven in de vorm van coöperatieve organisaties of stichtingen, netwerkoperators
Dialogic NEXT STEP
17
(zoals Reggefiber, Kabelnoord, Ziggo en UPC), en potentiële investeerders zoals CIF en andere vermogensbeherende organisaties. De tweede dimensie waarop projecten verschillen is het beoogde aansluitgebied. Hierbij zijn drie type witte gebieden te onderscheiden: regulier wit gebied, geïsoleerd wit gebied en witte bedrijventerreinen. Wit gebied betreft circa 10% van de percelen in Fryslân en wordt afgebakend middels de definitie van de Europese Commissie (zie paragraaf 2.1). Geïsoleerd wit gebied bestaat uit de resterende percelen, waar na vraagbundeling met bekabelde NGA-netwerken geen haalbare businesscase, c.q. positieve kasstroom mogelijk is. Het betreft hier de zeer afgelegen of anderszins moeilijk bereikbare locaties. Witte bedrijventerreinen kunnen zowel binnen als buiten woonkernen liggen. Uitgangspunten businesscase De vereiste financieringssom ter realisatie van het netwerk verschilt per casus. Bij grotere doelgebieden kunnen synergievoordelen worden behaald. Als we verschillende typen witte gebieden vergelijken, dan blijkt dat bedrijventerreinen relatief duur zijn om aan te sluiten. Echter, de betalingsbereidheid ligt bij zakelijke eindgebruikers vaak hoger dan bij particuliere eindgebruikers. Aansluitkosten in geïsoleerd wit gebied zijn juist lager dan in regulier wit gebied. Dit komt omdat in geïsoleerd wit gebied gebruik wordt gemaakt van draadloze opties, omdat de realisatie van bekabelde infrastructuur exorbitante kosten met zich mee brengt. Deze opties zijn relatief goedkoop, echter wordt daarbij ingeleverd op de kwaliteit van het netwerk en dienstenaanbod. Bij de aanleg van NGA in het buitengebied voorzien we doorgaans drie verschillende bronnen voor het verkrijgen van financiering ter realisatie van het netwerk:
eenmalige inkomsten door afkoop van aansluitkosten door eindgebruikers, lening afsluiten bij een commerciële bank of de Bank Nederlandse Gemeenten, investering door een NGA-operator.
Nu kan op verschillende manieren een financieringsgat ontstaan:
operators zien geen baat in investering in het project, eindgebruikers zijn niet bereid altijd een substantiële bijdrage te verstrekken bij aanvang van het project, de bank is niet bereid het vereiste bedrag te lenen, de bank leent niet onder condities die zicht geven op een sluitende businesscase.
Dit financieringsgat kan worden overbrugd met financiering vanuit het Breedbandfonds. Hoe werkt het in de praktijk? In de praktijk kunnen businessmodellen door elkaar lopen. Zo is een project denkbaar waarin zowel regulier als geïsoleerd wit gebied wordt aangesloten. Een mogelijke technische invulling van een dergelijk project is de realisatie van een netwerk van vaste infrastructuur waarvandaan geïsoleerde percelen middels een draadloze verbinding worden aangestraald. Een doelgebied met zowel regulier/geïsoleerd wit gebied alsmede witte bedrijventerreinen is minder gebruikelijk. In de praktijk zien we dat dienstenaanbieders hun dienstenaanbod differentiëren tussen particuliere en zakelijke gebruikers. Zakelijke diensten bieden andere functionaliteiten in vergelijking met particuliere diensten, zoals hogere SLA’s en bandbreedtes.
18
NGA-projecten verschillen onderling niet alleen in hun businessmodel, maar ook in hun businesscase. Zo bestaan er verschillende constructies om NGA-aanleg te bekostigen. De projectfinanciering kan komen van de eindgebruikers zelf, of bijvoorbeeld van een gemeente, commerciële banken of particulieren. Particulieren kunnen door middel van obligatieleningen of onderhandse leningen financiering verstrekken. De wijze waarop het financieringskader van het project tot stand komt, zal uiteindelijk afhankelijk zijn van de lokale context. De verwachting is dat zal de Fondsbeheerder de businesscase zal kunnen sluiten door een zachte lening met 2% rente te verstrekken voor een deel van het vereiste vermogen. De resterende financieringsvraag zal dan door een derde partij, of door de aanvrager kunnen worden gedekt.
4.3 Voorlopige voorzieningen Naar verwachting zal het Breedbandfonds in de zomer van 2015 operationeel zijn. Dit betekent niet dat de NGA-projecten tot die tijd stilliggen. Feitelijk lopen er vanaf de zomer 2014 al de eerste start-up projecten.
Overzicht start-up projecten De start-up projecten betreffen zowel projecten van lokale coöperaties alsmede een project van een breedbandoperators. Middels een start-up regeling konden acht kleinschalige projecten aanspraak maken op een provinciale subsidie ter hoogte van 50% van de realisatiekosten van het passieve NGA netwerk. Onderstaande tabel presenteert deze projecten: Type organisatie Operator investeerder
Naam organisatie
Doelgroep
Kabelnoord
Lokaal initiatief Lokaal initiatief Lokaal initiatief
Stichting Glasvezelnetwerk Middelsee Stichting Glasvezelnetwerk Langedijke i.o. Stichting Glasvezelnetwerk Snitserdyk
Lokaal initiatief Lokaal initiatief Lokaal initiatief Lokaal initiatief
Stichting OpGlas Brekkenpolder - Tacozijl Stichting OpGlas Follega - Eesterga Stichting Glasvezel Achtkarspelen Stichting Glasvezel De Fjouwer Doarpen i.o.
particuliere aansluitingen in Sybrandahûs, (Dongeradeel, Dantumadiel, Ferwerderadiel ) zakelijke aansluitingen in Leeuweradeel particuliere aansluitingen in gemeente Ooststellingswerf particuliere aansluitingen in gemeenten Leeuwarden en Súdwest Fryslân particuliere aansluitingen in de gemeente De Friese Meren particuliere aansluitingen in de gemeente De Friese Meren zakelijke aansluitingen in de gemeente Achtkarspelen particuliere aansluiting in de gemeente Littenseradiel
Aantal aansluitingen 40-43
21 131 30
34 50 21 85
De start-up projecten hebben in vergelijking tot de verwachte fondsprojecten een relatief kleine omvang en hoge aansluitkosten. De financieringsaanvragen bij het Breedbandfonds dienen een minimale omvang te hebben om in aanmerking te komen voor financiering. Een voordeel hierbij is dat proceskosten kunnen worden uitgesmeerd over meerdere percelen. Ook kenmerken de start-up projecten zich door een hoge tot zeer hoge startpenetratie. Dit is te verklaren door het relatief hoge aandeel subsidie, dat deelname tegen aantrekkelijke voorwaarden (lage maandelijkse bijdrage) mogelijk maakte.
Dialogic NEXT STEP
19
Het is de verwachting dat bestaande netwerken gerealiseerd in deze start-up projecten in een latere fase worden opgeschaald. De organisatie van het Breedbandloket i.o. kan vanaf januari 2015 kandidaat-initiatieven voorbereiden op een mogelijke financieringsaanvraag bij het Breedbandfonds. Deze initiatieven kunnen bij de start van het Breedbandfonds direct in behandeling worden genomen. Om die reden kan de Fondsbeheerder in 2015 voortvarend van start.
20
5 Governance In dit hoofdstuk bespreken we de positionering van het Breedbandfonds Fryslân BV ten opzichte van de Provincie Fryslân. Daarnaast gaan we in op de rechtsvorm en de te onderscheiden organen van de rechtspersoon het Breedbandfonds. Vervolgens presenteren we de taken van de Fondsbeheerder (die de directie voert over de rechtspersoon) en die van de andere organen van de rechtspersoon. Tot slot behandelen we de juridische kaders waarbinnen de Fondsbeheerder zich dient te bewegen. Deze Fondsbeheerder wordt door een aanbesteding gewonnen en wordt dus door een externe instantie ingevuld binnen de door de Provincie gestelde randvoorwaarden.
5.1 Positionering De structuur van het Breedbandfonds dient zodanig te worden ingericht dat er een transparante en goed beheersbare organisatievorm ontstaat. De structuur moet voldoende waarborgen bieden opdat de maatschappelijke doelstellingen van het Breedbandfonds worden behaald. Daarbij is het van belang dat de Fondsbeheerder voldoende mogelijkheden heeft om aan de hem opgedragen doelstellingen te voldoen. De Provincie staat enerzijds op afstand maar dient tegelijkertijd bij de governance voldoende betrokken te zijn (middels rapportages, monitoring en controle) opdat de publieke doelen gewaarborgd zijn. In het beslisdocument is uitgebreid de Nota Samenwerkingsrelaties4 doorlopen. Op basis van deze nota zijn mogelijke keuzes voor positionering van het Breedbandfonds naar voren gekomen. Omwille van de gewenste (a) expertise, (b) slagvaardigheid en marktgerichtheid, (c) de vrijheidsgraad van de fondsbeherende organisatie, en (d) de continuïteit van het financiële instrument verdient het op afstand van de Provincie zetten van het fondsbeheer middels het oprichten van een deelneming in een besloten vennootschap (BV) de voorkeur.5 De gekozen rechtsvorm en positionering passen het beste bij de maatschappelijke problematiek en de specifieke eigenschappen van de breedbandmarkt.
5.2 Rechtsvorm en organen van de rechtspersoon PS hebben eerder te kennen gegeven een Breedbandfonds in te willen stellen in de vorm van een aparte daartoe op te richten BV met een externe beheerder. De institutionele inrichting van het Breedbandfonds kent de volgende relevante instituties en/of actoren:
de bestuurder (directie) van de BV (de Fondsbeheerder), de Algemene Vergadering van aandeelhouders (hierna: AV) waarin de Provincie 100% deelneming heeft, Raad van Commissarissen (hierna: RvC) als toezichthoudend orgaan, Investeringscomité (hierna: IC) dat adviseert over de projectvoorstellen.
Figuur 2 geeft de organisatiestructuur van het Breedbandfonds weer.
4
Provincie Fryslân. (2013). Nota Samenwerkingsrelaties. Sturing, beheersing en positie bestuurders in deelnemingen en andere samenwerkingsrelaties. Provincie Fryslân.
5
Zie PS-notitie ‘Ynvestearingsplan foar superfluch ynternet yn Fryslân’ (registratienummer 1078258)
Dialogic NEXT STEP
21
Provincie Fryslân
Vaardigt af
Algem ene Vergadering van aandeelhouders (AV)
Investeringscom ité (IC)
Roept bijeen
Raad van Com m issarissen (RvC)
Fondsbeheerder (bestuurder)
Figuur 2: Organisatiestructuur rechtspersoon Breedbandfonds.
5.2.1 Fondsbeheerder Middels een openbare aanbestedingsprocedure zal de Provincie Fryslân een externe partij aanstellen als Fondsbeheerder. De Fondsbeheerder is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur (directievoering) van het Breedbandfonds; en dient hiertoe de dagelijkse bezigheden van het fonds ten uitvoer te brengen. De Fondsbeheerder heeft als bestuurder van de rechtspersoon de bevoegdheid om de AV bijeen te roepen. Paragraaf 5.3 gaat dieper in op de verschillende taken van de Fondsbeheerder.
Profiel De Fondsbeheerder is onafhankelijk van partijen die een (in)direct belang hebben in de taakvoering van het fonds (zoals investeerders, breedbandoperators, en politiek/bestuurlijk betrokkenen). Bij voorkeur beschikt de Fondsbeheerder over de volgende competenties:
22
kennis van en ervaring met het besturen van institutioneel gerichte fondsen, kennis van en een netwerk binnen de breedbandmarkt, expertise in het opstellen en beoordelen van NGA-businesscases, ervaring met project- en structured finance inclusief portfolio- en risicomanagement, ervaring met factureren alsmede met de inning van gelden, ervaring met verwerving en uitwinning van zekerheden, juridische expertise.
5.2.2 AV De Provincie is 100% aandeelhouder van het Breedbandfonds Fryslân BV. De aandeelhoudersrechten en het zijn van Algemene Vergadering van aandeelhouders wordt uitgeoefend door de Gedeputeerde Staten van Fryslân met volmacht van de Commissaris van de Koning (die de Provincie in en buiten rechte vertegenwoordigt). In de praktijk zal of zullen een of twee collegeleden de Provincie vertegenwoordigen in de AV. De AV is bevoegd tot:
het benoemen van de leden van de RvC en IC, het vaststellen van de benodigde juridische documenten, het evalueren van het Breedbandfonds, het goedkeuren van bijzondere besluiten van de bestuurder (directie) van de BV (Fondsbeheerder), bijzondere bevoegdheden AV.
De AV verleent goedkeuring aan door de bestuurder te nemen besluiten ten behoeve van het Breedbandfonds. Deze goedkeuring betreft een aantal juridische documenten. Als eerste gaat het om het Investeringsreglement, met daarin de condities waaronder de Fondsbeheerder financiering kan toekennen. Andere belangrijke documenten die de AV dient goed te keuren zijn:
de Management- en beheersovereenkomst, de Financieringsovereenkomst, de Statuten van het Breedbandfonds Fryslân BV, het Governance Reglement waarin de taken en bevoegdheden van de AV, RvC en het IC (zoals die ook in de statuten zijn aangegeven) worden vastgelegd.
In haar rol als hoogste orgaan van de BV heeft de AV doorlopend de mogelijkheid om de bestuurder aan te spreken op het bereikte resultaat. Hiertoe gaat de BV een Managementen beheerovereenkomst aan met de Fondsbeheerder, dat wil zeggen, de externe partij die na aanbesteden de directie zal voeren over de BV. In deze overeenkomst staan doorlopende en periodieke verplichtingen vastgesteld (zie paragraaf 7.1). Naast deze continue mogelijkheid tot evaluatie van de Fondsbeheerder is er een aantal concrete momenten gedefinieerd waarop de resultaten van de Fondsbeheerder worden geëvalueerd. De AV heeft op die momenten de mogelijkheid om de uitgangspunten en kaders van het fonds te herzien, of zelfs de Statuten te herzien c.q. de bv te liquideren. Paragraaf 9.3 gaat dieper in op deze evaluatiemomenten. Tot slot is de AV bevoegd tot het nemen van bijzondere besluiten. Hiertoe zal de RvC in beginsel de AV bijeenroepen. De bestuurder kan eveneens de AV bijeenroepen. De Statuten geven een opsomming van die bijzondere bevoegdheden. Voorbeelden hiervan zijn:
een besluit tot wijziging van juridische documenten, een besluit tot toekenning of afwijzing van een financieringsaanvraag met een omvang van meer dan €5 miljoen, een besluit tot toekenning of afwijzing van een financieringsaanvraag met een omvang tussen €1 miljoen en €5 miljoen euro, bij verschil van inzicht tussen de Fondsbeheerder en het IC.
Dialogic NEXT STEP
23
5.2.3 Raad van Commissarissen (RvC) De Raad van Commissarissen (RvC) heeft als taak om toe te zien op de bestuurder. Deze taak betreft onder andere:
het algemeen functioneren van de Fondsbeheerder, borging van Provinciale doelstellingen, prestaties met betrekking tot het financieel rendement.
Daarnaast neemt de RvC besluiten namens het Breedbandfonds in het kader van de Management- en Beheerovereenkomst, zoals benoemd in de Statuten. In het toezien op het algemeen functioneren van de Fondsbeheerder staat de RvC op enige afstand van het dagelijks bestuur van het fonds. De statuten van het Breedbandfonds stellen de rolverdeling tussen de Fondsbeheerder en de RvC vast. Daarnaast dient de RvC de beleidsdoelen van de Provincie te monitoren. Hiertoe levert de Fondsbeheerder periodiek rapportages aan (zie paragraaf 7.1). De RvC bekijkt in eerste instantie of het primaire doel – het realiseren van NGA-aansluitingen in wit gebied – wordt behaald door de Fondsbeheerder. Indien dit niet het geval blijkt te zijn, kan dit een reden zijn om de parameters van de leningen te herzien, om nieuwe fondsinstrumenten te introduceren (zoals een garantie) of andere wijzigingen door te voeren. Hiervoor zal de AV bijeengeroepen moet worden, en dat is dan ook een recht van de RvC. Daarnaast zal de RvC toezicht houden op het financieel functioneren van het fonds. Hiertoe zal de Fondsbeheerder financiële rapportages moeten opleveren.
Profiel Bij voorkeur bestaat de RvC uit meerdere personen. Deze personen zijn onafhankelijk van partijen die een (in)direct belang hebben in de taakvoering van het fonds (zoals investeerders, breedbandoperators, en politiek/bestuurlijk betrokkenen). De leden van de RvC beschikken over:
juridische expertise, bestuurlijke sensitiviteit, communicatievaardigheden, commerciële vaardigheden, financiële expertise, economische expertise.
5.2.4 Investeringscomité Het Investeringscomité (IC) heeft als doel om de beoordeling en prioritering van financieringsaanvragen door de Fondsbeheerder te toetsen. Op basis van het Investeringsreglement zal het IC een advies uitbrengen over binnengekomen financieringsaanvragen. Dit advies is een onderbouwde weergave van de wijze waarop aan de eisen en criteria gesteld in het Investeringsreglement wordt voldaan. Bij een negatief advies dient het IC helder te beargumenteren op welke wijze niet aan de benodigde eisen wordt voldaan, en welke verbeterpunten zij zien tot het indienen van een verbeterd projectvoorstel. Hoofdstuk 6 gaat dieper in op het proces van indiening, beoordeling en eventueel prioritering, toetsing, en toekenning van financiering. Kort samengevat, kan de Fondsbeheerder bij een positief advies direct overgaan tot het opstellen van een
24
leenovereenkomst met de indiener van de aanvraag. Bij een negatief advies zal de Fondsbeheerder de financieringsaanvraag in de meeste gevallen afwijzen. Mochten de Fondsbeheerder en het IC van inzicht verschillen over het aangaan van een leenovereenkomst, dan volgt een ander proces. Dit proces staat in detail uitgewerkt in Hoofdstuk 6. Afhankelijk van de omvang van de financieringsaanvraag dient bij toekenning van financiering:
verschil van inzicht tussen het IC en de Fondsbeheerder dient door de Fondsbeheerder te worden gemeld aan de RvC, de AV de financieringsaanvraag te hebben goedgekeurd: o als deze meer dan 5 miljoen bedraagt, o of als deze meer dan 1 miljoen bedraagt en er een verschil van inzicht tussen de Fondsbeheerder en het IC bestaat.
Het Investeringscomité bestaat uit een externe en onafhankelijke commissie van deskundigen.
Profiel Bij voorkeur bestaat het IC uit 3 personen. Deze personen zijn onafhankelijk van partijen die een (in)direct belang hebben in de taakvoering van het fonds (zoals investeerders, breedbandoperators, en politiek/bestuurlijk betrokkenen). De leden van het IC beschikken over: juridische expertise, bestuurlijke sensitiviteit, communicatievaardigheden commerciële vaardigheden, financieel-economische expertise, breedbandinhoudelijke expertise.
5.3 Taken van de Fondsbeheerder Binnen het fondsbeheer onderscheiden wij drie primaire taken; de directievoering, het projectbeheer, en het financieel beheer. De Fondsbeheerder is eindverantwoordelijk voor het behalen van de doelstellingen van het Breedbandfonds. Onderstaande taken kunnen naar inzicht van de Fondsbeheerder worden verdeeld tussen een bestuurder (directie) en overige werknemers in dienst van de Fondsbeheerder. Deze taken worden nader toegelicht in de Management- en beheerovereenkomst.
5.3.1 Directievoering De directievoering bestaat uit:
inrichten van het Breedbandfonds, het geven van leiding aan en het uitvoeren van de operationele activiteiten van het Breedbandfonds, het plaatsnemen in en deelnemen aan de stuurgroep van het Breedbandloket, het periodiek en in voorkomende gevallen direct informeren van de AV en RvC over de gang van zaken binnen het Breedbandfonds en over de samenwerking met het Breedbandloket, het bijhouden en bewaren van een register waarin een gespecificeerd overzicht van alle aanvragen tot een financiering zijn opgenomen,
Dialogic NEXT STEP
25
het in bredere zin uitvoeren van de in de overige juridische documenten omschreven taken.
5.3.2 Projectbeheer Het projectbeheer behelst een aantal taken dat de Fondsbeheerder als bestuurder (directie) van het Breedbandfonds BV in afstemming met het Breedbandloket uitvoert (zie Bijlage 1 voor de relatie tussen het Breedbandloket en het Breedbandfonds). Deze taken betreffen in ieder geval:
het actief zoeken, informeren, werven en acquireren van partijen die geïnteresseerd (kunnen) zijn in het doen van een financieringsaanvragen, het voeren van (intake)gesprekken met en het bespreken van businesscases van doelorganisaties en het bieden van ondersteuning, begeleiding en advisering bij het optimaliseren van deze businesscases, het selecteren, begeleiden en beoordelen van financieringsaanvragen, het houden van toezicht op de nakoming door doelorganisaties van hun verplichtingen jegens het Breedbandfonds en het tijdig signaleren van, anticiperen op en rapporteren van omstandigheden die kunnen leiden tot niet-nakoming van deze verplichtingen.
In de praktijk betekent de acquisitie van financieringsaanvragen dat de Fondsbeheerder in contact treedt en staat met partijen uit de doelgroep, en deze tot financieringsvoorstellen laat komen. Het Breedbandloket Fryslân zal daarbij een belangrijke aanjagende en ondersteunende rol vervullen. De begeleiding door de Fondsbeheerder betreft concreet het identificeren en mitigeren van risico’s, maar ook het geven van adviezen om de businesscase te verbeteren. Zo zou een doelorganisatie kunnen worden geadviseerd additionele bronnen van financiering te identificeren om de businesscase sluitend te maken. Na het uitvoeren van gerichte analyses kan de Fondsbeheerder bevindingen terugkoppelen aan de doelorganisaties.
5.3.3 Financieel beheer Het financieel beheer omvat het beheer van de uitstaande en in de toekomst te verstrekken leningen. Deze taak omvat:
het het het het het het het
besteden van fondsmiddelen aan leningen, onderhandelen over de voorwaarden waaronder de leningen worden verstrekt, waar nodig bedingen van passende zekerheden, opstellen en ondertekenen van leenovereenkomsten, beheren van de financiële middelen, verstrekken en beheren van de leningen, voeren van een financiële administratie.
Onder het verstrekken en beheren van de leningen wordt eveneens verstaan het innen van verschuldigde rente en aflossingen evenals de inspanningen die noodzakelijk zijn om al dan niet door inschakeling van derden tot inning (incasso) van achterstallige rentebetalingen en aflossingen te komen en het eventueel uitwinnen van verstrekte zekerheden. Ten aanzien van het beheer van de financiële middelen zorgt de Fondsbeheerder dat er voldoende geld in kas is om financiering toe te kennen aan aanvragers van financiering conform de leenovereenkomst die met aanvragers zijn gesloten, en om de kosten voor het fondsbeheer te dekken.
26
5.4 Overzicht taken per orgaan De volgende tabel toont een overzicht van de taken per orgaan. Tabel 4. Taken van Organen Orgaan Algemene vergadering van aandeelhouders
Taak
het benoemen van de leden van organen, het vaststellen van de benodigde juridische documenten, het evalueren van het fonds,
het nemen van bijzondere besluiten.
Raad van Commissarissen
Toezien op: het algemeen functioneren van de Fondsbeheerder, borging van Provinciale doelstellingen, prestaties met betrekking tot de financiële doelstellingen. Daarnaast besluiten nemen namens het Breedbandfonds in het kader van de Management- en Beheerovereenkomst.
Investeringscomité
Toetsen van de beoordeling van financieringsaanvragen.
Fondsbeheerder
Directievoering inrichten van het Breedbandfonds, het geven van leiding aan en het uitvoeren van de operationele activiteiten van het Breedbandfonds, het plaatsnemen in en deelnemen aan de stuurgroep van het Breedbandloket, het periodiek en in voorkomende gevallen direct informeren van de AV en RvC over de gang van zaken binnen het Breedbandfonds en over de samenwerking met het Breedbandloket, het bijhouden en bewaren van een register waarin een gespecificeerd overzicht van alle aanvragen tot een financiering zijn opgenomen, het in bredere zin uitvoeren van de in de overige juridische documenten omschreven taken. Projectbeheer het actief zoeken, informeren, werven en acquireren van partijen die geïnteresseerd (kunnen) zijn in het doen van een financieringsaanvragen, het voeren van (intake)gesprekken met en het bespreken van businesscases van doelorganisaties en het bieden van ondersteuning, begeleiding en advisering bij het optimaliseren van deze businesscases, het selecteren, begeleiden en beoordelen van financieringsaanvragen, het houden van toezicht op de nakoming door doelorganisaties van hun verplichtingen jegens het Breedbandfonds en het tijdig signaleren van, anticiperen op en rapporteren van omstandigheden die kunnen leiden tot niet-nakoming van deze verplichtingen. Financieel beheer het besteden van fondsmiddelen aan leningen, het onderhandelen over de voorwaarden waaronder de leningen worden verstrekt, het waar nodig bedingen van passende zekerheden, het opstellen en ondertekenen van leenovereenkomsten, het beheren van de financiële middelen, het verstrekken en beheren van de leningen, het voeren van een financiële administratie.
De interactie tussen bovengenoemde organen is uitgewerkt in de Statuten en het Investeringsreglement. Dit laatste reglement waarborgt onder meer conformiteit met wet en –regelgeving, aansluiting op provinciaal beleid, en verbondenheid aan de statuten van de BV. De AV en de RvC zien toe op het functioneren van de Fondsbeheerder. Hiertoe baseren zij zich op de Management en Beheerovereenkomst en de Financieringsovereenkomst.
Dialogic NEXT STEP
27
De verantwoordelijkheden van de RvC zijn vastgelegd in de Statuten van de BV en in het later nog op te stellen Governance Reglement. De taken en bevoegdheden van het IC zijn beschreven en vastgelegd in het Investeringsreglement. Tabel 5 beschrijft de inhoud van bovengenoemde juridische documenten. Tabel 5. Onderwerpen juridische documenten. Document
Inhoud
Investeringsreglement
Statuten Breedbandfonds
Management en beheerovereenkomst
aandeelhouderschap van de Provincie, Fondsbeheerder, vestigingsplaats BV, werkzaamheden van de BV, doelomschrijving van de BV, instellen van een RvC, instellen van een IC, gevallen die leiden tot ontbinding van de BV, afbakenen van bevoegdheden en taken van verschillende organen van de rechtspersoon.
de doelstellingen van de Fondsbeheerder, taken van de Fondsbeheerder, financiële vergoeding aan de Fondsbeheerder, wijze van vaststelling van de vergoeding van de Fondsbeheerder, aansprakelijkheden en vrijwaringen van de Fondsbeheerder en de aandeelhouder, verplichtingen omtrent verantwoording en rapportage, wijze van communicatie.
profiel RvC en benoeming, samenstelling RvC, taken en bevoegdheden RvC, verplichtingen RvC, financiële vergoeding RvC, omgang met de AV.
Governance Reglement
kaders tot het indienen en beoordelen van financieringsaanvragen, kaders tot het verstrekken van financiering.
5.5 Fasering taakuitvoering De organen zullen niet elke taak in elke fase van het fonds moeten uitvoeren. Concreet ligt er een knip tussen het zesde en het zevende jaar: in Fase 1 kunnen er nog financieringsaanvragen ingediend worden, in Fase 2 beperkt de taakstelling zich tot het innen van de verstrekte leningen. Het volgende schema toont de fasering van de taakuitvoering: Tabel 6. Fasering van taken per orgaan Orgaan
Taak
AV
Monitoring waarborging provinciale doelen
Fondsbeheerder
Directievoering
Fase 1: Jaar 1-6
Fase 2: Jaar 7-26*
Projectbeheer Financieel beheer RvC
Monitoring functioneren Fondsbeheerder
IC
Toetsen beoordeling projectvoorstellen
* Afhankelijk van de looptijd van de leningen die de Fondsbeheerder uitzet kan de tweede fase 15 tot 20 jaar beslaan. Fase 2 loopt dus van jaar 7 tot minimaal jaar 21 en tot maximaal jaar 26.
28
Zoals te zien is in Tabel 6 kunnen in Fase 2 meerder taken worden afgebouwd: de Fondsbeheerder richt zich in de tweede fase enkel nog op het financieel beheer en de directievoering. Ook is in deze fase geen Investeringscomité vereist, en zal bezien worden of de structuur van de rechtspersoon aanpassing vereist. Daarbij kunnen zowel Gedeputeerde Staten als AV desgewenst besluiten tot een lichtere structuur, zonder RvC.
5.6 Juridische aspecten Als besloten vennootschap is het Breedbandfonds gebonden aan verschillende juridische kaders. Hierbij zijn zowel Provinciale, Nationale, en Europese kaders relevant.
5.6.1 Provinciale kaders Belangrijke Provinciale kaders zijn onder meer de Wet Fido en de Wet HOF. De eerstgenoemde wet stelt dat de financieringsactiviteiten van het Breedbandfonds gericht zouden moeten zijn op het vervullen van het provinciale doel; het beschikbaar komen van een NGA-netwerk voor elke ondernemer en elk huishouden in de witte gebieden van de provincie. Middels het Investeringsreglement zullen financieringsactiviteiten van de Fondsbeheerder gebonden zijn aan het volbrengen van dit doel. De Wet HOF stelt dat financieringsuitgaven van publieke financiers effect hebben op het nationaal EMU-saldo. Het is daarom van belang dat leningen van de Provincie aan het Breedbandfonds volledig terugvloeien naar de Provincie. Dit wordt vastgelegd in de juridische documenten en geborgd in de governance. In de Management- en beheerovereenkomst staan de financiële doelstellingen beschreven die de Fondsbeheerder dient te behalen. Het Investeringsreglement borgt dat enkel projecten die voldoen aan de beoordelingscriteria in aanmerking komen voor financiering. De Fondsbeheerder wordt geadviseerd door een deskundige en onafhankelijke IC. Daarnaast ziet een RvC toe op behoorlijk bestuur. Bij het verstrekken van de leningen zal de Fondsbeheerder afwijken van marktconforme omstandigheden (lagere rente). Daarom is bij het verstrekken van Financiering uit het fonds de Algemene Wet Bestuursrecht (hierna: AWB) van kracht. Immers kan de rechtspersoon naar huidige inzichten worden gezien als een bestuursorgaan omdat het aangemerkt wordt als een verlengstuk van de Provincie. Daarom dient de Fondsbeheerder bij het verstrekken van financiering een ‘overeenkomst ter uitvoering van de beschikking tot subsidieverlening’ te sluiten. Binnen de kaders van de AWB zal de Fondsbeheerder bij toekenning van financiering een leenovereenkomst sluiten met de ontvangende partij. In deze uitvoeringsovereenkomst ex. artikel 4:36 AWB staan de voorwaarden waaronder de lening wordt verstrekt en afgelost.
5.6.2 Nationale kaders De Fondsbeheerder heeft zich te houden aan de fiscale wetgeving die van kracht is op het Breedbandfonds. Zo dient vennootschap- en inkomstenbelasting te worden afgedragen. Daarnaast is overeenstemming met de Wet financieel toezicht (Wft) van belang. Indien activiteiten van de Fondsbeheerder onder de wettelijke definitie ‘financiële onderneming’ vallen (artikel 1:1 Wft), dient de Fondsbeheerder een Wft-vergunning te bezitten.
Dialogic NEXT STEP
29
5.6.3 Europese kaders De Fondsbeheerder dient te handelen conform de Alternative Investment Fund Managers (AIFM) richtlijn van de Commissie6. In het licht van het Breedbandfonds Fryslan BV stelt deze richtlijn het volgende; omdat de beheerde activa van het fonds –inclusief activa die met hefboomfinanciering zijn verworven - niet uitkomen boven een drempel van 100 miljoen euro, is de Fondsbeheerder enkel onderworpen aan een notificatieplicht bij de Autoriteit Financiële Markt (AFM). Met deze notificatie wordt het Breedbandfonds onder toezicht van de AFM gesteld. Hiertoe dient de Fondsbeheerder informatie te verschaffen aan de AFM, betreffende:
de beleggingsstrategieën, de voornaamste instrumenten waarin wordt gehandeld, en de voornaamste risicoposities en concentraties van de beheerde alternatieve beleggingsinstelling.
Zoals uitgelicht in paragraaf 2.1, dient financiering te worden verstrekt binnen de kaders van de AGVV.7 Het investeringsreglement borgt deze drie eisen. De eerste eis luidt dat alleen steun mag worden verleend ten behoeve van realisatie van NGA-netwerken in witte gebieden. Daarom dienen financieringsaanvragers aan te tonen dat de doelgroep die zij voorzien momenteel geen beschikking heeft over een NGAaansluiting. Daarnaast zal de Fondsbeheerder publiceren in welke gebieden men voornemens is financiering te verstrekken vanuit het Breedbandfonds. Marktpartijen worden hierbij de gelegenheid gegeven om aan te tonen dat zij gefundeerde plannen hebben ter ontsluiting van de betreffende gebieden. Deze ‘wit-gebiedscheck’ borgt dat de publieke financiering vanuit het Breedbandfonds geen verstorende werking heeft in de markt. Ten tweede is vereist dat er op eerlijke, transparante en niet-discriminerende wijze toegang wordt geboden aan derde dienstenaanbieders. Daarom wordt alleen financiering aan projecten verstrekt waarbij de aanvrager de nodige maatregelen tot openheid van het netwerk voor derde dienstenaanbieders heeft getroffen. Tot slot dient steun te worden toegewezen via een concurrerende selectieprocedure. Dit wordt op verscheidende manieren bewerkstelligd:
financieringsaanvragen die een (deels) overlappende doelgroep beogen worden volgens voorafgestelde criteria in het investeringsreglement geprioriteerd. Hierbij krijgen projecten met onder meer een sterkere businesscase en hoger maatschappelijk rendement een hogere voorkeur; en door formele indieningsmomenten in te stellen bestaat een duidelijke prikkel om tijdig een aanvraag in te dienen (wie het eerst komt wie het eerst maalt).
Deze procedure prikkelt partijen om een aanvraag van hoge kwaliteit op te stellen en deze tijdig in te dienen.
6
Europees Parlement en Raad. (2011). Richtlijn inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen en tot wijziging van de Richtlijnen 2003/41/EG en 2009/65/EG en van de Verordeningen (EG) nr. 1060/2009 en (EU) nr. 1095/2010. Datum 8 juni 2011.
7
Europese Commissie (2014), Verordening nr. 651/2014. Publicatieblad van de Europese Unie. Datum 17 juni 2014.
30
6 Voorbereiding en behandeling financieringsaanvragen In de voorbereiding en behandeling van financieringaanvragen onderscheiden we vier fases. In de eerste fase bereiden aanvragers hun financieringsaanvraag voor. Na formele indiening van deze aanvraag zullen aanvragen die aan minimale eisen voldoen in behandeling worden genomen. Hieruit volgt goedkeuring dan wel afwijzing van de aanvraag. In een volgende fase gaat de Fondsbeheerder een leenovereenkomst aan met de ontvanger. Tot slot verstrekt Fondsbeheerder daadwerkelijk financiering, en zal de ontvanger de verkregen financiering aflossen en rapporteren over zijn voortgang. In dit hoofdstuk bespreken we deze drie fases apart. Het kan ook zijn dat er over een financieringsaanvraag verschil van inzicht bestaat tussen de Fondsbeheerder en het IC. Hiervoor is een aparte procedure, die beschreven staat in paragraaf 6.4.
6.1 Voorbereiding In het Investeringsreglement staat beschreven welke organisaties in aanmerking kunnen komen voor aanvragen van financiering bij het Breedbandfonds. Kort samengevat dient een aanvragende organisatie een rechtspersoon te zijn, die voldoet aan integriteiteisen (wet Bibob) en relevante juridische kaders. In de praktijk betekent dit dat zowel lokale partijen als nationaal opererende organisaties in aanmerking komen voor het doen van een financieringsaanvraag. Deze variëteit in doelorganisaties vereist een professionele Fondsbeheerder, die zich vrij kan bewegen tussen deze verschillende typen organisaties. De Fondsbeheerder zal onder breedbandoperators en bij het Breedbandloket acquisitie doen naar potentiële fondsaanvragen. Onderstaand figuur licht het proces ter voorbereiding van financieringsaanvragen stapsgewijs toe:
Dialogic NEXT STEP
31
Fondsbeheerder
Aanvrager
IC
AV
Voorbereiding Acquisitie/ verkenning bij potentiele aanvrager
Formulering financieringsvraag
Begeleiden financial engineering
nee
Ontvankelijke aanvraag?
ja
Definitieve financieringsaanvraag
Formeel indieningsmoment Ontvangst definitieve financieringsaanvragen
Figuur 3. Het proces ter voorbereiding van formele indiening van een aanvraag bij het Breedbandfonds
Deze partijen zullen onderling verschillen in mate van professionaliteit en de gewenste ondersteuning van de Fondsbeheerder bij het doen van een financieringsaanvraag. Zo is het te verwachten dat een lokaal initiatief in de vorm van een coöperatie meer ondersteuning behoeft in de voorbereiding van de aanvraag, terwijl een netwerkoperator enkel een intakegesprek nodig heeft. De Fondsbeheerder zal de initiatiefnemer van het NGA-project naar behoefte ondersteunen in het professionaliseren van de financiële component van dit project. Een belangrijk aspect van deze ondersteuning is het sluitend maken van de businesscase. Omdat de Fondsbeheerder financiering verstrekt onder openbaar gepubliceerde voorwaarden zoals vastgelegd in het Investeringsreglement kan al in een vroeg stadium door de aanvrager worden onderhandeld met banken en andere financiers. Deze geldverstrekkers weten bij voorbaat al wat de bijdrage van het Fonds zou kunnen zijn; een lening met een termijn van 15 jaar tegen een rentepercentage van 2%, en een omvang van 50% van het te financieren bedrag minus €500 per home connected. Indien de onderhandelingen en financiële engineering leiden tot een sluitende, gezonde businesscase, vraagt de Fondsbeheerder de aanvragende organisatie een definitieve financieringsaanvraag in te dienen. De definitieve aanvraag wordt conform een formeel aanvraagformulier ingediend, en omvat onder meer:
een plan van aanpak, voorwaarden voor een leenovereenkomst met de Fondsbeheerder, en de benodigde juridische bewijsstukken voor de beoordeling van de aanvraag.
6.2 Formele indiening Gedurende de eerste 6 jaar na oprichting van het Breedbandfonds is driemaal per jaar een formeel indieningsmoment gereserveerd. Na de formele indiening zal de Fondsbeheerder allereerst de aanvragen toetsen op beoordelingscriteria als geformuleerd in het Investeringsreglement.
32
Kort samengevat dient het project de realisatie van een passief, toekomstvast en open netwerk in wit gebied in de Provincie Friesland te beslaan. Eveneens dient het project een gezonde businesscase te hebben. Hoewel de projecten pas bij de formele indiening op harde eisen worden getoetst door de Fondsbeheerder, zal de Fondsbeheerder in de voorbereiding tussentijds toetsen op deze criteria, en verbeterpunten voorstellen om aan deze criteria te kunnen voldoen. Fondsbeheerder
Aanvrager
IC
AV
Formeel indieningsmoment Ontvangst definitieve financieringsaanvragen
Aanvraag afgewezen
nee
Voldaan aan beoordelings -criteria? ja
Publicatie doelgebied financieringsaanvragen
Aanvraag in behandeling nemen Overlap dekkings gebied?
Figuur 4. Het proces voor inbehandelingname van formeel ingediende aanvragen.
Zoals Figuur 4 toont zal de Fondsbeheerder aanvragen die voldoen aan de minimale eisen, toetsen aan de witte-gebiedseis. Hiertoe worden de aanvragen 6 weken op de website van het Breedbandfonds gepubliceerd. Parallel kunnen aanvragen in behandeling worden genomen.
6.3 Behandelen aanvraag De Fondsbeheerder zal ontvangen aanvragen in eerste instantie toetsen op (gedeeltelijke) overlap van dekkingsgebieden. Indien er sprake is van overlap, zal de Fondsbeheerder de aanvragen prioriteren (zie onderstaande Figuur).
Dialogic NEXT STEP
33
Fondsbeheerder
Aanvrager
IC
AV
Aanvraag in behandeling nemen Overlap dekkings gebied?
nee
ja
Beoordeling financieringsaanvraag en prioritering
Prioritering financieringsaanvragen
Aanvraag afgewezen
nee
Toch doorzetten?
nee
Aanvraag voldoet?
ja
ja Verschil inzicht IC / Fondsbeheerder
Ontvangt opschorting toekenning financiering onder nader te bepalen voorwaarden
nee
Hoogste prioriteit ? ja ja
Aanvraag > €5 mln?
ja
nee Besluit AVA
nee
Aanvraag afgewezen
Positief besluit?
ja
Opstellen leenovereenkomst Besluit tot toekenning financiering onder nader te bepalen voorwaarden
Figuur 5. Behandeling formeel ingediende Fondsaanvragen.
In een volgende stap zal het IC alle aanvragen die in behandeling zijn genomen beoordelen conform criteria uit het Investeringsreglement. Wanneer de aanvraag volgens het IC niet voldoet zal de Fondsbeheerder in de meeste gevallen de aanvraag afwijzen. Mochten de Fondsbeheerder en het IC van inzicht verschillen over de beoordeling van een aanvraag dan volgt er een ander proces, zoals toegelicht in paragraaf 6.4. Indien de aanvraag voldoet zal de Fondsbeheerder (eventueel onder goedkeuring van de AV) overgaan tot een besluit tot toekenning van financiering onder nader te bepalen voorwaarden. Wanneer er aanvragen zijn ingediend met (deels) eenzelfde doelgebied, dan worden aanvragen geprioriteerd conform wegingen en criteria uit het Investeringsreglement. Indien de aanvraag de hoogste prioriteit heeft zal de Fondsbeheerder (eventueel onder goedkeuring van de AV) overgaan tot een besluit tot toekenning van financiering onder nader te bepalen voorwaarden. Wanneer de aanvraag niet de hoogste prioriteit heeft wordt de aanvraag ‘on hold’ gezet totdat aanvragen met een hogere prioriteit een lening hebben ontvangen van de Fondsbeheerder. Mochten aanvragen met een hogere prioriteit tussentijds worden afgewezen dan ontvangt de betreffende aanvraag alsnog de hoogste prioriteit.
34
6.4 Verschil van inzicht Fondsbeheerder en investeringscomité Indien een aanvraag een negatief advies krijgt van het Investeringscomité kan de Fondsbeheerder besluiten:
de aanvraag onherroepelijk af te wijzen, desondanks financiering door te zetten.
Indien de Fondsbeheerder voor de laatstgenoemde optie kiest dient hij onderstaand proces te volgen:
Fondsbeheerder
Aanvrager
IC
AV
Aanvraag in behandeling nemen Overlap dekkings gebied?
nee
ja
Beoordeling financieringsaanvraag en prioritering
Prioritering financieringsaanvragen
Aanvraag afgewezen
nee
Toch doorzetten?
nee
Aanvraag voldoet?
ja
ja Verschil inzicht IC / Fondsbeheerder
Ontvangt opschorting toekenning financiering onder nader te bepalen voorwaarden
nee
Hoogste prioriteit ? ja ja
Aanvraag > €5 mln?
ja
nee Besluit AVA
nee
Aanvraag afgewezen
Positief besluit?
ja
Opstellen leenovereenkomst Besluit tot toekenning financiering onder nader te bepalen voorwaarden
Figuur 6. Proces bij verschil van inzicht tussen Fondsbeheerder en IC.
Zoals in de figuur te zien is, wordt de RvC bij verschil van inzicht altijd door de Fondsbeheerder geïnformeerd. In sommige gevallen dient de RvC de AV bijeen te roepen. Dit gebeurt in het geval dat de omvang van een financieringsaanvraag meer dan €1 miljoen omvat (zie Figuur). De RvC kan zoals eerder gezegd ook om andere redenen de AV bijeen roepen, die buiten dit proces om gaan. Dit gebeurt wanneer er op structurele verschillen van inzicht lijken te zijn tussen de Fondsbeheerder en het IC, of wanneer de RvC voorziet dat juridische documenten dienen te worden gewijzigd.
Dialogic NEXT STEP
35
6.5 Opstellen leenovereenkomst Indien een aanvraag de beoordeling met succes heeft doorlopen kan de Fondsbeheerder besluiten tot het toekennen van financiering. Belangrijk hierbij is nog of de aanvraag in dit latere stadium afwijkt van voorwaarden voor de verstrekking van financiering zoals eerder voorgelegd aan de Fondsbeheerder en het IC. Het is denkbaar dat een derde financier op het laatste moment zijn voorwaarden wijzigt. Wanneer een derde financier bijvoorbeeld het rentepercentage verhoogd heeft dit een significante invloed op de haalbaarheid van de businesscase. In het geval dat gewijzigde voorwaarden een significante invloed hebben op de businesscase van het project, en/of het risicoprofiel van de Fondsbeheerder, dan dient de aanvraag opnieuw te worden ingediend. De gewijzigde voorwaarden vereisen namelijk opnieuw goedkeuring van het IC, dan wel van de AV (zie Figuur 7). Wanneer de aanvrager opnieuw indient hoeven het IC en de Fondsbeheerder slechts een verschilanalyse uit te voeren. Ook loopt de wit gebied toets reeds. Om die redenen kan de procedure versneld worden doorlopen. De Fondsbeheerder beslist of aanvragen met gewijzigde voorwaarden van derde financiers direct of pas tijdens het volgende formele indieningsmoment in behandeling worden genomen. Fondsbeheerder
Aanvrager
IC
AV
Opstellen leenovereenkomst Besluit tot toekenning financiering onder nader te bepalen voorwaarden
Voorwaarden definitief ?
ja
nee
Uitonderhandelen voorwaarden financiering
Voorstel opnieuw indienen
Significante verandering businesscase en/of risicoprofiel?
ja
nee Uitkomst toets wit gebied
Aanvraag afgewezen
nee
Wit gebied? ja
Ondertekenen leenovereenkomst
Figuur 7. Het opstellen van de leenovereenkomst tussen de Fondsbeheerder en de aanvrager.
Wanneer niet meer hoeft te worden onderhandeld, of wanneer er geen significante wijzigingen in het ingediende voorstel zijn, kan de Fondsbeheerder overgaan op de witgebiedstoets. 8 Mocht blijken dat het doelgebied van de aanvraag niet enkel wit gebied
8
Het proces is bij deze toets als volgt: zodra het doelgebied wordt gepubliceerd, hebben netwerkoperators zes weken de tijd om kenbaar te maken of zij al NGA-aansluitingen hebben gerealiseerd, of van plan zijn om dat binnen nu en 3 jaar te doen. Als netwerkoperators niet reageren, is hiermee de wit-gebiedstoets doorstaan. Als netwerkoperators aangeven én bewijzen weldegelijk NGA-aansluitingen te hebben (en hiervoor gefundeerde plannen kunnen presenteren), voldoet de financieringsaanvraag alsnog niet aan de beoordelingscriteria en zal deze niet
36
beslaat, dan wordt de financieringsaanvraag afgewezen. Hiervoor moet een marktpartij wel gefundeerde plannen kunnen presenteren waarin de realisatie van NGA-aansluitingen in het betreffende doelgebied worden toegelicht. Indien er daadwerkelijk sprake is van wit gebied, kan de bestuurder (directie) van de Fondsbeheerder overgaan tot het ondertekenen van de leenovereenkomst.
6.6 Toekenning en aflossing Indien de bestuurder (directie) van de Fondsbeheerder en de financieringsaanvrager een leenovereenkomst hebben gesloten, zal de Fondsbeheerder overgaan tot de verstrekking van de lening. De ontvanger van financiering uit het Breedbandfonds dient conform de leenovereenkomst met de Fondsbeheerder de ontvangen lening af te lossen. Op deze wijze vloeien middelen terug in het fonds. In de eerste fase van het Breedbandfonds kan de Fondsbeheerder dit teruggevloeide vermogen opnieuw uitzetten. Er is een kans dat de ontvanger niet in staat is om een lening terug te betalen. Ook is het mogelijk dat niet aan de vooraf gestelde projecteisen wordt voldaan. In de Fondsmiddelen is voldoende buffer vrijgesteld om eventuele tekorten op te vangen. Anderzijds is de Fondsbeheerder gemachtigd in te kunnen grijpen wanneer ontvangers van financiering niet aan vooraf gestelde voorwaarden voldoen. Bij wanbetaling door ontvangers van financiering zal de Fondsbeheerder een incassotraject moeten ingaan. Dit staat nader uitgewerkt in het Investeringsreglement.
6.7 Tijdspanne selectieproces Zoals uit Figuur 6 blijkt beslaat het proces van formele indiening tot het besluit van toekenning 5 weken, met een mogelijke uitloop van:
3 weken in het geval van behandeling door de AV, 4 weken in het geval van verschil van inzicht tussen de Fondsbeheerder en het IC.
Fase
Wie
Formele indiening
Fondsbeheerder Ontvangst definitieve financieringsaanvragen
Activiteit
week
3
4
5
6
7
8
Fondsbeheerder Publicatie doelgebied financieringsaanvragen (check wit gebied)
1
1
1
1
1
1
Fondsbeheerder Prioritering financieringsaanvragen
1
Fondsbeheerder C heck beoordelingscriteria
0
1
2
1
1
9 10 11 12
1
Go/ no go Inbehandelingname
IC
Prioritering en beoordeling financieringsaanvragen
1
Go/ no go Behandeling door AVA (uitzondering) Go/ no go Verschil van inzicht (uitzondering)
Fondsbeheerder Rapporteren aan RvC AV Behandeling door AVA (uitzondering)
Opstellen financieringsovereenkomst
Fondsbeheerder Besluit toekenning financiering onder n.t.b. voorwaarden
Go/ no go 1
Figuur 8. Taakverdelingen en tijdspanne selectie financieringsaanvragen.
De processen uiteengezet in Figuur 6 hebben een relatief voorspelbare tijdspanne. De tijdsduur van het voorbereidingsproces (paragraaf 6.1) en het proces ter opstelling van de leenovereenkomst (paragraaf 6.5) kunnen minder goed worden voorzien. In de voorbereiding is de Fondsbeheerder afhankelijk van de behoefte aan begeleiding bij de
gehonoreerd kunnen worden. Een speciaal geval doet zich voor als een netwerkoperator aangeeft van plan te zijn NGA-aansluitingen in dat gebied te realiseren binnen drie jaar. Hiervoor dient hij een aantal “mijlpalen” te benoemen die in deze periode van drie jaar moeten worden bereikt, alsmede een verplichting om verslag uit te brengen over de gemaakte vorderingen.
Dialogic NEXT STEP
37
aanvrager. De tijdsduur vereist voor het uitonderhandelen van voorwaarden met derde financiers is afhankelijk van de inspanningen van de aanvrager en de houding van de derde financier. Mogelijkerwijs zijn er geen gewijzigde voorwaarden ten aanzien van de financiering. In dat geval kan het proces van aanvraag van financiering tot het tekenen van de overeenkomst versneld worden doorlopen.
38
7 Monitoring en verantwoording In dit hoofdstuk beschrijven we de verplichtingen van de Fondsbeheerder omtrent rapportage, gaan we in op de informatiestromen tussen de organen, en bespreken we het beleid op het gebied van communicatie en PR.
7.1 Rapportageverplichtingen Aan de AV De Fondsbeheerder zal de voortgang en ontwikkelingen moeten rapporteren aan de RvC. Hierbij zal de Fondsbeheerder de benodigde rapportages overhandigen aan de RvC:
Jaarrekeningen, Jaarplan, Periodieke rapportages (driemaal per jaar in Fase 1, en viermaal per jaar in Fase 2).
De jaarrekening verschaft de informatie die daarin op grond van de wet moet worden opgenomen. Het jaarplan bevat de volgende punten:
de relevante ontwikkelingen in de markt, de mate waarin de doelstellingen van het Breedbandfonds worden gerealiseerd, en de wijze waarop deze ontwikkelingen zich verhouden tot de strategie van het Breedbandfonds, een overzicht van de voorgenomen activiteiten van het Breedbandfonds, een liquiditeitsprognose, een overzicht van de omvang, en een status van de financieringsaanvragen, een overzicht van de geïdentificeerde risico’s binnen het Breedbandfonds en de voorgenomen beheersmaatregelen.
De periodieke rapportages bevatten ten minste de volgende gegevens:
de aard, omvang en looptijd van uitstaande leningen; een toelichting op de eventuele wijzigingen in de uitstaande leningen en financiële middelen; een overzicht van de omvang en status van de financieringsaanvragen die in behandeling zijn; een liquiditeitsprognose; een opgave van de kosten van het beheer; een opgave van de mate van realisatie van de doelstellingen en een opgave van het gerealiseerde rendement; prognoses betreffende de toekomstige realisatie van doelstellingen en het verwachte rendement.
Naast de bovenstaande rapportageplichten zal de Fondsbeheerder ook een doorlopende verplichting hebben tot het rapporteren van actuele informatie aan de Provincie indien bijzondere omstandigheden daartoe aanleiding geven, en tot het bijhouden van een zorgvuldige administratie. Deze administratie dient onder meer een register van aanvragen te bevatten. Dit register biedt inzicht in:
alle aanvragen (inclusief verbeterde aanvragen) alle onderbouwde adviezen verstrekt door het IC, motivatie van de Fondsbeheerder tot het wel of niet aangaan van een leenovereenkomst,
Dialogic NEXT STEP
39
een kopie van een eventuele leenovereenkomst.
De management en beheersovereenkomst geeft nader invulling aan deze rapportageplicht en de periodieke rapportage. Aan de Fondsbeheerder Doelorganisaties die financiering hebben ontvangen vanuit het fonds hebben gedurende de looptijd van deze financiering een rapportageplicht aan de Fondsbeheerder. Deze plicht houdt in dat de Fondsbeheerder inzicht wordt verschaft in de voortgang van het project. Dit inzicht heeft onder meer tot doel om:
te checken of ontvangers van financiering handelen conform de leenovereenkomst gesloten met de Fondsbeheerder, na te gaan in hoeverre beleidsdoelstellingen van de Provincie worden behaald, te anticiperen op financiële moeilijkheden.
Hiertoe dient de ontvanger van financiering (doelorganisatie) tijdens de realisatiefase jaarlijks een inhoudelijk en financieel verslag op te leveren, en tijdens de beheerfase jaarlijks een financieel verslag te overleggen aan de Fondsbeheerder. Daarnaast is de ontvanger verplicht tot het rapporteren van actuele informatie aan de Fondsbeheerder in het geval dat bijzondere omstandigheden van het NGA Project daartoe aanleiding geven.
7.2 Informatiestromen De juridische documenten van het Breedbandfonds bevatten minimale eisen aan informatievoorziening tussen de verschillende organen die samen het fonds zullen organiseren. De statuten leggen onder meer rapportageverplichtingen vast, in het Investeringsreglement staan operationele procedures vastgesteld, en ook het Governance Reglement schrijft eisen aan interne informatievoorziening voor. De management en beheersovereenkomst legt informatieverplichtingen van de Fondsbeheerder richting de RvC vast. De Provincie zal daarnaast een accountmanager aanstellen die de ‘liaison’ moet zijn tussen de Fondsbeheerder en de Provincie, maar ook contact moet houden met de RvC en de IC. Omdat de AV enkel bij majeure zaken bijeen zal worden geroepen en er bij aanvang veel praktische zaken te regelen zijn, zal deze functie met name bij opstart intensief zijn. Er zullen veel ‘schakelmomenten’ tussen de Fondsbeheerder en de Provincie zijn, die onder tijdsdruk tot uitkomsten moeten leiden. Daarbij ligt het voor de hand dat de persoon die deze functie bekleedt zeer actief zal schakelen met collega’s om zo bij alle vraagstukken (juridisch, financieel, beleidsmatig, control) die ter tafel zullen komen, de juiste expertise kan bijschakelen.
7.3 Communicatie en public relations De Fondsbeheerder zal het Breedbandfonds aanduiden als initiatief van de Provincie Fryslân. De Fondsbeheerder is verantwoordelijk voor de communicatie rondom het Breedbandfonds. Hiervoor dient de Fondsbeheerder in ieder geval een website, en een logo en huisstijl op te zetten. De afspraken ten aanzien van de communicatie zijn dat de Fondsbeheerder liefst tijdig de accountmanager bij de Provincie informeert over het voornemen om te communiceren. En ook informeert het Breedbandfonds de betrokken organisatie over het voornemen tot communiceren.
40
Wanneer er door een journalist contact wordt gezocht met het Breedbandfonds of met omringende partijen belt men elkaar om een woordvoeringlijn af te stemmen. Zo kan worden afgestemd wat de uitgangspunten van de communicatie zijn.
Dialogic NEXT STEP
41
8 Risico’s In dit hoofdstuk identificeren we risico’s en stellen we beheersmaatregelen voor. Onderstaande tabel gaat in op financiële en juridische risico’s. Daarnaast bespreken we andersoortige risico’s die zouden kunnen optreden. Tabel 7. Risico’s en beheersmaatregelen. Risico’s (ongewenste gebeurtenissen)
Beheersmaatregelen
Financieel Ontvanger van financiering kan financiering niet terugbetalen
Er zijn onvoldoende fondsaanvragen
Er zijn onvoldoende geschikte projecten
Dialogic NEXT STEP
Door eisen te stellen aan de technische invulling van het netwerk wordt een standaardoplossing gerealiseerd. Deze oplossing is opschaalbaar en verkoopbaar omdat deze overeenkomt met de standaard die gedeeld wordt in de markt. Hierdoor kan bij financiële moeilijkheden het netwerk worden verkocht. De businesscase is van tevoren uitgebreid gecontroleerd: aangezien te honoreren projecten een proven concept zijn, is er aan de voorkant relatief weinig risico op falen van het project – gegeven dat de businesscase op voorhand goed was. De Fondsbeheerder kan in geval van problemen een incassotraject ingaan, en in overleg met overige schuldeisers en zekerheden uitwinnen. De Fondsbeheerder moet voor aanvang aangeven hoe hij zal omgaan met het verkrijgen van dergelijke zekerheden. Eventuele defaults kunnen worden gedekt uit de buffer in de reserve Nuon. De Fondsbeheerder heeft de taak om financieringsaanvragen te acquireren. De Fondsbeheerder heeft de eerste drie jaar ondersteuning vanuit het Breedbandloket, maar zal ook zelf moeten acquireren. De Fondsbeheerder voert deze acquisitie deels bij uit het Breedbandloket, en deels bij de NGA-operators. Middels deze duale strategie kan de Fondsbeheerder alles in het werk stellen om voldoende fondsaanvragen te verkrijgen. In aanbestedingsprocedure selecteren op Fondsbeheerder met een ondernemende inslag en kennis van de NGA-markt. Indien nodig kan de Fondsbeheerder met voorstellen komen om de instrumenten aan te passen. De Fondsbeheerder zal plaatsnemen in de stuurgroep van het Breedbandloket. Op deze manier kan de Fondsbeheerder het breedbandloket zo nodig bijsturen en ter verantwoording roepen indien het loket projecten onvoldoende begeleidt. Bij verschil van inzicht tussen de Fondsbeheerder en het IC wordt de RvC altijd op de hoogte gesteld door de Fondsbeheerder. Bij structurele verschillen van mening informeert de RvC de AV. De AV kan juridische documenten (zoals het Investeringsreglement ) herzien, indien deze in de praktijk onwerkbare eisen blijkt te stellen aan de geschiktheid van projecten.
43
Fondsmiddelen raken uitgeput voordat het gehele witte gebied is ontsloten
Fonds is zo gedimensioneerd (in omvang en instrumenten) dat er voldoende middelen zijn om het gehele witte gebied van hoogwaardig internet te voorzien.
Hoge beheerskosten (kosten van het fondsbeheer door Fondsbeheerder)
Competitie bij aanbesteding
Cherry picking door Fondsbeheerder: Alleen lucratieve wit gebied wordt ontsloten per gemeente, geïsoleerde witte gebieden blijven over.
Middels een aantal grote projecten wordt het gehele witte gebied sneller ontsloten dan de zes jaar die ervoor staan
Het Breedbandloket heeft mede als taak ervoor te zorgen dat indien er meerdere projecten ontstaan binnen één gemeente, deze samen te laten clusteren. Op deze manier is het de bedoeling dat projecten het gehele witte gebied van een gemeente zullen beslaan. Door leningen van 20 jaar toe te staan voor projecten die het witte gebied van tenminste een gemeente beslaan, wordt gestimuleerd om alle witte adressen mee te nemen. Op drie evaluatiemomenten wordt gekeken of het fonds nog noodzakelijk is. Buiten deze vooraf vastgestelde controlemomenten kan de RvC indien zij dit wensen de AV bijeenroepen. Mocht de RvC n.a.v. input die zij van het fondsbeheer ontvangen aanleiding zien tot voortijdige beëindiging van het fonds, dan kunnen zij de AV hierover informeren.
Juridisch Juridische procedures door aanvragers (bezwaarprocedures/wob-verzoeken/claims, e.d.)
Ongeoorloofde staatssteun
Fondsbeheerder moet beslissingen goed motiveren. Eisen aan financieringsaanvragen zijn geborgd in het Investeringsreglement. Het Investeringsreglement borgt een heldere en zorgvuldige procedure. Deze procedure dient door de Fondsbeheerder goed te worden gecommuniceerd. Er wordt aangesloten op de regelgeving uit Algemene Groepsvrijstellingsverordening van de Europese Commissie, die ervoor zorgt dat dergelijke projecten buiten staatssteun vallen. Deze eisen zijn geborgd in het investeringsreglement. Belangrijkste risico is dat projecten zich niet (enkel) op wit gebied betrekken. De beheersmaatregel hiervoor is dat het doelgebied van projecten van tevoren openbaar wordt gepubliceerd, en dat marktpartijen kenbaar kunnen maken of zij al NGA-aansluitingen in een bepaald doelgebied hebben, of gefundeerde plannen hebben om het betreffende doelgebied te ontsluiten.
Overig Doelorganisatie is onvoldoende capabel met als mogelijk gevolg dat het project niet tot stand komt
De doelorganisatie wordt ondersteund en begeleid door het Breedbandloket, die ervoor zorgt dat elke doelorganisatie professioneel opereert.
Mogelijk politieke druk om fondsprojecten te honoreren die niet aan financiële of andere eisen voldoen.
Fonds staat op afstand van de Provincie, Provincie kan als afgevaardigde in de AV enkel bijzondere besluiten nemen en op gezette tijden evalueren. Door de AV alleen over projecten boven de €5 miljoen (of €1 miljoen bij verschil van inzicht tussen IC en Fondsbeheerder) te laten beslissen, zal de AV niet over ieder project kunnen besluiten.
Te veel afstand tussen Provincie en Breedbandfonds
Fondsbeheerder, lid van de RvC of
44
Goede checks en balances in BV door rol van Raad van Commissarissen en Investeringscomité. Beslissende rol van AV bij bijzondere besluiten op basis van Investeringsreglement. Heldere regeling in managementovereenkomst met
IC handelt niet integer. Hij dient niet alleen het belang van het Breedbandfonds, maar ook dat van andere partijen
Dialogic NEXT STEP
betrekking tot wanprestatie en beëindiging/ontbinding. Deze actoren dienen onafhankelijk te zijn van partijen die een (in)direct belang hebben in de taakvoering van het Breedbandfonds.
45
9 Opdrachtgeverschap en evaluatie Dit hoofdstuk gaat in op het opdrachtgeverschap vanuit de Provincie, de beheerkosten van de Fondsbeheerder, en de evaluatie van het fondsbeheer.
9.1 Opdrachtgever 9.1.1 Aanbestedingsprocedure Het bedrijfsplan en de juridische documenten dienen als basis voor het opstellen van documenten ter aanbesteding van het Fondsbeheer, de RvC en het IC. Voor het Fondsbeheer beoogt de Provincie een samenwerkingspartner te selecteren voor een termijn van ten minste 21 jaar. Na 21 jaar wordt afhankelijk van de omvang van resterende leningen de BV afgebouwd dan wel in zeer afgeslankte vorm voortgezet. De IC wordt geselecteerd voor een periode van 6 jaar. De RvC wordt geselecteerd voor een periode van minimaal 6 jaar. Na 6 jaar zal de AV definitief oordelen over het voortzetten van de RvC. Voor de aanbesteding van het Fondsbeheer is een periode van 6 maanden voorzien. Deze procedure zal onder eindverantwoordelijkheid van GS vallen.
9.1.2 Management en beheerovereenkomst Het Breedbandfonds zal tot het uitvoeren van het fondsbeheer een management- en beheerovereenkomst opstellen met de Fondsbeheerder. Kort samengevat stelt deze overeenkomst afspraken vast over:
de doelstellingen van de Fondsbeheerder (maatschappelijk en financieel rendement), taken van de Fondsbeheerder, vergoeding aan de Fondsbeheerder, wijze van vaststelling van de vergoeding van de Fondsbeheerder, aansprakelijkheden en vrijwaringen van beide partijen, verplichtingen omtrent verantwoording en rapportage (periodiek en incidenteel), wijze van communicatie.
In eerste instantie wordt een overeenkomst voor 21 jaar aangegaan. Deze overeenkomst kan eventueel worden verlengd. De mogelijkheden tot verlenging van deze overeenkomst vallen samen met evaluatiemomenten van het Breedbandfonds. Er wordt van verlenging afgezien indien de Fondsbeheerder in de ogen van GS onvoldoende presteert. Naast deze vastgestelde momenten kan de overeenkomst bij wanprestaties tussentijds worden opgezegd. Ook wanneer de Fondsbeheerder langdurig opstartproblemen kent, kan de AV zich genoodzaakt zien de overeenkomst voortijdig te beëindigen. Hierbij wordt benadrukt dat in eerste instantie een samenwerking van 21 jaar wordt beoogd, enkel in uitzonderingsgevallen zal de overeenkomst voortijdig worden beëindigd of niet worden verlengd. Door een ervaren en competente Fondsbeheerder met financiële expertise en kennis op het gebied van NGA-projecten aan te stellen zal de AV het risico beperken dat een dergelijke uitzonderingsituatie ontstaat.
Dialogic NEXT STEP
47
Na maximaal 26 jaar wordt de overeenkomst tussen de Fondsbeheerder en het Breedbandfonds beëindigd. In de overeenkomst staan kaders omtrent overdracht van kapitaal en uitstaande financiering van het Fonds bij tussentijds beëindiging, verlenging, en definitieve beëindiging van de overeenkomst.
9.2 Beheerkosten De beloning van de Fondsbeheerder wordt verstrekt conform de specificaties gesteld in de management- en beheerovereenkomst. In hun aanbieding zullen potentiële Fondsbeheerders een bedrag vaststellen dat zij toereikend achten om onder de gevraagde eisen het Breedbandfonds te beheren. Afhankelijk van de gekozen aanpak en de geboden kwaliteit kunnen de geboden beheerkosten hoger of lager uitpakken. De Provincie zal de aanbiedingen vergelijken op basis van de prijs-kwaliteitsverhouding. Het aangeboden bedrag in het winnende bod zal onderdeel uitmaken van de vergoeding die de AV onder de voorwaarden als gesteld in de management- en beheersovereenkomst zal verstrekken aan de Fondsbeheerder. Wanneer de AV de gerealiseerde kwaliteit onacceptabel acht dan kan de AV zich beroepen op onbehoorlijk bestuur en naar aanleiding daarvan de management- en beheerovereenkomst ontbinden. De kwaliteit wordt onacceptabel geacht als:
indien blijkt dat het aantal projecten of het gerealiseerde aantal Homes Passed sterk (25% of meer) achterblijft bij de door de Inschrijver bij de Inschrijving afgegeven prognoses, indien de Fondsbeheerder de doelstellingen niet of onvoldoende realiseert, indien blijkt dat de Fondsbeheerder tekortschiet in de nakoming van de rapportage- en informatieverplichtingen
9.2.1 Verstrekking vergoeding In de management en beheerovereenkomst is opgenomen onder welke voorwaarden, en op welke wijze de vergoeding wordt verstrekt.
9.3 Evaluatie De Fondsbeheerder zal in Fase 1 leningen uitzetten. In Fase 2 zullen deze middelen terugvloeien in het fonds. De tweede fase beslaat 15 tot maximaal 20 jaar, afhankelijk van de looptijd van de uitgezette middelen. Om de werking van het fondsinstrumentarium en de resultaten van de Fondsbeheerder goed te kunnen monitoren, worden ten minste vier evaluatiemomenten voorzien. De AV zal deze evaluatie uitvoeren, of hiertoe een derde partij aanwijzen. Een belangrijke rol is weggelegd voor het eerste evaluatiemoment, welke plaatsvindt na drie formele indieningsmomenten. Hier wordt namelijk voor het eerst getoetst of het financieringsinstrumentarium van het fonds inderdaad haar doel bereikt. De vraag is of initiatieven met behulp van het fondsinstrumentarium hun businesscase rond kunnen krijgen. Indien dit onvoldoende het geval blijkt te zijn, is dat reden tot ingrijpen in het fondsinstrumentarium. De volgende wijzigingen kunnen in dat geval onderzocht worden:
48
aanpassen voorwaarden leningverstrekking, verhogen aandeel publieke financiering van 50% naar 75%, faciliteren van garantstellingen binnen het fondsinstrumentarium.
Het aanpassen van de voorwaarden van de leningverstrekking is de eerste knop waar logischerwijs aan gedraaid kan worden. Het verhogen van het aandeel publieke financiering van 50% naar 75% zou de businesscase kunnen verlichten. Dit heeft als mogelijk gevolg dat de initieel gereserveerde fondsmiddelen niet toereikend zijn, zeker als er inderdaad veel financieringsaanvragen ingediend worden. In dat geval zal deze aanpassing moeten leiden tot een additioneel besluit om de fondsmiddelen te vergroten. Het is ook mogelijk dat na enkele indieningsmomenten blijkt dat er minder fondsaanvragen dan verwacht worden ingediend. In dat geval bestaat de mogelijkheid dat de initieel gereserveerde fondsmiddelen alsnog voldoen, ondanks dat er hogere leningen uitgezet kunnen worden. Een tweede optie is om een extra fondsinstrument in te stellen in de vorm van een garantstelling. Initiatiefnemers zullen behalve de fondsfinanciering nog andere financiers zoeken. Leningen van derden – bijvoorbeeld bankleningen – zullen gunstiger worden als daar een garantie voor wordt afgegeven, en mogelijk kan een garantstelling vanuit het fonds het laatste zetje zijn om de businesscase rond te krijgen. Een meer ingrijpendere optie betreft het aanbieden van leningen met een ander rentepercentage of een alternatieve looptijd. Hiertoe dient additionele besluitvorming tot PS te worden uitgevoerd. In onderstaande tabel worden de evaluatiemomenten benoemd en geven we aan welke aandachtspunten deze evaluaties moeten hebben. Tabel 8. Evaluatiemomenten
Evaluatiemoment
Aandachtspunten
Mogelijk besluit
Fase 1 (2015 t/m 2020) Eerste evaluatie Fase 1 (na drie indieningsmomenten)
Tweede evaluatie Fase 1 (drie jaar na aanvang Fase 1)
Derde evaluatie Fase 1 (na Fase 1)
de werking van de aansluitsubsidie, de werking van het fondsinstrumentarium, de resultaten van de Fondsbeheerder, de resultaten van het Breedbandloket.
de resultaten van de Fondsbeheerder, de resultaten van het Breedbandloket
de resultaten van de Fondsbeheerder (de beleidsdoelstelling en het financieel rendement)
verlengen/ verkorten Fase 1 afbouwen RvC
de resultaten van de Fondsbeheerder (het financieel rendement)
verlengen Fase 2 afbouwen BV
bijstellen fondsinstrumentarium bijstellen aansluitsubsidie
bijstellen fondsinstrumentarium eventuele verlenging /verkorting ondersteuningsactiviteiten Breedbandloket
Fase 2 (2021 t/m 2035). Eindevaluatie Breedbandfonds (14 jaar na afloop van fase 1)
Dialogic NEXT STEP
49
Bij de Eindevaluatie van het Breedbandfonds kan gekozen worden de BV nog tot maximaal 5 jaar in stand te houden, afhankelijk van de resterende looptijd van de leningen. Een andere mogelijkheid is dat de BV wordt afgebouwd en leningen worden overgedragen.
50
Bijlage 1. Verhouding Breedbandloket en Breedbandfonds Het Breedbandfonds richt zich op financiële ondersteuning van projectvoorstellen. De Provincie Fryslân beoogt echter ook de totstandkoming en uitwerking van projectvoorstellen procesmatig te ondersteunen. Daarvoor zal zij ook een Breedbandloket inrichten. Dit loket heeft als doel om initiatieven te professionaliseren en ervoor te zorgen dat deze goede fondsvoorstellen indienen. Met name lokale initiatiefgroepen zullen behoefte hebben aan informatie, kennis, en ondersteuning, maar ook netwerkoperators en investeringspartijen kunnen hier ondersteuning vinden. Het Breedbandloket streeft dezelfde ambitie na als het fonds, alleen richt het loket zich op het begeleiden van lokale initiatieven van collectieve breedbandwens tot realisatie van de aansluitingen, terwijl het fonds zich primair richt op het verwerven van duurzame businesscases voor zowel lokale initiatieven als netwerkoperators en potentiële investeerders. Het loket zal actief zijn in de periode 2015-2017 en de vijf onderstaande taken op zich nemen. 1. 2. 3. 4. 5.
Aanjagen en begeleiden van initiatieven Vastleggen en delen van kennis Strategische afstemming Civieltechnische afstemming Bijdrage leveren aan social return on investment
Deze taken zijn uitgebreid beschreven in het rapport ‘Een Breedbandloket voor Fryslan’, zoals opgesteld door Fryslan Ring d.d. 16 april 2014. In Figuur 9 geven we een tijdslijn van individuele projecten met daarin het Breedbandloket en het Breedbandfonds ingetekend. Hieruit blijkt dat de begeleidende taak van het loket (taak 2 in bovenstaande lijst) en het fonds deels overlapt. Verstrekking lening
Breedbandwens
Realisatie netwerk
Aanvang project
Lening terugbetaald
Einde project Breedbandloket Ondersteuning en begeleiding -
Vraagbundeling Organisatorische vraagstukken Technische engineering Belichting Dienstenaanbod Breedbandfonds Ondersteuning en begeleiding - Financial Engineering
Monitoring - Financiële afhandeling - Projecteisen
Figuur 9: Tijdslijn met taken Breedbandloket en Breedbandfonds.
Dialogic NEXT STEP
51
We zien hier dat het Breedbandloket voornamelijk een rol heeft in de fase van breedbandwens tot het realiseren van het netwerk. Hierbij ondersteunt en begeleidt zij projecten. Dit gebeurt voornamelijk op de volgende aspecten:
Vraagbundeling Organisatorische vraagstukken Technische engineering (laag 1) Belichting (laag 2) Dienstenaanbod (laag 3)
In de praktijk zal er overlap bestaan tussen de begeleiding vanuit het Breedbandloket en vanuit het Breedbandfonds. Het is namelijk onmogelijk om de financial engineering uit te voeren zonder inzicht in het technisch ontwerp, organisatorische keuzes en de vraagzijde. Vice versa geldt dat de financial engineering ook weer invloed heeft op de uitgangspunten van het project. Het is dus van belang dat het fonds en loket onderling afstemmen. Een belangrijk uitgangspunt hierbij is dat het fonds financiële expertise verleent, terwijl het loket algehele projectkennis en intensieve begeleiding biedt. Loket
Fonds
Aanjagen en bundelen van initiatieven
Projectacquisitie
Begeleiden van initiatieven van wens tot realisatie
Ondersteuning van initiatieven op financieel terrein
Tabel 9. Taken van het loket en het fonds die overlap vertonen.
52
