BAV 23 juni 2015 Antwerpen
BAV ie-net vzw
23/06/2015
1
agenda • Welkom en opening door de voorzitter • Fusieovereenkomst ie-net vzw/KVIV vzw/VIK vzw • Fusieovereenkomst • Annex 1 • Bespreking en beslissing
• Slotwoord door de voorzitter
BAV ie-net vzw
23/06/2015
2
Welkom • Uitgangspunten van de RvB ie-net vzw sinds 29/06/2013 • Deugdelijk bestuur
• Transparantie • Kostenbeheersing • Vernieuwing binnen de middelen
• Consolidatie en integratie van de 3 vzw’s
• Neutrale brug • Blokkerende elementen benoemen en aanpakken
• Fusieovereenkomst met annex1 – uitgangspunten ie-net vzw • • • • • •
SOC3 resultaat 27/12/2014 Visie en missie 03/2014 VRM en engagement bestuur Praktisch realiseerbaar Evenwichtig Voldoende werkingsmiddelen
• Getekend op 15/06 en unaniem goedgekeurd door RvB ie-net vzw op 16/06 BAV ie-net vzw
23/06/2015
3
Fusieovereenkomst – algemene bepalingen • Vertegenwoordiging ie-net vzw: Hans Van Heghe en Didier De Buyst • • • • •
Huidige activiteiten van de drie in één geheel Doelstelling zich moet vertalen in de dagelijkse werking één enkele structuur met een eenduidige besluitvorming en kostenbeheersing een operationele structuur op 31 december 2015 wenselijk enkel operationeel kan zijn als minstens KVIV en VIK hieraan participeren
BAV ie-net vzw
23/06/2015
4
Fusieovereenkomst – artikel 1 De partijen verklaren zich akkoord een fusie na te streven tussen KVIV, VIK en ie-net. Het volledige fusieproces zou uiterlijk op 1 juli 2016 volledig afgerond moeten zijn. Deze datum geldt als streefdatum. Tot deze streefdatum zullen alle partijen alle nodige en nuttige beslissingen nemen tot realisatie van de fusie, doch steeds onder de opschortende voorwaarde dat de fusie zoals voorzien in deze fusieovereenkomst zal worden gerealiseerd en dat minstens KVIV en VIK de fusie volgens de regels zoals opgenomen in de fusieovereenkomst zullen realiseren. Indien de nieuw op te richten vereniging op 31 december 2015 niet volledig operationeel is, zullen de bij deze overeenkomst betrokken partijen zich beraden over het verdere verloop. Zij kunnen er dan voor opteren om in gezamenlijk overleg de operatie definitief te beëindigen.
BAV ie-net vzw
23/06/2015
5
Fusieovereenkomst – artikel 2 Indien één of meerdere bij deze overeenkomst betrokken partijen de realisatie van deze fusieovereenkomst onmogelijk mocht maken, hetzij door alsnog zich geheel of gedeeltelijk terug te trekken, hetzij door niet tijdig alle nodige en nuttige beslissingen te nemen, waardoor de timing, zoals vooropgesteld in artikel 1 tweede lid onderhavige overeenkomst, niet kan worden gerealiseerd, kunnen alle kosten welke ondertussen door de andere bij de overeenkomst betrokken partijen zijn gemaakt op deze laatste worden verhaald.
BAV ie-net vzw
23/06/2015
6
Fusieovereenkomst – artikel 3 • De vereniging is een ledenvereniging en zal de naam dragen: ‘ie-net ingenieursvereniging’ • maatschappelijk doel van de vereniging wordt als volgt gedefinieerd • behartiging van de beroepsbelangen van de ingenieurs • Een actieve bijdrage leveren tot de welvaart en het welzijn van de maatschappij door het bevorderen van technologie, wetenschappen en management (en de impact ervan op de mens, maatschappij en economie) in het algemeen en de ingenieurswetenschappen in het bijzonder. • Jongeren stimuleren om voor een opleiding van ingenieur te kiezen • De banden tussen haar leden bevorderen, waarbij netwerking, zowel binnen de vereniging als met de maatschappelijke omgeving een primordiale plaats inneemt
• Tot realisatie van dit doel • Concrete activiteiten realiseren … • Gebruik maken van allerlei vormen van communicatie … • Activiteiten ontwikkelen ter bevordering van maatschappelijke …
• Zij mag alle roerende en onroerende goederen bezitten die nodig zijn om haar doelstellingen te verwezenlijken. Zij mag deelnemen in en samenwerken met alle verenigingen en ondernemingen die voor haar doelstelling nuttig zijn • Alle partijen komen overeen dat de statuten verder zullen worden uitgewerkt volgens de bepalingen zoals zijn opgenomen in deze overeenkomst BAV ie-net vzw 23/06/2015 7
Fusieovereenkomst – artikel 4 • Alle partijen komen overeen dat de algemene vergadering van de vereniging ie-net ingenieursvereniging zal worden samengesteld volgens de bepalingen zoals opgenomen in hoofdstuk één van de bijlage
BAV ie-net vzw
23/06/2015
8
Fusieovereenkomst – artikel 5 • Alle partijen komen overeen dat het bestuur van de vereniging ie-net ingenieursvereniging zal worden toevertrouwd aan een raad van bestuur die paritair is samengesteld volgens de bepalingen zoals opgenomen in hoofdstuk twee van de bijlage
BAV ie-net vzw
23/06/2015
9
Fusieovereenkomst – artikel 6 • Om operationaliteit op 31 december 2015 maximaal te kunnen garanderen, komen alle partijen overeen een strikt tijdsschema te zullen respecteren. [op te stellen] • Het behoort tot de bevoegdheid en opdracht van de stuurgroep, waarvan sprake in artikel 8 van onderhavige overeenkomst, er op toe te zien dat alle bij deze overeenkomst betrokken partijen de in vorig lid afgesproken tijdsschema respecteren en desgevallend de nodige initiatieven te nemen om dit tijdsschema te doen respecteren. • Tevens behoort het tot de discretionaire bevoegdheid van de stuurgroep om op een met reden omklede vraag van partijen, ten gevolge van externe factoren, afwijkingen op dit tijdsschema toe te staan, zonder dat dit de vooropgestelde inwerkingtreding in het gedrang mag brengen.
BAV ie-net vzw
23/06/2015
10
Fusieovereenkomst – artikel 7 • Alle partijen komen overeen dat de grote lijnen met betrekking tot het inhoudelijk concept en het organigram van de nieuwe vereniging ie-net ingenieursvereniging zal worden opgemaakt binnen de krijtlijnen zoals opgenomen in hoofdstuk drie en hoofdstuk vier van de annex 1 • Het behoort tot de bevoegdheid van de stuurgroep, … , om de annex 1, indien nodig of gewenst te verfijnen, zonder dat aan de fundamenten ervan mag worden geraakt.
• Onder de fundamenten van de “overeenkomst tussen partijen met het doel verenigingen te fusioneren” in annex 1, document dat onlosmakelijk verbonden is met en integraal deel uitmaakt van deze overeenkomst, dienen te worden verstaan de grote beleidslijnen waarop deze fusieoperatie gebaseerd is en zoals deze zijn verwoord in alinea twee en drie van de aanhef van onderhavige overeenkomst. BAV ie-net vzw
23/06/2015
11
Fusieovereenkomst – artikel 8 • De ganse operatie wordt opgevolgd en aangedreven door een stuurgroep. • Deze stuurgroep is samengesteld uit de drie bij onderhavige overeenkomst betrokken partijen. • Elke partij duidt op autonome wijze de perso(o)n(en) aan die haar zal (zullen) vertegenwoordigen in de stuurgroep. • … • Voor de vereniging ie-net: Dhr. Hans Van Heghe en Dhr. Didier De Buyst • … • De stuurgroep put haar bevoegdheid uit onderhavige fusieovereenkomst • Elke bij onderhavige overeenkomst betrokken partij beschikt over één stem in de stuurgroep en dit ongeacht het aantal aanwezige vertegenwoordigers. • Beslissingen kunnen enkel geldig genomen worden als alle partijen vertegenwoordigd zijn. • De beslissingen binnen de stuurgroep worden per consensus genomen. • … BAV ie-net vzw
23/06/2015
12
Fusieovereenkomst – artikel 9 • Alle partijen komen overeen, binnen de statutaire en wettelijke toelaatbare grenzen, dat voor volgende bevoegdheden hun raden van bestuur of hun door de raden van bestuur gemandateerden geen beslissingen meer kunnen nemen dan na uitdrukkelijke goedkeuring van de stuurgroep • • • • • • • • •
Investeringen Aanwervingen Verlengen arbeidsovereenkomsten beëindiging van arbeidsovereenkomsten alles met betrekking tot lopende arbeidsovereenkomsten het afsluiten van leningen het afsluiten van contracten en/of verbintenissen die de dagdagelijkse werking overstijgen … … de uitbating van de respectieve verenigingen zoveel als mogelijk in gemeenschappelijk overleg zullen doen.
BAV ie-net vzw
23/06/2015
13
Fusieovereenkomst – artikel 10 • De stuurgroep, waarvan sprake in artikel 8 van onderhavige overeenkomst, heeft de uitdrukkelijke opdracht een begroting voor het eerste werkjaar van ie-net ingenieursvereniging op te stellen. • Alle partijen komen overeen om in het kader van deze opdracht alle door de stuurgroep gevraagde informatie over te maken, zonder enige terughoudendheid.
BAV ie-net vzw
23/06/2015
14
Fusieovereenkomst – artikel 11 • Bij realisatie van deze fusieovereenkomst, zullen de verenigingen KVIV en ie-net hun patrimonium, roerend en/of onroerend, en hun activiteiten in hun geheel overdragen aan de vereniging ie-net ingenieursvereniging. • Voorafgaandelijk aan de realisatie van de fusieovereenkomst zal de vereniging VIK het VIK-Fonds, bestaande uit onroerende en roerende middelen afsplitsen en onderbrengen in een patrimoniumvereniging. De andere middelen, roerend en/of onroerend, en de activiteiten in zijn geheel zullen vervolgens worden overgedragen aan de vereniging ienet ingenieursvereniging. • Voorafgaandelijk aan de realisatie van de fusieovereenkomst zullen de KVIV-geledingen hun middelen, roerende en onroerende, inbrengen in KVIV vzw als fondsen. • De overdracht van het patrimonium zal gebeuren rekening houdend met de stand van de activa en passiva op het ogenblik onmiddellijk voorafgaand aan het ogenblik van realisatie van deze fusieovereenkomst. BAV ie-net vzw
23/06/2015
15
Fusieovereenkomst – artikel 12 • Rekening houdend met de bepalingen van de “overeenkomst tussen partijen met het doel verenigingen te fusioneren” in annex 1, document dat onlosmakelijk verbonden is met en integraal deel uitmaakt van deze overeenkomst, en rekening houdend met de wettelijke voorschriften ter zake, zal ten aanzien van het personeel tewerkgesteld bij de bij deze overeenkomst betrokken partijen de garantie worden gegeven dat de tewerkstelling en de verworven rechten niet in het gedrang komen, met dien verstande dat met betrekking tot personeelsleden momenteel tewerkgesteld door de bij onderhavige overeenkomst betrokken partijen zij in dienst kunnen komen bij ie-net ingenieursvereniging met behoud van de reeds verworven rechten.
BAV ie-net vzw
23/06/2015
16
Fusieovereenkomst – artikel 13 • Deze overeenkomst wordt afgesloten onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring door de algemene vergadering van de verschillende bij deze overeenkomst betrokken partijen. • Opgemaakt te Antwerpen op 15 juni 2015 in zoveel exemplaren als er betrokken partijen zijn en elke partij verklaart in het bezit te zijn van één origineel. • Namens Vereniging ie-net vzw • Dhr. Hans Van Heghe – voorzitter • Dhr. Didier De Buyst – bestuurder
BAV ie-net vzw
23/06/2015
17
Annex 1 – situering • Annex 1 – onlosmakelijk verbonden met en integraal deel uitmakend van de fusieovereenkomst • Situering • Naar een eengemaakte ingenieursgemeenschap • • • • • • • •
ledenwerking, communicatie, ledenadministratie, werving van afstuderende .. AlumniVerenigingen inning van lidgelden kennisdoorstroming, bedrijfsleden, organisatie events … maatschappelijke relevantie
BAV ie-net vzw
23/06/2015
18
Annex 1 – hoofdstuk 1 • Bestuur ie-net ingenieursvereniging vzw - Algemene Vergadering • Alle effectieve leden van ie-net ingenieursvereniging vzw (lidgeld betaald en een ingenieursdiploma behaald) die zich aanmelden per AV, zijn stemgerechtigd op de Algemene Vergadering. • Effectieve leden worden gedefinieerd in de statuten. • Alle individuele leden van de moederverenigingen KVIV vzw en VIK vzw ontvangen een uitnodiging om lid te worden van de nieuwe ledenvereniging. • De KVIV-leden voor het leven ontvangen een aangepast schrijven met de vraag te bevestigen dat hun lidmaatschap omgezet mag worden naar de nieuwe ingenieursvereniging.
• Teneinde voldoende controle van de uitgaven en inkomsten op een transparante wijze te borgen, zal een interne controle mogelijk zijn door maximaal drie effectieve leden (niet-bestuursleden) die aangesteld zijn door de Algemene Vergadering, kastoezichthouders genoemd. • Naast de kascommissarissen die in hoofdzaak wettelijk verplichte fiscale controles uitvoeren, controleren deze kastoezichthouders of de in- en uitgaven conform zijn met de statuten en het intern reglement van de vereniging.
BAV ie-net vzw
23/06/2015
19
Annex 1 – hoofdstuk 2 • Bestuur ie-net ingenieursvereniging vzw - Raad van Bestuur • De Raad van Bestuur bestaat uit maximaal 12 bestuurders. • Een kerngroep van 8 bestuurders wordt bij oprichting van de nieuwe ledenvereniging samengesteld door de moederverenigingen KVIV en VIK, waarbij elk 4 bestuurders voorstelt. • Deze kern wordt aangevuld met 4 bestuurders uit de geledingen. Pariteit wordt bewaard tussen ingbestuurders en ir-bestuurders. • De 4 aanvullende bestuurders worden voor de eerste raad van bestuur, bij oprichting van ie-net ingenieursvereniging vzw, op voordracht van de moederverenigingen ter aanvaarding voorgelegd aan het Forum.
• De pariteit tussen ing.-bestuurders en ir.-bestuurders is enkel gedurende een aanvangsperiode van 3 jaar vereist. • … • Van de bestuurders wordt expliciet een actief engagement verwacht binnen de werking van de vereniging
BAV ie-net vzw
23/06/2015
20
Annex 1 – hoofdstuk 3 • Het uitwerken van een toekomstige structuur • … • ie-net ingenieursvereniging vzw wordt de centrale ledenvereniging, waarbij het de bedoeling is het patrimoniumorgaan (HIH vzw) te gepasten tijde bestuurlijk te verankeren. • De fusie zal gebeuren door ‘inbrenging om niet’ van KVIV vzw, ie-net vzw en VIK vzw in een nieuwe ledenvereniging, genaamd “ie-net ingenieursvereniging vzw”. • … • De bestemming van de geldelijke middelen wordt geregeld in art. 11 van de fusieovereenkomst en verder uitgewerkt in het stappenplan dat in Hoofdstuk 6 aan bod komt. • Op termijn is een personele unie tussen HIH vzw en ie-net ingenieursvereniging vzw zinvol. Op die manier verzekert men zich van een eenduidig beleid in de twee rechtspersonen. • …. een gemengd BTW statuut • …. • In de procedure te volgen voor het realiseren van deze toekomstige structuur dient de gelijktijdigheid van inbreng van middelen geborgd te worden. 1
BAV ie-net vzw
23/06/2015
21
Annex 1 – hoofdstuk 4 • Comités voor het dagelijks bestuur van de ledenvereniging vzw • De Comités werken beslissingen van de Raad van Bestuur operationeel verder uit. De Comités kunnen ook initiatieven formuleren naar de Raad van Bestuur die deze al dan niet goedkeurt. • Comité Financieel Beheer Comité Beheer Personeel • Comité Academische Relaties Comité Beheer Individuele Ledenwerking en –werving • Comité Beheer Kennisdoorstroming Comité Events
• Binnen de Raad van Bestuur zal er naar gestreefd worden door 5 bestuurders te waken over onderstaande (technologische en andere) clusters: • • • • •
Process, Energy & Life Sciences Industry Building, Construction & Engineering Industry Manufacturing & Consumer Industry Services Industry Personal Skills & Development
• Forum als klankbord voor de Raad van Bestuur en de Comités • … 2x per jaar • … voordragen aan de AV van de 4 aanvullende bestuurders voor de ledenvereniging vzw. De 4 aanvullende bestuurders worden voor de eerste RvB, bij oprichting van ie-net ingenieursvereniging vzw, op voordracht van de moederverenigingen ter aanvaarding voorgelegd aan het Forum. BAV ie-net vzw
23/06/2015
22
Annex 1 – hoofdstuk 5 • Personeel • Het uitgangspunt is dat al het personeel als één ploeg werkt. Alle personeel werkt onder de leiding van één directeur. • In ie-net ingenieursvereniging wordt gestreefd naar dezelfde arbeidsvoorwaarden voor alle werknemers. Evenwel ressorteren de personeelsleden momenteel nog onder verschillende paritaire comités. • We wijzen er hier op dat bij reorganisatie de CAO 32bis van toepassing is. Deze houdt in dat de rechten van de werknemers worden beschermd. Met andere woorden dat men naar aanleiding van een reorganisatie wel kan upgraden, doch geen bestaande rechten zo maar kunnen worden ingeperkt. • Na consultatie van het sociaal secretariaat zal een concreet voorstel uitgewerkt worden.
BAV ie-net vzw
23/06/2015
23
Annex 1 – hoofdstuk 6 • Verdere aanpak van de fusie • …. • Dit overwegende, besluiten KVIV en VIK tot het volgende: • Om de kwaliteit van het proces te borgen, zullen de verschillende stappen naar een fusie verder en concreet technisch uitgewerkt worden onder begeleiding van SBB als expert in fusies van “social profit”- organisaties. • De aanpak van en de toekomstige scenario’s voor de bestaande vzw’s KVIV en VIK, werden voorgelegd worden aan de raden van bestuur van KVIV, VIK en ie-net en aan de Algemene Vergaderingen van KVIV en VIK. Bijzondere Algemene Vergaderingen worden vastgelegd voor KVIV, ie-net en VIK op respectievelijk 16 juni 2015, 23 juni 2015 en 25 juni 2015 ter voorlegging, bespreking en goedkeuring van deze fusieovereenkomst.
• Uitgangspunten voor de fusie, betreffende de middelen in KVIV en VIK • Het plan waarvan sprake in art. 11 van de fusieovereenkomst wordt gezamenlijk uitgewerkt.
• Uitgangspunten voor de fusie, betreffende de overdracht van personeel • KVIV en VIK zullen bij de fusie cao 32bis respecteren, stellende dat bij fusie aan bestaande rechten niet kan getornd worden. • Bij eventuele aanwerving van nieuw personeel in de overgangsperiode naar de eenheidsvereniging zal nu reeds de beste keuze gemaakt worden in functie van de toekomstige ledenvereniging.
BAV ie-net vzw
23/06/2015
24
December 2015
ie-net ingenieursvereniging vzw • ledenvereniging (individueel, bedrijfsleden, vorming, events)
Fonds KVIV
• gemengd BTW (commerciële diensten) • paritaire RvB • AV
HIH vzw • • •
NU
ie-net patrimonium vzw •
patrimonium gemend btw plichtig RvB, AV
•
KVIV vzw • • •
ledenvereniging niet btw plichtig KVIV RvB, KVIV AV
Reserves deelgroepen
BAV ie-net vzw
patrimonium gemengd btw plichtig RvB, AV
Geldelijke middelen ter ondersteuning van huisvesting niet btw plichtig
ie-net vzw • • • •
bedrijfsleden, vorming, events btw plichtig ie-net RvB paritaire AV
HIH vzw • • •
Fonds VIK
VIK vzw • • •
ledenvereniging gemengd btw VIK RvB, VIK AV
VIK Fonds Reserves
VIK huis 23/06/2015
25
PROCEDURE gebaseerd op inbreng ‘om niet’ van een algemeenheid 1/ Voorstel inbreng ‘om niet’ door RvB KVIV, VIK en ie-net
• Authentieke akte • 6 weken voor AV die beslist over inbreng om niet neerleggen griffie • 4 weken voor AV lid moet exemplaar voorstel ontvangen • Staat van activa en passiva toevoegen aan voorstel
2/ Verslag RvB KVIV, VIK en ie-net
• Minstens 1 maand voor AV die beslist over inbreng om niet aan leden
3/ AV
• 2/3 leden aanwezig of vertegenwoordigd, zo niet 2°AV (15 dagen) (wet tenzij andere statutaire bepaling) • 2/3 meerderheid (wet tenzij andere statutaire bepaling)
4/ Akte tot vaststelling
• Authentieke akte • Bekendmaking akte => start 2 maand voor derden/schuldeisers om zekerheden te eisen
5/ AV (tenzij notaris akkoord is dit in 1 AV te doen)
• Ontbinding • 2/3 leden aanwezig of vertegenwoordigd, zo niet 2° AV (15 dagen) (wet tenzij andere statutaire bepaling) • 4/5 meerderheid (wet tenzij andere statutaire bepaling)
BAV ie-net vzw
23/06/2015
26
Annex 1 – hoofdstuk 7 • Wat betreft financiering van de deelgroepen KVIV en VIK • Beleidskeuzes voor de financiering • • • • • • • • •
Financiële stabiliteit voor de deelgroepen: de middelen 2015 worden gegarandeerd voor 2016. Subsidiariteit en eenvoud: … Boeking van inkomsten en uitgaven van elke deelgroep … Elk jaar evalueren de penningmeesters van de deelgroepen en de penningmeester van het overkoepelend bestuur ... Eventuele extra uitgaven boven het toegekende werkingsbudget …. Ter bevordering van de integratie van bestaande VIK- en KVIV-deelgroepen wordt richtinggevend … Projecten buiten budget zijn mogelijk mits goedkeuring … Inkomsten gegenereerd door een deelgroep …. Historisch opgebouwde bedragen ….
• Het Comité Financieel Beheer zal in samenwerking met de kascommissarissen zorgen voor een transparante financiële rapportage i.h.b. door aanwending van een door de Raad van Bestuur, op eensluidend voorstel van de directeur en het Comité Financieel Beheer, vastgelegd analytisch boekhoudplan. • Een protocol zal worden uitgewerkt met de deelgroepen met afspraken rond bovenstaande financiële beleidskeuzes, de aanspreekpunten bij het personeel, te respecteren periodes voor meldingen en aanvragen, rapportage en voor de werking van de deelgroepen ter beschikking gestelde middelen andere dan financiële. BAV ie-net vzw
23/06/2015
27
Annex 1 – hoofdstuk 8 • Wat betreft de statuten van de nieuwe ie-net ingenieursvereniging vzw • Met de ondersteuning van het gespecialiseerd kantoor is een eerste aanzet tot statuten gemaakt. Het betreft de meest essentiële bepalingen vereist om tot de oprichting van de nieuwe ingenieursvereniging te komen. • De vereniging is een ledenvereniging en heeft tot doel : • In onderstaand voorstel zijn de maatschappelijke doelen van KVIV vzw, VIK vzw en ie-net vzw samengebracht. • …
• De werkende leden van de vereniging : • Het aantal werkende leden is onbeperkt maar moet tenminste drie bedragen • …
BAV ie-net vzw
23/06/2015
28
Annex 1 – hoofdstuk 9 • Wat betreft de samenwerking met Alumniverenigingen • Parallel aan het opstellen van deze fusieovereenkomst wordt een overeenkomst met de Alumniverenigingen uitgewerkt.
BAV ie-net vzw
23/06/2015
29
Bespreking en goedkeuring • Akkoord • Onthouden • Niet akkoord
BAV ie-net vzw
23/06/2015
30
Slotwoord • Volgende stappen • • • • • • •
Akkoord met AlumniVerenigingen op 29/06/2015 Uitwerking door stuurgroep Goedkeuringen door RvB Goedkeuringen door AV 1/12/2015 inning lidgelden door nieuwe “ie-net ingenieursvereniging vzw” 1/01/2016 één operationele structuur 1/06/2016 …
BAV ie-net vzw
23/06/2015
31
BAV ie-net vzw
23/06/2015
32
