vh/ct/16-8-2004/2003.002011.01/B
1
PROCES-VERBAAL Algemene vergadering van houders van preferente aandelen in ABN AMRO HOLDING N.V.
Op negenentwintig april tweeduizend vier om tien uur heb ik, mr Rudolf Jan Cornelis van Helden, notaris te Amsterdam, mij - ten verzoeke van de raad van bestuur van de te Amsterdam gevestigde naamloze vennootschap: ABN AMRO Holding N.V., kantoorhoudende aan de Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam, NV-nummer 385.573, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Amsterdam onder nummer 33.220.369 - bevonden in de RAI aan het Europaplein te Amsterdam, teneinde te constateren hetgeen zal worden behandeld en besloten in de buitengewone algemene vergadering van preferente aandeelhouders van gemelde vennootschap, hierna te noemen: de Vennootschap, danwel ABN AMRO Holding N.V., danwel ABN AMRO, danwel de bank. De heer mr Aarnout Alexander Loudon, wonende 6881 CS Velp, Rembrandtlaan 16, geboren te 's-Gravenhage op tien december negentienhonderd zesendertig, paspoort nummer N72611021, gehuwd, voorzitter van de Raad van Commissarissen van de vennootschap, leidt als zodanig - ingevolge artikel 31 van de statuten van de vennootschap - de vergadering.
Mr M.J. Meijer c.s. notarissen
vh/ct/16-8-2004/2003.002011.01/B
2
Voorzitter: Ik open de vergadering en heet u allen van harte welkom. Ik kan u berichten dat de heer Groenink vanmorgen uit handen van de heer Zalm de koninklijke onderscheiding van officier in de orde van Oranje Nassau heeft ontvangen en ik denk dat ik namens u allen spreek als ik hem daarmee van harte gelukwens. De notaris, de heer Mr R.J.C. van Helden van notariskantoor Meijer, zal gedurende deze vergadering de notulen bijhouden. Ik stel vast dat de oproeping voor houders van preferente aandelen is geschied overeenkomstig de artikelen 28, 29 en 30 van de statuten door middel van een advertentie op twee april tweeduizendvier in de Officiële Prijscourant van de Euronext Amsterdam N.V. en in de edities van NRC Handelsblad, De Telegraaf en Het Financieele Dagblad. In de oproeping waren vermeld plaats, datum en aanvangsuur van de vergadering, de mededeling dat de volledige agenda en toelichting daarop, alsmede het jaarverslag over tweeduizenddrie met de voorgestelde statutenwijziging ter inzage en kostenloos verkrijgbaar waren bij de banken als genoemd in de advertentie. Tevens stel ik vast dat in de oproepadvertentie van veertien april tweeduizendvier ook de certificaathouders zijn opgeroepen voor deze buitengewone vergadering en ik stel derhalve vast dat de vergadering rechtsgeldige beslissingen kan nemen. Aanwezig is – naast de Stichting Administratiekantoor ABN AMRO Holding (“Administratiekantoor”) - één (1) aandeelhouder met tweeduizend tweehonderd (2.200) preferente aandelen, achttien (18) certificaathouders met tweehonderd negenennegentig miljoen zeshonderdachtenvijftigduizendvijfhonderdnegenentachtig (299.658.589) certificaten. De certificaathouders hebben een volmacht gekregen om te stemmen op basis van één op één en het Administratiekantoor zal in totaal tweeënzestig miljoen achthonderdzesduizend tweehonderdnegen (62.806.209) stemmen kunnen uitbrengen. Het Administratiekantoor zal in de personen van de heer Van Veen en de heer Heeneman actief haar stem uitbrengen tijdens de vergadering voor de certificaten waarvoor geen volmacht is opgevraagd. Het enige agendapunt is intrekking van preferente aandelen tegen betaling van het nominale bedrag van die aandelen, te vermeerderen met een aanvullende compensatie van vijf procent (5%) over het nominale bedrag. ABN AMRO Holding N.V. heeft op vier februari jongstleden meegedeeld dat zij voornemens is de uitstaande preferente aandelen in te trekken met terugbetaling van het op die aandelen gestorte bedrag van twee euro en vierentwintig eurocent (€ 2,24) vermeerderd met het dividend vanaf een januari tweeduizendvier tot de datum van betaalbaarstelling. Op drieëntwintig maart jongstleden heeft de Raad van Bestuur van ABN AMRO meegedeeld dat zij de aandeelhouders wil voorstellen de terugbetaling op de preferente aandelen te verhogen met een extra uitkering van vijf procent (5%) over het op deze aandelen gestorte bedrag. De Raad van Bestuur
Mr M.J. Meijer c.s. notarissen
vh/ct/16-8-2004/2003.002011.01/B
3
heeft daartoe besloten om de houders van de uitstaande (certificaten van) preferente aandelen te compenseren voor de huidige lagere rentestand op de kapitaalmarkt. Op negentien april jongstleden heeft een informatieve vergadering van certificaathouders plaatsgevonden waarin het voorstel tot intrekking van preferente aandelen is besproken. Tijdens deze vergadering heeft een grote meerderheid van de certificaathouders aangegeven dat zij het voornemen van ABN AMRO ondersteunt om de preferente aandelenstructuur volledig in overeenstemming te brengen met de Nederlandse corporate governance code. Een belangrijk obstakel echter voor de institutionele certificaathouders om hun goedkeuring te verlenen aan de intrekking van de preferente aandelen, zoals voorgesteld door ABN AMRO, is dat dit zou leiden tot het verlies van de fiscale deelnemingsvrijstelling die op hen van toepassing is. Gisteren heeft ABN AMRO, door middel van een persbericht, informatie verschaft over de herfinanciering van de preferente aandelen na intrekking daarvan. ABN AMRO zal niet-cumulatieve financieringspreferente aandelen in de vorm van certificaten uitgeven die conform ABN AMRO’s voornemen, in overeenstemming zijn met de Nederlandse corporate governance code. Dan geef ik nu graag het woord aan de heer Groenink om het voorstel tot intrekking van preferente aandelen toe te lichten. Mr R.W.J. Groenink: Ik wil u een presentatie geven over de historie van de preferente aandelen, de spreiding van deze aandelen, de relatie met de Corporate Governance Code, het voorstel tot intrekking, het tijdschema, de compensatieberekening en de herfinanciering. De historie van de preferente aandelen De historie van de preferente aandelen gaat terug tot negentienhonderd negentig, de fusie van ABN en Amro. Door de fusiepartijen in de nieuwe fusiebank werd besloten preferente aandelen uit te geven, die deels een financieringskarakter hadden en deels een beschermingsconstructie door de aard van certificering en de inzet van het Administratiekantoor. De opbrengst was destijds één drie/tiende miljard (1.300.000.000) en het uiteindelijke aantal geplaatste preferente aandelen kwam – na een uitkering van een interim- en slotdividend in de vorm van preferente aandelen – uit op driehonderd tweeënzestig miljoen (362.000.000). Daarmee overtrof het aantal preferente aandelen met een nominale waarde welke destijds gelijk was aan die van het gewone aandeel, de gewone aandelen substantieel (circa achtenvijftig procent (58%) van het nominale kapitaal bestond toen uit preferente aandelen). Op deze aandelen stemde het Administratiekantoor gedurende een kleine tien jaar omdat certificaathouders geen stemrecht hadden en het Administratiekantoor ook geen volmachten verleende aan certificaathouders. De stemhistorie van het Administratiekantoor is gedurende die tien jaar bekend. Het
Mr M.J. Meijer c.s. notarissen
vh/ct/16-8-2004/2003.002011.01/B
4
Administratiekantoor heeft altijd gebruik gemaakt van zijn stemrecht. In tweeduizend hebben wij besloten om, in de geest van de tijd, in ieder geval de stemmenmacht van het Administratiekantoor in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te beperken tot de economische waarde van de certificaten van preferente aandelen in verhouding tot de gewone aandelen, waardoor het stemrecht uit kwam op circa drie procent (3%) van het totale stemrecht. Daarnaast werd het mogelijk voor certificaathouders een stemvolmacht te verkrijgen, gebaseerd op de economische waarde. Hiervan is door certificaathouders gebruik gemaakt. Het Administratiekantoor behield zich echter het recht voor om geen stemvolmachten te verlenen in het geval van – in de Administratievoorwaarden nauwkeurig omschreven – een oorlogssituatie, in welk geval het Administratiekantoor ook weer zou kunnen stemmen op basis van de nominale waarde van de preferente aandelen. Dat zou op dit moment uitkomen op achtenveertig procent (48%) van het totale uit te oefenen stemrecht in een Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het Administratiekantoor heeft toen aangegeven dat zij voor elke vergadering zou bekijken of zij wel of geen stemvolmacht zou verlenen en welk stemgedrag zij dan zou innemen. Ook heeft het Administratiekantoor toen verklaard dat het niet noodzakelijkerwijze onder alle omstandigheden de positie van de Vennootschap zou steunen. Spreiding Preferente aandelen De spreiding van de preferente aandelen is redelijk onevenwichtig, maar is geheel in lijn met de bedoeling indertijd van de emittent en ook van de institutionelen die deelnamen. Institutionele partijen konden door het instrument van de preferente aandelen goedkoop een vijf procent (5%) pakket in ABN AMRO verwerven waardoor zij gebruik konden maken van de deelnemingsvrijstelling. Daarom heeft al een zestal partijen destijds tachtig procent (80%) van de emissie opgenomen en in samenhang met hun positie in de gewone aandelen daarmee een vijf procent (5%) belang in ABN AMRO verworven. De overige twintig procent (20%) is verspreid over ongeveer twee en twintigduizend particulieren. De Nederlandse Corporate Governance Code De Nederlandse Corporate Governance Code is voor ABN AMRO aanleiding geweest om een keuze te maken ten aanzien van de toepasbaarheid van principes en best practicebepalingen. Dit onderwerp staat apart op de agenda van de aandeelhoudersvergadering van vanmiddag. Daar zullen wij onze opstelling terzake van de code aan de aandeelhouders voorleggen ter bespreking. Evident is in ieder geval dat wij bijna alle aanbevelingen (honderd vijf (105) van de honderd negen (109)) hebben overgenomen. De code heeft invloed op ABN AMRO’s positie ten opzichte van de preferente aandelen. De huidige procedure met betrekking tot de verlening van stemvolmachten is niet in lijn met de code. Deze schrijft voor dat stemvolmachten zonder enige beperking en onder alle
Mr M.J. Meijer c.s. notarissen
vh/ct/16-8-2004/2003.002011.01/B
5
omstandigheden moeten worden verleend door het Administratiekantoor. De wens van de bank om zich te conformeren aan de code leidt er toe dat de stemvolmachtbepaling zal moeten worden opgeheven. Het beschermingselement van de preferente aandelen zou dan geheel verdwijnen. Intrekking Het verlies van deze beschermingsfunctie heeft er, onder meer, toe geleid dat wij hebben besloten om de preferente aandelen in te trekken. Intrekking zou, en dat hebben wij ook vorige week gezegd, theoretisch niet nodig zijn wanneer de huidige situatie gehandhaafd wordt, te weten stemvolmachten geven naar rato van het economisch gewicht van de aandelen. Dat zou betekenen dat certificaathouders te allen tijde in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zouden kunnen stemmen met een totale stemmenmacht van drie procent (3%). Toch is dit een onaanvaardbare situatie omdat het onafhankelijke bestuur van het Administratiekantoor te allen tijde kan besluiten, of gedwongen kan worden te besluiten, om stemvolmachten te verlenen op basis van de nominale waarde. Het feit dat de code geen wet is, betekent dat het Administratiekantoor te allen tijde zou kunnen besluiten om van de code af te wijken en zo het volledige stemrecht uit te oefenen. Een tweede element dat voor ons een reden is geweest om te overwegen dat intrekking beter zou zijn, is de huidige onzekerheid met betrekking tot wetsontwikkeling rondom het stemrecht op preferente aandelen. Het is nog steeds niet uit te sluiten dat de wetgever zal besluiten om aan (certificaten van) preferente aandelen het stemrecht te verlenen op basis van hun nominale waarde. Dat betekent dat daarmee wettelijk de preferente aandelen een stemmenmacht zouden krijgen van zevenenveertig procent (47%). Die onzekerheid is voor ons, ook richting onze gewone aandeelhouders, onacceptabel. Een laatste overweging is dat aan dit instrument natuurlijk een hele ontstaansgeschiedenis kleeft, de bedoelingen van partijen, de interpretatie van historische overeenkomsten. Dit willen wij vervangen door een helder en zuiver nieuw instrument waaraan de geschiedenis van bescherming niet meer is gekoppeld. Juridisch is in de mogelijkheid van intrekking voorzien in de statuten en het emissieprospectus van de preferente aandelen van zestien juli negentienhonderd negentig. Het voorstel tot intrekking dient te worden voorgelegd aan een vergadering van preferente aandeelhouders en aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Tijdschema met betrekking tot intrekking en compensatieberekening Het voorgestelde tijdschema met betrekking tot de intrekking kunt u op de slide zien. De compensatieberekening dient u te zien in samenhang met het voorstel tot refinanciering. Wij bieden een premie van vijf procent (5%) op de bestaande prefs en zullen vervolgens een nieuw instrument ter beschikking stellen op basis van de kapitaalmarktrente van vandaag met een lager dividendpercentage. De combinatie van de premie van vijf procent
Mr M.J. Meijer c.s. notarissen
vh/ct/16-8-2004/2003.002011.01/B
6
(5%) en het lagere dividendpercentage maakt dat instituten per saldo hetzelfde rendement ontvangen dat zij op de thans uitstaande prefs krijgen. De forward staatsrente van drieëntwintig maart jongstleden per dertig september aanstaande is drie en drieënzestig/honderdste procent (3,63%). De spread boven de staatsrente van ABN AMRO Tier 1 instrument is honderd (100) basispunten. Verdiscontering van toekomstige dividendstromen tegen vier en drieënzestig/honderdste procent (4,63%) resulteert in een compensatie van vijf procent (5%) (afgerond naar boven). Herfinanciering De vraag is gesteld of vooroverleg met de institutionele aandeelhouders wenselijk zou zijn geweest. Gelet op de gelijke behandeling van particuliere aandeelhouders en institutionele aandeelhouders en gelet op de interpretatie van de toezichthouder, hebben wij besloten geen vooroverleg te voeren. Achteraf gezien was het wellicht praktischer geweest om wel vooroverleg gevoerd te hebben. Of de toezichthouder (Autoriteit Financiële Markten) hier mee had ingestemd, weten wij niet. Wij hebben besloten en gisteren formeel meegedeeld, om een herfinancieringsinstrument in het leven te roepen dat tezamen met de premie op de bestaande prefs compensatie biedt en per saldo een gelijk rendement oplevert voor diegenen die kiezen om in dat nieuwe instrument te stappen. Deze aandelen zullen niet genoteerd worden, dat verzekert onder alle omstandigheden dat wij gevrijwaard blijven van wetswijzigingen die betrekking hebben op genoteerde effecten. Door het kiezen van een preferent aandeel met dezelfde nominale waarde als de uitstaande prefs, bieden wij een aandeel in het kapitaal van de vennootschap aan dat de houders van de nieuwe prefs in staat stelt om hun deelnemingsvrijstelling te bewaren. Wij zullen een inschrijfrecht verlenen aan alle houders van uitstaande (certificaten van) preferente aandelen. Vervolgens vermelden wij een tweetal bijzondere bepalingen die ons aan de ene kant accommoderen ten aanzien van de mogelijke einddatum van het nieuwe instrument, namelijk de intrekking op één januari tweeduizendelf tegen een terugbetaling van de nominale waarde en een premie van twee procent (2%). Belangrijker is echter het recht om te kunnen intrekken op het moment tussen nu en tweeduizendelf wanneer, door welke omstandigheid dan ook, houders van (certificaten van) de nieuwe financieringsprefs gerechtigd zouden zijn om te stemmen op basis van de nominale waarde. Dit recht van de Vennootschap is bedoeld om heel duidelijk te maken aan onze beleggers dat het instrument niet als beschermings- constructie kan worden gebruikt. Ook de voorwaarden van het Administratiekantoor zullen zodanig worden gewijzigd dat het Administratiekantoor uitsluitend een passieve rol krijgt. Hierdoor wordt de constructie volstrekt transparant. Daarnaast wordt hierdoor bereikt dat houders van preferente aandelen/certificaathouders geen misbruik kunnen maken van het stemrecht op basis van de nominale waarde.
Mr M.J. Meijer c.s. notarissen
vh/ct/16-8-2004/2003.002011.01/B
7
Van onze zijde is begrip voor de zorg van de institutionele beleggers dat wij niet zullen overgaan tot het uitgeven van een nieuw instrument terwijl zij al wel hebben ingestemd met de intrekking van de bestaande prefs. Daaraan komen wij tegemoet om te verklaren dat de Vennootschap zich verplicht heeft tot de uitgifte van het nieuwe instrument. Deze uitgifte gaat verder dan de bestaande emissiebevoegdheid. Er zal dan ook een buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden uitgeschreven waarin de goedkeuring van de totale emissie gevraagd zal worden. Daarnaast zullen wij het voorstel tot statutenwijziging hedenmiddag intrekken, waardoor de mogelijkheid om preferente aandelen uit te geven blijft bestaan. Deze vergadering zou kunnen besluiten om in te stemmen met de intrekking onder de voorwaarde dat de intrekking pas plaats vindt wanneer vast staat dat de nieuwe aandelen geëmitteerd kunnen worden. Mocht, om wat voor reden dan ook, ABN AMRO niet overgaan tot de uitgifte van de nieuwe prefs, dan zullen de bestaande uitstaande prefs niet worden ingetrokken. Voor onze particuliere aandeelhouders betekent het dat zij er op kunnen rekenen dat de hiervoor beschreven compensatie krijgen als terugbetaling op de huidige preferente aandelen, maar dat zij ook de mogelijkheid krijgen via een inschrijfrecht deel te nemen – naar rato van hun huidige belegging – in het nieuwe financieringsinstrument. Spreker 1: Uit een oogpunt van transparantie ben ik er voorstander van dat de preferente aandelen worden ingetrokken, anderzijds als kleine belegger is de manier waarop het gaat voor mij nou niet zo’n geweldig voordelige transactie. Mr R.W.J. Groenink: Het nieuwe instrument blijft ook voor de particuliere belegger een mooi instrument want men krijgt een mooi rendement op een dubbel A gerated bank met een prachtig dividendpercentage. Spreker 2: Ik kan het verhaal van mijn voorganger wel begrijpen want ik ben ook niet zo gelukkig met de terugbetaling. Ik heb die aandelen gekocht op basis van ongeveer drie euro tien (€ 3,10) en ik krijg nu ongeveer twee euro dertig (€ 2,30) terug. De koers is al jaren lang dalende. Mr R.W.J. Groenink: Dat heeft te maken met het dividendpercentage. Dat bedroeg de eerste tien jaar negen en een half procent (9,5%) en toen de kapitaalmarktrente fors daalde is de koers van de preferente aandelen gestegen. Bij de couponherziening in tweeduizend is het dividendpercentage terug gebracht naar vijf en een kwart procent (5,25%). Dat heeft invloed gehad op de koers.
Mr M.J. Meijer c.s. notarissen
vh/ct/16-8-2004/2003.002011.01/B
8
Spreker 2: Dan stijgt toch in principe de koers? Mr R.W.J. Groenink: Het preferente aandeel was hoger genoteerd omdat het dividendpercentage veel hoger was dan de kapitaalmarktrente. U heeft het aandeel gekocht op een moment dat de kapitaalmarktrente al een stuk lager was dan het dividendpercentage van de prefs. Daardoor heeft u in al die jaren een veel hoger rendement gekregen dan wanneer u een ander instrument had gekocht. Spreker 3: Ik treed op als advocaat namens een aantal institutionele houders van certificaten van preferente aandelen. Ik wil allereerst de heer Groenink hartelijk bedanken voor het positieve voorstel dat hij heeft gedaan. Het voorstel komt voor een belangrijk deel in de richting waar ook wij de oplossing zagen, een instrument in de vorm van certificaten die niet beursgenoteerd zijn. Ik denk dat wij dat voorstel in beginsel ook positief tegemoet willen treden. Ik heb wel een paar vragen. Ik begrijp het voorstel aldus dat ingeval van intrekking nog steeds honderdvijf procent (105 %) wordt betaald en een dividend wordt voorgesteld van vier komma vijfenzestig procent (4.65 %) voor de nieuwe preferente aandelen. Dit zou dan ook vallen binnen de bandbreedte – welke de statuten aangeeft - van het vast te stellen dividend op de prefs. Een belangrijk element voor een oplossing heeft u aangereikt door aan het besluit tot intrekking de voorwaarde van de rechtsgeldige uitgifte van de nieuwe preferente aandelen te koppelen. Het zou voor de hand hebben gelegen wanneer in die bijzondere aandeelhoudersvergadering ook de intrekking van de preferente aandelen die thans uitstaan aan de orde zou komen. Dat zou voor de houders van certificaten het voordeel hebben dat zij dan precies op de hoogte zouden zijn van de voorwaarden van het nieuwe instrument. Ik zou willen proberen vandaag zo veel mogelijk duidelijkheid over die voorwaarden te krijgen. Ik denk dat daarbij de liquiditeit van het nieuwe instrument een rol speelt. Mr R.W.J. Groenink: Ik ben blij om te horen dat wij op de goede weg zijn. Wij hebben natuurlijk niet alle details op dit moment reeds genoemd. U noemt er één: de liquiditeit. De theoretische mogelijkheid van verkoopbaarheid lijkt beperkt, maar in de praktijk zullen wij toezeggen een markt in deze stukken te onderhouden en zullen wij samen met partijen die hun certificaten van preferente aandelen te gelde willen maken, zoeken naar alternatieve beleggers. Dat wijkt overigens niet fundamenteel af van de huidige situatie. Ook nu is een meer gerichte marktbenadering noodzakelijk. Wij zeggen toe om markten te zullen onderhouden, met name van belang natuurlijk voor de kleine partijen die een beperkt aantal stukken willen aanbieden. Er is natuurlijk een iets moeilijker situatie wanneer er grote pakketten moeten worden herplaatst.
Mr M.J. Meijer c.s. notarissen
vh/ct/16-8-2004/2003.002011.01/B
9
Spreker 4: Wij hebben ontzettend veel begrip voor de achterliggende argumenten van het voorstel. Wij willen er ook heel graag aan mee werken om eventuele negatieve consequenties van het voorstel te voorkomen. Maar wij hebben nog een aantal problemen met het voorstel, al moet ik er wel bijzeggen dat het huidige voorstel veel aan onze bezwaren tegemoet komt. Wij hadden en hebben de volgende problemen. Het eerste probleem was de onzekerheid over de eventuele uitgifte van nieuwe prefs. Dat probleem is opgelost door het conditioneel te maken. U wilt het bestaande instrument vervangen door een helder instrument, daar zijn wij ook voor. Ten aanzien van het nieuwe instrument hebben wij nog enkele vragen. De vraag over de liquiditeit is opgelost door het creëren van een markt. Ons is nog niet duidelijk hoe de berekening van de compensatie bij intrekking tijdens de looptijd van dit nieuwe instrument zal luiden. Mr R.W.J. Groenink: De compensatie voor het verlies aan het instrument voor de resterende looptijd zal conform dezelfde berekening geschieden als wij hebben voorgesteld bij de intrekking van de bestaande prefs. Spreker 4: Dezelfde berekening waarbij u op honderdvijf (105) bent uitgekomen? Mr R.W.J. Groenink: Juist, maar waarbij wij nu een minimum inbouwen van twee procent (2%) onder alle omstandigheden. Zelfs al zou de compensatie minder dan twee procent (2%) zijn volgens deze compensatieberekening, krijgt u toch twee procent (2%). Voorzover de compensatieberekening boven de twee procent (2%) uitkomt krijgt u boven de twee procent (2%) het meerdere om de totale compensatie te kunnen betalen. Spreker 4: Dat is duidelijk, maar dat houdt in dat er geen compensatie is voor het verlies van de deelnemingsvrijstelling. Mr R.W.J. Groenink: Nee, dat staat niet in dat voorstel. Wij vinden het een probleem dat wij compensatie zouden moeten geven voor de deelnemingsvrijstelling. De deelnemingsvrijstelling is een fenomeen dat gekoppeld is aan uw status en niet aan het instrument. Dat blijft natuurlijk een heel moeilijk discussiepunt. Deelnemingsvrijstelling is een conditionaliteit aan uw zijde, als belegger, maar is geen onderdeel van het instrument. Spreker 5: Ik spreek namens Fortis. Wij stellen het heel erg op prijs dat de voorstellen zijn gedaan door ABN AMRO. Wij hebben ook begrip voor de achterliggende argumenten. Ik heb begrepen uit de toelichting van de heer Groenink dat aan de preferente aandeelhouders wordt gevraagd om in te stemmen met intrekking, uitsluitend wanneer ook nieuwe
Mr M.J. Meijer c.s. notarissen
vh/ct/16-8-2004/2003.002011.01/B
10
preferente aandelen of certificaten van preferente aandelen zouden worden geëmitteerd. Er zijn voorts nog enkele onduidelijkheden. Eén van die punten is de compensatieregeling bij het verlies van de deelnemingsvrijstelling. Blijven de huidige prefs uitstaan wanneer daar geen overeenstemming over wordt bereikt? Mr R.W.J. Groenink: U kunt akkoord gaan met intrekking op voorwaarde dat er een vervangend instrument komt met dezelfde karakteristieken die nodig zijn om u de deelnemingsvrijstelling te laten houden met een dividendpercentage dat in samenhang met de vijf procent (5%) terugbetalingspremie hetzelfde rendement oplevert als het bestaande instrument. Daaraan is wel gekoppeld een clausule dat ABN AMRO dit instrument vóór tweeduizendelf kan intrekken met terugbetaling indien door een wetswijziging het stemrecht op de (certificaten van) preferente aandelen wordt gebaseerd op de nominale waarde. Een dergelijke bepaling bestaat thans niet en de kans dat zo’n bepaling wordt ingevoerd lijkt ons erg klein. Er is volledige protectie voor de certificaathouders van nieuwe preferente aandelen tegen het verlies van het instrument in tweeduizendelf. Wij zien daarin een voldoende waarborg om in de voorwaarden van de nieuwe preferente aandelen een compensatie aan te bieden die uitsluitend gebaseerd is op de marktwaarde van het instrument en niet op de situatie die verschillend is per deelnemer. U moet namelijk niet vergeten dat ook particulieren, die helemaal geen deelnemingsvrijstelling hebben, dit instrument bezitten. Het zou dan volstrekt onlogisch zijn wanneer wij een compensatieregeling zouden koppelen aan het mogelijke verlies van de deelnemingsvrijstelling, en daar dan bij een vervroegde terugbetaling ook aandeelhouders van te laten profiteren die helemaal geen deelnemingsvrijstelling hebben. Maar indien wij, in het theoretische geval, overgaan tot vervroegde intrekking en terugbetaling, dan zullen wij kijken wat mogelijk is door bijvoorbeeld een nieuw instrument voor institutionelen te ontwikkelen. Het kan echter niet worden gezocht in de compensatieregeling van het instrument zelf. Spreker 4: Zou het een mogelijkheid zijn om de liquiditeit te creëren door een conversiemogelijkheid te scheppen waarbij de preferente aandelen op initiatief van de aandeelhouders geconverteerd kunnen worden in gewone aandelen ABN AMRO? Dat heeft natuurlijk twee voordelen: voor de bank dat zij sneller haar financieringsstructuur in de gewenste richting zou hebben en dat de liquiditeit van de prefhouders wordt vergroot. Mr R.W.J. Groenink: Ik begrijp dat u dat eigenlijk ook wel aan het bestaande instrument gekoppeld had willen zien want dat zit er nu niet aan. U vraagt nu iets meer dan u heeft. Ik geloof niet dat wij daar een formeel recht voor de aandeelhouders van moeten maken. Het is evident dat de bank altijd bereid is om te kijken naar conversie. Wij zijn altijd
Mr M.J. Meijer c.s. notarissen
vh/ct/16-8-2004/2003.002011.01/B
11
geïnteresseerd om dit instrument om te wisselen in gewone aandelen en hebben daar altijd aandelen voor beschikbaar. De bereidheid van de bank om daar naar te kijken is er zeker, maar nogmaals ik zou het niet als een formeel element van het nieuwe instrument willen maken. Spreker 6: Namens Aegon. De vraag naar conversie komt op doordat wij in samenwerking met de bank aan het kijken zijn hoe wij een instrument kunnen creëren dat nog lange tijd zal blijven bestaan. Met hulp van juridische adviseurs zijn wij er uit gekomen dat het waarschijnlijk een niet genoteerd instrument moet zijn. De liquiditeit hangt samen met de notering. Wanneer dan de notering verdwijnt, wordt de liquiditeit weg genomen en dan zoeken de prefhouders en de certificaathouders naar een andere vorm van liquiditeit. Mr R.W.J. Groenink: Het creëren van liquiditeit door het maken van een markt zou in het uiterste geval ook kunnen inhouden dat wij tijdelijk de positie zelf nemen om te herplaatsen. Ook is dan bespreekbaar om de prefs in te kopen of te converteren naar gewone aandelen. Spreker 6: Ik denk dat u zich richt op het omgekeerde voorbeeld. Ik denk dat de situatie zich eerder zal voordoen in het omgekeerde geval dat je wil bijkopen om je deelnemingsvrijstelling op peil te houden. Mr R.W.J. Groenink: Dat zou betekenen partijen te vinden die bereid zijn afstand te doen van hun stukken binnen de bestaande emissie, of over te gaan tot een nieuwe emissie van hetzelfde instrument. Wij hechten eraan dat onze Nederlandse institutionele aandeelhouders bij ons blijven. Voor ons is het ook van belang dat wij aan die kant helpen om te zorgen dat daar ruimte is. Dat is nu niet mogelijk gebleken, want de liquiditeit die in handen is van de particuliere beleggers is minimaal. Deze beperking zit ook al in het bestaande instrument. Ook nu zouden wij, indien een institutionele belegger zijn vijf procent (5%) belang ziet teruglopen en ons verzoekt om prefs ter beschikking te stellen, hieraan meewerken. Spreker 7: Interpolis. Ik mis eigenlijk nog de toezegging dat de bestaande prefs slechts zullen worden ingetrokken waarneer er overeenstemming is over de nieuwe prefs. Mr R.W.J. Groenink: U moet er van uit gaan dat wat u hier vandaag gehoord heeft, wat u gisteren op schrift gezien heeft in het persbericht, het raamwerk is waarover wij praten. Het
Mr M.J. Meijer c.s. notarissen
vh/ct/16-8-2004/2003.002011.01/B
12
dividendpercentage gaat natuurlijk niet opeens naar de acht procent (8%) en de premie gaat ook niet opeens naar twaalf. Spreker 7: U vraagt ons nu voor iets te stemmen zonder dat wij echte zekerheid hebben. Mr R.W.J. Groenink: U heeft van ons als instelling, als buitengewoon integere instelling, niet alleen harde cijfers, u heeft ook harde toezeggingen van ons. Spreker 7: Vandaar dat ik het ook aan elkaar wil koppelen want dan hebben wij in ieder geval zekerheid. Mr R.W.J. Groenink: Maar dat is ook wat ik u suggereerde: U kunt uw intrekkkingstoestemming geven onder voorwaarde dat inderdaad vast staat dat het nieuwe instrument wordt uitgegeven. Spreker 7: Ik weet dat bij detailuitwerkingen er toch problemen kunnen ontstaan en dat wil ik gewoon voorkomen. Mr R.W.J. Groenink: Dan is er op dat moment nog geen overeenstemming en is er geen nieuw instrument en dan trekken wij hem nog niet in. Spreker 7: Akkoord. Spreker 2: Die grote aandeelhouders krijgen nu allemaal compensatie blijkbaar, maar hoe zit het met de kleine aandeelhouders? Mr R.W.J. Groenink: De particuliere aandeelhouders krijgen precies hetzelfde aangeboden als de grote aandeelhouders, gewoon euro voor euro, rente voor rente, premie voor premie, alles identiek. Spreker 3: Zou u de vergadering misschien een paar minuten willen schorsen? Voorzitter: Dan is de vergadering hierbij geschorst. Voorzitter: Dan heropen ik thans weer de vergadering. Spreker 6: Namens Aegon. De zorg die een aantal prefhouders of certificaathouders nog hebben is nog steeds gelegen in de liquiditeit. Het feit dat de effecten niet genoteerd zijn,
Mr M.J. Meijer c.s. notarissen
vh/ct/16-8-2004/2003.002011.01/B
13
leidt er toe dat er niet bijgekocht kan worden om zo een vijf procent (5%) belang op peil te houden. Wij hebben goed gehoord dat ABN AMRO zich zal inspannen om daar een markt in te onderhouden, maar wij zien toch in praktische zin een probleem. Wij willen graag iets meer horen over de gedachte om de plaatsing van de nieuwe stukken dusdanig uit te breiden, zulks na overleg wellicht met de certificaathouders, dat iedereen zich comfortabel voelt in de positie die hij heeft na de omwisseling, als ik het zo mag noemen, van de stukken. Indien bij de emissie van de nieuwe prefs, niet alle houders van de bestaande prefs meedoen, zal het uitstaande kapitaal aan prefs lager worden en kunnen daardoor instellingen onder hun vijf procent (5%) belang komen. Mr R.W.J. Groenink: Wij zijn bereid om te kijken naar de mogelijkheid dat eventuele non-subcription verdeeld kan worden over diegenen die geïnteresseerd zijn in vergroting van hun belang naar rato van hun historisch belang. Wij zijn in ieder geval bereid om de emissie voor het volledige bedrag in de markt te zetten. Dat betekent dat het volledige bedrag weer beschikbaar komt voor diegenen die zijn geïnteresseerd. Als er inderdaad een of twee instituten niet opnieuw instappen casu quo als particulieren het nieuwe instrument niet opnemen, betekent dat er van de nieuwe emissie wellicht twintig, dertig procent (20%, 30%) beschikbaar komt voor herverdeling. Daar zijn wij toe bereid. U mag van ons als toezegging beschouwen dat het bedrag van de emissie niet verlaagd zal worden ten gevolge van niet inschrijving. Spreker 3: Misschien is het goed als wij nog even heel kort recapituleren wat de voorwaarden van het nieuwe instrument zijn. Ik heb goed begrepen dat wij een voorwaardelijk besluit nemen. Misschien zou de heer Groenink nog kort willen samenvatten wat de belangrijkste voorwaarden van de voorwaardelijke intrekking zijn. Mr R.W.J. Groenink: De belangrijkste voorwaarden van intrekking liggen hier vast. Dat is een terugbetaling van de nominale waarde met een premie van vijf procent (5%). Dan het nieuwe instrument: De looptijd is onbepaald, maar er is een contractueel vervroegd intrekkings- en terugbetalingsrecht van de zijde van de bank op één januari tweeduizendelf tegen een premie van twee procent (2%). Vóór tweeduizendelf kan de bank vervroegd intrekken en terugbetalen, maar uitsluitend onder één conditie, namelijk wanneer het stemrecht op (certificaten van) preferente aandelen wordt gebaseerd op de nominale waarde. Dan zal de bank overgaan tot vervroegde intrekking en terugbetaling van de dan uitstaande preferente aandelen, vermeerderd met het bedrag wat noodzakelijk is om de preferente aandeelhouders schadeloos te stellen voor het verlies van het instrument voor de resterende looptijd conform de berekening, zoals die ook wordt gehanteerd voor de intrekking van de huidige preferente aandelen met een minimum te allen tijde van twee
Mr M.J. Meijer c.s. notarissen
vh/ct/16-8-2004/2003.002011.01/B
14
procent (2%). Vervolgens zegt de bank toe, dat zij een markt zal onderhouden in de nieuwe stukken die niet genoteerd zullen zijn, op een zodanige wijze dat aandeelhouders een redelijk vertrouwen kunnen hebben dat zij hetzij hun stukken kunnen verkopen hetzij kunnen bijkopen middels het overnemen van de belangen van derden. Tot het behoorlijk maken van de markt kan ook behoren dat de bank tijdelijk zelf een positie in stukken inneemt als dat noodzakelijk zou moeten zijn om een markt te maken. Vervolgens zegt de bank toe dat de emissie zal plaatsvinden tenminste voor het bedrag van de nu uitstaande preferente aandelen en dat wij in het prospectus zullen voorzien in een mogelijkheid dat die aandeelhouders die een groter belang wensen te hebben daar op een bepaalde evenredige wijze kunnen inschrijven voor dat gedeelte wat niet opgenomen wordt door de houders van inschrijfrechten. Spreker 5: Zou er een mogelijkheid zijn om de vergadering nog even te schorsen? Voorzitter: Dan is de vergadering hierbij geschorst. Voorzitter: Ik heropen de vergadering en stel voor dat wij nu tot stemming overgaan. De vergadering verleent met driehonderdelfmiljoeneenduizendhonderddrieëndertig (311.001.133) stemmen voor, eenenvijftigmiljoenvierhonderdvierenzestigduizend achthonderdvijfenzestig (51.464.865) stemmen tegen en eenduizend (1.000) onthoudingen en met inachtneming van de proxy voting procedure goedkeuring aan het intrekken van preferente aandelen tegen terugbetaling van het nominale bedrag van die aandelen te vermeerderen met een aanvullende compensatie van vijf procent (5%) over het nominale bedrag waarbij ik nog aanteken dat het besluit tot intrekking wordt genomen onder de voorwaarde dat een buitengewone aandeelhoudersvergadering de uitgifte conform de hoofdlijnen van het persbericht en de toelichting die u hier vanochtend heeft ontvangen zal goedkeuren. Ik stel vast dat het voorstel tot intrekking van preferente aandelen vanmiddag zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Mr R.W.J. Groenink: Wij zullen in de vergadering van vanmiddag de voorwaardelijke intrekking melden en ook een toelichting geven op de voorwaarden waaronder dat is geschied zodat ook de Algemene Vergadering van Aandeelhouders weet wat er hier vanochtend is afgesproken. Spreker 2: Er ontstaat blijkbaar een nieuwe emissie en daar zijn weer inschrijfrechten voor, zijn die ook wat waard? Ik heb daar niet zoveel belangstelling voor maar misschien hebben de institutionele beleggers er belangstelling voor? Dan kunnen ze die van mij wel overnemen. Kunt u bij de emissie dat dan ook even zeggen hoeveel die rechten waard zijn?
Mr M.J. Meijer c.s. notarissen
vh/ct/16-8-2004/2003.002011.01/B
15
Mr R.W.J. Groenink: Als de emissie volgens het systeem van inschrijfrechten gaat dan zijn ze niets waard, als de emissie zou verlopen volgens een claim met name om te komen tot een herverdeling tussen diegenen die niet willen opnemen en die wel, dan zou die inderdaad waarde kunnen hebben. Maar daar hebben wij nog geen besluit over genomen, dat komt nog. Voorzitter: Als er geen aanwezigen meer het woord willen sluit ik hierbij de vergadering en dank iedereen voor hun aanwezigheid. Van alhetwelk is opgemaakt dit proces-verbaal te Amsterdam op @ tweeduizend vier. De comparant is mij, notaris, bekend. De inhoud van het proces-verbaal is aan hem opgegeven en toegelicht. De comparant heeft verklaard op volledige voorlezing van dit proces-verbaal geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden van de inhoud van het procesverbaal te hebben kennis genomen en met de inhoud in te stemmen. Dit proces-verbaal is beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna ondertekend, eerst door de comparant en vervolgens door mij notaris.
Mr M.J. Meijer c.s. notarissen
