AXA WORLD FUNDS II PROSPECTUS

AXA WORLD FUNDS II

PROSPECTUS

(September 2005)

2 INHOUDSOPGAVE BELANGRIJKE INFORMATIE ................................................................................................................. 3 DEFINITIES ..........................................................................................................................................

4

BESTUUR ................................................................................................................................................ 6 AXA ......................................................................................................................................................... 8 BELEGGINGSDOELSTELLINGEN EN -BELEID...................................................................................... 8 BESCHOUWINGEN IN VERBAND MET RISICO ..................................................................................... 9 ALGEMENE BESCHOUWINGEN IN VERBAND MET RISICO .............................................................. 10 SPECIALE BESCHOUWINGEN IN VERBAND MET RISICO ..................................................................11 AANDELEN ........................................................................................................................................... 13 DIVIDENDEN ........................................................................................................................................ 20 BELASTING........................................................................................................................................... 21 VERGADERINGEN ................................................................................................................................ 22 LIQUIDATIE VAN DE MAATSCHAPPIJ EN FUSIE OF LIQUIDATIE VAN DE FONDSEN ...................... 22 VERSLAGEN ......................................................................................................................................... 23 PROVISIES, LASTEN EN UITGAVEN .................................................................................................... 22 ALGEMENE INFORMATIE .................................................................................................................... 24 BIJLAGE A: Beleggingsbevoegdheden en -beperkingen ............................................................................. 28 BIJLAGE B: Speciale beleggings- en dekkingstechnieken en -instrumenten.................................................. 33

3 BELANGRIJKE INFORMATIE

Dit prospectus bevat informatie over AXA World Funds II (de “Maatschappij”). De Maatschappij is opgericht krachtens de wetten van het Groothertogdom Luxemburg als een naamloze vennootschap met veranderlijk kapitaal. De Maatschappij is geregistreerd overeenkomstig Deel 1 van de wet van 30 maart 1988 met betrekking tot Instellingen voor collectieve belegging, en de wijzigingen daaraan (de “Wet” of de “Wet van 30 maart 1988” genoemd. Voor een dergelijke registratie is het niet vereist dat een Luxemburgse overheid dit prospectus goedof afkeurt. Elke tegengestelde verklaring is ontoelaatbaar en onwettig. De Maatschappij is een Instelling voor collectieve belegging in effecten (“ICBE”) in overeenstemming met de Richtlijn van de Raad EEC/85/611, en de wijzigingen daaraan (“Richtlijn op de ICBE’s”) en de Bestuurders zijn van plan de Aandelen overeenkomstig de Richtlijn op de ICBE’s in bepaalde Lidstaten van de Europese Unie op de markt te brengen. De Bestuurders kunnen ook voorstellen de Aandelen te koop aan te bieden in landen die geen lid zijn van de Europese Unie, op voorwaarde dat die aanbieding niet in strijd is met de plaatselijke wetten en reglementen. Alvorens in de Maatschappij te beleggen, moet een toekomstige belegger dit prospectus samen met de Statuten van de Maatschappij en de laatste jaar- of halfjaarverslagen, die te gepasten tijde worden uitgegeven, lezen en overwegen. Aan een belegging in de Maatschappij is risico verbonden, met inbegrip van mogelijk kapitaalverlies. De Maatschappij kan de prestatie of enige toekomstige return van de Aandelen niet garanderen. Meer details vindt u in het hoofdstuk “Overwegingen in verband met risico”. De Bestuurders van de Maatschappij hebben alle redelijke mogelijke zorgen besteed om te garanderen dat de hierna vermelde gegevens uit alle oogpunten waar en correct zijn en dat er geen belangrijke gegevens zijn weggelaten waarvan kan worden aangenomen dat zij van invloed zijn op de strekking van deze informatie, hetzij het om een feit of een opinie gaat. De Bestuurders aanvaarden hun verantwoordelijkheid dienovereenkomstig. Termen die zonder verdere definitie worden gebruikt, worden verklaard in het hoofdstuk “Definities”. Distributeurs, agenten of andere personen zijn niet gemachtigd om enige andere inlichtingen te geven of verklaringen af te leggen dan die welke in dit prospectus worden vermeld in verband met de hierin beschreven aanbieding, en indien dit toch zou gebeuren, mogen dergelijke inlichtingen of verklaringen niet worden beschouwd als zijnde officieel toegestaan. Dit Prospectus mag niet voor een offerte of aanbieding tot het kopen van Aandelen van de Maatschappij worden gebruikt in een rechtsgebied of een omstandigheid waarin een dergelijke offerte of aanbieding niet wettig is. Wij raden potentiële beleggers aan zich te laten inlichten over de wettelijke vereisten en de fiscale gevolgen in het land waar zij wonen die van toepassing zijn bij de verwerving, het bezit of het verkopen van aandelen, en over de deviezenbeperkingen die op hen van toepassing kan zijn. DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA (“VERENIGDE STATEN” OF “VS”) De Aandelen worden niet te koop aangeboden in de Verenigde Staten en mogen alleen zo worden aangeboden overeenkomstig een vrijstelling van registratie krachtens de ‘Securities Act’ van 1933 (Wet op effecten) met wijzigingen (de “Wet van 1933”). De Aandelen zijn niet geregistreerd bij de ‘Securities and Exchange Commission’ (Amerikaanse Commissie van toezicht op het effecten- en beurswezen) of bij een beurscommissie van een staat, en de Maatschappij is evenmin geregistreerd krachtens de ‘Investment Company Act’ van 1940 (Wet op de beleggingsinstellingen) met wijzigingen (de “Wet van 1940”). Overdracht of verkoop van Aandelen is niet toegelaten tenzij o.a. dergelijke overdracht of verkoop is vrijgesteld van de door de Wet van 1933 en door de geldende wetten op effecten van een staat vereiste registratie, of indien die gebeurt overeenkomstig een effectieve registratieverklaring krachtens de Wet van 1933 en dergelijke wetten op effecten, en tenzij die overdracht of verkoop er niet toe leidt dat de Maatschappij onderworpen wordt aan registratie of reglementering krachtens de Wet van 1940.

4 DEFINITIES Inschrijvingsformulier – het aanvraagformulier voor inschrijving op Aandelen van de Maatschappij. Statuten – de statuten van de Maatschappij. AXA – de AXA Group wat verwijst naar iedere entiteit die van tijd tot tijd rechtstreeks of onrechtstreeks en/of afwisselend door AXA wordt gecontroleerd. Categorie – aandelen van ieder Fonds die o.a. kunnen verschillen met betrekking tot hun specifieke kostenstructuur, hun specifiek dividendenbeleid of andere specifieke kenmerken. Maatschappij – AXA World Funds II Werkdag – een dag waarop de banken in Luxemburg open zijn om zaken te doen. Handelsprijs – de prijs waartegen op Aandelen wordt ingeschreven, waartegen Aandelen worden omgezet of teruggekocht; deze prijs wordt op voorhand berekend op basis van de Netto Inventariswaarde zoals wordt beschreven onder het hoofdstuk “Waardering” Bestuurders – de bestuurders van de Maatschappij. EUR – de valuta van de lidstaten van de Europese Unie die tot de eenheidsmunt zijn toegetreden overeenkomstig het Verdrag waarmee de Europese Economische Gemeenschap werd opgericht, met wijzigingen door het Verdrag van de Europese Unie. Fonds – een portefeuille met activa waarvan het kapitaal in activa wordt belegd overeenkomstig het beleggingsdoel van de portefeuille. Institutionele belegger – institutionele beleggers zoals gedefinieerd door de richtlijnen of aanbevelingen die te gelegener tijd worden uitgegeven door de Luxemburgse toezichthoudende overheid. Vermogensbeheerders – AXA Investment Managers Paris, AXA Rosenberg Investment Management Asia Pacific Limited (Hong Kong), AXA Rosenberg Investment Management Asia Pacific Ltd (Singapore), AXA Rosenberg Investment Management Ltd (Tokyo) en AXA Rosenberg Investment Management Ltd (LLC), of een andere vermogensbeheerder die te gelegener tijd wordt benoemd (ieder wordt een “Vermogensbeheerder”) genoemd. JPY – de Japanse valuta. Wet – de wet van 30 maart 1988, die te gelegener tijd kan worden gewijzigd. Netto Inventariswaarde – de waarde van de activa van een Fonds die wordt berekend overeenkomstig de Statuten en zoals wordt beschreven in het hoofdstuk «Waardering» Persoonlijk rekeningnummer – het unieke identificatienummer dat aan een aandeelhouder wordt toegekend. Hoofdvermogensbeheerder – AXA Funds Management SA, of een andere hoofdvermogensbeheerder die te gelegener tijd wordt benoemd. Erkende beurzen – effectenbeurzen in de zin van de Wet van 30 maart 1988 Referentievaluta – de valuta waarin ieder Fonds of iedere Categorie wordt uitgedrukt. Gereglementeerde markt – een effectenmarkt die regelmatig werkt, die erkend is en die open is voor het publiek. Vereffeningsdag – normaal drie Werkdagen na de desbetreffende Waarderingsdag. Vereffening betekent dat de Depothoudende bank geld ontvangt in geval van toewijzing, en dat de Depothoudende bank geld uitkeert in geval van terugkoop. Wat de opbrengst van terugkoop betreft: indien de banken op de vereffeningsdag in het

5 land van de vereffeningsvaluta van de desbetreffende Aandelencategorie niet open zijn om zaken af te wikkelen, gebeurt de vereffening op de volgende Werkdag waarop die banken wel open zijn. Aandelen – volgestorte aandelen zonder nominale waarde in het kapitaal van de Maatschappij die van tijd tot tijd is onderverdeeld in een aantal verschillende Fondsen en/of Categorieën. Doorlopende instructies voor betaling van terugkoop – schriftelijke instructies die een aandeelhouder geeft aan de Registerhouder en de Transferagent, waarin wordt aangeduid op welke bankrekening de opbrengst van een terugkoop moet worden overgemaakt. USD – de valuta van de Verenigde Staten van Amerika. Waarderingsdag – voor ieder Fonds en voor iedere Categorie om het even welke Werkdag, met uitzondering van een Werkdag die in een periode valt waarin de vaststelling van de Netto-inventariswaarde is opgeschort, zoals is beschreven in het hoofdstuk “Opschorting van de berekening van de Netto-inventariswaarden en van de Aanbieding, Terugkoop en Omzetting van Aandelen”. De tijd waarnaar in dit prospectus wordt verwezen is de Centraal Europese Tijd (“CET”)

6 BESTUUR

Bestuurders van de Maatschappij -

De heer Jean Louis Laurens (Voorzitter), van AXA Investment Managers Paris, CEO and Global Head of Sales and Marketing, woonachtig in Parijs, Frankrijk.

-

De heer Adam Lessing, van AXA Investment Managers Deutschland GmbH, Global Head of Retail, woonachtig in Londen, Verenigd Koninkrijk

-

De heer Jean-Benoît Naudin, van AXA Investment Managers Paris, Chief Operating Officer, woonachtig in Parijs, Frankrijk

-

De heer Christian Rabeau, van AXA Investment Managers Paris, Chief Investment Officer, woonachtig in Parijs, Frankrijk

-

De heer Emmanuel Dendauw, van AXA Investment Managers, Account Manager, woonachtig in Brussel, België

-

Mw. Catherine Adibi, van AXA Investment Managers Paris, Head of Product Management and Development, woonachtig in Parijs, Frankrijk

-

De heer Russel Catley, van AXA Investment Managers UK Limited, Director of Retail Sales, woonachtig in Londen, Verenigd Koninkrijk

Beheer & Administratie

Statutaire zetel

58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L–1330 Luxembourg Groothertogdom Luxemburg

Hoofdvermogensbeheerder

AXA Funds Management SA 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg Groothertogdom Luxemburg

Vermogensbeheerders

AXA Investment Managers Paris Coeur Défense Tour B La Défense 4 100, Esplanade du Général de Gaulle F-92400 Courbevoie Frankrijk AXA Rosenberg Investment Management Asia Pacific Limited (Hong Kong) 19th Floor, CITIC Tower 1 Tim Mei Avenue Hongkong AXA Rosenberg Investment Management Ltd (LLC) 4 Orinda Way, Building E Orinda, California, 94563 Verenigde Staten van Amerika AXA Rosenberg Investment Management Asia Pacific Ltd (Singapore)

7 6 Battery Road, # 15-06/07 Singapore 049909 AXA Rosenberg Investment Management Ltd (Tokyo) 5 F Tohtate International Building 2-12-19 Shibuya-ku Tokio 150-0002 Japan

Agent voor het uitvoeren van AXA Investment Managers GS Limited activiteiten i.v.m. Effectenbelenings- 7 Newgate Street en Repo-overeenkomsten London EC1A 7NX Verenigd Koninkrijk

Depothoudende bank, Domicilieagent, Vennootschapsagent, en Betaalkantoor

Citibank International Plc (Luxembourg Branch) 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, Groothertogdom Luxemburg

Registerhouder en Transferagent

First European Transfer Agent Batiment Altius 5, rue Thomas Edison L-1445 Strassen Groothertogdom Luxemburg

Accountants

PriceWaterhouseCoopers S.àr.l 400, route D’Esch L-1471 Luxembourg Groothertogdom Luxemburg

Juridisch adviseurs

Arendt & Medernach 14, rue Erasme B.P. 39 L-2010 Luxembourg Groothertogdom Luxemburg

Promotor

AXA Investment Managers Coeur Défense Tour B La Défense 4 100 Esplanade du Général de Gaulle F-92400 Courbevoie France

8 AXA

AXA is een van de wereldleiders op het gebied van financiële dienstverlening. Per 31 december 2002 bedroeg de marktkapitalisatie van de onderneming EUR 75 miljard en had zij in 60 landen 130.000 medewerkers in dienst. Per 31 december 2002 had zij activa voor een waarde van EUR 742 miljard onder beheer. AXA World Funds II AXA World Funds II is een in Luxemburg gevestigde beleggingsmaatschappij met open structuur en veranderlijk kapitaal (société d’investissement à capital variable). De Maatschappij werd opgericht op 29 februari 1988 onder de naam Sun Life Global Portfolio. Die naam werd bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 8 mei 2002, op 17 juni 2002 veranderd in AXA World Funds II. De activiteiten van de Maatschappij worden beheerd door AXA Funds Management SA, dat eveneens een in Luxemburg gevestigde vennootschap met rechtspersoonlijkheid en een lid van AXA is. De Maatschappij wordt gewoonlijk beschreven als een paraplufonds. Zij is momenteel gestructureerd om zowel institutionele als particuliere beleggers toegang te bieden tot een reeks afzonderlijke activapools of Fondsen. De Maatschappij laat de belegger de keuze uit vier Aandelenfondsen die ieder in de Referentievaluta worden uitgedrukt. De Fondsen beleggen via de markten in een gediversifieerd gamma effecten in overeenstemming met hun specifieke beleggingsdoelstellingen. Aandeelhouders kunnen van het ene naar het andere Fonds overschakelen om hun beleggingsportefeuille te herschikken en die aan te passen aan de wisselende marktsituaties en/of marktvoorwaarden. .

BELEGGINGSDOELSTELLINGEN EN -BELEID Om tegemoet te komen aan de doelstellingen van ieder Fonds wordt er in normale omstandigheden naar gestreefd een beleid te voeren om volledig belegd te blijven in de desbetreffende activa. Maar in geval van extreme volatiliteit is het mogelijk dat tijdelijk op een defensieve strategie wordt overgestapt. Dit kan betekenen dat gebruik wordt gemaakt van futures en opties om een bepaalde valuta, participaties of markten in te dekken. Wij willen u in deze context verwijzen naar het hoofdstuk ‘Overwegingen in verband met risico’ na dit hoofdstuk en naar de Beleggingsbeperkingen vermeld in Bijlage A en Bijlage B. In het kader van dit prospectus moet men ervan uitgaan dat de naam van ieder Fonds ook die van “AXA World Funds II” omvat. De momenteel beschikbare Fondsen zijn: Aandelenfondsen De Aandelenfondsen streven naar een kapitaalgroei op lange termijn, gemeten in de desbetreffende Referentievaluta, van de actief beheerde portefeuilles van genoteerde aandelen en van met aandelen verwante effecten. Het rendement van de beleggingen van de Aandelenfondsen is van secundair belang. Het beleggingsbeleid van ieder Aandelenfonds is zodanig gestructureerd dat de belegger een duidelijke keuze wordt geboden wat betreft het risico/opbrengstprofiel. Global Masters Equities Het Fund wil zijn doelstelling realiseren door te beleggen in de belangrijkste wereldwijde ondernemingen. De vermogensbeheerder streeft ernaar ondernemingen te identificeren die over het potentieel beschikken om in hun industriële sectoren een dominerende rol te spelen. Over het algemeen omvat het Fonds een geconcentreerde portefeuille met multinationale ondernemingen die in staat zijn een hoger dan gemiddeld rendement op kapitaal te genereren. Er is geen vooraf vastgestelde geografische asset-allocatie. Er is ook geen vooraf bepaalde sectorallocatie, hoewel de portefeuille normaal een exposure in de voornaamste industriële sectoren omvat. De referentievaluta van het Fonds is de USD. De Hoofdvermogensbeheerder heeft de taken van vermogensbeheerder voor dit Fonds gedelegeerd aan AXA Rosenberg Investment Management Ltd (LLC).

9 North American Equities Het Fonds wil zijn doelstelling realiseren door te beleggen in ondernemingen die in de Verenigde Staten gevestigd zijn. Het Fonds mag eveneens beleggen in ondernemingen die in Canada en Mexico zijn gevestigd, omdat de economieën van die twee landen nauw verbonden zijn met die van de Verenigde Staten. Beleggingen in ondernemingen buiten de Verenigde Staten mogen normaal echter niet hoger liggen dan 15% van de Nettoinventariswaarde van het Fonds. Binnen de regio is er geen vooraf vastgestelde geografische allocatie. De portefeuille omvat een kernselectie van ondernemingen die naar marktkapitalisatie in de Verenigde Staten tot de 500 belangrijkste ondernemingen behoren. De Referentievaluta van het Fonds is de USD. In de mate waarin het Fonds in Mexico belegt, willen wij de belegger erop attent maken de onderstaande informatie en verklaringen met betrekking tot risico’s te lezen. Daarin worden bepaalde risicofactoren beschreven die inherent zijn aan beleggingen in opkomende markten. De Hoofdvermogensbeheerder heeft de taken van vermogensbeheerder voor dit Fonds gedelegeerd aan AXA Rosenberg Investment Management Ltd (LLC). Continental European Opportunities Equities Het Fonds wil zijn doelstelling realiseren door te beleggen in ondernemingen die in landen van het Europese vasteland zijn gevestigd. De Continentaal Europese ondernemingen omvatten ondernemingen die georganiseerd zijn overeenkomstig de wetten van een land van het Europese vasteland, waarvan de effecten op een beurs op het Europese vasteland of buitenbeurs in de vorm van American Depository Receipts (ADR’s) of European Depository Receipts (EDRs) worden verhandeld. Het Fonds beschikt normaal over een geconcentreerde portefeuille van ondernemingen die werden geïdentificeerd aan de hand van een fundamenteel ‘bottom-up’-researchproces. Binnen de regio is er geen vooraf vastgestelde geografische of sectorale asset-allocatie. Normaal belegt het Fonds niet meer dan 10% van zijn Netto-inventariswaarde in ondernemingen gevestigd in het Verenigd Koninkrijk. De Referentievaluta van het fonds is de EUR. De Hoofdvermogensbeheerder heeft de taken van vermogensbeheerder voor dit Fonds gedelegeerd aan AXA Investment Managers Paris. Far East Equities Het Fonds wil zijn doelstelling realiseren door te beleggen in ondernemingen die in de Zuid-Oost-Aziatische regio met inbegrip van Japan zijn gevestigd. De portefeuille is gericht op een aandelenselectie gebaseerd op fundamentele research. De geografische strategie wordt geleid door de allocatie tussen Japan en de rest van de regio. Binnen de regio is er echter geen vooraf vastgestelde geografische asset-allocatie. De Referentievaluta van het Fonds is de JPY. In de mate waarin het Fonds in opkomende markten belegt, willen wij de belegger erop attent maken de onderstaande informatie en verklaringen met betrekking tot risico’s te lezen. Daarin worden bepaalde risicofactoren beschreven die inherent zijn aan beleggingen in opkomende markten. De Hoofdvermogensbeheerder heeft de taken van vermogensbeheerder voor dit Fonds gedelegeerd aan AXA Rosenberg Investment Management Asia Pacific Limited (Hong Kong). AXA Rosenberg Investment Management Asia Pacific Limited (Hong Kong) heeft een deel van zijn taken als vermogensbeheerder voor dit Fonds verder gedelegeerd (d.w.z. alle aan beleggen verwante functies met inbegrip van asset-allocatie, selectie van de beleggingen, afwikkelen van transacties en de vereiste rapporten aanleveren) aan (i) AXA Rosenberg Investment Management Asia Pacific Ltd (Singapore) voor de Aziatische (ex. Japan) effecten en aan (ii) AXA Rosenberg Investment Management Ltd (Tokyo) voor de Japanse effecten. Deze sub-delegaties hebben geen weerslag op de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van AXA Rosenberg Investment Management Asia Pacific Limited (Hong Kong) ten aanzien van de Maatschappij.

BESCHOUWINGEN IN VERBAND MET RISICO Zoals bij iedere financiële belegging moeten potentiële beleggers er zich bewust van zijn dat de waarde van de activa van het Fonds in sterke mate kunnen schommelen. De Maatschappij mag aandeelhouders niet garanderen dat zij geen verlies kunnen oplopen als gevolg van hun belegging in de Maatschappij. Beleggers moeten er zich bewust van zijn dat aan aandelen verwante effecten ook warrants kunnen omvatten. Voor algemene overwegingen in verband met risico verwijzen wij hen naar de onderstaande opmerkingen.

10 Alle Fondsen hebben een exposure aan marktrisico, liquiditeitsrisico en valutarisico. Risico’s als gevolg van het gebruik van dekkings- en renteverhogende strategieën kunnen eveneens op alle Fondsen van toepassing zijn. Bovendien kunnen de fondsen North American Equities en Far East Equities, in de mate waarin die in opkomende markten beleggen, ook zijn blootgesteld aan politieke en/of regelgevingsrisico’s en/of marktrisico’s zoals hieronder nader wordt omschreven.

ALGEMENE BESCHOUWINGEN IN VERBAND MET RISICO Marktrisico Sommige van de erkende beurzen, waarop een Fonds mag beleggen, kunnen op sommige momenten niet liquide zijn, over onvoldoende liquiditeiten beschikken of zeer volatiel zijn. Dit kan een weerslag hebben op de prijs waartegen een Fonds posities moet verkopen om te kunnen voldoen aan aanvragen tot terugkoop of aan andere financieringsbehoeften. Wisselrisico/valutarisico Veel Fondsen zijn belegd in effecten uitgedrukt in een andere valuta dan de Referentievaluta van die Fondsen. Schommelingen in de wisselkoersen zullen een weerslag hebben op de waarde van de Aandelen in het bezit van die Fondsen. Rentetarieven De waarde van vastrentende effecten in het bezit van de Fondsen verandert over het algemeen omgekeerd evenredig aan veranderingen van de rentetarieven. Die schommelingen kunnen dientengevolge een weerslag hebben op de prijzen van de aandelen. Transacties in opties, futures en swaps Ieder Fonds mag gebruik maken van verschillende portefeuillestrategieën om ernaar te streven bepaalde beleggingsrisico’s te beperken en de return te verhogen. Deze strategieën omvatten momenteel het gebruik van opties, warrants, valutatermijncontracten, swap- en futures-contracten en opties op futures-contracten. Het gebruik van deze strategieën kan worden beperkt door de marktomstandigheden en wettelijk opgelegde beperkingen. Er kan bovendien geen garantie worden gegeven dat deze strategieën de verwachte doelstelling zullen realiseren. Risico’s die inherent verbonden zijn aan het gebruik van opties, warrants, vreemde valuta, swaps en futurescontracten en opties op futures-contracten omvatten, maar blijven niet beperkt tot: (a) (b) (c) (d) (e)

afhankelijkheid van het feit of de Vermogensbeheerder in staat is correct te voorzien in welke richting rentetarieven, effectenkoersen en geldmarkten zullen ontwikkelen; gebrekkige correlatie tussen de prijs van opties, futures-contracten en opties daarop en de schommelingen in de prijzen van effecten of valuta’s die daardoor worden gedekt; het feit dat de kennis vereist om gebruik te kunnen maken van deze strategieën verschilt van de kennis vereist om de effecten voor een portefeuille te selecteren; de mogelijke afwezigheid van een op ieder moment liquide tweede markt voor een bepaald instrument; het feit dat een Fonds op een bepaald ogenblik een effect van de portefeuille mogelijk niet kan kopen of verkopen, wat voor het Fonds een goede transactie zou geweest zijn, of het feit dat het Fonds verplicht kan zijn om een effect van de portefeuille op een ongunstig ogenblik te verkopen.

De nadelige gevolgen van het gebruik van opties, warrants, vreemde valuta, swap en futures-contracten en opties op futures-contracten kunnen ertoe leiden dat het Fonds verliezen lijdt die groter zijn dan het in deze instrumenten belegde bedrag. Indien de verwachtingen van de Vermogensbeheerder in verband met de veranderingen in de ontwikkeling van effectenmarkten, deviezenmarkten en rentetariefmarkten niet juist blijken, kunnen de negatieve gevolgen voor het Fonds zo zwaar zijn dat het slechter af is dan indien die strategieën niet waren gebruikt. Aan participatie in optie- of futures-markten en in swap-contracten en deviezentransacties zijn beleggingsrisico’s en transactiekosten verbonden waaraan de Fondsen anders niet zouden zijn onderworpen. Als een Fonds swap-transacties aangaat, wordt het blootgesteld aan een potentieel met de tegenpartij verbonden risico. Indien de tegenpartij in de swap onvermogend is of in gebreke blijft, zal dit een weerslag hebben op de activa van het Fonds.

11 Warrants Sommige Fondsen mogen beleggen in aan aandelen gelinkte effecten of in aan aandelen gelinkte instrumenten zoals warrants. Het hefboomeffect van beleggingen in warrants en de volatiliteit van warrant-koersen zorgen ervoor dat het risico verbonden aan beleggingen in warrants groter is dan bij beleggingen in aandelen.

SPECIALE BESCHOUWINGEN IN VERBAND MET RISICO Opkomende markten Speciale opmerkingen in verband met risico gelden voor beleggers in de fondsen North American Equities en Far East Equities, maar alleen in de mate waarin deze Fondsen in opkomende markten beleggen. Voor sommige effecten in het bezit van deze Fondsen geldt een grotere mate van risico dan over het algemeen verbonden is aan beleggingen in aandelen in de belangrijkste financiële markten. Dit is vooral te wijten aan politieke en wettelijke factoren. . De wettelijke infrastructuur, de normen van toepassing op de boekhouding, controle en rapportering bieden in bepaalde landen, waarin mag worden belegd, niet dezelfde graad van bescherming voor of informatie aan de beleggers die wel normaal van toepassing zijn op de belangrijkste effectenmarkten. Vooral de volgende opmerkingen, die in zekere mate van toepassing zijn voor alle globale beleggingen, zijn van belang in kleinere en opkomende markten, die vooral in armere of minder ontwikkelde landen voorkomen. Voor veel van deze markten zijn de vooruitzichten voor economische groei zeer goed en de return op aandelen kan er groter zijn dan die in volgroeide markten omdat de groei daar reeds is gerealiseerd. Maar de volatiliteit van prijs en valuta ligt in de opkomende markten over het algemeen ook hoger. Sommige regeringen oefenen een aanzienlijke invloed uit op de particuliere economische sector. Beleggingen kunnen worden beïnvloed door politieke en economische instabiliteit. In woelige sociale en politieke situaties kan een regering een beleid van onteigening voeren, kan het ruïneuze belastingheffingen invoeren, nationaliseren, tussenbeide komen op de effectenmarkt en de vereffening van transacties, beperkingen opleggen met betrekking tot buitenlandse investeringen en deviezenreglementeringen invoeren, en deze maatregelen kunnen in de toekomst worden herhaald. Naast de bronbelasting op inkomsten uit beleggingen passen sommige opkomende markten voor buitenlandse beleggers verschillende heffingen op kapitaalwinsten toe. De algemeen aanvaarde gebruiken op het gebied van boekhouding, accountantscontrole en financiële rapportering kunnen duidelijk verschillen van die welke in ontwikkelde markten worden toegepast. In vergelijking met volgroeide markten zijn sommige opkomende markten weinig gereglementeerd, wordt er weinig op toegezien dat de reglementeringen worden nageleefd en worden de activiteiten van beleggers er weinig gecontroleerd. In die activiteiten kunnen praktijken begrepen zijn zoals handelen op basis van belangrijke, niet voor het publiek beschikbare informatie. Effecten van de opkomende markten kunnen aanzienlijk minder liquide en meer volatiel zijn dan die van volgroeide markten en bedrijfseffecten mogen door een beperkt aantal personen worden gehouden. Dit kan een nadelige invloed hebben op het tijdstip waarop en de prijs waarvoor het Fonds effecten kan verwerven of verkopen. Gebruiken met betrekking tot de betaling van transacties in effecten houden in opkomende markten meer risico’s in dan in ontwikkelde markten. Dat is gedeeltelijk te wijten aan het feit dat een Fonds gebruik moet maken van minder kapitaalkrachtige makelaars en tegenpartijen, en in bepaalde landen kan bewaring en registratie van activa ook minder betrouwbaar zijn. In overeenstemming met de Luxemburgse wet en reglementering is de Depothoudende bank echter verantwoordelijk voor de gepaste selectie en een goede controle van de correspondent-bank in alle desbetreffende markten. Waar mogelijk zal de Maatschappij ernaar streven gebruik te maken van tegenpartijen met een zodanige financiële positie dat dit risico beperkt blijft. Het is echter nooit zeker dat de Maatschappij dit risico voor een Fonds met succes kan uitsluiten, vooral omdat tegenpartijen die bedrijvig zijn in opkomende markten vaak niet over het vermogen of de financiële middelen beschikken waarover hun collega’s in geïndustrialiseerde landen wel beschikken. In de Russische Federatie zijn registerhouders niet onderworpen aan een effectieve overheidscontrole en zijn zij evenmin altijd onafhankelijk van emittenten. De mogelijkheid van fraude, nalatigheid, ongepaste beïnvloeding

12 door de emittent of weigering het eigendomsrecht te erkennen is er reëel. Samen met andere factoren kan dat ertoe leiden dat de registratie van een participatie volledig verloren raakt. Daarom moeten beleggers er zich van bewust zijn dat het desbetreffende Fonds verlies kan lijden als gevolg deze registratieproblemen en dat de een vordering voor schadevergoeding misschien niet succesvol is. Sommige van deze problemen kunnen zich ook in andere minder ontwikkelde markten voordoen. De hierboven beschreven factoren kunnen dus aanleiding geven tot een over het algemeen hoger risiconiveau voor de afzonderlijke kleinere en opkomende markten, maar zij worden wel beperkt door de lage correlatie tussen de activiteiten van die markten en/of door de spreiding van de beleggingen binnen het desbetreffende Fonds.

AANDELEN Het minimale aandelenkapitaal van de Maatschappij bedraagt EUR 1.300.000. Het aandelenkapitaal van de Maatschappij verandert automatisch bij de uitgifte en terugkoop van Aandelen. De uitgegeven aandelen hebben geen nominale waarde. Alle Aandelen worden uitgegeven als volgestorte Aandelen en zij hebben gelijke rechten en voorrechten, in het bijzonder deelneming in de winsten en resultaten van de Maatschappij. Fracties van geregistreerde Aandelen zullen worden uitgegeven tot een honderdste van een Aandeel. Ongeacht de Netto-inventariswaarde per Aandeel geeft ieder volledig Aandeel de houder ervan recht op één stem in iedere vergadering van de aandeelhouders van de Maatschappij. Aandelen geven geen voorkeursrechten bij inschrijving, omzetting of omwisseling. Aandelen kunnen vrij worden verhandeld met uitzondering dat de Bestuurders, overeenkomstig de Statuten, het bezit van Aandelen door bepaalde personen kan beperken. Aandelen van alle categorieën zijn toegelaten op de notering van de Beurs van Luxemburg. Vorm van Aandelen Aandelen van de Maatschappij worden alleen als Aandelen op naam uitgegeven en zij worden gewoonlijk zonder certificaat uitgegeven. . Als bewijs voor het bezit van Aandelen zonder certificaat wordt de naam van de eigenaar in het aandelenregister genoteerd. Na een eerste inschrijving wordt aan iedere aandeelhouder een Persoonlijk rekeningnummer meegedeeld. In alle verdere communicatie moet dit nummer worden vermeld. Aandelen zonder certificaat stellen aandeelhouders in staat om op iedere Werkdag meteen de omzetting of terugkoop aan te vragen. Wij raden beleggers bijgevolg aan hun Aandelen zonder certificaat te houden. Als bewijs voor het bezit van Aandelen met certificaat wordt de naam van de eigenaar in het aandelenregister genoteerd en worden bovendien aandelencertificaten uitgegeven. Aandelencertificaten zijn enkel beschikbaar indien die op het ogenblik van de inschrijving worden aangevraagd. Categorieën van Aandelen Beleggers mogen voor ieder Fonds inschrijven op vier verschillende Categorieën van Aandelen zoals hieronder in detail voor ieder Fonds wordt vermeld: -

Categorie "A" kapitalisatie Categorie "A" uitkering Categorie "I" kapitalisatie Categorie "I" uitkering

Aandelen van Categorie "A"s Aandelen van Categorie “A” zijn bestemd voor alle andere dan institutionele beleggers bedoeld. Normaal wordt voor de Aandelen van Categorie “A” een afsluitvergoeding van maximaal 5,5% aangerekend.

13 Aandelen van Categorie "I" Aandelen van Categorie “I” zijn speciaal bedoeld voor Institutionele beleggers. Daarom is op deze Categorie de verminderde “taxe d'abonnement" van 0,01% van toepassing. Voor Aandelen van Categorie “I” wordt geen afsluitvergoeding aangerekend. Volledige details van de vergoedingen vindt u in het hoofdstuk "Vergoedingen, Kosten en Uitgaven". Detail van de Categorieën van Aandelen beschikbaar per Fonds en hun desbetreffende Referentievaluta Continental European Opportunities Equities Continental European Opportunities Equities Far East Equities Far East Equities Far East Equities Far East Equities Far East Equities Far East Equities Far East Equities Far East Equities Global Masters Equities Global Masters Equities Global Masters Equities Global Masters Equities North American Equities North American Equities North American Equities North American Equities

A Uitk.

EUR

I Uitk.

EUR

I Kap. I Uitk. I Kap. I Uitk. A Kap. A Kap. A Uitk. A Uitk. A Uitk. A Kap. I Uitk. I Kap. A Kap. I Kap. A Uitk. I Uitk.

USD USD JPY JPY JPY USD JPY USD USD USD USD USD USD USD USD USD

Minimale inschrijving en participatie De minimale initiële inschrijving in de Maatschappij bedraagt EUR 2.000 of het equivalent in de desbetreffende valuta van de desbetreffende Categorie. Behalve in geval van een normaal spaarplan bedraagt de minimale vervolgbelegging in ieder Fonds EUR 1.000 of het equivalent in de desbetreffende valuta van de desbetreffende Categorie. De minimale participatie in de Maatschappij bedraagt EUR 2.000 of het equivalent in de desbetreffende valuta van de desbetreffende Categorie. Bovendien bedraagt de minimale vereiste participatie in ieder Fonds EUR 1.000 of het equivalent in de desbetreffende valuta van de desbetreffende Categorie. Handelsprijs van Aandelen Alle transacties worden uitgevoerd tegen de Handelsprijs. Voor ieder Fonds wordt de Handelsprijs normaal op basis van de Netto-inventariswaarde berekend. De Netto-inventariswaarde van iedere Categorie van Aandelen van ieder Fonds wordt uitgedrukt in de valuta waarin de Aandelen van die Categorie worden uitgedrukt, en wordt iedere Waarderingsdag berekend door de netto activa van iedere Categorie van Aandelen en/of ieder Fonds (zijnde de waarde van de activapool min het aandeel van de verplichtingen die aan die Categorie van Aandelen en/of dat Fonds op die Waarderingsdag moeten worden toegerekend) te delen door het totaal aantal in omloop zijnde Aandelen in de desbetreffende Categorie van Aandelen en/of het desbetreffende Fonds. De Netto-inventariswaarde per Aandeel mag naar boven of naar onderen naar de eerstvolgende subeenheid worden afgerond, bijv. naar de eerstvolgende eurocent indien in euro wordt gerekend. Onder bepaalde omstandigheden kan de waardering van Aandelen en dus ook de handel in die Aandelen worden opgeschort; details daarover vindt u in het hoofdstuk “Opschorting van de berekening van de nettoinventariswaarden en van de aanbieding, de terugkoop en omzetting van Aandelen”.

14 Waardering De waarde van de activa van ieder Fonds wordt als volgt vastgesteld:

i

de waarde van kasgelden, deposito's, wissels en promessen, te ontvangen vorderingen, vooruitbetaalde kosten, dividenden en vervallen en nog niet ontvangen renten, zal gelijk zijn aan de volledige waarde van deze vermogensbestanddelen, tenzij in sommige gevallen blijkt dat het volle bedrag van die activa waarschijnlijk oninbaar is. In dat geval zal de waarde van de desbetreffende activa worden bepaald nadat een door de Bestuurders een passend geachte vermindering is toegepast teneinde de reële waarde vast te stellen;

ii

effecten in de portefeuille die genoteerd zijn op een officiële effectenbeurs of die verhandeld worden op een andere gereglementeerde markt, worden gewaardeerd tegen de laatst bekende, door een door de Bestuurders erkende dienst meegedeelde koers op de belangrijkste markt waarop die effecten worden verhandeld. Indien dergelijke koersen niet representatief zijn voor de marktwaarde, worden dergelijke effecten en alle overige effecten in de portefeuille die niet op die wijze worden genoteerd en alle overige beleggingen met inbegrip van toegelaten financiële termijncontracten en opties, gewaardeerd op basis van de waarschijnlijke verkoopprijs welke zorgvuldig en te goeder trouw door en onder leiding van de Bestuurders zal worden bepaald. Indien bovendien het netto aantal uit te geven of terug te kopen Aandelen in om het even welk Fonds op om het even welke Waarderingsdag groter is dan 2% van de Aandelen in omloop van dat Fonds, behouden de Bestuurders zich het recht voor om die effecten te waarderen op basis van de bied- respectievelijk laatkoers. Met goedkeuring van de Depothoudende bank en indien de aandeelhouders daar drie maanden op voorhand van op de hoogte worden gebracht, mogen de Bestuurders dit percentage te gelegener tijd veranderen;

iii

activa of verplichtingen in andere valuta’s dan de valuta waarin een Fonds wordt uitgedrukt, worden omgezet op basis van de relevante dagkoers die door een bank of een andere betrouwbare financiële instelling wordt opgegeven.

Er wordt van uitgegaan dat de verplichtingen van ieder Fonds van de Maatschappij het volgende omvatten: i

alle nog te betalen leningen, facturen en andere bedragen;

ii

de vergoedingen van de Depothoudende bank, de Vermogensbeheerders, de Plaatsingsagenten, de Registerhouder en de Transferagent, Domiciliekantoor, Vennootschapsagent en Betaalkantoor, Noteringsagent; andere operationele met inbegrip van, maar niet beperkt tot de kosten voor het kopen en verkopen van onderliggende effecten, belastingen, kosten van juridische bijstand en accountantscontrole, rente, uitgaven voor rapportering, publicatie van uitgifte- en terugkoopprijzen, distributie van tussentijdse en jaarverslagen, portkosten, kosten voor telefoon en telex, redelijke uitgaven voor marketing en promotie;

iii

alle bekende verplichtingen, verschuldigd of nog niet verschuldigd, met inbegrip van het bedrag van alle vastgestelde maar nog niet betaalde dividenden, indien die er zijn;

iv

een gepast bedrag dat opzij wordt gezet voor belastingen die verschuldigd zijn op de waarderingsdag en andere toegestane en door de Bestuurders goedgekeurde voorzieningen of reserves; en

v

alle overige verplichtingen van om het even welke aard die de Maatschappij aan derden verschuldigd is.

Voor de waardering van haar verplichtingen mag de Maatschappij rekening houden met alle administratieve en andere onkosten van regelmatige of periodieke aard door die te waarderen over het volledige jaar of over om het even welke andere periode en door het desbetreffende bedrag verhoudingsgewijs te delen voor de desbetreffende fracties van een dergelijke periode. Indien er zich een belangrijke wijziging heeft voorgedaan in de waardering van een aanzienlijk deel van de beleggingen van de Maatschappij die aan een bepaald Fonds of een bepaalde Categorie van Aandelen

15 moeten worden toegerekend, mag de Maatschappij, om de belangen van de aandeelhouders en de Maatschappij te vrijwaren, de voorbereiding of het gebruik van een waardering uitstellen of een latere of volgende waardering uitvoeren. Allocatie van de activa van de Maatschappij De Raad van Bestuur van de Maatschappij mag op de volgende wijze een Fonds oprichten voor iedere Categorie van Aandelen en mag een Fonds oprichten voor twee of meer Categorieën van Aandelen: i

Indien twee of meer Categorieën van Aandelen betrekking hebben op één Fonds, zullen de aan dergelijke Categorieën toe te rekenen activa gezamenlijk worden belegd overeenkomstig het specifieke beleggingsbeleid van het betrokken Fonds.

ii De te ontvangen opbrengst van de uitgifte van een Categorie van Aandelen zal in de boeken van de Maatschappij worden aangewend voor het Fonds dat overeenstemt met die Categorie van Aandelen, met dien verstande dat indien meerdere Categorieën van Aandelen in een dergelijk Fonds in omloop zijn, het gedeelte van de netto activa van dergelijk Fonds dat aan de uit te geven Categorie van Aandelen moet worden toegerekend, met het desbetreffende bedrag wordt verhoogd; iii Als een activum van een ander activum is afgeleid, zal dat afgeleide activum in de boeken van de Maatschappij aan hetzelfde Fonds worden toegekend als de activa waarvan het is afgeleid, en bij iedere herwaardering van een activum zal de waardevermeerdering of –vermindering aan het desbetreffende Fonds worden toegekend; iv Als de Maatschappij een verplichting aangaat die betrekking heeft op activa van een bepaald Fonds of op een actie die werd ondernomen in verband met een activum van een bepaald Fonds, zal die verplichting aan het desbetreffende Fonds worden toegerekend; v In het geval waarin een activum of verplichting van de Maatschappij niet aan een bepaald Fonds kan worden toegerekend, zal dat activum of die verplichting in verhouding tot de Netto-inventariswaarde van de desbetreffende Categorieën van Aandelen aan alle Fondsen worden toegerekend; vi Bij de betaling van uitkeringen aan houders van een Categorie van Aandelen zal de Nettoinventariswaarde van die Categorie van Aandelen met het bedrag van die uitkeringen worden verminderd. Hoe kunt u op Aandelen inschrijven? Om op Aandelen in te schrijven moet u het Inschrijvingsformulier, dat bij dit prospectus is gevoegd, invullen en naar de Registerhouder en Transferagent terugsturen naar het adres dat in het hoofdstuk “Bestuur” staat vermeld, of naar om het even welke distributeur die op het Inschrijvingsformulier staat vermeld. Aanvragen tot inschrijving mogen per fax worden ingediend, maar zij moeten wel alle op het Inschrijvingsformulier vereiste inlichtingen bevatten. Het originele Inschrijvingsformulier moet dan worden toegestuurd aan de Registerhouder en Transferagent, of aan de desbetreffende distributeur. De aanvragen tot inschrijving die de Registerhouder en de Transferagent op een werkdag vóór 15 uur ontvangt, worden verwerkt tegen de Handelsprijs die de volgende Waarderingsdag wordt berekend. Indien een aanvraag tot inschrijving via een distributeur wordt ingediend, kunnen andere inschrijvingsprocedures en tijdslimieten van toepassing zijn. In dergelijk geval moet de belegger door de distributeur worden ingelicht in verband met de voor die aanvraag geldende inschrijvingsprocedure en in verband met het tijdstip waarvóór de inschrijving door de Maatschappij moet worden ontvangen. De belegger moet weten dat hij op dagen die geen werkdag zijn voor een distributeur niet bij die distributeur terecht kan om in te schrijven op Aandelen. Alle aanvragen voor inschrijving die de Registerhouder en de Transferagent op een Werkdag na 15 uur ontvangt, worden beschouwd als ontvangen op de volgende Werkdag. De bedragen die voor de inschrijving moeten worden betaald, worden afgerond naar de dichtstbije munteenheid of –subeenheid van de desbetreffende Referentievaluta. Volgende aanvragen voor inschrijving op Aandelen mogen schriftelijk met de post, per fax of ook telefonisch worden ingediend. Telefonisch ingediende aanvragen moeten nog diezelfde dag per fax worden bevestigd.

16 De toewijzing van Aandelen is afhankelijk van het feit of de Depothoudende bank op de Vereffeningsdag het vereiste geld heeft ontvangen. De betaling mag gebeuren door middel van cheque/bankcheque, via elektronische overschrijving of via Euroclear of Clearstream. Beleggers moeten ervoor zorgen dat alle onkosten voortvloeiend uit overschrijvingen of het innen van cheques/bankcheques in het overgeschreven bedrag of in het op de cheque of bankcheque vermelde bedrag zijn begrepen. Na goedkeuring door de Bestuurders en onderworpen aan alle geldende wetten, namelijk met betrekking tot een speciaal accountantsverslag opgesteld door de accountant van de Maatschappij, waarin de waarde van de in natura gestorte activa wordt bevestigd, mag de Handelsprijs worden betaald door aan de Maatschappij effecten over te dragen die volgens de Bestuurders aanvaardbaar zijn, overeenkomstig het beleggingsbeleid en de beleggingsbeperkingen van de Maatschappij en het desbetreffende Fonds. Als Aandelen op naam van gemeenschappelijke houders worden geregistreerd, zullen de Registerhouder en de Transferagent instructies aanvaarden van ieder van de gemeenschappelijke houders, tenzij alle gemeenschappelijke houders schriftelijk tegengestelde instructies hebben gegeven. Alle transactieorders met betrekking tot een Fonds worden geacht onherroepelijk te zijn en moeten worden overgemaakt samen met de naar behoren ingevulde transactieformulieren of met de transmissie van alle vereiste gegevens in de vorm die door de Registerhouder en de Transferagent is bepaald. Telkens als een transactie is verricht wordt aan de aandeelhouder een bevestigingsbrief gestuurd. De Maatschappij behoudt zich het recht voor om een aanvraag tot inschrijving op Aandelen geheel of gedeeltelijk te weigeren. Nominees Nominees zijn banken en financiële instellingen die door de Maatschappij tot distributeurs zijn aangesteld of de maatschappij die verantwoordelijk is voor de distributie van de Aandelen van de Maatschappij. Nominees treden op als tussenpersoon tussen de belegger en de Maatschappij. Afhankelijk van de plaatselijke wetgeving in landen waar Aandelen worden aangeboden, treden de distributeurs en hun agenten, als die er zijn, op verzoek van de belegger op als nominee voor die belegger. De distributeur of diens agenten, als die er zijn, handelen in eigen naam maar als nominee voor de belegger en kopen Aandelen, zetten die om of laten die terugkopen en verzoeken om de registratie van die verrichtingen in het register van de Maatschappij. De belegger is echter niet verplicht om gebruik te maken van de nomineediensten die door de distributeur en diens agenten worden geleverd, en hij heeft op ieder moment het recht het directe eigendomsrecht op de Aandelen op te eisen. Om de nominee in staat te stellen zijn stem uit te brengen op de algemene vergadering van aandeelhouders moet de belegger de nominee daartoe de specifieke of algemene steminstructies geven. Inschrijvers behouden de mogelijkheid om direct in de Maatschappij te beleggen, zonder gebruikmaking van de nomineediensten. De voorwaarden van de nomineediensten, als die worden aangeboden, worden vermeld in de desbetreffende overeenkomst met distributeur of nominee. De distributeur en zijn agenten, als die er zijn, moeten op ieder moment voldoen aan alle verplichtingen opgelegd door de geldende wetten, regels en reglementen ter bestrijding van witwaspraktijken. Bovendien moeten zij de procedures volgen die als garantie bedoeld zijn dat zij aan de voorafgaande verplichting zullen voldoen. In de mate dat de distributeur of diens agenten niet onderworpen zijn aan de reglementeringen ter bestrijding van witwaspraktijken, zal het administratieve agentschap van de Maatschappij de vereiste controle uitvoeren. Betaling door middel van elektronische overschrijving Wij raden beleggers aan hun betaling door middel van elektronische overschrijving te verrichten (in de gepaste Referentievaluta) om vertraging in de toewijzing van Aandelen uit te sluiten. De belegger moet het formulier voor elektronische overschrijving dat bij dit prospectus is gevoegd, invullen en opsturen naar zijn bank; hij moet ook het desbetreffende deel van het Inschrijvingsformulier invullen. Na ontvangst (indien vóór 15 u op een Werkdag) van de kennisgeving vanwege de Depothoudende bank dat een bevestigd bericht van elektronische overschrijving of een SWIFT-melding werd ontvangen en op voorwaarde dat de overschrijving is gebeurd precies zoals de instructies op het formulier voor elektronische overschrijving het voorschrijven, zullen de Aandelen worden toegewezen.

17 Betaling door middel van cheque/bankcheque Bij het ingevulde Inschrijvingsformulier moet een cheque/bankcheque betaalbaar aan “AXA World Funds II” worden gevoegd. Tenzij vooraf overeenkomsten zijn gesloten, behoudt de Maatschappij zich het recht voor om de uitgifte van Aandelen uit te stellen tot de Depothoudende bank de Registerhouder en de Transfer heeft meegedeeld dat vrijgemaakte gelden zijn ontvangen. Vreemde valuta In geval van inschrijving in een andere valuta dan de Referentievaluta van de Categorieën van Aandelen in het (de) desbetreffende Fonds(en) zullen de Registerhouder en de Transferagent overgaan tot de nodige wisselverrichtingen. De belegger moet er zich bewust van zijn dat het bedrag van de desbetreffende valuta en het tijdstip van de dag waarop die wisseltransactie wordt verricht, een invloed hebben op de wisselkoers. De Depothoudende bank, de Registerhouder en de Transferagent kunnen niet aansprakelijk worden gesteld voor enig verlies als gevolg van nadelige koersschommelingen. Wisseltransacties (als hoofdpersoon voor aandeelhouders of als agent voor Fondsen) mogen door een onderneming binnen AXA worden verricht. Rapportering De ontvangst van een aanvraag tot inschrijving moet door een contractnota worden bevestigd. Na de oorspronkelijke inschrijving wordt aan de belegger het Persoonlijke rekeningnummer meegedeeld. Aandelencertificaten worden alleen naar die aandeelhouders verstuurd die daarom hebben verzocht. Deze certificaten zullen worden verzonden binnen twee weken na de Waarderingsdag waarop de instructies werden verwerkt. Witwassen van geld De Maatschappij, de Registerhouder en de Transferagent, distributeurs en diens medewerkers zijn onderworpen aan de bepalingen van de momenteel in Luxemburg geldende wetgeving met betrekking tot geld dat direct of indirect afkomstig is van criminele activiteiten, met inbegrip van activiteiten die verband houden met illegale stoffen en, waar gepast, aan de bepalingen van gelijksoortige wetgeving die van kracht is in ieder ander desbetreffend land. Het is mogelijk dat de inschrijvers worden verzocht onafhankelijk bewijsmateriaal van hun identiteit, een permanent adres en inlichtingen met betrekking tot de afkomst van de te beleggen gelden over te maken. Indien de inschrijver die inlichtingen of documenten niet tijdig overmaakt, kan dit aanleiding geven tot vertraging bij het toewijzen van Aandelen of tot een weigering om Aandelen toe te wijzen. Als een distributeur of diens agenten niet onderworpen zijn aan reglementen ter bestrijding van witwaspraktijken zullen de Registerhouder en de Transferagent van de Maatschappij de nodige controle uitvoeren. Hoe kunt u Aandelen omzetten en laten terugkopen? Aandeelhouders mogen de Registerhouder en Transferagent instructies geven om Aandelen van een Categorie van Aandelen van een Fonds om te zetten in Aandelen van dezelfde Categorie in een ander Fonds, of om Aandelen te laten terugkopen. Zij kunnen deze instructies iedere Werkdag telefonisch geven, of per fax of met de post, waarbij zij hun Persoonlijk rekeningnummer moeten vermelden. Instructies tot omzetting of terugkoop van Aandelen die op een Werkdag vóór 15 uur bij de Registerhouder of Transferagent toekomen, zullen de volgende Waarderingsdag worden verwerkt. Voor instructies tot omzetting of terugkoop van Aandelen die op een Werkdag na 15 uur bij de Registerhouder en Transferagent toekomen, wordt ervan uitgegaan dat die op de volgende Werkdag werden ontvangen. Het is mogelijk dat op aanvragen tot terugkoop of omzetting via een distributeur andere terugkoop- en omzettingsprocedures en tijdslimieten van toepassing zijn. In dergelijke gevallen moet de belegger van de distributeur de nodige inlichtingen krijgen in verband met terugkoop- of omzettingsprocedure met betrekking tot hun aanvraag tot terugkoop of omzetting samen met de tijdslimiet waarvóór de aanvraag tot terugkoop of omzetting moet worden ingediend. De belegger moet er zich bewust van zijn dat hij mogelijk geen aanvraag voor terugkoop of omzetting van zijn Aandelen via een distributeur kan indienen op dagen die geen Werkdag zijn voor die distributeur.

18 Instructies tot terugkoop kunnen worden geweigerd indien een dergelijke terugkoop ertoe zou leiden dat de totale resterende participatie van die belegger minder dan EUR 2.000 bedraagt of het equivalent daarvan in de desbetreffende valuta van de desbetreffende Categorie en/of een resterende participatie per Fonds van minder dan EUR 1.000 of het equivalent daarvan in de desbetreffende valuta van de desbetreffende Categorie, ofwel mogen de resterende Aandelen verplicht worden teruggekocht tegen hun huidige aflossingsprijs. De Maatschappij is niet verplicht om op om het even welke Waarderingsdag meer dan 10% van de in omloop zijnde Aandelen van een bepaald Fonds terug te kopen. Als een terugkoop wordt uitgesteld zullen de desbetreffende Aandelen worden teruggekocht tegen de Handelsprijs per Aandeel die geldt op de datum waarop de terugkoop wordt uitgevoerd. De overtollige terugkopen zullen worden uitgesteld tot de volgende Waarderingsdag, waarop zij dan prioritair zullen worden verwerkt. Indien, in geval van een verzoek om omzetting, die dag geen Waarderingsdag is, zullen de verzoeken om omzetting op de volgende Waarderingsdag worden verwerkt. Als een belegger die Aandelen in Euroclear of Clearstream bezit, Aandelen van de ene Categorie van Aandelen in een Fonds wenst om te zetten in Aandelen van dezelfde Categorie in een ander Fonds, worden die Aandelen over twee achtereenvolgende Waarderingsdagen omgezet. De terugkoop van de Aandelen van het ene Fonds wordt verwerkt op de Waarderingsdag volgend op de ontvangst van de instructies, terwijl de aankoop van de Aandelen in het andere Fonds op de Waarderingsdag volgend op de terugkoop gebeurt. De aan de aandeelhouder verschuldigde cash als gevolg van een of meer omzettingsverrichtingen wordt voor rekening van de desbetreffende aandeelhouder aan Euroclear of Clearstream overgemaakt. In geval van Aandelen met certificaat zullen die Aandelen pas worden omgezet of teruggekocht wanneer de Registerhouder of Transferagent de certificaten van het aantal om te zetten of terug te kopen Aandelen heeft ontvangen, samen met de naar behoren ingevulde aanvraag tot omzetting of terugkoop. Daarom raden de Bestuurders de aandeelhouder aan voor Aandelen zonder certificaat te kiezen. Omzettingen of terugkopen worden uitgevoerd tegen de op de Waarderingsdag berekende Handelsprijzen. In bepaalde rechtsgebieden kan een omzetting van Aandelen van het ene Fonds in Aandelen van een ander Fonds gelijkstaan aan het afstoten van Aandelen van het oorspronkelijke Fonds omwille van fiscale redenen. Het aantal Aandelen dat in het nieuwe Fonds moet worden toegekend, wordt berekend in overeenstemming met de volgende formule: A = ((B X OP) – D) x E NP waarbij: A

=

het aantal toe te wijzen Aandelen in het nieuwe Fonds;

B

=

het aantal om te zetten Aandelen in het bestaande Fonds;

OP

=

de Handelsprijs in het bestaande Fonds;

D

=

de omzettingskosten (indien die er zijn) die door het bestaande Fonds worden ingehouden;

E = de wisselkoers die wordt gehanteerd voor de omwisseling tussen de valuta van het bestaande Fonds en van het nieuwe Fonds (met dien verstande dat de wisselkoers één is wanneer het bestaande en het nieuwe Fonds in dezelfde valuta worden uitgedrukt). NP

=

de Handelsprijs van het nieuwe Fonds .

Opbrengst van terugkoop De opbrengst van de terugkoop zal op risico van de aandeelhouder door de Depothoudende bank op de Vereffeningsdag worden verzonden door middel van bankwissel tenzij de aandeelhouder op het ogenblik waarop hij het terugkooporder heeft gegeven, uitdrukkelijk om betaling via elektronische overschrijving heeft gevraagd. De opbrengst van de terugkoop wordt afgerond naar de eerstvolgende gehele eenheid of subeenheid van de desbetreffende Referentievaluta. De opbrengst van de terugkoop die met cheque of bankwissel wordt betaald, wordt met de post verstuurd; de aandeelhouder moet daar rekening mee houden evenals met de tijd die zijn eigen

19 bank nodig heeft om vrijgemaakte fondsen te verkrijgen. Voor de terugkoop van Aandelen rekent de Registerhouder en de Transferagent geen kosten aan. Om alle twijfels uit de weg te ruimen, moet op het ogenblik van de instructie tot terugkoop de valuta worden aangeduid waarin de opbrengst moet worden betaald. Bij gebrek aan een dergelijke aanduiding, zal de Registerhouder en Transferagent de Depothoudende bank de opdracht geven de opbrengst per bankwissel in de Referentievaluta over te maken aan het geregistreerde adres van de aandeelhouder. Wij verzoeken de Aandeelhouders op hun Inschrijvingsformulier voor doorlopende instructies voor betaling van terugkoop te kiezen. Dan kan de opbrengst van een terugkoop door middel van elektronische overschrijving op de aangeduide bankrekening worden overgemaakt. Deze instructies kunnen naderhand nog worden gewijzigd door middel van door de aandeelhouder ondertekende schriftelijke instructies die hij naar de Registerhouder en Transferagent moet sturen, van wie hij vervolgens een schriftelijke bevestiging van deze wijziging terugkrijgt. Als extra veiligheid mag die wijziging (indien de Registerhouder en Transferagent dat eisen) pas worden geactiveerd nadat de bevestiging van alle aandeelhouders werd ontvangen. Omwille van de tijd die vereist is om deze bevestiging te krijgen, raden de Bestuurders de aandeelhouders aan hun doorlopende instructies voor betaling van terugkoop steeds up-to-date te houden. Als om een terugkoop in een andere valuta dan de Referentievaluta van de Categorieën van Aandelen in het (de) desbetreffende Fonds(en) wordt verzocht, of wanneer het gaat om een omzetting tussen Categorieën met andere Referentievaluta’s, zullen de Registerhouder en Transferagent overgaan tot de vereiste wisselverrichtingen. De aandeelhouder moet er zich bewust van zijn dat het bedrag van de desbetreffende valuta en het tijdstip van de dag waarop die wisseltransactie wordt verricht, een invloed hebben op de wisselkoers. De Depothoudende bank, de Registerhouder en de Transferagent kunnen niet aansprakelijk worden gesteld voor enig verlies als gevolg van nadelige koersschommelingen. Opschorting van de Berekening van de Netto-inventariswaarde, van de Aanbieding, Terugkoop en Omzetting van Aandelen De Maatschappij mag de bepaling van de Netto-inventariswaarde evenals de uitgifte, de terugkoop en omzetting van Aandelen van om het even welk Fonds opschorten

a

tijdens iedere periode wanneer een markt of beurs, die de belangrijkste markt of beurs is waarop een aanzienlijk deel van de beleggingen van de Maatschappij voor het desbetreffende Fonds op dat ogenblik wordt genoteerd, voor andere redenen dan normale vakantie gesloten is, of gedurende welke de handel daarin aanzienlijk beperkt of opgeschort is; of

b

wanneer zich een toestand voordoet die een noodsituatie is, als gevolg waarvan de verkoop of waardering van beleggingen van het desbetreffende Fonds redelijkerwijze niet mogelijk is voor de Maatschappij; of

c

tijdens een storing van de communicatiekanalen die normaal worden gebruikt bij de vaststelling van de koers of de waarde van een aan een Fonds toe te rekenen deel van de beleggingen of de huidige koersen op een markt of beurs; of

d

tijdens een periode waarin de overdracht van fondsen voor de liquidatie of het verwerven van een aan een Fonds toe te rekenen belegging niet mogelijk is; of

e

tijdens een periode waarin zich volgens de Bestuurders ongewone omstandigheden voordoen die het voor de aandeelhouders onmogelijk of onredelijk maken nog verder te handelen in Aandelen van een Fonds; of

f

in geval van een beslissing om de Maatschappij te liquideren op of na de dag waarop de eerste mededeling is gepubliceerd waarmee de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe wordt bijeengeroepen. De Maatschappij zal de uitgifte, de allocatie, de omzetting, de terugkoop en de aflossing van Aandelen stopzetten, van zodra zich een gebeurtenis voordoet die aanleiding geeft tot liquidatie van de Maatschappij, of op bevel van de Luxemburgse toezichthoudende overheid. Aandeelhouders die de omwisseling, terugkoop of aflossing van hun Aandelen hebben aangevraagd, zullen binnen zeven dagen na hun aanvraag schriftelijk op de hoogte worden gebracht van een dergelijke opschorting en zij zullen meteen worden verwittigd wanneer die opschorting wordt beëindigd.

20 De opschorting voor een Fonds heeft geen invloed op de berekening van de Netto-inventariswaarde en op de uitgifte, omzetting en terugkoop van de Aandelen van een ander Fonds. Rapportering Alle omzettingen en terugkopen worden bevestigd door een contractnota, en in geval van Aandelen met certificaat zullen, indien nodig, certificaten voor het hogere aantal aandelen binnen twee weken na de desbetreffende Waarderingsdag waarop de instructies zijn verwerkt, worden uitgegeven. Institutionele en professionele beleggers Institutionele beleggers, professionele en andere beleggers met een vergelijkbare status die inschrijven op Aandelen in de Maatschappij, of deze Aandelen willen laten terugkopen op basis van dit prospectus, gaan hierbij akkoord dat indien zij een incorrect aantal Aandelen of het incorrecte bedrag voor de opbrengst van een terugkoop krijgen als gevolg van een fout bij de berekening van de Netto-inventariswaarde per Aandeel, het volgende van toepassing zal zijn. Er wordt van uitgegaan dat zij onbewust voordeel hebben gehaald uit een fout bij de berekening van de Netto-inventariswaarde per Aandeel en dat zij in dergelijke omstandigheden alle onrechtmatig ontvangen bedragen zullen terugbetalen of de bedragen betalen die zij hadden moeten betalen indien die fout bij de berekening van de Netto-inventariswaarde zich niet had voorgedaan. Hoe kunnen Aandelen worden overgedragen? Aandeelhouders die alle Aandelen die op hun naam zijn geregistreerd, of een deel ervan, willen overdragen, moeten aan de Registerhouder en Transferagent een standaard formulier voor overdracht van Aandelen of een ander geschikt document overmaken. Bij overdracht hoeft geen overdrachtsbelasting te worden betaald. Als het om Aandelen met certificaat gaat, moeten de aandeelhouders de desbetreffende aandelen teruggeven aan de Registerhouder en Transferagent, die deze certificaten annuleert. Wij willen de belegger eraan herinneren dat de overdracht van Aandelen die in Euroclear of Clearstream worden gehouden, rechtstreeks moet worden meegedeeld aan de Registerhouder en Transferagent. De Registerhouder en Transferagent kan iedere Werkdag tussen 9.00 en 17.00 uur (Luxemburgse tijd) aanvragen voor inschrijving, omzetting en aflossing van Aandelen ontvangen. Deze aanvragen zullen worden verwerkt overeenkomstig het tijdstip van ontvangst zoals in dit prospectus wordt beschreven.

DIVIDENDEN Uitkeringsaandelen betalen een dividend uit aan de houders van dergelijke aandelen. Kapitalisatieaandelen kapitaliseren de inkomsten. Dividenden worden vastgesteld door de Bestuurders en goedgekeurd door de aandeelhouders. De Bestuurders kunnen jaarlijks, na afloop van het desbetreffende boekjaar, bepalen of en in welke mate de Maatschappij dividenden zal uitkeren van de netto inkomsten uit de beleggingen en uit de netto kapitaalwinsten die beschikbaar zijn om te worden uitgekeerd. Er kan een tussentijds dividend worden betaald indien daartoe door de Bestuurders is beslist in overeenstemming met de geldende wet. Alle uitkeringen van dividenden worden schriftelijk aan de houders van Uitkeringsaandelen bevestigd. Beleggers mogen op het Inschrijvingsformulier aanduiden dat zij wensen dat hun dividenden met een cheque in een bepaalde valuta worden betaald. Betalingen met cheque kunnen gebeuren in USD, EUR of JPY. Omdat dividenden in de Referentievaluta van de desbetreffende Categorie worden vastgesteld zal de Hoofdvermogensbeheerder ervoor zorgen dat alle dividenden in de geselecteerde valuta worden betaald. Wisseltransacties gebeuren normaal kort voor de betalingsdatum. Beleggers moeten er zich bewust van zijn dat het bedrag van de desbetreffende valuta en het tijdstip van de dag waarop die wisseltransactie wordt verricht een invloed hebben op de wisselkoers. De Depothoudende bank, de Registerhouder en de Transferagent of de Maatschappij kunnen niet aansprakelijk worden gesteld voor enig verlies als gevolg van ongunstige koersschommelingen. Tenzij op het Inschrijvingsformulier uitdrukkelijk anders is gevraagd, zullen dividenden worden herbelegd in nieuwe Aandelen van dezelfde Categorie in hetzelfde Fonds, en de details worden door middel van een contractnota aan de aandeelhouders meegedeeld.

21 De houders van Aandelen gehouden in Euroclear of Clearstream kunnen hun dividenden niet opnieuw laten beleggen. De dividenden worden uitbetaald aan Euroclear of Clearstream die deze bedragen aan de desbetreffende aandeelhouders zullen uitkeren.

BELASTING Aandeelhouders Aandeelhouders en toekomstige aandeelhouders moeten hun professionele adviseurs raadplegen met betrekking tot de gevolgen van het verwerven, het bezit, aflossen, overdragen, verkopen of omzetten van Aandelen krachtens de desbetreffende wetten van het rechtsgebied waaraan zij onderworpen zijn, met inbegrip van de vereisten op het gebied van deviezencontrole. Deze gevolgen (met inbegrip van de beschikbaarheid van en de waarde van belastingvermindering voor aandeelhouders) verschillen naargelang van de wet en de gebruiken in het desbetreffende land waarvan de aandeelhouder staatsburger is, waar hij woont, zijn domicilie heeft of is opgericht, en van de persoonlijke situatie van de aandeelhouder. Aandeelhouders zijn niet onderworpen aan enige belasting op kapitaalwinsten, inkomsten of aan bronbelasting in Luxemburg indien zij niet gedomicilieerd, woonachtig zijn of een permanente vestiging hebben in Luxemburg. Aandeelhouders moeten hun belastingconsulent raadplegen om te kunnen vaststellen in welke mate, indien dit het geval is, hun rechtsgebied waar zij gedomicilieerd zijn of ieder ander toepasselijk rechtsgebied hen aan belastingheffing onderworpen kan maken. Aandeelhouders moeten er zich van bewust zijn dat uitgekeerde dividenden in de meeste Europese landen normaal als beleggingsinkomsten worden beschouwd en dat omzettingen tussen Fondsen in het land waar zij wonen mogelijk niet belastingvrij zijn. De Maatschappij kan niet aansprakelijk worden gesteld voor om het even welke fiscale verplichting waaraan de aandeelhouders zijn onderworpen als gevolg van hun beleggingen in de Maatschappij. De Maatschappij Luxemburg De Maatschappij is niet onderworpen aan enige Luxemburgse belasting op winsten of inkomsten, en door de Maatschappij uitgekeerde dividenden zijn evenmin onderworpen aan enige Luxemburgse bronbelasting. De Maatschappij is in Luxemburg echter wel onderworpen aan een jaarlijkse belasting van 0,05%, respectievelijk 0,01% op de Netto-inventariswaarde voor Aandelen van Categorie "I"; deze moet aan het eind van ieder kwartaal worden betaald op basis van de Netto-inventariswaarde van een Fonds of een Categorie aan het einde van het kwartaal. Op de uitgifte van Aandelen hoeft in Luxemburg geen zegelrecht of andere belasting te worden betaald. Er hoeft geen Luxemburgse belasting te worden betaald op de gerealiseerde of niet-gerealiseerde kapitaalvermeerdering van de activa van de Maatschappij. Dividenden en rente die de Maatschappij voor haar beleggingen ontvangt, kunnen onderworpen zijn aan nietrecupereerbare bronbelasting die in de landen van herkomst wordt geheven.

VERGADERINGEN De jaarlijkse algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de Maatschappij (de ‘Jaarlijkse algemene vergadering’) worden gehouden op de statutaire zetel van de Maatschappij in Luxemburg op 18 mei om 12 uur ‘s middags (of indien die dag geen werkdag is in Luxemburg, op de eerstvolgende werkdag in Luxemburg). Algemene vergaderingen worden gehouden op het tijdstip en de plaats aangeduid in de kennisgevingen van die vergaderingen. De kennisgevingen van een algemene vergadering en andere kennisgevingen worden gegeven in overeenstemming met de Luxemburgse wet. Indien dit wettelijk vereist is, zullen de kennisgevingen worden gepubliceerd in de Mémorial en de Luxemburger Wort in Luxemburg, en in andere kranten die door de Bestuurders worden bepaald. In de kennisgevingen worden de plaats en het tijdstip van de vergaderingen aangeduid, evenals de voorwaarden voor toelating tot die vergaderingen, de agenda, het quorum en de vereiste om te mogen stemmen. Deze kennisgevingen komen minstens 8 volle dagen voor de vergaderingen. De vereisten voor het bijwonen, het quorum en de meerderheid bij alle Algemene vergaderingen zijn die welke zijn opgenomen in de Statuten van de Maatschappij en in de artikelen 67-1 en 70 van de Wet van 10 augustus 1915 (met wijzigingen) van het Groothertogdom Luxemburg. Alle aandeelhouders mogen de Jaarlijkse algemene vergaderingen bijwonen evenals de vergaderingen van de aandelencategorieën van het Fonds waarin zij Aandelen houden, en zij mogen ofwel persoonlijk of bij volmacht stemmen.

22 LIQUIDATIE VAN DE MAATSCHAPPIJ EN FUSIE OF LIQUIDATIE VAN DE FONDSEN De Maatschappij bestaat tot zij bij speciale resolutie in liquidatie gaat en wordt ontbonden in overeenstemming met de Wet. Indien de waarde van de respectieve Netto-inventariswaarde van alle Aandelen in omloop om een of andere reden gedurende een periode van 30 achtereenvolgende dagen lager is dan 20.000.000 EUR of indien de Netto-inventariswaarde van de activa die betrekking hebben op een Fonds lager zijn dan 20.000.000 EUR of, voor een Fonds dat met een andere Referentievaluta dan de EUR, dan het equivalent van dat bedrag in die andere valuta, of indien de Bestuurders het gepast vinden omwille van veranderingen op economisch of politiek gebied die een weerslag hebben op de Maatschappij of op het desbetreffende Fonds, mogen de Bestuurders na voorafgaande kennisgeving aan de betrokken aandeelhouders te hebben gegeven, alle (maar niet een deel van de) Aandelen van de Maatschappij of van het desbetreffende Fonds (naargelang van het geval) aflossen op de volgende Waarderingsdag volgend op het verstrijken van de kennisgeving, tegen de Netto-inventariswaarde waarin de geraamde realisatie- en liquidatiekosten zijn opgenomen, maar zonder enige andere aflossingskosten, of zij mogen dat Fonds met een ander Fonds van de Maatschappij of met een andere Luxemburgse ICBE. Indien de Maatschappij wordt geliquideerd, hetzij op het einde van de voorziene looptijd of daaraan voorafgaand, zal de netto-opbrengst van de liquidatie aan de betrokken aandeelhouders worden betaald in verhouding tot de Aandelen die zij in dat Fonds of die Categorie van Aandelen in bezit hebben. De opbrengst van de liquidatie die na het afsluiten van de liquidatieprocedure nog niet is betaald, zal ten gunste van de personen die er recht op hebben, in bewaring worden gegeven bij de Caisse des Consignations. Het beëindigen van het Fonds met de gedwongen terugkoop van alle desbetreffende Aandelen, of de fusie van dat Fonds met een ander Fonds van de Maatschappij of met een andere Luxemburgse ICBE, in ieder geval op andere gronden dan die welke in de eerste paragraaf worden aangegeven, kan alleen worden uitgevoerd na voorafgaande goedkeuring door de aandeelhouders van het af te sluiten of te fuseren Fonds op een naar behoren bijeengeroepen vergadering van het Fonds, die geldig zonder quorum kan worden gehouden en waarop bij eenvoudige meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen mag worden beslist. Een fusie waartoe op die wijze door de Bestuurders is besloten of die door de Aandeelhouders van het desbetreffende Fonds is goedgekeurd, is bindend voor de houders van Aandelen van het desbetreffende Fonds mits zij een voorafgaande kennisgeving van dertig dagen hebben ontvangen. Tijdens die periode kunnen de aandeelhouders hun Aandelen zonder aflossingskosten laten terugkopen.

VERSLAGEN Jaar- en halfjaarverslagen Het boekjaar van de Maatschappij is het kalenderjaar. De gecontroleerde jaarverslagen worden ieder jaar per 31 december opgesteld. De niet-gecontroleerde halfjaarverslagen worden ieder jaar per 30 juni opgesteld. Het gecontroleerde jaarverslag en de rekeningen zijn op aanvraag beschikbaar voor de aandeelhouders binnen vier maanden na 31 december en ten minste 15 dagen voor de Jaarlijkse algemene vergadering. De nietgecontroleerde halfjaarlijkse rekeningen zijn op verzoek binnen twee maanden na 30 juni beschikbaar.

PROVISIES, LASTEN EN UITGAVEN 1.

Door de Aandeelhouder te betalen

De onderstaande informatie wordt gegeven onverminderd andere overeenkomsten met betrekking tot bijkomende provisies waarover overeenkomst werd bereikt tussen de aandeelhouders en hun adviseurs. Aan de Hoofdvermogensbeheerder Bij inschrijving Normaal wordt aan de belegger een afsluitprovisie van maximaal 5,5% van de Handelsprijs aangerekend voor de Aandelen van Categorie ‘A’. De Hoofdvermogensbeheerder mag een deel van zijn afsluitprovisie betalen aan de professionele adviseur of aan de agent en de distributeurs en diens agenten, indien die er zijn. Aan de belegger wordt geen afsluitprovisie aangerekend voor het verwerven van Aandelen van Categorie ‘I’.

23 Bij omzetting Er worden geen omzettingskosten aangerekend tenzij: a)

b)

de aandeelhouder tijdens de laatste periode van 12 maanden reeds 4 omzettingen heeft verricht; in dat geval mag aan de aandeelhouder voor iedere bijkomende omzetting tijdens die periode van 12 maanden een totale vergoeding van maximaal 1% van de Nettoinventariswaarde van de omgezette Aandelen worden aangerekend; of de aandeelhouder Aandelen van een Fonds met een lagere verkoopvergoeding omzet in een Fonds met een hogere verkoopvergoeding binnen de eerste periode van 12 maanden volgend op de initiële belegging in het oorspronkelijke Fonds; in dit geval moet de aandeelhouder aan de Maatschappij het verschil tussen de twee verkoopvergoedingen betalen.

Bij aflossing Volgens de bepalingen van de Statuten wordt geen vergoeding geheven bij de aflossing van Aandelen.

Vast spaarplan met periodieke stortingen Vaste spaarplannen met periodieke stortingen zijn bedoeld voor de inwoners van Oostenrijk en Duitsland. Later kunnen de vaste spaarplannen worden uitgebreid naar een aantal andere landen waarin de vennootschap is toegelaten. Details daaromtrent kunnen te allen tijde op verzoek worden bekomen op de statutaire zetel van de vennootschap. Er kunnen aan de aandeelhouders die hebben ingeschreven op een vast spaarplan bijkomende kosten worden aangerekend voor het afhandelen en beheren van het plan bij de transferagent. In het eerste jaar zal echter slechts een derde van de kosten voor het afhandelen en het bijhouden worden aangerekend aan de aandeelhouders die inschrijven op aandelen of bijkomende aandelen in het kader van een vast spaarplan. 2.

Door de Maatschappij te betalen

Aan de Hoofdvermogensbeheerder Een jaarlijkse beheersvergoeding die als volgt als een percentage van de Netto-inventariswaarde van ieder Fonds wordt berekend: Aandelenfondsen

1,50%

De bovenstaande vergoedingen worden dagelijks berekend en opgebouwd en moeten aan het einde van iedere maand worden betaald. De Hoofdvermogensbeheerder is verantwoordelijk voor de betaling van de vergoedingen van de Vermogensbeheerders en van AXA Investment Managers GS Limited. De Hoofdvermogensbeheerder heeft het recht om bedragen af te ronden. Aan de Depothoudende bank en aan de Registerhouder en Transferagent De vergoedingen van de Depothoudende bank, de Registerhouder en Transferagent, Domicilieagent en Betaalkantoor zijn ten laste van de Maatschappij. Deze vergoedingen worden ieder jaar herzien. De Maatschappij betaalt tevens de onkosten en uitgaven van de Depothoudende bank, de Registerhouder en Transferagent, Domicilieagent, Vennootschapsagent en Betaalkantoor, met inbegrip van de kosten voor elektronische overschrijvingen. De Maatschappij betaalt tevens de vergoedingen en onkosten waarover te gelegener tijd een akkoord is bereikt tussen de Maatschappij en de distributeurs en de vertegenwoordigers.

24 3.

Door ieder Fonds te betalen onkosten

Aan ieder Fonds worden de rechtstreeks toerekenbare onkosten aangerekend, zoals de kosten verbonden aan beleggingstransacties (met inbegrip van de normale bank- en makelaarsvergoedingen verschuldigd voor transacties waarbij effecten in portefeuille van ieder Fonds betrokken zijn; laatstgenoemde vergoeding moet worden ingeprijsd in de verwervingsprijs en moet worden afgetrokken van de verkoopprijs), en rente op toegestane leningen. Andere onkosten die niet aan een bepaald Fonds kunnen worden toegerekend, worden op rechtvaardige basis toegewezen, zoals door de Bestuurders is bepaald (normaal in verhouding tot de respectieve Netto-inventariswaarde van ieder Fonds). De Bestuurders zullen alles in het werk stellen om te kunnen garanderen dat die onkosten eerlijk en redelijk zijn. Een deel van de provisies betaald aan makelaars geselecteerd voor bepaalde portefeuilletransacties mogen worden terugbetaald aan de Fondsen die de provisies bij deze makelaars hebben gegenereerd en mag worden gebruikt ter compensatie van onkosten. 4.

Onkosten

Door de Maatschappij te betalen Alle onkosten gemaakt bij de oprichting van de Maatschappij zijn volledig afgeschreven. De kosten, lasten en uitgaven die de Maatschappij moet betalen, omvatten: • •

•

• • •

• • • • • • • • •

alle belastingen geheven op de activa en de inkomsten van de Maatschappij; de vergoeding van de Hoofdvermogensbeheerder, de Depothoudende bank, de Registerhouder en Transferagent, de Domicilieagent, het Betaalkantoor, en van vertegenwoordigers in rechtsgebieden waar de Aandelen voor verkoop mogen worden aangeboden, en van alle overige agenten in dienst van de Maatschappij; een dergelijke vergoeding mag worden gebaseerd op de netto activa van de Maatschappij of op een transactiebasis of kan ook een vaste som zijn; de kosten voor het opstellen, drukken en publiceren in de vereiste talen, en voor de distributie van informatie over de aanbieding of documenten met betrekking tot de Maatschappij, jaar- en halfjaarverslagen en overige verslagen of documenten die volgens de geldende wetten van de rechtsgebieden of de overheden waar de Aandelen voor verkoop mogen worden aangeboden, zijn toegelaten of vereist; de vergoedingen voor de registerhouders; de kosten voor het drukken van certificaten en volmachten; de kosten voor het opstellen en neerleggen van de Statuten en alle overige documenten met betrekking tot de Maatschappij, met inbegrip van de registratieverklaringen en brieven in verband met de aanbieding naar alle overheden (met inbegrip van de lokale verenigingen van effectenhandelaars) die rechtsbevoegdheid hebben over de Maatschappij en de aanbieding van Aandelen; de kosten om de Maatschappij of de verkoop van Aandelen in om het even welk rechtsgebied mogelijk te maken of om de Aandelen op een beursnotering te laten opnemen; de kosten verbonden aan de boekhouding; kosten voor juridische bijstand en accountantscontrole; de vergoedingen en uitgaven van de bestuurders en de vergoeding van de directeurs en de werknemers van de Maatschappij; de kosten voor het opstellen, drukken, publiceren en distribueren van publieke kennisgevingen en andere communicatie naar de aandeelhouders; de kosten voor het berekenen van de Netto-inventariswaarde van ieder Fonds; kosten voor verzekering, portkosten en kosten voor telefoon en telex; distributiekosten en kosten voor verkoopondersteuning; en alle overige operationele kosten en soortgelijke lasten en uitgaven.

ALGEMENE INFORMATIE De Maatschappij AXA World Funds II werd op 29 februari 1988 voor onbepaalde duur in Luxemburg opgericht als een société anonyme die zich kwalificeert als een société d’investissement à capital variable met een aanvangskapitaal van negenhonderd veertig duizend Britse pond vertegenwoordigd door een miljoen Aandelen in Sun Life Global Portfolio Haven Portfolio. De Maatschappij is geregistreerd onder het nummer RCB 27526 in het handelsregister in de Arrondissementsrechtbank van Luxemburg waar de Statuten ter inzage liggen en waar op verzoek een

25 exemplaar van die Statuten beschikbaar is. De Statuten werden geactualiseerd op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die gehouden werd op 8 mei 2002; de wijzigingen werden van kracht op 17 juni 2002. Het aandelenkapitaal van de Maatschappij wordt vertegenwoordigd door volgestorte Aandelen zonder nominale waarde en is op ieder ogenblik gelijk aan de Netto-inventariswaarde van de verschillende fondsen en Aandelencategorieën. De Bestuurders mogen met onmiddellijke ingang het kapitaal van de Maatschappij wijzigen. Het kapitaal van de Maatschappij wordt uitgedrukt in EUR. De statutaire zetel van de Maatschappij bevindt zich aan de Boulevard Grande-Duchesse Charlotte 58 te L-1330, Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg. Het Register van aandeelhouders wordt bewaard op de statutaire zetel in overeenstemming met de Luxemburgse Wet op Commerciële ondernemingen van 1915. Beheer en Administratie van de Maatschappij Vermogensbeheerders De Bestuurders van de Maatschappij zijn verantwoordelijk voor het beheer en de administratie van de Maatschappij, met inbegrip van het volledige beheer van de beleggingen van de Maatschappij. De Bestuurders hebben AXA Funds Management SA aangesteld tot hoofdvermogensbeheerder krachtens de bepalingen van de Overeenkomst van Hoofdvermogensbeheerder van 17 juni 2002, die te gelegener tijd kan worden gewijzigd. AXA Funds Management SA staat voor de Maatschappij in voor het dagelijks vermogensbeheer van ieder Fonds, onder toezicht en controle van de Bestuurders. De Hoofdvermogensbeheerder mag alle of een deel van zijn taken delegeren. De Hoofdvermogensbeheerder heeft sommige van zijn taken als vermogensbeheerder gedelegeerd aan AXA Investment Managers Paris, AXA Rosenberg Investment Management Asia Pacific Limited (Hong Kong) en AXA Rosenberg Investment Management Ltd (LLC) krachtens de bepalingen van de Delegatieovereenkomsten van 17 juni 2002, die te gelegener tijd kunnen worden gewijzigd. In overeenstemming met de bepalingen van de Overeenkomst voor de delegatie van beleggingsfuncties van 17 juni 2002 (met wijzigingen) heeft AXA Rosenberg Investment Management Asia Pacific Limited (Hong Kong) haar taken als vermogensbeheerder met betrekking tot de Far East Equities ondergedelegeerd aan AXA Rosenberg Investment Management Asia Pacific Ltd (Singapore) en aan AXA Rosenberg Investment Management Ltd (Tokyo). Elke Vermogensbeheerder is gemachtigd om op te treden in naam van de Maatschappij en agenten, makelaars en handelaars te kiezen, via welke transacties kunnen worden verricht. Bovendien heeft AXA Funds Management SA krachtens de bepalingen van een Delegatieovereenkomst van 17 juni 2002, die te gelegener tijd kan worden gewijzigd, AXA Investment Managers GS Limited aangesteld als haar agent die moet instaan voor de activiteiten rond effectenbelening en repo-overeenkomsten. AXA Funds Management SA, AXA Investment Managers GS Limited, AXA Investment Managers Paris, AXA Rosenberg Investment Management Asia Pacific Limited (Hong Kong), AXA Rosenberg Investment Management Asia Pacific Ltd (Singapore), AXA Rosenberg Investment Management Ltd (Tokyo) en AXA Rosenberg Investment Management Ltd (LLC) maken deel uit van AXA. Depothoudende bank, Domicilieagent, Vennootschapsagent en Betaalkantoor De Maatschappij heeft Citibank International Plc (Luxemburgs filiaal) aangesteld als de Depothoudende bank om de activa van de Maatschappij te bewaren, krachtens de bepalingen van de Overeenkomst met de Depothoudende bank en het Betaalkantoor van 9 augustus 2002, die te gelegener tijd kan worden gewijzigd. De Depothoudende bank mag, met goedkeuring van de Maatschappij, andere banken en financiële instellingen aanstellen om de activa van de Maatschappij te bewaren. Bovendien moet de Depothoudende bank, in overeenstemming met Artikel 33 van de Luxemburgse Wet van 30 maart 1988: (a) ervoor zorgen dat de verkoop, de uitgifte, de aflossing, omzetting en annulering van de Aandelen uitgevoerd door of in naam van de Maatschappij in overeenstemming zijn met de geldende wetten en de Statuten; (b) ervoor zorgen dat de transacties waarbij de activa van de Maatschappij betrokken zijn, binnen de normale periode worden vereffend; en

26 (c) ervoor zorgen dat de aan de Maatschappij toerekenbare inkomsten in overeenstemming met de Statuten worden aangewend. De Maatschappij heeft bovendien de Depothoudende bank aangesteld als haar betaalkantoor (het "Betaalkantoor") dat op instructie van de Registerhouder en Transferagent, verantwoordelijk is voor de betaling van de uitkeringen, indien die er zijn, aan de aandeelhouders van de Maatschappij en, indien van toepassing, voor de betaling van de aflossingsprijs door de Maatschappij aan de aandeelhouders. De Maatschappij heeft de Depothoudende bank aangesteld als haar domicilie- en vennootschapsagent (de “Domicilie- en Vennootschapsagent") krachtens de bepalingen van de Overeenkomst voor Administratieve diensten aan het Fonds van 9 augustus 2002. In deze hoedanigheid zal zij verantwoordelijk zijn voor alle door de Wet vereiste administratieve taken en in het bijzonder voor de boekhouding en de berekening van de Nettoinventariswaarde. Registerhouder en Transferagent De Maatschappij heeft First European Transfer Agent aangesteld als haar Registerhouder en Transferagent krachtens de bepalingen van de Overeenkomst voor de Registerhouder en Transferagentschap van 9 augustus 2002. De Registerhouder en Transferagent is verantwoordelijk voor de verwerking van de inschrijvingen op Aandelen in de Maatschappij, voor het verwerken van de aanvragen voor aflossingen, omzettingen van Aandelen van de Maatschappij en voor het aanvaarden van transfers van Aandelen. Hij is tevens verantwoordelijk voor de bewaring van het register van aandeelhouders van de Maatschappij, voor de levering van certificaten voor Aandelen op naam, indien daarom wordt verzocht, en voor de bewaring van alle niet uitgegeven certificaten voor Aandelen op naam van de Maatschappij, voor het aannemen van certificaten voor Aandelen op naam die worden overhandigd ter vervanging, aflossing of omzetting. Hij staat tevens in voor het verzenden van verklaringen, rapporten, kennisgevingen en andere documenten aan de aandeelhouders van de Maatschappij. Accountants PriceWaterhouseCoopers S.àr.l Luxembourg is aangesteld als accountant van de Maatschappij. Die aanstelling is onderworpen aan de goedkeuring van iedere Jaarlijkse algemene vergadering.

Geschillen Op de datum van dit Prospectus is de Maatschappij niet verwikkeld in enig geschil of enige arbitrage, en volgens de Bestuurders is er momenteel geen belangrijk geschil of belangrijke vordering tegen de Maatschappij hangende of wordt zij er niet mee bedreigd. Belangrijke contracten De Maatschappij heeft de volgende contracten gesloten. Die zijn of kunnen belangrijk zijn of bevatten andere schadevergoedingen dan die met betrekking tot nalatigheid of opzettelijke fout, ten gunste van de andere partijen bij die contracten. i

De Overeenkomst voor het Hoofdvermogensbeheer van 17 juni 2002 tussen de Maatschappij enerzijds en de Hoofdvermogensbeheerder anderzijds (de “Overeenkomst voor Hoofdvermogensbeheer”). De Overeenkomst voor Hoofdvermogensbeheer kan worden beëindigd mits opzegging van een maand.

ii

Overeenkomst met Depothoudende bank en Betaalkantoor van 9 augustus 2002 tussen de Maatschappij enerzijds en Citibank International Plc (Luxemburgs filiaal) anderzijds (de “Overeenkomst met de Depothoudende bank”).

iii

Overeenkomst voor Administratieve diensten voor de Fondsen tussen de Maatschappij enerzijds en Citibank International Plc (Luxemburgs filiaal) anderzijds van 9 augustus 2002.

iv

Overeenkomst met Registerhouder en Transferagent tussen de Maatschappij enerzijds en First European Transfer Agent anderzijds, van 9 augustus 2002.

27 Documenten ter inzage van het publiek Exemplaren van dit document en van de volgende documenten (samen met een officiële vertaling daarvan waar nodig) kunnen op iedere dag van de week (uitgezonderd op zaterdag en officiële feestdagen) tijdens de normale werkuren worden ingekeken op de statutaire zetel van de Maatschappij aan de Boulevard Grande-Duchesse Charlotte nr. 58 te L-1330 Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg, in de kantoren van de Registerhouder en Transferagent en in de kantoren van de distibutieagenten in andere landen: i ii iii

iv

de Statuten van de Maatschappij; de contracten waarnaar hierboven wordt verwezen; het desbetreffende deel van de wetten van 10 augustus 1915 (met wijzigingen) en van 30 maart 1988 (met wijzigingen) van het Groothertogdom Luxemburg krachtens welke de Maatschappij is opgericht; het halfjaarverslag (niet-gecontroleerd) en het gecontroleerde jaarverslag.

Op de statutaire zetel van de Maatschappij zijn tevens exemplaren van de Statuten en de laatste beschikbare verslagen verkrijgbaar. De Maatschappij neemt zich voor haar Prospectus regelmatig bij te werken. Wij raden de belegger aan zich ervan te vergewissen dat hij de meest recente versie heeft.

28 BIJLAGE A: Beleggingsbevoegdheden en -beperkingen Op de verschijningsdatum van dit Prospectus luiden de beleggings- en leningsbeperkingen, die op ieder Fonds van de Maatschappij van toepassing zijn, als volgt: 1.

Ieder Fonds van de Maatschappij mag uitsluitend beleggen in:

a.

verhandelbare effecten die zijn toegelaten op een officiële beursnotering of die verhandeld worden op een andere gereglementeerde markt die regelmatig functioneert, erkend is en open staat voor het publiek (een “Gereglementeerde markt”) gevestigd in een lidstaat van de Europese Unie (de “EU”).

b.

Verhandelbare effecten die zijn toegelaten op een officiële beursnotering of die verhandeld worden op een andere Gereglementeerde markt die gevestigd is in een ander land van West- en Oost-Europa, Azië, Oceanië, Noord- en Zuid-Amerika of Afrika;

c.

recentelijk uitgegeven verhandelbare effecten met dien verstande dat in de uitgiftevoorwaarden wordt bepaald dat de toelating op een officiële beursnotering of op een Gereglementeerde markt waarnaar hierboven wordt verwezen, zal worden aangevraagd en dat wordt gegarandeerd dat die toelating binnen het jaar na uitgifte een feit zal zijn. Met dien verstande dat de Maatschappij niet meer dan 10% van de netto activa van ieder Fonds mag beleggen in i) andere verhandelbare effecten dan die waarnaar hierboven wordt verwezen onder 1 (a), (b) en (c) of ii) in schuldinstrumenten die omwille van hun kenmerken als gelijkwaardig aan verhandelbare effecten zullen worden beschouwd, en die o.a. verhandelbaar en liquide zijn en die een waarde hebben die op iedere Waarderingsdag nauwkeurig kan worden bepaald. In deze context zullen geldmarktinstrumenten die regelmatig verhandeld worden en die een resterende looptijd hebben van meer dan 12 maanden als schuldinstrumenten worden beschouwd die gelijkwaardig zijn aan verhandelbare effecten. De geaccumuleerde waarde van de belegging vermeld onder i) en ii) hierboven mag niet meer bedragen dan 10% van de netto activa van het desbetreffende Fonds.

2.

De Maatschappij mag in ieder Fonds aanvullend contanten en equivalente waarden houden (met inbegrip van typische geldmarktinstrumenten die regelmatig worden verhandeld en die een resterende looptijd hebben van niet meer dan 12 maanden, en termijndeposito’s) tot 49% van haar netto activa; dergelijk percentage mag bij uitzondering worden overschreden indien de Raad van Bestuur van de Maatschappij van oordeel is dat dit in het belang is van de aandeelhouders.

3.

Bijkomende beperkingen

a)

De Maatschappij mag niet meer dan 10% van de netto activa van een Fonds beleggen in verhandelbare effecten uitgegeven door dezelfde emitterende organisatie. Indien de Maatschappij in naam van een Fonds beleggingen aanhoudt in effecten van een dergelijke emitterende organisatie die ieder meer dan 5% bedragen van de netto activa van een dergelijk Fonds, mag het totaal van alle dergelijke beleggingen bovendien niet groter zijn dan 40% van de totale netto activa van een dergelijk Fonds.

b)

De limiet van 10% die in subparagraaf 3(a) hierboven is vastgesteld, mag worden verhoogd tot maximaal 35% met betrekking tot verhandelbare effecten uitgegeven of gegarandeerd door een lidstaat van de Europese Unie (een ‘Lidstaat’), door de plaatselijke overheden daarvan, door een andere staat of door internationale publieke organisaties waarvan een of meer Lidstaten lid zijn, en dergelijke effecten hoeven niet in aanmerking te worden genomen bij de berekening van de limiet van 40%, van subparagraaf 3(a) hierboven.

c)

De limiet van 10% die in subparagraaf 3(a) hierboven is vastgesteld, mag worden verhoogd tot maximaal 25% met betrekking tot gekwalificeerde schuldeffecten uitgegeven door een kredietinstelling waarvan de statutaire zetel gevestigd is in een Lidstaat en die volgens de toepasselijke wet onderworpen is aan een specifieke publieke controle, om de houders van dergelijke gekwalificeerde schuldeffecten te beschermen. In deze context staat “gekwalificeerde schuldeffecten” voor effecten waarvan de opbrengst in overeenstemming met de geldende wet wordt belegd in activa die een opbrengst genereren die de schuldendienst dekt tot de vervaldatum van de effecten, en die op prioritaire basis worden aangewend voor de betaling van de hoofdsom en de rente indien de emittent in gebreke blijft. Indien een betrokken

29 Fonds meer dan 5% van zijn netto activa belegt in schuldeffecten uitgegeven door een dergelijke emittent, mag de totale waarde van dergelijke beleggingen niet groter zijn dan 80% van de netto activa van een dergelijk Fonds. Dergelijke effecten hoeven niet begrepen te zijn in de berekening van de limiet van 40% vermeld in subparagraaf 3(a) hierboven. De limieten vermeld in subparagrafen 3 a) b) en c) hierboven mogen niet worden samengevoegd, en bijgevolg mogen beleggingen in verhandelbare effecten uitgegeven door eenzelfde emitterende organisatie, die worden uitgevoerd in overeenstemming met de bepalingen vermeld in paragraaf 3, in geen geval meer bedragen dan 35% van de netto activa van een Fonds. d)

Ondanks de limieten uiteengezet in de bovenstaande subparagrafen 3(a), (b) en (c) mag de Maatschappij, in overeenstemming met het principe van risicospreiding, tot 100% van de netto activa van ieder Fonds beleggen in verhandelbare effecten die worden uitgegeven of gegarandeerd zijn door een Lidstaat, diens plaatselijke overheden of door een andere lidstaat van de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling (“OESO”) of door publieke internationale organisaties waarvan een of meer Lidstaten lid zijn, met dien verstande dat (i) ieder Fonds effecten houdt van minstens zes verschillende uitgiften en (ii) de effecten van om het even welke uitgifte niet meer dan 30% van de netto activa van een dergelijk Fonds voor hun rekening nemen.

e)

De Maatschappij mag niet: i ii iii

f)

in een Fonds of in de Maatschappij in haar geheel meer dan 10% van de uitstaande aandelen zonder stemrecht van om het even welke emittent houden; in een Fonds of in de Maatschappij in haar geheel 10% van de uitstaande schuldeffecten van om het even welke categorie van een emittent houden; en/of aandelen met stemrecht verwerven die de Maatschappij in staat zouden stellen een aanzienlijke invloed uit te oefenen op het beheer van de emitterende organisatie, op voorwaarde dat de limiet vermeld in i) hierboven niet van toepassing is op effecten waarnaar wordt verwezen in subparagraaf (d) hierboven.

De Maatschappij mag in een Fonds of in de Maatschappij in haar geheel niet meer dan 10% van de aandelen en deelbewijzen in omloop van eenzelfde instelling voor collectieve belegging houden. De plafondwaarde die hierboven onder subparagrafen (e) en (f) worden vermeld, gelden niet voor: - Verhandelbare effecten uitgegeven of gegarandeerd door een Lidstaat of diens plaatselijke overheden; - Verhandelbare effecten uitgegeven of gegarandeerd door een andere Staat die geen Lidstaat is; - Verhandelbare effecten uitgegeven door een publieke internationale organisatie waarvan een of meer Lidstaten lid is; - Aandelen in het kapitaal van een maatschappij die is opgericht naar of georganiseerd is in overeenstemming met de wetten van een Staat die geen Lidstaat is, met dien verstande dat (i) die maatschappij haar activa voornamelijk belegt in effecten uitgegeven door emittenten van de Staat (ii) overeenkomstig de wetten van die Staat een participatie door het desbetreffende Fonds in het vermogen van een dergelijke maatschappij de enige mogelijkheid is om effecten van emittenten van die Staat te verwerven; en (iii) een dergelijk Fonds in zijn beleggingsbeleid rekening houdt met de beperkingen vermeld in subparagrafen (a), (b), (c), (e) en (f) hierboven.

4

De Maatschappij zal voorts niet beleggen in edele metalen, grondstoffen of in certificaten die edele metalen of grondstoffen vertegenwoordigen, met dien verstande dat in deze context transacties in vreemde valuta, financiële instrumenten, indexen of effecten evenals futures en termijncontracten, opties en swaps daarop niet worden beschouwd als transacties in grondstoffen. .

5

De Maatschappij mag geen vastgoed verwerven of verkopen, met dien verstande dat de Maatschappij mag beleggen in effecten die door vastgoed of door belangen daarin worden gewaarborgd of die worden uitgegeven door maatschappijen die beleggen in vastgoed of in belangen daarin;

30 6

De Maatschappij mag niet meer dan 5% van de netto activa van ieder Fonds beleggen in effecten instellingen voor collectieve belegging met open structuur, met dien verstande dat: i)

die instelling voor collectieve belegging een instelling is voor collectieve belegging in verhandelbare effecten (‘ICBE’) in de zin van de EEC-Richtlijn van de Raad van 20 december 1985 (85/611/EEC), met wijzigingen;

ii)

in het geval van een ICBE die door middel van gemeenschappelijk beheer of gemeenschappelijke controle of door een aanzienlijke directe of indirecte participatie, zal een belegging in de effecten van een dergelijke ICBE alleen zijn toegelaten indien de ICBE, overeenkomstig de oprichtingsdocumenten, gespecialiseerd is in een specifieke geografische zone of economische sector en indien de Maatschappij geen afsluitkosten voor een dergelijke verwerving mag aanrekenen en de Maatschappij geen vergoedingen of kosten voor de transacties met betrekking tot de deelbewijzen in de ICBE mag in rekening brengen;

7

De Maatschappij mag geen effecten op krediet kopen (tenzij de Maatschappij kortetermijnkrediet mag aangaan dat vereist is om de aankoop en verkoop van effecten te vereffenen) of ongedekte effecten verkopen of een baisse positie handhaven; deposito’s of andere rekeningen in verband met optie-, termijn- of futures-contracten, die binnen de bovenvermelde limieten zijn toegestaan, worden in deze context niet als krediet beschouwd;

8

De Maatschappij mag geen leningen toestaan aan andere personen of optreden als borg ten voordele van derden, op voorwaarde dat een dergelijke beperking niet zal voorkomen dat ieder Fonds maximaal 10% van zijn netto activa belegt in niet volgestorte verhandelbare effecten.

9

De Maatschappij mag geen leningen aangaan die meer bedragen dan 10% van de activa van ieder Fonds en op voorwaarde dat die leningen alleen als tijdelijke maatregel worden aangegaan om buitengewone of onverwachte redenen, zoals de aflossing van Aandelen. De Maatschappij mag echter wel vreemde valuta verwerven door middel van een back-to-back-lening.

10

De Maatschappij mag geen effecten kopen terwijl er nog leningen lopen voor de aankoop van effecten, tenzij om te kunnen voldoen aan voorafgaande verplichtingen en/of om inschrijvingsrechten uit te oefenen;

11

De Maatschappij mag geen effecten in het bezit of gehouden door de Maatschappij hypothekeren, in onderpand geven, verpanden of belasten als zekerstelling voor schulden, tenzij als dit nodig is voor de leningen vermeld in punt 9 hierboven, en dan mogen niet meer effecten worden gehypothekeerd, in onderpand gegeven, verpand of belast worden dan 10% van de totale activa van ieder Fonds; het in bewaring plaatsen van effecten of andere activa op een afzonderlijke rekening voor optie- of futures-transacties mag in deze context niet worden beschouwd als hypotheek, onderpand, pand of bezwaring;

12

De Maatschappij mag geen effecten van andere emittenten verzekeren.

13

De Maatschappij mag geen grondstoffen of grondstoffencontracten kopen of verkopen; de Maatschappij mag wel, onder de voorwaarden en binnen de limieten voorzien door de wet, reglementering en de administratieve gebruiken, gebruik maken van technieken en instrumenten (i) die verwant zijn aan verhandelbare effecten, op voorwaarde dat die technieken en instrumenten gebruikt worden met het oog op een efficiënt portefeuillebeheer en/of (ii) die bedoeld zijn om bescherming te bieden tegen wisselrisico’s bij het beheer van de activa en de verplichtingen van de Maatschappij. Als de hierboven uiteengezette beleggingsbeperkingen worden overschreden om een andere reden dan een aankoop als gevolg van opeenvolgende veranderingen in het valutatijdstip, zullen de Bestuurders alles in het werk stellen om prioritaire maatregelen te nemen teneinde de toestand te normaliseren zodat de Maatschappij, in het belang van de aandeelhouders van de desbetreffende Fondsen en Categorieën, opnieuw voldoet aan deze beperkingen.

14

Uitlenen en inlenen van effecten De Maatschappij mag verbruikleentransacties in effecten aangaan, op voorwaarde dat zij voldoet aan de volgende regels:

31 (i)

De Maatschappij mag effecten alleen uit- of inlenen via een gestandaardiseerd systeem dat wordt georganiseerd door een erkende clearing-instelling of via een eersterangs financiële instelling die in dit soort transacties gespecialiseerd is.

(ii)

Als onderdeel van de leentransacties moet de Maatschappij in principe een garantie krijgen, waarvan de waarde bij het sluiten van het contract, op zijn minst gelijk moet zijn aan de totale waardering van de geleende effecten. Deze garantie moet worden gegeven in de vorm van liquide activa en/of in de vorm van effecten uitgegeven of gegarandeerd door een Lidstaat van de OESO of door diens plaatselijke overheden of door supranationale instellingen en ondernemingen die behoren tot een gemeenschap of regio of wereldwijd vertakt zijn, en hij moet worden geblokkeerd op naam van het Fonds tot het leningscontract verstreken is. Een dergelijke garantie is niet vereist indien de effectenlening gebeurt via Clearstream of Euroclear of via een andere organisatie die door middel van een garantie of anderszins aan de lener verzekert dat de waarde van de geleende effecten worden terugbetaald.

15

(iii)

Effectenleningstransacties mogen nooit meer bedragen dan 50% van hun globale waardering van de effectenportefeuille van ieder Fonds. Deze beperking is niet van toepassing indien de Maatschappij op ieder moment het recht heeft op de annulering van het contract en de teruggave van de geleende effecten.

(iv)

Verbruikleentransacties in effecten mogen niet langer dan 30 dagen duren.

(v)

De door de Maatschappij geleende effecten mogen niet worden verkocht tijdens de periode dat zij door de Maatschappij worden gehouden, tenzij zij door voldoende financiële instrumenten worden gedekt, die de Maatschappij in staat stellen de geleende effecten aan het einde van de transactie te vergoeden.

(vi)

Effectenleningstransacties mogen niet meer bedragen dan 50% van de globale waardering van de effectenportefeuille van ieder Fonds.

(vii)

De Maatschappij mag onder de volgende omstandigheden effecten lenen met betrekking tot de vereffening van een verkooptransactie: (x) tijdens een periode waarin de effecten zijn afgegeven om opnieuw te worden geregistreerd; (y) wanneer de effecten werden uitgeleend en niet op tijd zijn teruggegeven; en (z) om te vermijden dat in gebreke wordt gebleven wanneer de Depothoudende bank er niet in slaagt te leveren.

Repo-transacties De Maatschappij mag aanvullend repo-transacties aangaan die bestaan uit het aankopen en verkopen van effecten met een clausule die de verkoper het recht geven of hem verplichten de verkochte effecten weder in te kopen van de verwerver tegen een prijs en na een termijn die door de twee partijen in hun contractuele overeenkomst worden gespecificeerd. De Maatschappij mag optreden als koper of verkoper in repo-transacties of in een reeks opeenvolgende repo-transacties. Haar betrokkenheid bij dergelijke transacties is echter onderworpen aan de volgende regels: De Maatschappij mag geen effecten kopen of verkopen door middel van een repo-transactie, tenzij de tegenpartij bij die transacties een eersterangs financiële instelling is die gespecialiseerd is in dit soort transacties; Tijdens de looptijd van een repo-contract mag de Maatschappij de effecten waarop het contract betrekking heeft, pas verkopen wanneer de tegenpartij haar recht tot wederinkoop van de effecten heeft uitgeoefend of wanneer de wederinkooptermijn verstreken is; en Omdat het mogelijk is dat de Maatschappij haar eigen Aandelen moet terugkopen, moet zij ervoor zorgen dat haar exposure in repo-transacties van die aard is dat zij op ieder ogenblik aan haar terugkoopverplichtingen kan voldoen.

32 Wij gaan ervan uit dat repo-transacties uitsluitend occasioneel voorkomen.

33 BIJLAGE B: Speciale beleggings- en dekkingstechnieken en -instrumenten 1. Technieken en instrumenten verwant aan verhandelbare effecten Met het oog op indekken, een efficiënt portefeuillebeheer, duration-management of ander risicobeheer van de portefeuille, mag de Maatschappij voor ieder Fonds gebruik maken van de volgende technieken en instrumenten met betrekking tot verhandelbare effecten: 1.1 Transacties met betrekking tot opties op verhandelbare effecten Een optie is een recht om op een bepaald ogenblik in de toekomst binnen een bepaalde periode een activum tegen een vastgestelde prijs te kopen of te verkopen. De Maatschappij mag call- of put-opties op verhandelbare effecten kopen of verkopen, op voorwaarde dat deze opties worden verhandeld op optiebeurzen of over-thecounter bij optiehandelaars die marktmakers zijn in deze opties en die eersterangs financiële instellingen zijn die in dit soort transacties en die deelnemen aan de over-the-counter-markten. De Maatschappij moet voorts aan de volgende regels voldoen: (i)

Het totale bedrag van de premies betaald voor de aankoop van call- en put-opties waarvan hier sprake, samen met het totale bedrag van de premies betaald voor de aankoop van call- en put-opties beschreven onder 1.2(b) hierna, mogen voor ieder Fonds niet meer bedragen dan 15% van de Netto-inventariswaarde van een dergelijk Fonds.

(ii)

De totale verplichting die het resultaat is van (a) de verkoop van call- en put-opties (behalve de verkoop van call-opties waarvoor voldoende dekking aanwezig is); en (b) transacties voor andere dan dekkingsdoeleinden waarnaar wordt verwezen in punt 1.2(b) hierna, mogen voor ieder Fonds op geen enkel ogenblik groter zijn dan de Netto-inventariswaarde van een dergelijk Fonds. In deze context is de verplichting voor verkochte call- en put-opties gelijk aan het totale bedrag van de uitoefenprijzen van die opties.

(iii)

Bij de verkoop van call-opties moet de Maatschappij ofwel de onderliggende verhandelbare effecten ofwel passende call-opties ofwel om het even welke andere instrumenten (zoals warrants) houden, die voldoende dekking bieden. De dekking voor verkochte call-opties mag niet worden verkocht zolang de opties bestaan, tenzij die op hun beurt worden gedekt door de passende opties of andere instrumenten die voor dezelfde doeleinden worden gebruikt. Ondanks het voorafgaande mag de Maatschappij ongedekte call-opties verkopen indien de Maatschappij op ieder moment in staat is de bij een dergelijke verkoop genomen positie in te dekken, en indien de uitoefenprijzen van die opties niet meer bedragen dan 25% van de Netto-inventariswaarde van het desbetreffende Fonds.

(iv)

Bij de verkoop van put-opties moet de Maatschappij gedurende de volledige looptijd van de optie door voldoende contanten of liquide activa gedekt zijn, om de verhandelbare effecten te kunnen betalen die bij het uitoefenen van de opties door de tegenpartij aan de Maatschappij moeten worden geleverd.

1.2

Transacties met betrekking tot futures, opties en swap-contracten met betrekking tot financiële instrumenten Transacties in financiële futures is het verhandelen van contracten in verband met de toekomstige waarde van verhandelbare effecten of andere financiële instrumenten. Behalve voor opties, die mogen worden verhandeld zoals is bepaald in punt 1.1 hierboven, of het soort swap-contracten zoals bepaald hierna, moeten alle transacties in financiële futures uitsluitend op een Gereglementeerde markt worden uitgevoerd. Onder de volgende voorwaarden mogen deze transacties worden uitgevoerd als dekkingsmiddel en voor andere doeleinden. a) Dekking Dekking is bedoeld om een bepaalde verplichting in de toekomst te beschermen. (i)

Als dekking tegen het risico van ongunstige marktschommelingen mag de Maatschappij futures op beursindexen of andere financiële instrumenten op indexen verkopen. Voor hetzelfde doel mag de Maatschappij call-opties verkopen of put-opties op beursindexen kopen, of swap-contracten sluiten volgens welke de betalingen van de Maatschappij aan de andere partij verband houden met beursindexen of andere financiële instrumenten of indexen. De doelstelling van deze dekkingstransacties gaat ervan uit dat er een voldoende correlatie bestaat tussen de samenstelling van de gebruikte index en de overeenkomstige portefeuilles van de Maatschappij.

34 (ii)

Als dekking tegen renteschommelingen mag de Maatschappij futures-contracten op rentevoeten verkopen. Voor hetzelfde doel mag zij ook call-opties verkopen of put-opties op rentevoeten kopen of rente-swaps aangaan op basis van onderlinge overeenstemming met eersterangs financiële instellingen, die gespecialiseerd zijn in dit soort transacties.

De totale verplichting met betrekking tot futures, opties en swap-contracten op beursindexen mag niet groter zijn dan de totale waarde van de effecten in bezit van het desbetreffende Fonds op de met de indexen overeenstemmende markten. Zo mag ook de totale verplichting voor futures-contracten op rentevoeten, optiecontracten op rentevoeten en rente-swaps niet groter zijn dan de totale waarde van de activa en de verplichtingen die door het desbetreffende Fonds moeten worden gedekt in de met deze contracten overeenstemmende valuta. b) Trading Trading is gebaseerd op het voorspellen van toekomstige schommelingen op de financiële markten. In deze context en los van optiecontracten op verhandelbare effecten (zie 1.1 hierboven) en van contracten met betrekking tot deze valuta’s (zie 2. hierna) mag de Maatschappij met een ander doel dan dekking: (i)

futures-contracten en optiecontracten op om het even welk soort financieel instrument kopen en verkopen, op voorwaarde dat de totale verplichting als gevolg van deze koop- en verkooptransacties samen met de totale verplichting als gevolg van de verkoop van call- en put-opties op verhandelbare effecten vermeld onder 1.1 (ii) hierboven voor ieder Fonds op geen enkel moment meer bedragen dan de Netto-inventariswaarde van een dergelijk Fonds.

Bij de berekening van de totale verplichting waarnaar hiervoor wordt verwezen, wordt geen rekening gehouden met de verkoop van call-opties op verhandelbare effecten waarvoor de Maatschappij voldoende dekking heeft. In deze context wordt de verplichting als gevolg van transacties die geen betrekking hebben op opties op verhandelbare effecten als volgt gedefinieerd: •

De verplichting als gevolg van futures-contracten is gelijk aan de liquidatiewaarde van de netto positie van contracten met betrekking tot identieke financiële instrumenten (na de nettering tussen koop- en verkoopposities), waarbij geen rekening wordt gehouden met de respectieve vervaldata; en

•

De verplichting met betrekking tot gekochte en verkochte opties is gelijk aan de som van de uitoefenprijzen van die opties die de netto verkochte positie vertegenwoordigen met betrekking tot dezelfde onderliggende activa, waarbij geen rekening wordt gehouden met de respectieve vervaldata.

Het totaal van de premies betaald om call- en put-opties te verwerven zoals hierboven is beschreven, samen met het totaal van de premies betaald om call- en put-opties op verhandelbare effecten te verwerven zoals beschreven in punt 1.1 hierboven, mag voor ieder Fonds nooit meer bedragen dan 15% van de Netto-activa van een dergelijk Fonds. (ii)

swap-contracten aangaan waarin de Maatschappij en de tegenpartij overeenkomen de opbrengst gegenereerd door een effect, instrument, korf of index daarvan uit te wisselen tegen de opbrengst gegenereerd door een ander effect, instrument, korf of index daarvan. De betalingen die de Maatschappij aan de tegenpartij verricht en andersom, worden berekend op basis van een specifiek effect, index of instrument en een overeengekomen fictief bedrag. De desbetreffende indexen omvatten, maar zijn daar niet toe beperkt, deviezen, vaste rente, koersen en totaal rendement op rente-indexen, obligatie-indexen, koersindexen en totaal rendement op rente-indexen en grondstoffenindexen. De Maatschappij mag swap-contracten aangaan met betrekking tot om het even welk financieel instrument of index, op voorwaarde dat de totale verplichting als gevolg van dergelijke transacties samen met de totale verplichtingen vermeld onder 1.1(ii) en 1.2(b)(i) hierboven voor ieder Fonds op geen enkel moment groter zijn dan de Netto-inventariswaarde van een dergelijk Fonds, en dat de tegenpartij bij het swap-contract een eersterangs financiële instelling is die gespecialiseerd is in dit soort transacties. In deze context is de verplichting als gevolg van een swap-transactie gelijk aan de waarde van de netto positie uit hoofde van het contract dagelijks gewaardeerd tegen de laatste koersen. Alle opgebouwde maar nog niet betaalde netto bedragen, die aan een tegenpartij in een swap-contract verschuldigd zijn, moeten gedekt zijn door contanten of verhandelbare effecten.

35 1.3 Termijnvereffeningstransacties De Maatschappij mag in beperkte mate en binnen de hierna bepaalde limieten, termijnvereffeningstransacties aangaan met het oog op een efficiënt portefeuillebeheer of dekking, met makelaars of handelaars die marktmakers zijn in deze transacties en die eersterangs financiële instellingen zijn die gespecialiseerd zijn in dit soort transacties en die deelnemen in de over-the-counter-markten. Dergelijke transacties bestaan uit het kopen of verkopen van schuldeffecten tegen de huidige koers met levering en vereffening op een vastgestelde datum in de toekomst (binnen een periode tussen twee en twaalf maanden). Wanneer de vereffeningsdatum voor dergelijke transacties nadert, mag de Maatschappij met de desbetreffende makelaar of handelaar overeenkomen om de schuldeffecten ofwel te kopen of die terug te verkopen aan die makelaar of handelaar, ofwel de transactie met eenzelfde periode te verlengen waarbij de winst of het verlies gerealiseerd op die transactie wordt betaald aan of wordt ontvangen van de makelaar of handelaar. De Maatschappij gaat echter aankooptransacties aan met het oog op het verwerven van de desbetreffende schuldeffecten. De Maatschappij mag aan de desbetreffende makelaar of handelaar de gebruikelijke vergoedingen betalen die in de prijs van de schuldeffecten zijn verrekend, om de onkosten van die makelaar of handelaar voor de uitgestelde vereffening te financieren. De totale verplichting als gevolg van netto termijnvereffeningstransacties samen met de totale verplichting als gevolg van de transacties waarnaar in punt 1.1(ii) en in 1.2(b)(i) hierboven wordt verwezen, mag voor ieder Fonds op geen enkel moment groter zijn dan de Netto-inventariswaarde van een dergelijk Fonds. Voor aankooptransacties moet de Maatschappij tevens op ieder moment over voldoende liquide activa beschikken om te kunnen voldoen aan de verplichtingen als gevolg van dergelijke transacties en van aanvragen tot aflossing. 2. Dekking tegen valutaschommelingen Om de huidige en toekomstige activa en verplichtingen in te dekken tegen valutaschommelingen mag de Maatschappij voor ieder Fonds en voor rekening van alle daarin uitgegeven Categorieën van Aandelen op basis van onderlinge overeenstemming, transacties aangaan met als voorwerp de aankoop of verkoop van termijnzaken in vreemde valuta , de aankoop of verkoop van call- of put-opties met betrekking tot valuta’s, de aankoop of verkoop van valutatermijncontracten of valutawisseltransacties, op voorwaarde dat deze transacties worden uitgevoerd ofwel op beurzen ofwel over-the-counter met eersterangs financiële instellingen die gespecialiseerd zijn in dit soort transacties en die deelnemen in de over-the-counter-markten. De doelstelling van de transacties waarnaar hierboven wordt verwezen, impliceert het bestaan van een rechtstreeks verband tussen de beoogde transactie en de in te dekken activa of verplichtingen, en veronderstelt dat transacties in een bepaalde valuta (met inbegrip van een valuta die sterk verwant is met de waarde van de Referentievaluta van het desbetreffende Fonds (bekend als “cross-hedging”)) niet groter mogen zijn dan de totale waardering van dergelijke activa en verplichtingen, en hun duration mag niet groter zijn dan de periode gedurende welke die activa worden gehouden of dan de geraamde periode tot de verwerving of waarvoor deze verplichtingen zijn gemaakt of verwacht worden te worden gemaakt. 20219.324D1

Addendum belge au prospectus d’émission daté d’avril 2007

AXA World Funds II SICAV de droit Luxembourgeois conforme à la Directive 85/611/CEE 49 avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg

Les informations contenues dans cet addendum doivent être lues conjointement avec celles du prospectus d’émission. Cet addendum doit être remis avec le prospectus à tout investisseur qui souscrit en Belgique dans le cadre de la législation belge sur l’appel public à l’épargne. Le présent addendum est publié après avoir été approuvé par la Commission Bancaire, Financière et des Assurances conformément à l’article 119 de l’arrêté royal du 4 mars 2005 relatif à certains organismes de placement collectif publics et à l’article 131 de la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d’investissement. Cette approbation ne comporte aucune appréciation de l’opportunité et de la qualité de l’opération, ni de la situation de la société qui la réalise. 1. Intermédiaire chargé du service financier en Belgique AXA Bank Belgium S.A. 214 Grotesteenweg 2600 Antwerpen 2. Distributeurs en Belgique AXA Bank Belgium S.A. 214 Grotesteenweg 2600 Antwerpen Deutsche Bank S.A. 13-15 avenue Marnix B-1000 Bruxelles Fortuneo S.A. 11 rue des Colonies B-1000 Bruxelles

Addendum belge au prospectus d’émission AXA World Funds II 080327

3. Compartiments autorisés à faire appel public à l’épargne en Belgique1 Tous les compartiments d’AXA World Funds II (la « SICAV ») font appel public à l’épargne en Belgique : 

Continental European Opportunities Equities



Far East Equities



Global Masters Equities



North American Equities

Néanmoins, seules les actions de classes A sont offertes au public en Belgique. En effet, la classe d’action « I » ne concerne que les investisseurs institutionnels. 4. Usage d’un nom commercial Nom commercial de la SICAV: AXA World Funds II Ce nom commercial est utilisé par tous les intermédiaires qui commercialisent les actions de la SICAV en Belgique. 5. Commissions et frais non récurrents supportés par l’investisseur (en EURO ou en pourcentage de la valeur nette d’inventaire par action) Commission de commercialisation Nom du Compartiment :

Entrée

Sortie

Changement de Compartiment

classe A

5,5% max,

-

classe A

5,5% max,

-

(Aucune commission de conversion ne sera prélevée à l'exception des cas spécifiques prévus dans la partie générale du Prospectus)

classe A

5,5% max,

-

classe A

5,5% max,

-

Continental European Opportunities Equities Far East Equities Global Masters Equities North American Equities

Taxe sur les opérations de bourse (TOB)

1

Rachat d’actions de capitalisation : 0,5 % avec un maximum de EUR 750

Cap.  Cap. / Dis. : 0,5 % avec un maximum de EUR 750

C’est-à-dire les compartiments qui ont fait l’objet d’une notification à la CBFA.

Addendum belge au prospectus d’émission AXA World Funds II 080327

Les tarifs des commissions et frais mentionnés dans le tableau ci-dessus sont les tarifs maximum prélevés en Belgique. Ces commissions et frais sont entièrement négociables. Il convient de se référer à la grille tarifaire jointe en annexe pour les tarifs effectivement prélevés par l’intermédiaire auprès duquel l’opération de souscription, de remboursement ou de changement de compartiment est effectuée. Chaque distributeur met sa propre grille tarifaire à disposition des investisseurs avec le présent addendum. AXA Banque Belgium S.A., seul distributeur à mettre en œuvre une structure « Nominee » (voir section 9), prélèvera une commission de 50 EUR (TVA comprise) pour chaque opération (entrée, sortie et conversion) sur actions nominatives (hors « Nominee »). 6. Informations disponibles en Belgique Les documents suivants sont à la disposition du public auprès du service financier de la SICAV : -

Le prospectus complet de la SICAV ; Les statuts de la SICAV ; Les rapports annuels et semestriels.

Toutes les informations publiées dans le pays d’origine de la SICAV le seront également dans L’Echo et dans De Tijd. Il s’agira notamment, mais pas exclusivement, de la publication de la valeur nette d’inventaire, des avis de convocation aux assemblées générales, de la décision et des modalités de liquidation, fusion ou scission ou de la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire. 7. Conditions de souscription et de rachat d’actions de la SICAV 

J = date de clôture de la réception des ordres (Tous les jours ouvrés à 14h). L’heure de clôture de la réception des ordres reprise ici vaut pour l’intermédiaire chargé du service financier et les distributeurs repris dans le prospectus. Pour ce qui est des autres intermédiaires, l’investisseur est prié de s’informer de l’heure de clôture de la réception des ordres qu’ils pratiquent



Jpublication : date que porte la VNI de J lors de sa publication ( Jpublication est la même date que J)



J + 1 = date de calcul de la valeur nette d’inventaire



J + 4 = date de paiement ou de remboursement des demandes (sauf délais différents prévus au prospectus)

Addendum belge au prospectus d’émission AXA World Funds II 080327

8. Montant minimal de souscription

Souscriptions

Seuil de détention minimum

Dans la Société

Initialement : 2.000.- € *

2.000.- € *

Dans chaque Compartiment

Par la suite : 1.000.- €*

1.000.- € *

*ou l'équivalent dans la devise de référence de la classe d'actions visée. 9. Actions – Service de nominee en Belgique L’investisseur qui souscrit des actions nominatives peut soit être inscrit directement en tant qu’actionnaire dans le registre des actionnaires de la SICAV, soit accepter l’offre de service de nominee proposée par AXA Bank Belgium S.A. Une souscription directe dans le registre des actionnaires entraîne cependant des frais (suivant le tarif mentionné dans le prospectus), qui sont pris en charge par la SICAV et qui sont donc déduits de la valeur nette d’inventaire. Le système de Nominee implique que les droits des détenteurs concernés d’actions nominatives sont inscrits dans un compte- titres ouvert à leur nom personnel auprès d’AXA Bank Belgium s.a. ( le “Nominee”) et que l’ensemble des inscriptions des détenteurs qui optent pour cette technique (les “Investisseurs-Nominee”) trouve son reflet dans une inscription globale pour compte des Investisseurs-Nominee dans le registre des actionnaires de la SICAV. En qualité d’intermédiaire centralisateur, le Nominee veille sur les inscriptions dans le registre des actionnaires. De plus, il se charge de l’enregistrement correct des droits des investisseurs dans les comptes-titres individuels. Ces derniers peuvent suivre de manière continue la situation et l’évaluation de leurs actions nominatives grâce aux communications régulières du Nominee. Le rapport de droit entre les Investisseurs-Nominee et le Nominee est régi par la législation belge. Les droits individuels de chaque Investisseur-Nominee sont donc également garantis par les dispositions légales et mesures décrites ci-après. Conformément à l’Arrêté Royal n° 62 du 10 novembre 1967 relatif au dépôt d’instruments financiers fongibles et à la liquidation d’opérations sur ces instruments, le détenteur d’une inscription sur un compte-titres (en l’occurrence l’Investisseur-Nominee) a un droit de revendication sur les titres qui sont sa propriété, qui est également opposable aux tiers, notamment en cas d’insolvabilité du Nominee. Cela signifie qu’en toutes circonstances, il peut revendiquer ses droits dans le cas où ses revendications concourent avec celles d’autres créanciers du Nominee. Les droits patrimoniaux de l’investisseur restent ainsi garantis grâce à l’inscription dans un compte-titres. Dans le système de Nominee, l’investisseur a bien entendu droit à toute information qui, suivant la loi régissant les actions, doit être communiquée aux actionnaires nominatifs (rapports périodiques, documents relatifs aux assemblées générales, comptes annuels e.a.). Chaque Investisseur-Nominee recevra donc de AXA Bank Belgium un avis dans lequel il lui sera communiqué quelle information a été publiée et qu’il pourra obtenir cette information gratuitement, sur simple demande, auprès de son point de vente AXA Bank Belgium. Addendum belge au prospectus d’émission AXA World Funds II 080327

Enfin, le droit de vote de l’actionnaire dans le système de Nominee n’est pas compromis non plus. Moyennant demande écrite préalable au Nominee (c’est-à-dire 30 jours au plus tard avant l’assemblée générale concernée), les démarches administratives nécessaires seront entreprises pour permettre à l’Investisseur-Nominee d’exercer lui-même sont droit de vote. En l’absence d’une telle demande, le Nominee exercera le droit de vote au nom des Investisseurs-Nominee, toujours dans l’intérêt exclusif de ces Investisseurs-Nominee. La loi luxembourgeoise permet à un prête-nom d’exercer ce droit. L’investisseur a toujours le droit de choisir, dès le début, pour l’inscription nominative de ses actions dans le registre des actionnaires ainsi que de choisir par la suite pour la conversion du système de Nominee vers une telle inscription directe. Ainsi, il sera inscrit directement et en son nom personnel dans le registre des actionnaires à Luxembourg. L’investisseur devra faire ce choix en temps utile et de manière explicite et le communiquer à AXA Bank Belgium. Etant donné que le traitement des inscriptions et mouvements relatifs à de telles inscriptions nominatives directes entraîne une charge de travail supplémentaire aussi bien pour la banque que pour la SICAV et son Agent de Transfert, il sera prélevé une commission couvrant ces frais, lors de chaque changement d’une inscription nominee vers une inscription directe. Cette commission est fixée actuellement à 50 EUR (TVA comprise) par opération, en faveur de AXA Bank Belgium, à charge des actionnaires ayant souscrit après le 22 janvier 2008. La même commission sera imputée pour chaque transaction ultérieure sur des actions nominatives en dehors du système de Nominee par des actionnaires ayant souscrit après le 22 janvier 2008. Des conversions d’inscription directe vers une inscription de Nominee et vice versa s’opèrent sur simple demande aux guichets de chaque point de vente de AXA Bank Belgium. Adresse de contact du Nominee: AXA Bank Belgium n.v., Grotesteenweg 214, 2600 Antwerpen 10. Régime fiscal dans le chef des personnes physiques 10.1.

Imposition des plus-values

Sans préjudice du régime fiscal exposé ci-dessous, les plus-values réalisées lors du rachat ou de la vente des actions de la SICAV ou lors du partage total ou partiel de l’avoir social de la SICAV ne sont en principe pas soumises à l’impôt des personnes physiques si l’investisseur agit dans le cadre de la gestion normale de son patrimoine privé. Toutefois, les plus-values réalisées lors du rachat des actions de la SICAV ou lors du partage total ou partiel de l’avoir social de la SICAV sont soumises au précompte mobilier de 15% lorsque l'offre publique en Belgique des actions comportait des engagements déterminés quant à leur montant de remboursement ou à leur taux de rendement, et lorsque ces engagements portent sur une période inférieure ou égale à huit ans. 10.2.

Imposition de la composante « intérêts de créances » comprise dans les valeurs de rachat ou lors du partage de l’avoir social

10.2.1. Rachats ou partages En ce qui concerne les actions de capitalisation, le régime fiscal se distingue selon que: -

la SICAV ou le compartiment investit moins de 40% de ses avoirs dans des titres de créances. L'investisseur ne sera pas imposé au précompte mobilier de 15%;

Addendum belge au prospectus d’émission AXA World Funds II 080327

-

la SICAV ou le compartiment investit plus de 40% de ses avoirs dans des titres de créances. L'investisseur supporte un précompte mobilier de 15% sur la partie du montant reçu provenant d'intérêts, plus-values ou moins-values, du rendement d'actifs investis dans des créances;

-

la SICAV ou le compartiment est susceptible d'investir plus de 40% de ses avoirs dans des titres de créances. L'investisseur pourrait être amené à supporter un précompte mobilier de 15% sur la partie du montant reçu provenant d'intérêts, plus-values ou moins-values, du rendement d'actifs investis dans des créances.

Le régime décrit ci-dessus pour les actions de capitalisation s’applique également pour les actions de distribution émises par la SICAV car ses statuts ne contiennent pas explicitement les mentions expresses requises par la loi belge pour que ces actions soient qualifiées, à des fins fiscales, d’actions de distribution. 10.2.2. Remarque L’investisseur est invité à prendre contact avec AXA Bank Belgium S.A., 214 Grotesteenweg, 2600 Antwerpen, pour obtenir les informations sur le régime fiscal d’imposition visé au point 10.2 qui lui est applicable compte tenu de l’investissement qu’il entend réaliser et, le cas échéant, du compartiment de la SICAV dans lequel il souhaite investir. 10.3.

Imposition des dividendes (précompte mobilier)

Les dividendes distribués par la SICAV à des investisseurs personnes physiques belges sont soumis au précompte mobilier belge au taux de 15% lorsque ceux-ci sont distribués par une institution financière ou un intermédiaire établi en Belgique. Ce taux est augmenté à 25% pour les dividendes d’actions émises avant le 1er janvier 1994. 10.4.

Caractère libératoire du précompte mobilier retenu

Les investisseurs personnes physiques qui ont supporté le précompte mobilier ne doivent plus mentionner les revenus visés aux points 10.2 et 10.3 ci-dessus dans leur déclaration d’impôts annuelle (le précompte est dit libératoire). Par contre, si ceux-ci ont perçu lesdits revenus sans avoir supporté de précompte mobilier, ils doivent les déclarer dans leur déclaration fiscale. 10.5.

Directive 2003/48/CE sur la fiscalité de l’épargne

Toute personne physique résidente d’un Etat membre de l’UE qui perçoit des revenus (intérêts, dividendes, plus-values …) de la SICAV par l’intermédiaire d’un agent payeur établi dans un autre Etat membre de l’UE doit se renseigner au sujet des dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. 10.6.

Taxe sur les opérations de bourse (TOB)

La taxe sur les opérations de bourse est prélevée notamment sur les opérations de rachat et de conversion des actions de capitalisation lorsqu’elles sont conclues ou exécutées en Belgique par l’intermédiaire d’un établissement financier belge. Le taux de la TOB est de 0,5% tant pour le rachat que pour la conversion des actions (avec un maximum de EUR 750 par transaction).

Addendum belge au prospectus d’émission AXA World Funds II 080327

Gestion collective de produits d’épargne

Par e-mail et par courrier ordinaire DELOITTE S.A. A l’attention de Monsieur Said Fihri 560, rue de Neudorf L - 2220 LUXEMBOURG

CORRESPONDANT

NOTRE REFERENCE

VOTRE REFERENCE

DATE

+32 2 220 54 12 Luc Strengnart [email protected]

CPP_CIS0638 (C) STL/VER

[email protected]

30 avril 2008

Monsieur, La Commission bancaire, financière et des assurances a pris connaissance du dossier introduit par vos soins pour le compte de la sicav de droit luxembourgeois AXA WORLD FUNDS II et relatif : à son changement de statut1; à la modification du prospectus, du prospectus simplifié, de l’annexe belge, des statuts et de la convention de service financier; à la désignation de Deutsche Bank Belgium SA et Fortuneo SA en qualité de distributeurs de la sicav en Belgique; au recours au service "nominee" par AXA Banque SA. En date du 29 avril 2008, le Comité de direction a décidé : de prendre acte du prospectus et du prospectus simplifié modifiés datés d’avril 2007; d’approuver l’annexe belge au prospectus modifiée, en application de l’article 119 de l’arrêté royal du 4 mars 2005 relatif à certains organismes de placement collectif publics et de l’article 131 de la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d’investissement; de mentionner, à la date du 12 février 2007, la sicav AXA WORLD FUNDS II et ses compartiments FAR EAST EQUITIES, GLOBAL MASTERS EQUITIES, NORTH AMERICAN EQUITIES et CONTINENTAL EUROPEAN OPPORTUNITIES EQUITIES à la liste prévue à l’article 129 de la loi du 20 juillet 2004 précitée et, à la même date, d’omettre la sicav précitée et ses compartiments précités de la liste prévue à l’article 137 de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers; de prendre acte des autres pièces constitutives du dossier de notification modifiées. 1

Passage d’un OPC qui répond aux conditions de la Directive UCITS I à un OPC qui répond aux conditions de la Directive UCITS III. rue du Congrès 12-14 | 1000 Bruxelles

t +32 2 220 54 01 | f +32 2 220 54 24 | www.cbfa.be

CPP_CIS0638 - 2

DELOITTE S.A.

Vous veillerez à ce que : la dernière version du prospectus simplifié soit toujours offerte gratuitement aux souscripteurs avant la conclusion du contrat; la dernière version du prospectus et de l’annexe belge ainsi approuvée soient remises, sans frais, avant la conclusion du contrat au souscripteur qui le demande. Toutefois, la Commission vous recommande également d’offrir gratuitement l’annexe belge aux souscripteurs avant la conclusion du contrat. De même, nous vous conseillons de mettre le prospectus simplifié, ainsi que le prospectus et son annexe belge sur le site de l’établissement assurant le service financier de la sicav en Belgique. Nous attirons votre attention sur le fait que les grilles tarifaires doivent être tenues à la disposition de la Commission bancaire, financière et des assurances et lui être transmises à sa première demande. Les conventions de distribution doivent prévoir que chaque distributeur devra établir sa propre grille tarifaire, la tenir à disposition de la Commission à sa première demande et annexer ladite grille au prospectus d’émission. En outre, il doit être précisé dans ces conventions de distribution que la sicav a le droit de mettre fin au contrat qui la lie avec un distributeur si celui-ci ne respecte pas ses obligations contractuelles Toutes les conditions auxquelles la commercialisation des parts de la sicav en Belgique a été autorisée restent bien entendu d’application. Nous vous prions d’agréer, Monsieur, l’expression de notre considération distinguée. Le Président,

Jean-Paul SERVAIS

rue du Congrès 12-14 | 1000 Bruxelles

t +32 2 220 54 01 | f +32 2 220 54 24 | www.cbfa.be