ASML HOLDING N.V. Aandeelhouderscirculaire* ASML Customer Co-Investment Program

ASML HOLDING N.V. Aandeelhouderscirculaire* ASML Customer Co-Investment Program Ter stemming op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML Holding N.V. te houden op vrijdag 7 september 2012 om 14.00 uur in het Auditorium, ASML Gebouw 7, De Run 6665 te Veldhoven 24 juli 2012

* Deze Aandeelhouderscirculaire betreft een Nederlandse vertaling van de originele Engelstalige Shareholders' circular. Bij enig verschil in interpretatie tussen deze Nederlandstalige Aandeelhouderscirculaire en de Engelstalige Shareholders' circular, zal de tekst van de Engelstalige Shareholders' circular leidend zijn.

1

BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS 24 juli 2012 Geachte Aandeelhouder, Wij zijn verheugd u vandaag te kunnen informeren over het door ASML voorgestelde Customer Co Investment Program dat is aangekondigd op 9 juli 2012. Wij verwachten dat het Customer CoInvestment Program voor onze aandeelhouders op korte, middellange en lange termijn grote voordelen biedt en zowel de Directie als de Raad van Commissarissen beveelt het Customer Co-Investment Program unaniem aan bij de aandeelhouders van ASML. Deze circulaire bevat gedetailleerde informatie over de voorgenomen transacties en de redenen waarom wij verwachten dat het Customer Co-Investment Program significante waarde zal creëren voor onze aandeelhouders. Wij raden u aan de circulaire zorgvuldig te lezen en hopen dat u de aanbe veling van zowel de Directie als de Raad van Commissarissen zal volgen en – op of voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders op 7 september 2012 – uw stem zult uitbrengen ten gunste van de voorstellen. Wij zijn u zeer dankbaar voor uw voortdurende betrokkenheid bij ASML.

Hoogachtend, Arthur van der Poel Voorzitter van de Raad van Commissarissen

Eric Meurice Voorzitter van de Directie

2

INHOUDSOPGAVE BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS 1

OVERZICHT VAN HET CUSTOMER CO-INVESTMENT PROGRAM ............................................... 4

1.1

Achtergrond van het Customer Co-Investment Program en aanbeveling ................................. 4

1.2

Belangrijkste onderdelen van het Customer Co-Investment Program....................................... 5

2

STRUCTUUR VAN HET CUSTOMER CO-INVESTMENT PROGRAM ............................................. 6

2.1

Overeenkomsten met Intel ........................................................................................................ 8

2.2

Voorwaarden voor voltooiing .................................................................................................. 11

2.3

Corporate governance rechten van de klanten ....................................................................... 12

2.4

Algemene beperkingen in stemrecht....................................................................................... 12

2.5

Standstill; Lock-up en ordentelijke verkoopregeling ................................................................ 12

2.6

Beëindiging ............................................................................................................................. 14

3

AGENDA BAVA ASML EN SYNTHETIC BUYBACK ....................................................................... 14

3.1

Toelichting op de agenda ....................................................................................................... 14

3.2

Synthetic Buyback .................................................................................................................. 19

4

BELASTINGEN ............................................................................................................................... 27

4.1

Nederlandse dividendbelasting ............................................................................................... 27

4.2

Fiscale gevolgen voor Nederlandse aandeelhouders ............................................................. 28

4.3

Relevante gevolgen van Amerikaanse nationale inkomstenbelasting voor U.S. aandeelhouders ...................................................................................................................... 30

3

1

OVERZICHT VAN HET CUSTOMER CO-INVESTMENT PROGRAM

1.1

Achtergrond van het Customer Co-Investment Program en aanbeveling ASML Holding N.V. ("ASML" of de "Vennootschap") is momenteel in gesprek met haar grootste klanten om de mogelijkheden te bespreken voor de lange termijn als klant te participeren in de gezamenlijke financiering van de volgende generatie van lithografische technologie: extreem ultraviolet ("EUV") en 450mm. Lithografie, en in het bijzonder de voortdurende ontwikkeling van EUV en 450mm technologie, is essentieel om te kunnen blijven voldoen aan de Wet van Moore en om de gewenste voordelen te kunnen blijven leveren, zoals de mogelijkheid een nieuwe generatie computertechnologie te ontwikkelen, door het verbeteren van de snelheid, prestatie en het energieverbruik en het verminderen van de kosten van microchips. Klanten wordt de mogelijkheid geboden om te investeren in ASML's Research & Development ("R&D") projecten om zo het risico van deze kostbare lange termijn investeringen te verdelen over de industrie. Klanten die investeringen toezeggen wordt de mogelijkheid geboden aandelen te nemen in ASML, wat hen in de gelegenheid stelt in de eventuele opbrengsten van deze investeringen mee te delen. Hoewel ASML de ontwikkeling van de volgende generatie van technologie zelfstandig kan financieren, zullen additionele investeringen (1) de uitvoering zekerstellen en (2) de ontwikkeling helpen versnellen. Dit innovatieve investeringsprogramma ondersteunt samenwerking binnen de industrie ten behoeve van alle betrokken partijen: ASML's klanten, toeleveranciers en eindgebruikers. Het Customer Co-Investment Program, inclusief de R&D investeringen van participerende klanten, is tevens van waarde voor onze aandeelhouders en het is de verwachting dat het door de versnelde introductie van producten zal resulteren in hogere opbrengsten. Het Customer Co-Investment Program biedt omvangrijke voordelen en sluit aan bij de behoefte risico's te verdelen tussen klanten en leveranciers, hetgeen noodzakelijk is geworden gelet op de toenemende complexiteit in technologie en de hoge kosten die gemoeid gaan met innovatie. Bovenal zal het de ontwikkeling van de volgende generatie technologie versnellen, namelijk door ASML's ontwikkeling van EUV technologie tot een volgende generatie te brengen en door het verder brengen van de ontwikkeling van 450mm wafer-technologie. Het Customer CoInvestment Program is zodanig vormgegeven dat er per saldo geen verwatering van aandeelhoudersbelang plaatsvindt op een earnings per share basis (indien en voor zover goedkeuring van de aandeelhouders wordt verkregen) omdat de opbrengsten van de aandelenuitgifte zullen worden uitgekeerd aan ASML's aandeelhouders (met uitzondering van de participerende klanten) door middel van een zgn. synthetic share buyback (zoals omschreven in paragraaf 3.2) (de "Synthetic Buyback"), waarbij het aantal uitstaande aandelen zal worden verminderd, met een aantal dat bij benadering gelijk is aan het aantal nieuw uitgegeven aandelen, door een samenvoeging van aandelen ("reverse stock split") te laten plaatsvinden. Het nemen van aandelen door de participerende klanten geeft hen een economisch belang bij het succes van de ontwikkelingen waarvoor ASML zich inzet. De resultaten van deze ontwikkelingsprogramma's zullen zonder beperkingen beschikbaar zijn voor iedere fabrikant van halfgeleiders.

4

Hieronder vindt u een beschrijving van het Customer Co-Investment Program, gebaseerd op de overeenkomsten die ASML is aangegaan met Intel Corporation ("Intel"). Wij zullen andere klanten de mogelijkheid bieden te participeren onder vergelijkbare voorwaarden en we verwachten niet dat de overeenkomsten met deze klanten materieel zullen afwijken van de overeenkomsten die zijn aangegaan met Intel anders dan ten aanzien van de omvang van de R&D investering en het aantal te nemen aandelen. 1.2

Belangrijkste onderdelen van het Customer Co-Investment Program De belangrijkste onderdelen van het Customer Co-Investment Program zijn: Directe R&D investeringen 

Participerende klanten zullen de komende 5 jaar tot EUR 1,38mrd investeren in R&D projecten van ASML (bij volledige participatie, wat zou neerkomen op een totale aandelenuitgifte van 25% aan de participerende klanten)



Alle R&D opbrengsten zullen worden aangewend voor de ontwikkeling van EUV en 450mm technologie



De investering in R&D projecten biedt klanten de mogelijkheid een vooraankoop van nieuwe producten overeen te komen



Het Customer Co-Investment Program creëert een directe verdeling van het risico en opbrengsten waarmee de ontwikkeling per direct versneld kan worden

Aandelenuitgifte  

 





ASML zal maximaal 25% nieuwe aandelen uitgeven aan de participerende klanten Intel, de eerste participerende klant, heeft toegezegd voor 15% aandelen te nemen tegen een uitgifteprijs van EUR 39,91 per aandeel, welke uitgifteprijs onderhevig is aan eventuele aanpassingen in verband met bepaalde (dividend)uitkeringen door ASML met een registratietijdstip gelegen vóór de uitgifte van deze aandelen De uitgifteprijs per aandeel voor andere participerende klanten zal ten minste gelijk zijn aan de uitgifteprijs per aandeel die is overeengekomen met Intel Het totale bedrag van de aandelen uit te geven onder het Customer Co-Investment Program omvat ten minste EUR 4,19mrd (indien het maximale percentage van 25% van het geplaatst kapitaal wordt uitgegeven) Het nemen van aandelen is facultatief, maar dient samen te gaan met een investering van de klant in R&D. Het streven is dat de investering in R&D ongeveer 1/3 e bedraagt van het bedrag waarvoor aandelen worden genomen Aandelen verkregen door participerende klanten onder het Customer Co-Investment Program zullen worden gehouden door stichtingen (iedere stichting een "Stichting") en de participerende klanten zullen voor de aandelen uitgegeven door ASML onder het Customer Co-Investment Program certificaten van aandelen ("Certificaten") verkrijgen.



Klanten zullen niet gerechtigd zijn te stemmen op de door de Stichtingen gehouden aandelen, enkele uitzonderlijke situaties die hierna worden omschreven daargelaten Alle bovengenoemde percentages zijn op een "post-transaction basis"

Teruggaaf van kapitaal aan aandeelhouders  Indien de algemene vergadering van aandeelhouders goedkeuring verleent aan het Customer Co-Investment Program, zullen alle opbrengsten van de aandelenuitgiften onder het Customer Co-Investment Program worden uitgekeerd aan de aandeelhouders (met uitzondering van de participerende klanten) door middel van de 5



Synthetic Buyback (de Synthetic Buyback zal hieronder in paragraaf 3.2. nader worden omschreven) Het bedrag dat dient te worden terugbetaald op de aandelen anders dan de aandelen die worden gehouden door de participerende klanten (het "Synthetic Buyback Uitkeringsbedrag"), zal commercieel gezien, zoveel als redelijkerwijs praktisch



mogelijk is, gelijk zijn aan het totale bedrag van de opbrengsten van de totale aandelenuitgifte onder het Customer Co-Investment Program, maar zal niet meer zijn dan het bedrag gelijk aan het aantal aandelen waarmee het geplaatst kapitaal zal worden verminderd bij de samenvoeging (welke samenvoeging onderdeel vormt van de Synthetic Buyback (zie paragraaf 3.2.) vermenigvuldigd met het gewogen gemiddelde van de uitgifteprijs per aandeel die is betaald door de participerende klanten in verband met de aandelenuitgiftes onder het Customer Co-Investment Program De aandelen die de participerende klanten hebben verkregen onder het Customer CoInvestment Program zullen niet meedoen in de Synthetic Buyback Indien de algemene vergadering van aandeelhouders het Customer Co-Investment Program niet goedkeurt, zal ASML de opbrengsten ontvangen van Intel voor het gedeelte van het Customer Co-Investment Program dat zonder de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders kan worden geïmplementeerd, aanwenden voor R&D gerelateerd aan de 450mm technologie; het restant zal worden aangewend voor algemene bedrijfsdoeleinden



2

STRUCTUUR VAN HET CUSTOMER CO-INVESTMENT PROGRAM Het Customer Co-Investment Program omvat het volgende: 

Participerende klanten kunnen toezeggen om gedurende de komende vijf jaar te investeren in 450mm en EUV onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten



Participerende klanten die investeringen hebben toegezegd krijgen de mogelijkheid aandelen te nemen in ASML voor in totaal een maximum van 25% van ASML's geplaatst kapitaal (gebaseerd op het geplaatst kapitaal na voltooiing van de Synthe tic Buyback)



De opbrengsten van de aandelenuitgiften aan de participerende klanten worden uitgekeerd aan de aandeelhouders (met uitzondering van de participerende klanten) door middel van de Synthetic Buyback; het uit te keren bedrag zal gelijk zijn aan het Synthetic Buyback Uitkeringsbedrag. De Synthetic Buyback zal een samenvoeging van aandelen omvatten, zodat het aantal uitgegeven aandelen ASML weer ongeveer gelijk zal zijn als het was voor de uitgifte van aandelen aan de participerende klanten in het Customer Co-Investment Program



Aandelen ASML die zijn uitgegeven aan participerende klanten als onderdeel van het Customer Co-Investment Program zullen worden gehouden door de Stichtingen, die Certificaten zullen uitgeven die corresponderen met deze aandelen. Participerende klanten zullen niet gerechtigd zijn tot het uitbrengen van stemrecht op de aandelen, behalve in uitzonderlijke situaties (zoals hieronder nader omschreven); participerende klanten zullen ook instemmen met beperkingen van de overdraagbaarheid van de gehouden aandelen voor een periode van twee jaar en zes maanden. Daarnaast is het participerende klanten niet toegestaan hun belang in ASML uit te breiden boven 19,9%

6

voor een periode van 6 jaar, welke periode uiterlijk aanvangt op de dag van de eerste aandelenuitgifte aan de desbetreffende participerende klant, op enkele hieronder beschreven uitzonderingen na 

Participerende klanten hebben de mogelijkheid een vooraankoop van 450mm en EUV producten overeen te komen

Indien het maximum aantal beschikbare aandelen onder het Customer Co-Investment Program volledig wordt uitgegeven (25% van het geplaatst kapitaal op een post-transaction basis), zullen klanten aandelen hebben verkregen voor een totaal bedrag van ten minste EUR 4,19mrd en zullen klanten zich hebben verbonden voor een totale R&D investering van EUR 1,38mrd, te ontvangen in de periode 2013-2017. De door de participerende klanten toegezegde investeringen (bij volledige deelname in het Customer Co-Investment Program) zullen een significant deel vormen van ASML's R&D budget voor de komende vijf jaar. Het Customer Co-Investment Program bestaat uit twee projecten waarin geïnvesteerd wordt: de ontwikkeling van 450mm technologie en de ontwikkeling van de volgende generatie van EUV technologie. Op 9 juli 2012 heeft ASML bekendgemaakt dat overeenstemming was bereikt met Intel als participant in het Customer Co-Investment Program. Intel is de eerste participant in het Customer Co-Investment Program en heeft zich gecommitteerd om tot 15% van ASML's aandelen te nemen tegen een uitgifteprijs van EUR 39,91 per aandeel (met inachtneming van aanpassingen zoals hiervoor omschreven) en om EUR 829mln te investeren in ASML's R&D programma's. Voormeld bedrag zal worden aangewend voor de ontwikkeling van 450mm (EUR 553 miljoen) en EUV technologie (EUR 276 miljoen). Verder heeft Intel zich contractueel verbonden aankooporders te plaatsen onder reeds overeengekomen verkoopvoorwaarden voor 450mm en EUV-ontwikkeling en productiemiddelen bij ASML, om zo de ontwikkeling van technologie en infrastructuur te ondersteunen. De participatie van Intel in het Customer CoInvestment Program is onderworpen aan de gebruikelijke goedkeuringen van toezichthouders, waaronder het aflopen van wachttermijnen die van toepassing zijn onder de Amerikaanse "Hart Scott-Rodino (HSR) Act". Onder de voorwaarden van de overeenkomst met Intel zal ASML eerst 9,99% nieuwe aandelen uitgeven aan Intel (de "Eerste Uitgifte"), tegen betaling van EUR 1,7 miljard in contanten. De aandelen die zullen worden uitgegeven in de Eerste Uitgifte kunnen worden uitgegeven onder de machtiging die is verleend in 2012 op ASML's jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders (de "2012 AvA"). Onder voorbehoud van goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, te houden op 7 september 2012 (de "BAvA") (zoals verder toegelicht in paragraaf 3 van deze circulaire), zal de opbrengst van de Eerste Uitgifte worden terugbetaald aan ASML's aandeelhouders (met uitzondering van de participerende klanten) door middel van de Synthetic Buyback. ASML is voornemens het resterende gedeelte van de in het Customer Co-Investment Program beschikbare aandelen uit te geven (de "Tweede Uitgifte"), gelijk aan maximaal 15% van ASML's geplaatst kapitaal (na voltooiing van de Synthetic Buyback), van welke Tweede Uitgifte de opbrengsten eveneens zullen worden terugbetaald aan de aandeelhouders (met uitzondering van de participerende klanten) door middel van de Synthetic Buyback. De Tweede Uitgifte alsmede de Synthetic Buyback zijn onderworpen aan de goedkeuring van de BAvA 7

(zoals verder toegelicht in paragraaf 3 van deze circulaire). Van deze 15% zal, onder voorwaarde van goedkeuring door de BAvA, 5% worden uitgegeven aan Intel en in aanvulling daarop zal Intel een additionele investering doen in het R&D-programma van EUR 276mln voor het EUV-project. Andere klanten overwegen momenteel de resterende 10% beschikbare aandelen te nemen (de "Andere Klanten Aandelen") in de Tweede Uitgifte, onder dezelfde voorwaarden als Intel en voor een uitgifteprijs die niet lager zal zijn dan de prijs die met Intel is overeengekomen. Alle percentages vermeld in deze paragraaf zijn op een "post-transaction basis". Indien de goedkeuring van de aandeelhouders niet wordt verkregen zal noch de Synthetic Buyback noch de Tweede Uitgifte plaatsvinden; het aantal uitstaande aandelen in ASML's kapitaal zal met 9,99% toenemen (door de Eerste Uitgifte aan Intel) en Intel zal verplicht blijven om te investeren in het 450mm ontwikkelingsproject, maar zal niet verplicht zijn te investeren in het EUV ontwikkelingsproject. Hieronder zal een omschrijving worden gegeven van de overeenkomsten die zijn aangegaan met Intel. Het is de verwachting dat de voor de R&D investeringen en de investeringen in aandelen van de andere participerende klanten dezelfde basisvoorwaarden zullen gelden als overeengekomen met Intel en de koopprijs voor de aandelen ASML voor andere participerende klanten zal niet lager zijn dan de prijs overeengekomen met Intel. De verhouding tussen de R&D investeringen en het aantal uit te geven aandelen voor andere participerende klanten zal niet hoger zijn dan de verhouding tussen de R&D investering door Intel en het aantal aan Intel uit te geven aandelen. 2.1

Overeenkomsten met Intel Op 9 juli 2012 is ASML een investeringsovereenkomst aangegaan met Intel (de "Intel Investeringsovereenkomst") op grond waarvan Intel gewone aandelen ASML zal verkrijgen, die zullen worden gehouden door een Stichting (de "Intel Stichting") onder de voorwaarden opgenomen in een aandeelhoudersovereenkomst (de "Intel Aandeelhoudersovereenkomst"), die zal worden aangegaan tussen ASML, Intel en de Intel Stichting. Gelijktijdig met de ondertekening van de Intel Investeringsovereenkomst, zijn ASML en Intel tevens de volgende overeenkomsten aangegaan (i) twee non-recurring research and development engineering (NRE) investeringsovereenkomsten (de "Intel NRE Investeringsovereenkomsten"), op grond waarvan Intel heeft toegezegd een deel van ASML's onderzoeks- en ontwikkelingskosten, toegerekende investeringen en non-recurring engineering kosten verband houdende met de ontwikkeling van 450mm en EUV lithografiesystemen te zullen financieren en (ii) een commerciële overeenkomst, waarin de voorwaarden voor de verkoop van EUV en 450mm systemen door ASML aan Intel zijn opgenomen (de "Intel Commerciële Overeenkomst"). Een meer gedetailleerde omschrijving van de Intel Investeringsovereenkomst, de Intel Aandeelhoudersovereenkomst, de Intel Commerciële Overeenkomst en de Intel NRE Investeringsovereenkomsten wordt hierna gegeven. De Intel Investeringsovereenkomst

8

In de Intel Investeringsovereenkomst is overeengekomen dat ASML aan Intel een zodanig aantal gewone aandelen ASML uitgeeft, gelijk aan 15% van ASML's geplaatst kapitaal (op een "post-transaction basis") na voltooiing van de Synthetic Buyback. De uitgifteprijs voor de aandelen bedraagt EUR 39,91 per aandeel, een bedrag dat gelijk is aan het gemiddelde van de naar volume gewogen gemiddelde prijs van ASML's gewone aandelen op Euronext Amsterdam over een periode van twintig handelsdagen eindigend op 6 juli 2012. De uitgifteprijs is onderhevig aan aanpassingen in verband met (dividend)uitkeringen als eerder omschreven. Uitgifte van gewone aandelen ASML aan Intel Intel zal de gewone aandelen ASML in twee tranches verkrijgen: een uitgifte van 41.985.250 gewone aandelen (de "Eerste Intel Aandelen") en een additionele uitgifte van gewone aandelen ASML (de "Additionele Intel Aandelen" en gezamenlijk met de Eerste Intel Aandelen de "Intel Aandelen") als onderdeel van de Tweede Uitgifte, zodat het aantal Intel Aandelen uitgegeven op grond van de Intel Investeringsovereenkomst gelijk is aan 15% van ASML's geplaatste kapitaal, onder voorbehoud van de aanpassingen als gevolg van de Synthetic Buyback zoals omschreven in paragraaf 3.2.2. De Intel Aandelen maken geen deel uit van de Synthetic Buyback. De Intel Aandelen zullen worden gehouden door de Intel Stichting, die aan Intel Certificaten zal toekennen die corresponderen met de Intel Aandelen, onder de voorwaarden van de Intel Aandeelhoudersovereenkomst (zoals hierna wordt omschreven). De uitgifte van de Eerste Intel Aandelen is afhankelijk van de vervulling van gebruikelijke voorwaarden, waaronder de juistheid van door partijen verstrekte garanties, de afwezigheid van bepaalde materieel nadelige gebeurtenissen en het verkrijgen van goedkeuringen van toezichthouders. De uitgifte van de Additionele Intel Aandelen is onderworpen aan dezelfde voorwaarden, alsmede aan het verlenen van goedkeuring door de BAvA voor de machtiging van de Directie van ASML om de Additionele Intel Aandelen en de Andere Klanten Aandelen uit te geven en de voorkeursrechten met betrekking tot die aandelen uit te sluiten en om de Synthetic Buyback uit te voeren, zoals verder toegelicht in paragraaf 3 van deze circulaire (de "BAvAGoedkeuring"). De Intel Investeringsovereenkomst kan door Intel of ASML worden beëindigd als de uitgifte van de Eerste Intel Aandelen of de Additionele Intel Aandelen niet uiterlijk op 15 april 2013 heeft plaatsgevonden. Daarnaast kan de Intel Investeringsovereenkomst door beide partijen worden beëindigd indien een definitieve gerechtelijke uitspraak de voltooiing van de transacties overeengekomen in de Intel Investeringsovereenkomst verbiedt of in geval van inbreuk door de andere partij op bepaalde garanties en bedingen in de Intel Investeringsovereenkomst of, ten aanzien van de Additionele Intel Aandelen, als de BAvA-Goedkeuring niet wordt verkregen. Bovendien mag Intel de Intel Investeringsovereenkomst beëindigen indien bepaalde materieel nadelige gebeurtenissen of bepaalde uitzonderlijke situaties bij ASML zich voordoen. ASML is overeengekomen dat zij Intel en de met haar verbonden vennootschappen schadeloos zal stellen voor bepaalde geleden schade en kosten die verband houden met inbreuken op garanties, bedingen en overeenkomsten in de Intel Investeringsovereenkomst en voor bepaalde juridische procedures die daarmee verband houden, met inachtneming van bepaalde limieten.

9

Uitgifte van gewone aandelen ASML aan andere klanten Participerende klanten anders dan Intel kunnen gezamenlijk maximaal 10% van ASML's geplaatste kapitaal verkrijgen (op een "post-transaction basis"), onder de voorwaarde dat die participerende klanten ook investeren in NRE, materieel onder dezelfde voorwaarden als de voorwaarden die zijn overeengekomen met Intel. In het bijzonder is overeengekomen dat de prijs per aandeel waarvoor andere klanten kunnen deelnemen niet lager zal zijn dan de prijs overeengekomen met Intel voor de Intel Aandelen, en dat de ratio van de uit te geven aandelen en de investeringen in NRE niet hoger mag zijn dan de ratio die voor Intel geldt. Iedere uitgifte van aandelen aan andere participerende klanten zal plaatsvinden voorafgaand aan de voltooiing van de Synthetic Buyback. De Overige Klanten Aandelen zullen ook niet meedoen in de Synthetic Buyback. Gebruik van opbrengsten en Synthetic Buyback Indien de BAvA-Goedkeuring wordt verkregen voor de voorstellen omschreven in hoofdstuk 3 van deze circulaire, zal ASML de opbrengsten van de uitgifte van de Intel Aandelen en de Andere Klanten Aandelen gebruiken om de Synthetic Buyback uit te voeren. De Synthetic Buyback leidt tot een terugbetaling van kapitaal aan de aandeelhouders (met uitzondering van de participerende klanten) van het Synthetic Buyback Uitkeringsbedrag en omvat mede een samenvoeging van aandelen, waardoor het aantal uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van ASML wordt verminderd tot een hoeveelheid die ongeveer gelijk is aan het aantal uitstaande aandelen voorafgaand aan de uitgifte van aandelen aan participerende klanten in het Customer Co-Investment Program. Indien geen BAvA-Goedkeuring wordt verkregen, zal ASML de opbrengsten van de uitgifte van de Eerste Intel Aandelen aanwenden voor onderzoek naar en ontwikkeling van 450mm technologie; het restant zal worden gebruikt voor algemene bedrijfsdoeleinden. In dat geval zal geen Synthetische Aandeleninkoop en geen samenvoeging van aandelen plaatsvinden. Tevens zullen er geen Additionele Intel Aandelen of Andere Klanten Aandelen worden uitgegeven. Intel Aandeelhoudersovereenkomst In verband met de uitgifte van de Eerste Intel Aandelen aan de Intel Stichting, zullen ASML, Intel en de Intel Stichting de Intel Aandeelhoudersovereenkomst aangaan, welke onderwerpen regelt die verband houden met het door Intel te houden belang en toekomstige investeringen in ASML's gewone aandelen (inclusief de Additionele Intel Aandelen, indien deze worden uitgegeven), zowel direct als indirect via de Intel Stichting, waaronder de onderwerpen die hierna worden omschreven. Andere participerende klanten zullen soortgelijke aandeelhoudersovereenkomsten aangaan (deze overeenkomsten, tezamen met de Intel Aandeelhoudersovereenkomst, hierna tezamen ook te noemen de "Aandeelhoudersovereenkomsten") Intel Commerciële Overeenkomst Op 9 juli 2012 hebben ASML en Intel overeenstemming bereikt met betrekking tot de Intel Commerciële Overeenkomst waarin ASML en Intel een contractueel kader zijn overeengekomen voor de koop door Intel van producten gerelateerd aan 450mm lithografie en

10

EUV-platforms. Met deze overeenkomst heeft Intel zich verbonden een vastgesteld aantal 450mm en EUV producten af te nemen. De overeenkomst regelt de totstandkoming van de koopprijs voor deze producten, alsmede bepaalde ijkpunten die verband houden met de aflevering van de producten. De Intel Commerciële Overeenkomst voorziet verder in bepaalde commerciële tegemoetkomingen voor Intel in de vorm van "credits" in ruil voor Intel's vroege afname, de omvang van de overeengekomen afname en bepaalde aanvullende tegemoetkomingen voor het geval bepaalde tijdschema's niet worden gehaald. In aanvulling hierop, en onder bepaalde voorwaarden, heeft ASML ermee ingestemd om voldoende capaciteit vrij te maken om te voldoen aan Intel's verwachte behoefte aan 450mm technologie tot 2022. De Intel Commerciële Overeenkomst wordt van kracht na de Eerste Uitgifte of zoveel eerder als partijen overeenkomen of indien zij worden geadviseerd door hun adviseur dat de inwerkingtreding niet onderworpen is aan enige goedkeuring of afstandsverklaring onder toepasselijk recht. Intel NRE Investeringsovereenkomsten Op 9 juli 2012 zijn ASML en Intel twee Intel NRE Investeringsovereenkomsten aangegaan om ASML's R&D-kosten en projectuitgaven te ondersteunen: één overeenkomst houdt verband met de ontwikkeling van 450mm lithografische apparatuur (de "Intel 450mm NRE Investeringsovereenkomst") en de andere overeenkomst houdt verband met de ontwikkeling van EUV-platforms (de "Intel EUV NRE Investeringsovereenkomst"). Intel heeft zich gecommitteerd aan een totale investering van EUR 553 miljoen onder de Intel 450mm NRE Investeringsovereenkomst en een totale investering van EUR 276 miljoen onder de Intel EUV NRE Investeringsovereenkomst, te voldoen gedurende de looptijd van respectievelijk de Intel 450mm NRE Investeringsovereenkomst en de Intel EUV NRE Investeringsovereenkomst. ASML behoudt de volledige controle over de ontwikkeling van de 450mm foto lithografische apparatuur en de EUV-platform en zal rechthebbende zijn op alle intellectuele eigendomsrechten die met de ontwikkeling verband houden. De Intel NRE Investeringsovereenkomsten bepalen verder dat partijen, wanneer ASML naar eigen inzicht besluit een project (450mm of EUV) te staken, kunnen overeenkomen het resterende bedrag in een ander ontwikkelingsproject te investeren. Indien geen alternatief wordt gevonden mag ASML het restant van de toegezegde investeringen opvragen onder de betreffende NRE Investeringsovereenkomst, indien en voor zover de R&D uitgaven van ASML in dat jaar een bepaald minimumbedrag overschrijden, als opgenomen in de betreffende Intel NRE Investeringsovereenkomst. Intel's toegezegde investeringen onder de Intel 450mm NRE Investeringsovereenkomst zijn afhankelijk van de uitgifte van de Eerste Intel Aandelen. Intel's toegezegde investeringen onder de Intel EUV NRE Investeringsovereenkomst zijn afhankelijk van de uitgifte van de Additionele Intel Aandelen. De Intel NRE Investeringsovereenkomsten zullen eindigen op 31 december 2017 of zoveel eerder als Intel het toegezegde bedrag volledig heeft betaald. ASML zal met de andere participerende klanten NRE investeringsovereenkomsten aangaan ten aanzien van de ontwikkeling van EUV Platforms (zulke overeenkomsten, tezamen met de Intel NRE Investeringsovereenkomsten, hierna te noemen de "NRE Investeringsovereenkomsten") 2.2

Voorwaarden voor voltooiing De voorgestelde Synthetic Buyback en de uitgifte van de Additionele Intel Aandelen en de Overige Klanten Aandelen zullen onderworpen zijn aan de goedkeuring van de BAvA en

11

toepasselijke wetgeving met betrekking tot de terugbetaling van kapitaal, zoals een wachttermijn van twee maanden waarbinnen crediteuren verzet kunnen aantekenen. Verder is de participatie van Intel in het Customer Co-Investment Program onderworpen aan de voorwaarden en de bepalingen voor beëindiging zoals hiervoor onder "Intel Investeringsovereenkomst" is omschreven; en de gebruikelijke toezichtrechtelijke goedkeuringen, waaronder de voltooiing van wachttermijnen die van toepassing zijn onder de Amerikaanse "Hart-Scott-Rodino (HSR) Act". 2.3

Corporate governance rechten van de klanten In het Customer Co-Investment Program zullen de participerende klanten geen vertegenwoordiger krijgen binnen de Raad van Commissarissen of de Directie van ASML.

2.4

Algemene beperkingen in stemrecht Op grond van de Aandeelhoudersovereenkomsten zullen participerende klanten geen stemrecht kunnen uitoefenen op de aandelen die zij verkrijgen als onderdeel van hun deelname in het Customer Co-Investment Program, noch op andere aandelen die worden overgedragen aan een Stichting (in de situatie omschreven hieronder in 2.5 "Standstill; aanvullende verkrijgingen"), met uitzondering van de gevallen waarin sprake is van een suspension event (zoals hieronder omschreven) (een "Suspension Event") of wanneer een van de volgende onderwerpen geagendeerd staat voor een aandeelhoudersvergadering: (i) een uitgifte van aandelen (of rechten daarop) vertegenwoordigend 25% of meer van ASML's geplaatst en uitstaand kapitaal of de uitsluiting van het voorkeursrecht met betrekking tot een dergelijke uitgifte van aandelen (in ieder van deze gevallen ten aanzien van het totale aantal aandelen in de voorafgaande periode van 12 maanden) of de aanwijzing van de Directie als het bevoegd orgaan om te besluiten over dit soort aangelegenheden; (ii) een machtiging om 25% of meer van ASML's geplaatst kapitaal in te kopen (ten aanzien van het totale aantal aandelen in de voorafgaande periode van 12 maanden); (iii) de goedkeuring van een significante wijziging in de identiteit of het karakter van ASML of haar onderneming, waaronder in ieder geval wordt begrepen de overdracht van de gehele of vrijwel de gehele door ASML en haar dochterondernemingen gedreven onderneming aan een derde partij, het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon en het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa van ASML op geconsolideerde basis; (iv) een wijziging in de statuten van ASML die afbreuk doet aan de specifieke stemrechten van de participerende klanten, afbreuk doet aan de identiteit of het karakter van ASML of onevenredig (of specifiek) afbreuk doet aan de rechten of voordelen verbonden aan of afgeleid van de aandelen ASML die gehouden worden door de participerende klanten via een Stichting ten opzichte van de houders van aandelen van dezelfde klasse; (v) de ontbinding van ASML; en (vi) een fusie of splitsing die leidt tot een materiële wijziging in de identiteit of het karakter van ASML.

2.5

Standstill; Lock-up en ordentelijke verkoopregeling Standstill; aanvullende verkrijgingen Op grond van de Aandeelhoudersovereenkomsten is het een participerende klant de eerste zes jaar na het van kracht worden van de desbetreffende Aandeelhoudersovereenkomst niet toegestaan om zijn belang in ASML te verhogen tot meer dan 19,9% van het geplaatste 12

kapitaal, enkele specifieke uitzonderingen daargelaten. Een uitzondering op vermelde beperking bestaat indien er sprake is van een "Suspension Event", wat onder meer het geval is indien een derde een belang verkrijgt of door middel van een bod probeert te verkrijgen van tenminste 20% van ASML's geplaatst kapitaal. De voormelde beperking vervalt indien sprake is van een "Termination Event", wat onder meer het geval is indien er een transactie plaatsvindt waardoor degenen die voorafgaand aan die transactie ten minste 50% van het stemrecht konden uitoefenen op de algemene vergadering van aandeelhouders dit stemrecht na die transactie niet meer kunnen uitoefenen, of wanneer er sprake is van delisting van de aandelen ASML op Euronext Amsterdam of van een delisting van de aandelen ASML van Nasdaq (met uitzondering van het vrijwillig beëindigen van ASML's listing van Nasdaq, onder bepaalde voorwaarden). Participerende klanten, en de aan hen gelieerde ondernemingen, mogen 4,99% van het uitstaande kapitaal van ASML verkrijgen (buiten het Customer Co-Investment Program) en buiten een Stichting houden. Indien een participerende klant meer dan 4,99% van het uitstaande kapitaal van ASML verkrijgt, zal hij verplicht zijn het meerdere over te dragen aan een Stichting via welke de participerende klant de aandelen ASML houdt tegen toekenning van Certificaten. Aandelen die gehouden worden door een participerende klant (en die niet hoeven te worden ondergebracht in een Stichting) zullen niet onderworpen zijn aan de stemrechtbeperkingen als hierboven omschreven of de beperkingen in overdraagbaarheid die hieronder nader zullen worden omschreven, maar wel aan de Standstill-beperkingen zoals hiervoor omschreven. De Stichtingen zullen de aandelen ASML blijven houden voor rekening van een participerende klant (onverminderd de beëindiging van de Standstill) tot het moment waarop (i) wat betreft Intel, deze minder dan 2% van het geplaatst kapitaal van ASML houdt (voor Intel) of, wat betreft een andere participerende klant, het moment waarop de desbetreffende andere participerende klant minder dan 1% van het geplaatst kapitaal van ASML houdt (voor de andere participerende klanten); (ii) het totale aantal aandelen ASML dat gehouden wordt door Intel en de andere participerende klanten minder dan 5% van het geplaatst kapitaal van ASML bedraagt of (iii) er een Termination Event plaatsvindt, waarna de Certificaten zullen worden geroyeerd en de aandelen ASML aan de betreffende participerende klanten worden toegekend. Indien een participerende klant na een dergelijke gebeurtenis aandelen verkrijgt waarmee het totaal aantal door de desbetreffende participerende klant gehouden aandelen meer dan 4,99% van het geplaatst kapitaal van ASML bedraagt, zullen deze aandelen moeten worden overdragen aan (en worden gehouden door) een Stichting. Lock-Up; Ordentelijk verkoopregeling Zonder de voorafgaande toestemming van ASML mogen participerende klanten geen aandelen ASML overdragen gedurende de eerste twee jaar en zes maanden na het van kracht worden van de Aandeelhoudersovereenkomst, of eerder, indien sprake is van beëindiging van de NRE Investeringsovereenkomsten, of indien er sprake is van een Termination Event (zoals hiervoor omschreven). De voormelde beperking geldt niet in bepaalde omstandigheden waarin een derde partij een bod doet op ten minste 20% van ASML's aandelen. Het is participerende klanten niet toegestaan aandelen over te dragen in het kader van een bod dat niet is aanbevolen door de Raad van Commissarissen of de Directie van ASML, anders dan in beperkte omstandigheden.

13

In aanvulling op het voorgaande mogen participerende klanten niet (ook niet nadat de lock -up periode is geëindigd), zonder de schriftelijke toestemming van ASML overdragen (via Euronext Amsterdam, Nasdaq of een andere beurs) meer dan (i) 4% van de uitstaande aandelen ASML, voor zover het Intel betreft en (ii) de helft van het totaal aantal aandelen dat is verkregen onder het Customer Co-Investment Program door de andere participerende klanten (of, voor zover minder, 4% van het geplaatste kapitaal) in een periode van 6 maanden (met uitzondering van de verhandeling van bepaalde pakketten van aandelen en aanbod met een plaatsingsgarantie). Voorts zijn beperkingen opgenomen met betrekking tot de bevoegdheid van participerende klanten om de aandelen over te dragen aan bepaalde concurrenten of klanten van ASML. 2.6

Beëindiging De Aandeelhoudersovereenkomsten zullen eindigen indien sprake is van een Termination Event (zoals hiervoor omschreven) of indien er sprake is van de ontbinding van ASML, of in het geval dat de Certificaten worden ingewisseld voor ASML aandelen en er gedurende 18 maanden na die inwisseling geen verplichting meer ontstaat om ASML aandelen in de Stichting onder te brengen (in de hierboven omschreven omstandigheden).

3

AGENDA BAVA ASML EN SYNTHETIC BUYBACK

3.1

Toelichting op de agenda

3.1.1

Agendapunt 1: Opening

3.1.2

Agendapunt 2: Toelichting op het customer co-investment program dat de Vennootschap is aangegaan of zal aangaan met enkele van haar klanten, zoals aangekondigd door de Vennootschap op 9 juli 2012 (het "Investeringsprogramma"). (Discussiepunt)

3.1.3

Agendapunt 3: Voorstel te besluiten de Directie aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen of rechten daarop in het kapitaal van de Vennootschap, alsmede tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht. Dit agendapunt bestaat uit de volgende twee stempunten:

(a)

Voorstel te besluiten* de Directie aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van aandelen of rechten daarop in het kapitaal van de Vennootschap in verband met het Investeringsprogramma. Deze bevoegdheid wordt beperkt tot 25% van het geplaatste kapitaal ten tijde van de afgelopen jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders de dato 25 april 2012 en zal gelden vanaf 7 september 2012 tot en met 31 juli 2013. (Stempunt)

(b)

Voorstel te besluiten* de Directie aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de tenuitvoerlegging van de onder (a) beschreven uitgifte van aandelen of rechten daarop vanaf 7 september 2012 tot en met 31 juli 2013. (Stempunt)

14

* Deze besluiten worden genomen onder de opschortende voorwaarde dat het besluit tot wijziging van de statuten als vermeld onder agendapunt 4(e) wordt genomen. Toelichting: Het Customer Co-Investment Program biedt klanten de mogelijkheid in totaal voor maximaal 25% te participeren in het geplaatste kapitaal van ASML per de 2012 AvA. Intel zal participeren voor 15%, andere klanten zullen mogelijk participeren voor de resterende 10% die beschikbaar is onder het Customer Co-Investment Program. Voorgesteld wordt om de Directie te machtigen om aandelen uit te geven in verband met het Customer Co-Investment Program en om de Directie tevens te machtigen tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de uitgifte van deze aandelen. Het maximale aantal aandelen dat onder deze machtigingen kan worden uitgegeven bedraagt 25% van het geplaatst kapitaal per de 2012 AvA, het exacte aantal aandelen dat onder deze machtiging zal worden uitgegeven aan participerende klanten in het Customer Co-Investment Program zal afhankelijk zijn van het uiteindelijke aantal aandelen waarvoor de andere klanten zullen participeren. Op grond van de Intel Investeringsovereenkomst kan Intel ASML reeds voor de BAvA verzoeken 9,99% van het geplaatst kapitaal uit te geven. Indien ASML voor de BAvA reeds 9,99% heeft uitgegeven aan Intel, zal zij de in dit agendapunt gevraagde machtiging (om aandelen uit te geven tot 25% van het geplaatste kapitaal) slechts gebruiken om (i) aandelen uit te geven ten gevolge waarvan Intel een belang van 15% in het kapitaal van ASML houdt, op een "post-transaction basis" en (ii) aandelen uit te geven tot en met ten hoogste 10% van het geplaatst kapitaal aan andere participerende klanten, eveneens op een "post-transaction basis". 3.1.4

Agendapunt 4: Voorstellen tot wijziging van de statuten van de Vennootschap Dit agendapunt bevat de volgende vijf stempunten.

(a)

Voorstel te besluiten* tot wijziging van de statuten van de Vennootschap in overeenstemming met de concept akte van statutenwijziging (Deel I) voor het creëren van een aparte aandelenklasse (gewone aandelen M) voor de deelnemers in het Investeringsprogramma. Bij deze eerste statutenwijziging worden de gewone aandelen die worden gehouden ten behoeve van de deelnemers in het Investeringsprogramma geconverteerd in gewone aandelen M en worden alle andere gewone aandelen geconverteerd in gewone aandelen A. (Stempunt)

(b)

Voorstel te besluiten* tot wijziging van de statuten van de Vennootschap in overeenstemming met de concept akte van statutenwijziging (Deel II) om de nominale waarde per gewoon aandeel A te verhogen ten laste van de agioreserve met een door de Directie vast te stellen bedrag van minimaal EUR 5,97 en maximaal EUR 12 per aandeel. (Stempunt)

(c)

Voorstel te besluiten* tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap met een bedrag dat in totaal ten minste gelijk is aan het door de deelnemers in het Investeringsprogramma op hun aandelen te storten bedrag van minimaal EUR 2.513.447.071,07 en maximaal EUR 5.000.000.000 door de nominale waarde per gewoon aandeel A te verlagen, hetgeen zal resulteren in terugbetaling van een door de Directie vast te stellen bedrag van minimaal EUR 5,99 en maximaal EUR 12 per aandeel, aan de houders 15

van gewone aandelen A of aan de houders van gewone aandelen waarin de aandelen A worden geconverteerd, overeenkomstig het voorstel als hierna onder (e) vermeld. Vorenstaande geschiedt bij de wijziging van de statuten van de Vennootschap in overeenstemming met de concept akte van statutenwijziging (Deel III). (Stempunt) (d)

Voorstel te besluiten* tot wijziging van de statuten van de Vennootschap in overeenstemming met de concept akte van statutenwijziging (Deel IV), waarbij het aantal gewone aandelen A wordt verminderd door een samenvoeging van aandelen overeenkomstig een consolidatieratio die nader door de Directie zal worden vastgesteld. De consolidatieratio hangt af van het percentage nieuwe aandelen dat aan de deelnemers in het Investeringsprogramma wordt uitgegeven. De samenvoeging van de gewone aandelen A kan gepaard gaan met een door de Directie vast te stellen verhoging van de nominale waarde van de gewone aandelen A van maximaal EUR 0,03 per aandeel, welke verhoging ten laste van de agioreserve wordt gebracht. (Stempunt)

(e)

Voorstel te besluiten** tot wijziging van de statuten van de Vennootschap in overeenstemming met de concept akte van statutenwijziging (Deel V), waarbij de aandelenklasse M voor de deelnemers in het Investeringsprogramma, alsmede de aandelenklasse A voor overige aandeelhouders worden geschrapt. De gewone aandelen M en de gewone aandelen A worden beiden geconverteerd in gewone aandelen zonder letteraanduiding. (Stempunt) * Deze besluiten worden genomen onder de opschortende voorwaarde dat het besluit tot wijziging van de statuten als vermeld onder agendapunt 4(e) wordt genomen. ** Omdat alle besluiten als vermeld onder de agendapunten 3 en 4 beschouwd worden als één ondeelbaar geheel, wordt het voorstel onder dit agendapunt 4(e) door de Directie gedaan als alle voorstellen onder de agendapunten 3 en 4(a) tot en met 4(d) vermeld zijn aangenomen.

Toelichting: De vijf opeenvolgende statutenwijzigingen als hierboven onder (a) tot en met (e) vermeld, houden verband met de Synthetic Buyback. De Synthetic Buyback en de gevolgen daarvan worden verder omschreven in paragraaf 3.2. De maximum bedragen als vermeld in agenda item 4(b) en 4(c) zijn slechts om technische redenen opgenomen. ASML geeft in geen enkel opzicht, niet door het opnemen van deze maximumbedragen noch op enig andere wijze, een voorspelling van de ontwikkeling van de aandelenprijs of van de investeringen die eventueel zullen worden gedaan door andere participerende klanten. 3.1.5

Agendapunt 5: Machtiging voor het passeren van de akten van statutenwijziging (Stempunt) Dit agendapunt bestaat uit één stempunt. Dit agendapunt (5) zal slechts worden voorgesteld door de Directie indien het voorstel onder agendapunt 4(c) is aangenomen. Voorstel te besluiten*** tot machtiging van iedere bestuurder van de Vennootschap en iedere medewerker van De Brauw Blackstone Westbroek N.V. om de akten houdende statutenwijziging te doen verlijden. (Stempunt)

16

***De Directie zal het voorstel onder agendapunt 5 alleen doen als agendapunt 4(e) is aangenomen. Dit is een technische machtiging, welke de Directie de mogelijkheid biedt uitvoering te geven aan de voorgestelde wijzigingen van de statuten. 3.1.6

Agendapunt 6: Additionele machtiging om aandelen uit te geven en het voorkeursrecht uit te sluiten

(a)

Voorstel te besluiten de Directie vanaf 7 september 2012 tot en met 25 oktober 2013 aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van aandelen of rechten daarop in het kapitaal van de Vennootschap. Deze bevoegdheid wordt beperkt tot 5% van het geplaatste kapitaal op 25 april 2012. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders besluit tot verlening van deze nieuwe machtiging, zal de vergelijkbare machtiging als verleend op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 25 april 2012 vervallen, voor zover er nog geen gebruik is gemaakt van die machtiging. (Stempunt)

(b)

Voorstel te besluiten de Directie vanaf 7 september 2012 tot en met 25 oktober 2013 aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de tenuitvoerlegging van de onder (a) beschreven uitgifte van aandelen of rechten daarop. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders besluit tot verlening van deze nieuwe machtiging, zal de vergelijkbare machtiging als verleend op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 25 april 2012 vervallen, voor zover er nog geen gebruik is gemaakt van die machtiging. (Stempunt)

(c)

Voorstel te besluiten de Directie vanaf 7 september 2012 tot en met 25 oktober 2013 aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van aandelen of rechten daarop van een additionele 5% van het geplaatste kapitaal per 25 april 2012, welke 5% uitsluitend in verband met of ter gelegenheid van fusies, acquisities en/of (strategische) allianties kan worden aangewend. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders besluit tot verlening van deze nieuwe machtiging, zal de vergelijkbare machtiging als verleend op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 25 april 2012 vervallen, voor zover er nog geen gebruik is gemaakt van die machtiging. (Stempunt)

(d)

Voorstel te besluiten de Directie vanaf 7 september 2012 tot en met 25 oktober 2013 aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de tenuitvoerlegging van de onder (c) beschreven uitgifte van aandelen of rechten daarop. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders besluit tot verlening van deze nieuwe machtiging, zal de vergelijkbare machtiging als verleend op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 25 april 2012 vervallen, voor zover er nog geen gebruik is gemaakt van die machtiging. (Stempunt)

17

Toelichting: Op de 2012 AvA heeft de Directie eenzelfde machtiging gekregen als de machtiging die in dit agendapunt gevraagd wordt (zowel wat betreft het aantal aandelen als wat betreft de duur van de machtiging). Aangezien de bestaande machtiging van de 2012 AvA in combinatie met de machtiging gevraagd onder agendapunt 3 bij aandeelhouders tot verwarring kan leiden omtrent het aantal van kracht zijnde machtigingen, vinden wij het gepast om de aandeelhouders een helder beeld te schetsen van de machtigingen. De goedkeuring van het voorstel bij agendapunt 3 zal er toe leiden dat de machtiging om aandelen (en rechten daarop) uit te geven zal worden uitgebreid met een machtiging om aandelen uit te geven tot maximaal 25% van het geplaatste kapitaal per de 2012 AvA. De machtiging voor de uitgifte van aandelen (en daarmee verband houdende uitsluiting van het voorkeursrecht) gevraagd onder agendapunt 3, zal alleen worden aangewend in verband met het Customer Co-Investment Program. Wij zijn van mening dat het in het belang van ASML en haar aandeelhouders is om over een machtiging te beschikken om aandelen uit te geven ter grootte van 5% van het geplaatste kapitaal per de datum van de 2012 AvA en om over een aanvullende machtiging ter grootte van 5% te beschikken, welke (aanvullende) machtiging uitsluitend kan worden aangewend met of ter gelegenheid van fusies, acquisities en/of (strategische) allianties . Dit voorstel onder agendapunt 6 heeft als doel duidelijk te maken dat deze machtiging beschikbaar is en dient ertoe mogelijke misverstanden met betrekking tot het totale aantal aandelen dat kan worden uitgegeven onder de aan de Directie verleende machtigingen weg te nemen. Indien de in dit agendapunt 6 gevraagde machtigingen worden verleend, zullen de bestaande machtigingen die verleend zijn tijdens de 2012 AvA komen te vervallen, voor zover deze niet reeds zijn gebruikt voor een aandelenuitgifte. Samenvatting van de machtigingen zoals voorgesteld onder agendapunten 3 en 6 1. Indien alle gevraagde machtigingen worden verleend, kan ASML (i) aandelen uitgeven tot 25% van het geplaatst kapitaal in verband met het Customer Co-Investment Program en (ii) in aanvulling hierop aandelen uitgeven tot 5% van het geplaatst kapitaal per de 2012 AvA en een aanvullende 5% welke alleen kan worden aangewend met of ter gelegenheid van fusies, acquisities en/of (strategische) allianties. 2. Indien voorstel 3 niet is goedgekeurd maar voorstel 6 wel is goedgekeurd en ASML al 9,99% van het geplaatst kapitaal heeft uitgeven aan Intel voorafgaand aan de BAvA op grond van de machtiging verkregen op de 2012 AvA, zal ASML bevoegd zijn om aandelen uit te geven tot 5% van het geplaatste kapitaal per de 2012 AvA en een aanvullende 5% welke alleen kan worden aangewend met of ter gelegenheid van fusies, acquisities en/of (strategische) allianties. 3. Indien voorstel 3 niet is goedgekeurd maar voorstel 6 wel is goedgekeurd en ASML nog geen 9,99% van het geplaatst kapitaal heeft uitgegeven aan Intel voorafgaand aan de BAvA, zal ASML de machtiging onder 6 gebruiken om 9,99% van het geplaatste kapitaal uit te geven aan Intel. 4. Indien de voorstellen 3 en 6 beiden niet worden goedgekeurd beschikt ASML nog steeds over de machtiging die is verkregen tijdens de 2012 AvA en zal ASML aan haar verplichting jegens Intel kunnen voldoen door 9,99% van het geplaatste kapitaal uit te geven, voor zover deze aandelen niet reeds zijn uitgegeven voorafgaand aan de BAvA. 18

3.1.7

Agendapunt 7: Rondvraag

3.1.8

Agendapunt 8: Sluiting

3.2

Synthetic Buyback

3.2.1

Uitgangspunten De Synthetic Buyback kent de volgende uitgangspunten: (i)

(ii)

(iii) (iv)

3.2.2

Het totale aantal uitstaande aandelen ASML na de Synthetic Buyback is gelijk aan het aantal uitstaande aandelen voorafgaand aan de uitgifte van aandelen aan de participerende klanten om verwatering te voorkomen. Het aantal aandelen gehouden door andere aandeelhouders dan de participerende klanten wordt verminderd met het aantal aandelen dat wordt uitgegeven aan de participerende klanten. Het totale bedrag dat door de participerende klanten op de aandelen wordt gestort is gelijk aan het bedrag dat wordt uitgekeerd aan de andere aandeelhouders. De vermindering van het aantal gehouden aandelen wordt gecompenseerd door een betaling in geld aan de aandeelhouders van ASML (met uitzondering van de participerende klanten). Een aandeelhouder zal geld ontvangen voor ieder aandeel dat verdwijnt ten gevolge van de Synthetic Buyback, gelijk aan het Synthetic Buyback Uitkeringsbedrag dat betaald is door de participerende klanten voor uitgegeven aandelen.

Voorbehouden bij de uitgangspunten Zoals hiervoor vermeld is onder (i), is een van de uitgangspunten van de Synthetic Buyback dat het aantal uitstaande gewone aandelen voorafgaand aan de uitgifte van de aandelen aan de participerende klanten gelijk is aan het aantal uitstaande gewone aandelen na voltooiing van de Synthetic Buyback. In de praktijk kan het echter voorkomen dat er een wijziging moet worden aangebracht in de consolidatieratio, ten gevolge waarvan het aantal uitstaande gewone aandelen na de samenvoeging van aandelen niet exact gelijk is aan het aantal uitstaande gewone aandelen vóór de uitgifte van aandelen aan de participerende klanten. Een dergelijke wijziging kan nodig zijn, voor zover commercieel gezien zo redelijk als praktisch mogelijk is, om tot een werkbare consolidatieratio te komen. De consolidatieratio kan zodanig worden aangepast dat het aantal uitstaande gewone aandelen A dat verdwijnt als gevolg van de samenvoeging enigszins hoger of enigszins lager ligt dan het aantal aandelen dat is uitgegeven aan de participerende klanten.

3.2.2.1 Aanpassingen in de consolidatieratio: compensatie voor huidige aandeelhouders in contanten De consolidatieratio kan zodanig worden aangepast dat de vermindering van het aantal uitstaande gewone aandelen A als gevolg van de Synthetic Buyback groter is dan het aantal aandelen dat is uitgegeven aan de participerende klanten. In dat geval zal het totale bedrag dat in contanten aan de aandeelhouders, anders dan de participerende klanten, wordt uitgekeerd, in afwijking van uitgangspunt (iii), groter zijn dan het bedrag dat door de participerende klanten

19

op de door hen verkregen aandelen is gestort. Het verschil zal ten laste van de agioreserve worden gebracht. Uitgangspunt (iv) blijft echter onverminderd van kracht: de compensatie die wordt verkregen door de aandeelhouders, anders dan de participerende klanten, voor ieder aandeel dat verdwijnt, is gelijk aan de Synthetic Buyback Uitkeringsbedrag. Voorbeeld Indien niet exact 25% van het geplaatste kapitaal, maar 24,25% van het geplaatste kapitaal wordt uitgegeven aan de participerende klanten (beiden op een "post-transaction basis") kan ASML ervoor kiezen om de consolidatieratio te baseren op een uitgifte van 25%, wat resulteert in een consolidatieratio van 3 staat tot 4 (wat overeenkomt met een consolidatieratio van 75 staat tot 100). In dat geval zullen de aandeelhouders, anders dan de participerende klanten, 3 gewone aandelen A ontvangen voor iedere 4 gewone aandelen A die zij bezaten voor effectuering van de samenvoeging. De compensatie die een aandeelhouder ontvangt voor de vermindering van zijn aandelenbelang, zal gelijk zijn aan de gemiddelde prijs per aandeel betaald door de participerende klanten, vermenigvuldigd met het aantal aandelen waarmee het belang van de desbetreffende aandeelhouder is verminderd. De uitkering van kapitaal aan de aandeelhouders anders dan de participerende klanten (voor de vermindering van hun aandelenkapitaal met 25%) zal de opbrengsten van de gehele aandelenuitgifte onder het Customer Co-Investment Program overschrijden (er is voor 24,25% betaald). Het verschil tussen de stortingen die zijn ontvangen van de participerende klanten en het Synthetic Buyback Uitkeringsbedrag zal ten laste van de agioreserve worden gebracht. 3.2.2.2 Aanpassingen in de consolidatieratio (alternatief): compensatie voor participerende klanten in aandelen Als alternatief van het hiervoor in 3.2.2.1 omschreven mechanisme, kan de consolidatieratio ook zodanig worden aangepast dat de vermindering van het aantal uitstaande gewone aandelen als gevolg van de Synthetic Buyback lager is dan het aantal gewone aandelen dat zal worden uitgegeven aan de participerende klanten. In dat geval zullen de participerende klanten een zodanig aantal extra aandelen ontvangen als nodig is om hun uiteindelijke gerechtigdheid tot het geplaatste kapitaal (inclusief de aandelen die ASML in haar eigen kapitaal houdt) en hun uiteindelijke gerechtigdheid tot het uitstaande aandelenkapitaal (exclusief de aandelen die ASML in haar eigen kapitaal houdt) niet lager te laten uitkomen, alsof geen aanpassing op de consolidatieratio heeft plaatsgevonden. Ook in dit alternatief blijft uitgangspunt (iv) van toepassing: de compensatie die wordt ontvangen door aandeelhouders, anders dan de participerende klanten, voor ieder aandeel waarmee hun aandelenbelang wordt verminderd, is gelijk aan het Synthetic Buyback Uitkeringsbedrag. Voorbeeld vervolgd Indien niet exact 25% van het geplaatste kapitaal wordt uitgegeven, maar 24,25% van het geplaatste kapitaal wordt uitgegeven (beide op een "post-transaction basis") aan de participerende klanten, kan ASML, als alternatief, ervoor kiezen om de consolidatieratio te baseren op een uitgifte van 24% wat resulteert in een consolidatieratio van 19 staat tot 25 (wat overeenkomt met een consolidatieratio van 76 staat tot 100). In dat geval zullen de

20

participerende klanten na voltooiing van de Synthetic Buyback nog niet het percentage gewone aandelen A hebben verkregen waarvoor zij hebben ingeschreven, omdat de lagere consolidatieratio leidt tot een naar verhouding groter belang (in dit voorbeeld 76%) in het geplaatst en uitstaand kapitaal gehouden door aandeelhouders anders dan de participerende klanten. Als gevolg hiervan zal het belang van de participerende klanten worden verhoogd met een zodanig aantal aandelen als nodig is om de participerende klanten op de gewenste percentages te laten uitkomen. 3.2.3

Verwachte belangrijke data in verband met uitkering van geld als gevolg van Synthetic Buyback Ex-dividend datum Registratiedatum Betaling

26 november 2012 28 november 2012 3 december 2012

Deze data zijn indicatief. De exacte data zijn afhankelijk van de verkrijging van toezichtrechtelijke goedkeuringen als bedoeld in paragraaf 2.2. en het einde van de tweemaand verzetstermijn voor crediteuren dat zal aanvangen na de BAvA. Zodra deze zijn vastgesteld door ASML zullen de exacte data worden aangekondigd door middel van een persbericht. De Synthetic Buyback wordt geëffectueerd door middel van vijf opeenvolgende akten van statutenwijziging. De wijzigingen in de statuten zijn voorgesteld onder de agendapunten 4 (a) tot en met (e). In paragraaf 3.2.4. zullen de uitgangspunten van de Synthetic Buyback meer gedetailleerd aan de orde komen. 3.2.4

Implementatie in detail De vijf stappen waarmee de Synthetic Buyback wordt geëffectueerd worden hierna omschreven. Iedere stap wordt voltooid door middel van een afzonderlijke akte van statutenwijziging. Op de volgende pagina wordt een schematisch overzicht van de Synthetic Buyback gegeven, gebaseerd op het voorbeeld dat gebruikt is in de tekst hieronder.

21

22

3.2.4.1 Eerste Wijziging – introductie van gewone aandelen A en gewone aandelen M. Het doel van de eerste wijziging van de statuten (de "Eerste Wijziging") is het creëren van twee verschillende soorten gewone aandelen, om te bewerkstelligen dat de aandelen die worden gehouden ten behoeve van de participerende klanten, niet zullen deelnemen in de Synthetic Buyback. Om deze reden zullen de aandelen die worden gehouden ten behoeve van de participerende klanten worden geconverteerd in gewone aandelen M. De andere gewone aandelen worden geconverteerd in gewone aandelen A. Anticiperend op de tweede wijziging van de statuten (de "Tweede Wijziging") en de vierde wijziging van de statuten (de "Vierde Wijziging") zoals hierna omschreven, zal bij de Eerste Wijziging worden bepaald dat uitkeringen ten laste van de agioreserve ook alleen ten gunste van de gewone aandelen A of alleen de gewone aandelen M kunnen worden gedaan. De voorgestelde wijziging vormt de vereiste basis in de statuten voor het verhogen van de nominale waarde van uitsluitend de gewone aandelen A ten laste van de agioreserve, teneinde de terugbetaling mogelijk te maken aan de aandeelhouders van ASML (met uitzondering van de participerende klanten) van de opbrengsten van de aandelenuitgifte onder het Customer CoInvestment Program voor een bedrag dat gelijk is aan het Synthetic Buyback Uitkeringsbedrag. 3.2.4.2 Tweede wijziging – verhoging nominale waarde van gewone aandelen A Bij de Tweede Wijziging wordt de nominale waarde van de gewone aandelen A verhoogd. De nominale waarde zal worden verhoogd ten laste van de agioreserve. De verhoging van de nominale waarde per gewoon aandeel A zal in beginsel gelijk zijn aan het bedrag dat per aandeel wordt terugbetaald bij de derde wijziging van de statuten (de "Derde Wijziging"). Er zal echter een correctie moeten worden aangebracht op de nominale waarde van de gewone aandelen A in verband met de samenvoeging van de gewone aandelen A (de "Nominale Waarde Correctie"). De verhoging van de nominale waarde van de gewone aandelen A die in deze Tweede Wijziging plaatsvindt, kan daarom tot maximaal EUR 0,03 lager zijn dan de verlaging bij de Derde Wijziging. Hierna volgt een toelichting op de rekenmethode die is gebruikt. Het doel van de Nominale Waarde Correctie is te bewerkstelligen dat de nominale waarde van ieder gewoon aandeel A na voltooiing van de Synthetic Buyback gelijk is aan de huidige nominale waarde van de gewone aandelen. In dat geval zal het geplaatst kapitaal van ASML, afhankelijk van eventuele noodzakelijke aanpassingen zoals omschreven in verband met de Synthetic Buyback, gelijk blijven aan het geplaatst kapitaal voor de aandelenuitgifte aan de participerende klanten. De maximale correctie zal moeten worden toegepast indien de nieuwe aandelen die worden uitgegeven aan de participerende klanten, 25% van het geplaatste kapitaal van ASML vertegenwoordigen (d.w.z. alle aandelen onder het Customer Co-Investment Program) (hetgeen resulteert in een consolidatieratio van 3 staat tot 4). Zonder toepassing van de Nominale Waarde Correctie zal de nominale waarde van de aandelen na de samenvoeging (op grond van de Vierde Wijziging) worden verhoogd, omdat de totale nominale waarde ongewijzigd blijft terwijl het aantal uitstaande aandelen vermindert. Om te voorkomen dat de nominale waarde van de gewone aandelen A moet worden verhoogd na de samenvoeging, moet de nominale waarde van de gewone aandelen A voorafgaand aan de samenvoeging minder dan EUR 0,09 bedragen. Indien de consolidatieratio 3 staat tot 4 bedraagt, zal de berekening als volgt zijn. 23

Voorbeeld Na de samenvoeging zal de totale nominale waarde van 3 gewone aandelen A niet hoger mogen zijn dan 3 keer EUR 0,09 (EUR 0,27). Om dat te bereiken dient de totale nominale waarde van 4 gewone aandelen A voor de samenvoeging EUR 0,27 evenmin te overschrijden. De maximale nominale waarde van gewone aandelen A voor samenvoeging dient gelijk te zijn aan EUR 0,27 gedeeld door 4, wat uitkomt op EUR 0,675, welk bedrag naar beneden moet worden afgerond op hele centen, hetgeen resulteert in een nominale waarde van EUR 0,06 per gewoon aandeel A. Het voorbeeld toont de situatie van iemand die 4 gewone aandelen A houdt. Er wordt vanuit gegaan dat: - de gemiddelde prijs waarvoor de participerende klanten hun aandelen hebben verkregen EUR 39,91 per aandeel bedraagt - het aantal gewone aandelen M 25% van het totale aantal uitstaande gewone aandelen A bedraagt (voor iedere vier gewone aandelen A is 1 gewoon aandeel M uitgegeven), wat neerkomt op het gebruik van volledige participatie in het Customer Co-Investment Program. Omdat het doel van de Synthetic Buyback is het terugbetalen aan de houders van gewone aandelen A van het Synthetic Buyback Uitkeringsbedrag, zal het totale bedrag van EUR 39,91 dat is betaald door de participerende klanten voor 1 gewoon aandeel M, worden uitgekeerd op vier gewone aandelen A, hetgeen resulteert in een uitkering van EUR 9,98 per gewoon aandeel A. Om een bedrag van EUR 9,98 uit te keren op ieder gewoon aandeel A met een nominale waarde van EUR 0,09 en uit te komen op dezelfde nominale waarde (na de samenvoeging van de gewone aandelen A op grond van de Vierde Wijziging), zal de verhoging van de nominale waarde van ieder gewoon aandeel A (oranje gemarkeerd) in beginsel EUR 9,98 bedragen. Om op een nominale waarde van EUR 0,09 uit te komen, na de samenvoeging, dient echter, zoals hiervoor uitgelegd, de nominale waarde per aandeel A vóór de samenvoeging (maar na de kapitaalsvermindering) onder de EUR 0,09 uit te komen. Om deze reden zal de nominale waarde van ieder gewoon aandeel A eerst worden verhoogd met een bedrag dat lager ligt dan EUR 9,98, in dit voorbeeld met EUR 9,95 (het verschil van EUR 0,03 is de Nominale Waarde Correctie). De verhoging wordt ten laste van de agioreserve gebracht (groen). 3.2.4.3 Derde Wijziging – verlaging van de nominale waarde van gewone aandelen A Bij de Derde Wijziging zal de nominale waarde van de gewone aandelen A worden verlaagd. Het totale bedrag waarmee de nominale waarde van de gewone aandelen A zal worden verlaagd zal gelijk zijn aan het Synthetic Buyback Uitkeringsbedrag.1 Het bedrag waarmee de nominale waarde van de gewone aandelen A zal worden verlaagd zal worden terugbetaald aan de houders van de gewone aandelen A. Het bedrag dat op de gewone aandelen A zal worden terugbetaald, is afhankelijk van de totale aandelenuitgifte aan de participerende klanten. Indien Intel de enige participerende klant blijft, zal het totale bedrag dat op de uit te geven aandelen gestort wordt EUR 2.513.447.071,07 bedragen. Dit bedrag zal worden verdeeld over

1

De uiteindelijke uitkering per aandeel kan enigszins hoger zijn vanwege afstemming op een aanpassing van de consolidatieratio om tot een commerciële en werkbare consolidatieratio te komen. Verwezen wordt naar paragraaf 3.2.2.

24

de geplaatste gewone aandelen (die zullen worden omgezet in gewone aandelen A), te weten 419.852.512 aandelen, hetgeen resulteert in een terugbetaling van EUR 5,99 per aandeel. In dat geval (een uitgifte van 15% aan nieuwe aandelen, wat resulteert in een consolidatieratio van 17 staat tot 20) zal de verhoging van de nominale waarde per gewoon aandeel A na de Tweede Wijziging EUR 5,99 bedragen, waar dan de Nominale Waarde Correctie, die in dit geval EUR 0,02 bedraagt, nog van moet worden afgetrokken, hetgeen resulteert in een verhoging van EUR 5,97 per gewoon aandeel A. Agendapunt 4(c ) vermeldt tevens het maximale bedrag dat aan de houders van gewone aandelen A kan worden terugbetaald. Dit maximum bedrag is uitsluitend omwille van technische redenen opgenomen. Voordat de kapitaalvermindering kan worden geëffectueerd, dient eerst een kapitaalsverminderingsprocedure te worden gevolgd. In verband met deze procedure dient het maximale bedrag van de kapitaalvermindering te worden vastgesteld. ASML geeft in geen enkel opzicht, ook niet door het opnemen van dit maximumbedrag, een voorspelling van de ontwikkeling van de aandelenprijs of van de investeringen die eventueel zullen worden gedaan door andere participerende klanten. Voorbeeld – vervolg Zoals aangegeven in het eerdere voorbeeld, zal de kapitaalsvermindering per gewoon aandeel EUR 9,98 bedragen en zal er per gewoon aandeel A een bedrag van EUR 9,98 worden terugbetaald (roze gemarkeerd). De nieuwe nominale waarde van de aandelen is EUR 0,06, wat EUR 0,03 minder is dan de huidige nominale waarde van EUR 0,09. Dit verschil wordt veroorzaakt door de Nominale Waarde Correctie die is toegepast bij de Tweede Wijziging. 3.2.4.4 Vierde Wijziging – samenvoeging van aandelen Het doel van de samenvoeging van gewone aandelen A is om evenveel gewone aandelen over te houden als er uitstonden voorafgaand aan de uitgifte van aandelen aan de participerende klanten. Om dat te bereiken moet het aantal gewone aandelen A worden verminderd met het aantal aandelen dat voor rekening van de participerende klanten wordt gehouden. Indien het totale aantal geplaatste gewone aandelen M gelijk is aan 25% van het aantal gewone geplaatste aandelen A (wat in dit voorbeeld het geval is), zal het totale aantal geplaatste gewone aandelen A met 25% worden verminderd om uit te komen op hetzelfde aantal geplaatste gewone aandelen. Als gevolg hiervan zal een houder die voorafgaand aan de samenvoeging 100 gewone aandelen A hield, na de samenvoeging 75 aandelen houden. Afhankelijk van het exacte aantal aandelen dat zal worden uitgegeven aan de participerende klanten, kan de consolidatieratio enigszins worden aangepast om tot een werkbare consolidatieratio te komen. Afhankelijk van de gemaakte correctie op de consolidatieratio, zullen óf de participerende klanten worden gecompenseerd met extra aandelen óf de houders van gewone aandelen A worden gecompenseerd met een additionele uitkering in geld. Verwezen wordt naar paragraaf 3.2.2. (Voorbehouden bij de Uitgangspunten) Voorbeeld – vervolg Het voorbeeld is wederom gebaseerd op een persoon die 4 gewone aandelen A houdt. Na samenvoeging zal deze persoon 3 aandelen houden. Als gevolg van de 3 staat tot 4 consolidatieratio zal de nominale waarde van de 3 gewone aandelen A na samenvoeging gelijk

25

zijn aan de nominale waarde van 4 gewone aandelen A voor samenvoeging. Het totale bedrag van de nominale waarde en de agio reserve van de gewone aandelen A blijft ongewijzigd. Het aantal aandelen is echter verminderd. Daarom zal de agioreserve die verbonden is aan ieder aandeel (groen) en de nominale waarde van ieder gewoon aandeel A (oranje) toenemen. De nominale waarde van ieder gewoon aandeel A zal na de samenvoeging EUR 0,08 bedragen (volgt uit EUR 0,06). Om uit te komen bij een nominale waarde per aandeel die overeenkomt met de nominale waarde per aandeel vóór de uitgifte van de aandelen aan de participerende klanten, zal de nominale waarde van ieder gewoon aandeel A verder worden verhoogd met EUR 0,01 na de samenvoeging van aandelen. 2 3.2.4.5 Vijfde wijziging – schrappen van onderscheid tussen gewone aandelen A en gewone aandelen M Bij de vijfde wijziging van de statuten (de "Vijfde Wijziging") zullen de gewone aandelen A en de gewone aandelen M worden geconverteerd in gewone aandelen zonder toevoeging van een specifieke letteraanduiding. 3.2.5

Onderaandelen en gewone aandelen B Indien het aantal door een aandeelhouder gehouden aandelen niet exact past binnen de toepasselijke consolidatieratio, zullen er onderaandelen van een gewoon aandeel ontstaan. Onderaandelen geven de houder daarvan recht op een gedeelte van het dividend dat toekomt aan de houder van een gewoon aandeel, maar geven geen recht op stemrecht. De gevolgen voor een aandeelhouder van het ontstaan van onderaandelen als gevolg van de Synthetic Buyback is afhankelijk van de wijze waarop de aandelen worden gehouden. In paragraaf 3.2.5.1. worden de gevolgen uiteengezet voor:  

personen die staan ingeschreven als houder van gewone aandelen en/of onderaandelen in het aandeelhoudersregister in Nederland; of personen die staan ingeschreven in het aandeelhoudersregister in New York, in gecertificeerde vorm of in DRS-vorm.

De gevolgen voor personen die hun aandelen houden via Euroclear Nederland of DTC worden omschreven in paragraaf 3.2.5.2. 3.2.5.1 Aandelen direct opgenomen in het aandeelhoudersregister in Nederland of in het aandeelhoudersregister in New York Een aandeelhouder die ingeschreven staat in het aandeelhoudersregister in Nederland of in het aandeelhoudersregister in New York, zal onderaandelen ontvangen voor zover het aantal door hem gehouden aandelen niet past binnen de toepasselijke consolidatieratio. Deze onderaandelen zijn niet verhandelbaar op Euronext Amsterdam of op Nasdaq. Indien sprake is van een consolidatieratio van 3 staat tot 4, zal een aandeelhouder die geen (veelvoud van) 4 aandelen houdt, onderaandelen verkrijgen voor de aandelen die die 2

Door de verlaging van de nominale waarde van de gewone aandelen A naar EUR 0,06 bij de Derde Wijziging wordt een tweede kapitaalsvermindering voorkomen (namelijk een kapitaalsvermindering van 4* EUR 0,09 tot 3* EUR 0,09). Een dergelijke tweede kapitaalsvermindering zou een tweede kapitaalsverminderingsprocedure vereisen.

26

aandeelhouder houdt boven het hoogste veelvoud van 4 aandelen. Een aandeelhouder die 9 gewone aandelen A houdt voor de samenvoeging, zal na de samenvoeging 6 gewone aandelen en een aantal onderaandelen vertegenwoordigend 3/4 e gedeelte van een gewoon aandeel verkrijgen. Na de samenvoeging van de aandelen zullen de statuten voorzien in gewone aandelen B. Deze gewone aandelen B hebben een nominale waarde van EUR 0,01. Een aandeelhouder die een zodanig aantal onderaandelen houdt dat deze (een veelvoud van) 1/9 e gewoon aandeel vertegenwoordigen (met een nominale waarde van EUR 0,09) kan ASML verzoeken om zijn onderaandelen om te zetten in gewone aandelen B. In tegenstelling tot de onderaandelen, geeft ieder gewoon aandeel B de houder daarvan het recht om een stem uit te brengen op de algemene vergadering van aandeelhouders. Een gewoon aandeel met een nominale waarde van EUR 0,09 geeft de houder van het aandelen het recht 9 stemmen uit te brengen. 3.2.5.2 Aandelen gehouden via Euroclear Nederland of DTC Personen die hun aandelen via Euroclear Nederland houden, zullen geen onderaandelen verkrijgen. Banken en commissionairs van deze personen zullen op basis van bestaande regelingen, aandelenbelangen naar boven of naar beneden afronden op een "cash basis". In hoeverre, als onderdeel van dit proces, een bijbetaling dient te worden gedaan of een bedrag in contanten zal worden ontvangen, is afhankelijk van de specifieke regeling tussen de aandeelhouder en zijn of haar bank of commissionair. Personen die hun gewone aandelen via DTC (Depository Trust Company) houden, zullen geen onderaandelen ontvangen. ASML is medegedeeld dat DTC een zodanig aantal gewone aandelen zal verkopen als nodig is om cash uit te keren in plaats van onderaandelen. 4

BELASTINGEN Deze samenvatting is slechts van algemene aard en betreft enkel de Nederlandse en Amerikaanse belastingheffing in verband met de Synthetic Buyback. Het is niet bedoeld, en zou niet geïnterpreteerd moeten worden, als juridisch of fiscaal advies aan een aandeelhouder. Aandeelhouders dienen advies in te winnen van hun belastingadviseur over de fiscale gevolgen van hun participatie in de Synthetic Buyback.

4.1

Nederlandse dividendbelasting Het bedrag dat wordt terugbetaald aan een houder van een gewoon aandeel A is niet onderworpen aan Nederlandse dividendbelasting. De terugbetaling kwalificeert niet als een dividend voor Nederlandse dividendbelastingdoeleinden, dit is schriftelijk aan ASML bevestigd door de Belastingdienst op 16 juli 2012. Er is geen omzetbelasting of andere belasting van een documentaire aard, zoals kapitaalsbelasting, registratiebelasting of zegelbelasting, verschuldigd door ASML of door of namens een aandeelhouder uitsluitend op basis van de participatie in de Synthetic Buyback.

27

4.2

Fiscale gevolgen voor Nederlandse aandeelhouders

4.2.1

Algemene beschrijving van de heffing van inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting ten aanzien van de terugbetaling aan een houder van een gewoon aandeel A voor binnenlandse aandeelhouders

4.2.1.1 Nederlandse inkomstenbelasting (a) Toerekenbaar aan een onderneming In het geval het belang in het aandelenkapitaal van ASML wordt gehouden door een natuurlijk persoon met zijn fiscale woonplaats in Nederland (de "Binnenlandse Natuurlijke Persoon") en het belang is toe te rekenen aan zijn onderneming, dan zijn de voordelen (inclusief dividenden en vermogenswinsten) met betrekking tot dit belang onderworpen aan Nederlandse inkomstenbelasting tegen een progressief tarief van maximaal 52 procent. Het bedrag van de terugbetaling wordt gezien als een belastbaar voordeel dat wordt inbegrepen bij het bepalen van de totale belastbare winst van de aandeelhouder. Een overeenkomstige vermindering van de waarde van de gewone aandelen A die door de aandeelhouder worden gehouden kan een aftrekpost vormen. (b) Aanmerkelijk belang In het geval een Binnenlandse Natuurlijke Persoon een aanmerkelijk belang houdt in het aandelenkapitaal van ASML, en dit aanmerkelijke belang niet toerekenbaar is aan een onderneming, wordt hij belast op basis van het regime voor inkomen uit aanmerkelijk belang (box 2). Dividenden en vermogenswinsten gerealiseerd uit een aanmerkelijk belang zijn onderworpen aan belastingheffing tegen een tarief van 25 procent. In beginsel is sprake van een aanmerkelijk belang indien de Binnenlandse Natuurlijke Persoon, alleen of tezamen met zijn partner, direct of indirect, houder is van ten minste vijf procent van het geplaatste kapitaal, of ten minste vijf procent van het geplaatste kapitaal van een bepaalde soort aandelen, van ASML. Voor deze aandeelhouder is het bedrag van de terugbetaling, voor zover dit meer bedraagt dan de verkrijgingsprijs van het aandeel, onderworpen aan Nederlandse inkomstenbelasting tegen een tarief van 25 procent. (c) Overige beleggers In het geval een Binnenlandse Natuurlijke Persoon een belang houdt in ASML dat niet toerekenbaar is aan een onderneming en dat geen aanmerkelijk belang vormt als omschreven in paragraaf (b), wordt hij belast op basis van het regime voor inkomen uit sparen en beleggen (box 3). Onafhankelijk van de daadwerkelijke inkomsten of de gerealiseerde vermogenswinsten, wordt het jaarlijkse belastbare bedrag, bestaande uit de bezittingen en schulden van de Binnenlandse Natuurlijke Persoon die belast zijn onder dit regime, vastgesteld op een vast bedrag. Dit vaste bedrag bedraagt vier procent van de waarde in het economische verkeer van al deze bezittingen verminderd met de schulden (voor zover dit meer bedraagt dan EUR 21.139 (2012)) gemeten aan het begin van ieder kalenderjaar. Het belastingtarief voor inkomen uit sparen en beleggen bedraagt dertig procent. Dit komt neer op een belasting van 1,2 procent over de waarde in het economische verkeer van de netto bezittingen op 1 januari van het betreffende kalenderjaar.

28

4.2.1.2 Nederlandse vennootschapsbelasting (a) Binnenlandse lichamen die deelnemingsvrijstelling kunnen toepassen Op basis van de deelnemingsvrijstelling is een lichaam dat fiscaal inwoner is van Nederland (een "Binnenlands Lichaam") over het algemeen vrijgesteld van Nederlandse vennootschapsbelasting ten aanzien van alle voordelen, inclusief dividenden en vermogenswinsten, behaald uit hoofde van een kwalificerende deelneming in ASML. Doorgaans heeft een Binnenlands Lichaam een kwalificerende deelneming indien het Binnenlandse Lichaam een belang houdt van ten minste vijf procent van het nominaal gestorte kapitaal van ASML. Een terugbetaling van kapitaal ontvangen uit hoofde van aandelenbezit van gewone aandelen A, valt eveneens onder de deelnemingsvrijstelling. (b) Overige Binnenlandse Lichamen Een Binnenlands Lichaam dat een belang houdt in het aandelenkapitaal van ASML dat niet kwalificeert voor de deelnemingsvrijstelling (zie paragraaf (a)), is onderworpen aan een vennootschapsbelastingtarief van 25 procent (20 procent tot aan een belastbaar bedrag van EUR 200.000) over de dividenden en vermogenswinsten die worden gerealiseerd uit hoofde van het belang in ASML. Het bedrag van de terugbetaling wordt gezien als een belastbaar voordeel, dat wordt inbegrepen bij het bepalen van het totale belastbare bedrag van de aandeelhouder. Een overeenkomstige vermindering van de waarde van de gewone aandelen A die door de aandeelhouder worden gehouden vormt een aftrekpost. 4.2.2

Algemene beschrijving van de heffing van inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting ten aanzien van de terugbetaling aan een houder van een gewoon aandeel A voor buitenlandse aandeelhouders Het volgende is een beknopte samenvatting van de fiscale gevolgen onder het Nederlandse belastingrecht; het behandelt niet de eventuele gevolgen van de toepassing van een verdrag ter voorkoming van dubbele belasting.

4.2.2.1 Natuurlijke personen (a) Toerekenbaar aan een onderneming In het geval het belang in het aandelenkapitaal van ASML wordt gehouden door een natuurlijk persoon fiscaal woonachtig buiten Nederland (een "Buitenlandse Natuurlijke Persoon") en het belang is toe te rekenen aan zijn Nederlandse onderneming, dan zijn de winsten (inclusief dividenden en vermogenswinsten) met betrekking tot dit belang onderworpen aan Nederlandse inkomstenbelasting tegen een progressief tarief van maximaal 52 procent. Het bedrag van de terugbetaling wordt gezien als een belastbaar voordeel dat wordt inbegrepen bij het bepalen van de totale belastbare winst van de aandeelhouder. Een overeenkomstige vermindering van de waarde van de gewone aandelen A die door de aandeelhouder worden gehouden vormt een aftrekpost.

29

(b) Aanmerkelijk belang In het geval een Buitenlandse Natuurlijke Persoon een aanmerkelijk belang houdt in het aandelenkapitaal van ASML dat niet toerekenbaar is aan een onderneming, wordt hij belast in overeenstemming met paragraaf (b). Voor deze aandeelhouder is het bedrag van de terugbetaling, voor zover dit meer bedraagt dan de verkrijgingsprijs van het aandeel, onderworpen aan Nederlandse inkomstenbelasting tegen een tarief van 25 procent. (c) Overige beleggers Een Buitenlandse Natuurlijke Persoon die een belang houdt in ASML dat niet toerekenbaar is aan een Nederlandse onderneming en dat geen aanmerkelijk belang vormt, is niet onderworpen aan Nederlandse inkomstenbelasting ten aanzien van voordelen behaald uit de gewone aandelen A, inclusief het bedrag van de terugbetaling. 4.2.2.2 Buitenlandse lichamen Op basis van Nederlands recht, is een lichaam dat zijn fiscale woonplaats buiten Nederland heeft (een "Buitenlands Lichaam") onderworpen aan Nederlandse vennootschapsbelasting ten aanzien van dividenden en vermogenswinsten gerealiseerd uit hoofde van het belang in ASML tegen een tarief van 25 procent (20 procent tot aan een belastbaar bedrag van EUR 200.000) in het geval: (i) het Buitenlandse Lichaam een "aanmerkelijk belang" houdt in ASML; (ii) dit aanmerkelijke belang niet behoort tot het vermogen van een onderneming; en (iii) het voornaamste doel of een van de voornaamste doelen van het Buitenlandse Lichaam is de heffing van inkomstenbelasting of dividendbelasting bij een ander te ontgaan. Over het algemeen is er sprake van een aanmerkelijk belang bij een aandelenbelang van minimaal vijf procent in ASML. 4.3

Relevante gevolgen van Amerikaanse nationale inkomstenbelasting voor U.S. aandeelhouders De volgende beknopte samenvatting beschrijft de gevolgen van bepaalde Amerikaanse ("U.S.") nationale inkomstenbelasting die over het algemeen van toepassing zijn op U.S. Aandeelhouders (zoals hieronder gedefinieerd) die deelnemen aan de Synthetic Buyback. Alle aandeelhouders van ASML op de datum waarop de Synthetic Buyback plaatsvindt (met uitzondering van de deelnemers in het Co-Investment Program) zullen deelnemen aan de Synthetic Buyback. Deze samenvatting is gebaseerd op de 1986 Internal Revenue Code in de meest recente vorm (de "Code"), bekendgemaakte besluiten van de U.S. Treasury onder de Code, administratieve regelgeving en gerechtelijke uitspraken, alle geldig op de datum van deze Aandeelhouders circulaire en alle onderhevig aan verschillende interpretaties en/of wijzigingen op ieder moment (mogelijk met terugwerkende kracht). Deze samenvatting is niet een volledige beschrijving van alle gevolgen van U.S. nationale inkomstenbelasting die van toepassing zijn op U.S. Aandeelhouders die deelnemen aan de Synthetic Buyback. In het bijzonder bespreekt deze samenvatting niet alle aspecten van de U.S. nationale inkomstenbelasting die mogelijk relevant zijn voor U.S. Aandeelhouders in het licht van hun individuele omstandigheden. Deze samenvatting gaat ook niet in op de gevolgen van

30

de U.S. nationale inkomstenbelasting die van toepassing zijn op U.S. Aandeelhouders die onderworpen zijn aan een speciale behandeling onder U.S. nationaal belastingrecht (waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, effectenmakelaren, handelaren in beleggingen of valuta, financiële instellingen, mutual funds, gereguleerde investeringsmaatschappijen, kwalificerende pensioenplannen of andere rekeningen waarvoor een uitstel van belasting geldt, handelaren die waarderen op basis van mark to market, een transparant samenwerkingsverband of andere fiscaal transparante entiteit (en investeerders in zulke samenwerkingsverbanden of entiteiten), U.S. Aandeelhouders die hun aandelen in ASML als een hedge, straddle of conversie transactie houden, verzekeringsmaatschappijen, entiteiten die van belasting zijn vrijgesteld, U.S. Aandeelhouders die eigenaar zijn (geweest) of geacht eigenaar te zijn (geweest) van minimaal tien procent van het totale stemrecht van alle klassen van aandelen van ASML op enig moment gedurende de periode van vijf jaar die eindigt op de datum dat de U.S. Aandeelhouder deelneemt in de Synthetic Buyback, U.S. Aandeelhouders die hun aandelen in ASML hebben verkregen in verband met een aandelenoptieplan of enig andere regeling van compenserende aard, U.S. Aandeelhouders die onderworpen zijn aan de alternative minimum tax en U.S. Aandeelhouders die hun aandelen in ASML niet houden als "capital assets" (over het algemeen activa die gehouden worden ter investering). U.S. Aandeelhouders die onderworpen zijn aan een speciale behandeling of aandeelhouders die niet U.S. Aandeelhouders zijn, zijn mogelijk onderworpen aan andere belastingen en dienen hun belastingadviseurs te raadplegen. Verder behandelt deze samenvatting niet enig aspect van U.S. belastingrecht op staats- of lokaal niveau of niet-U.S. belastingrecht dat van toepassing kan zijn op een aandeelhouder van ASML, of enige andere gevolgen van U.S. nationale belasting anders dan gevolgen van U.S. nationale inkomstenbelasting. Tenzij hieronder anders wordt bepaald, en met inachtneming van de hierboven opgemerkte kwalificaties, is de volgende uiteenzetting gelimiteerd tot de gevolgen van U.S. nationale inkomstenbelasting die relevant zijn voor een U.S. Aandeelhouder. Een "U.S. Aandeelhouder" is een uiteindelijk gerechtigde van aandelen in ASML zijnde: (i) (ii)

(iii) (iv)

een natuurlijk persoon, die voor de heffing van U.S. nationale inkomstenbelasting inwoner is van de Verenigde Staten van Amerika; een rechtspersoon (of een andere entiteit die belast wordt als rechtspersoon voor de heffing van U.S. nationale inkomstenbelasting), opgericht naar het recht van (een politieke subdivisie van) de Verenigde Staten van Amerika; een doelvermogen, waarvan het inkomen onderworpen is aan U.S. nationale inkomstenbelasting, ongeacht de aard van dit inkomen; of een trust, (a) indien een Amerikaanse rechter de primaire supervisie over de administratie van de trust kan uitoefenen en een of meer U.S. personen (zoals gedefinieerd in de Code) de bevoegdheid hebben om alle materiële beslissingen van de trust te nemen of (b) die onder het toepasselijke U.S. Treasury besluit voor de optie heeft gekozen te worden behandeld als U.S. persoon.

De fiscale behandeling van een vennoot in een samenwerkingsverband, of een andere entiteit die belast wordt als een samenwerkingsverband, kan afhankelijk zijn van de status van zowel het samenwerkingsverband als die van de vennoot. Samenwerkingsverbanden die deelnemen aan de Synthetic Buyback en vennoten in zulke samenwerkingsverbanden worden verzocht om advies in te winnen van hun belastingadviseur over de fiscale gevolgen van de Synthetic Buyback. 31

4.3.1

Algemeen ASML is van plan de positie in te nemen dat, voor doeleinden van U.S. nationale inkomstenbelasting, de uitgifte van nieuwe ASML aandelen aan participerende klanten ingevolge het Customer Co-Investment Program (de "Customers Co-Investment") en de stappen waarmee de Synthetic Buyback zal worden geëffectueerd (inclusief de terugbetaling van kapitaal aan aandeelhouders en de daaropvolgende reverse stock split) transacties vormen die deel uitmaken van een geïntegreerd plan. Als gevolg daarvan (a) worden huidige aandeelhouders van ASML geacht een deel van hun aandelen over te dragen aan ASML in een inkoop-transactie in ruil voor het bedrag dat ontvangen wordt als gevolg van de Synthetic Buyback (de "Veronderstelde Inkoop"), en (b) wordt voor de bepaling of één van de Section 302 tests (zoals hieronder gedefinieerd) wordt vervuld met betrekking tot de Veronderstelde Inkoop aandelen van een U.S. Aandeelhouder, een vermindering van het procentuele belang van deze U.S. Aandeelhouder in de aandelen van ASML als gevolg van de Customers CoInvestment in acht genomen. ASML's positie is niet bindend voor de U.S. Internal Revenue Service (de "IRS") en er is geen garantie dat de IRS ASML's positie niet zal bestrijden, in welk geval de belastinggevolgen van de Synthetic Buyback mogelijk verschillen van de gevolgen die hieronder worden beschreven. In het bijzonder is het mogelijk dat de stappen waarmee de Synthetic Buyback zal worden geëffectueerd niet behandeld zullen worden als een geïntegreerd plan en/of de Customers Co Investment niet geïntegreerd wordt met de Synthetic Buyback voor de toepassing van de Section 302 tests zoals hieronder beschreven. In beide gevallen kan de Synthetic Buyback worden aangemerkt als uitkering, belastbaar op de wijze die hieronder wordt beschreven in de paragraaf "Belasting van een uitkering op de aandelen in ASML". Een andere mogelijkheid is dat de Synthetic Buyback en de Customers Co-Investment wel aangemerkt worden als transacties die deel uitmaken van een geïntegreerd plan, maar dat zij, in plaats van aangemerkt te worden als een Veronderstelde Inkoop van aandelen in ASML, worden aangemerkt als een verkoop door de huidige aandeelhouders aan klanten die deelnemen in het Customer CoInvestment Program, met de gevolgen die beschreven worden in de paragraaf "Belasting bij een 'verkoop of ruil' van aandelen in ASML". In het vervolg van deze samenvatting wordt aangenomen dat ASML's positie betreffende de gevolgen van de U.S. nationale inkomstenbelasting van de Synthetic Buyback van toepassing is. U.S. Aandeelhouders dienen advies in te winnen van hun belastingadviseur over de fiscale gevolgen van hun participatie in de Synthetic Buyback.

4.3.2

De Section 302 tests Voor U.S. nationale inkomstenbelasting doeleinden kan de Veronderstelde Inkoop van een deel van de aandelen in ASML van een U.S. Aandeelhouder als gevolg van de Synthetic Buyback aangemerkt worden als "verkoop of ruil" van deze aandelen door de U.S. Aandeelhouder, of als een "uitkering" door ASML op de aandelen van de U.S. Aandeelhouder. Zoals hieronder wordt beschreven hangt de daadwerkelijke behandeling (gedeeltelijk) af van de specifieke omstandigheden van de U.S. Aandeelhouder. Op grond van Section 302 van de Code wordt een U.S. Aandeelhouder wiens aandelen geacht worden te zijn ingekocht behandeld als ware hij betrokken is bij een "verkoop of ruil" van zijn

32

aandelen, en realiseert hij derhalve een winst of verlies zoals beschreven wordt in de paragraaf "Belasting bij een 'verkoop of ruil' van aandelen in ASML", indien de transactie (i) het effect heeft van een "wezenlijk disproportionele" uitkering door ASML ten aanzien van deze U.S. Aandeelhouder, (ii) resulteert in een "volledige beëindiging" van het belang van de U.S. Aandeelhouder in ASML, of (iii) "niet materieel gelijk is aan een dividenduitkering" ten aanzien van de U.S. Aandeelhouder. Deze tests (de "Section 302 tests") worden hieronder nader uitgewerkt. Voor de beantwoording of aan één van de Section 302 tests wordt voldaan moet een U.S. Aandeelhouder niet alleen de aandelen in acht nemen die de U.S. Aandeelhouder daadwerkelijk houdt, maar ook de aandelen die hij op grond van Section 318 van de Code geacht wordt te houden. Op grond van Section 318 van de Code wordt de U.S. Aandeelhouder verondersteld aandelen te bezitten die feitelijk toebehoren aan bepaalde verwante personen en bepaalde entiteiten waar de U.S. Aandeelhouder een belang in heeft of die een belang hebben in de U.S. Aandeelhouder, en tevens de aandelen waar de U.S. Aandeelhouder het recht tot koop heeft op basis van een optie of door middel van de conversie of ruil van een effect. Indien aan één van de volgende tests wordt voldaan, kwalificeert de Veronderstelde Inkoop van aandelen als gevolg van de Synthetic Buyback als een verkoop of ruil in plaats van een uitkering. (i)

"Wezenlijk disproportionele"-test. De ontvangst van contanten door een U.S. Aandeelhouder zal over het algemeen resulteren in een "wezenlijk disproportionele" uitkering van ASML ten aanzien van de U.S. Aandeelhouder indien de hoeveelheid stemgerechtigde aandelen die de U.S. Aandeelhouder houdt of geacht wordt te houden onmiddellijk na de Veronderstelde Inkoop (waarbij de aandelen die worden ingetrokken als onderdeel van de reverse stock split als niet geplaatst gelden en de ASML aandelen die worden gekocht door de klanten onder de Customers Co-Investment als wel geplaatst gelden) minder is dan 80 procent van het percentage van de gehouden aandelen die de U.S. Aandeelhouder houdt of geacht wordt te houden onmiddellijk voorafgaand aan de Veronderstelde Inkoop (waarbij de aandelen die worden ingetrokken als onderdeel van de reverse stock split als geplaatst gelden en de ASML aandelen die worden gekocht door de klanten onder de Customers Co-Investment als niet geplaatst gelden) en, onmiddellijk na de ruil, de U.S. Aandeelhouder minder dan 50 procent van de totale stemgerechtigdheid in ASML houdt.

(ii)

"Volledige beëindiging"-test. De ontvangst van contanten door een U.S. Aandeelhouder zal behandeld worden als een volledige beëindiging van het belang van de U.S. Aandeelhouder in ASML indien alle aandelen die de U.S. Aandeelhouder houdt (en geacht wordt te houden) geacht worden te zijn verkocht als gevolg van de Synthetic Buyback (waarbij gelijktijdige vervreemdingen van aandelen wordt meegenomen zoals hieronder beschreven). Bij toepassing van de "volledige beëindiging"-test kan een U.S. Aandeelhouder afzien van de toepassing van de regels met betrekking tot het vermeende aandeelhouderschap van de aandelen die worden gehouden door familieleden, ervan uitgaande dat een dergelijke aandeelhouder voldoet aan de provisies van Section 302(c)(2) van de Code en de relevante U.S. Treasury besluiten.

(iii)

"Niet materieel gelijk aan een dividenduitkering"-test. De ontvangst van contanten door een U.S. Aandeelhouder zal over het algemeen aangemerkt worden als "niet materieel 33

gelijk aan een dividenduitkering" indien de veronderstelde verkoop door de U.S. Aandeelhouder van zijn aandelen als gevolg van de Synthetic Buyback resulteert in een "vermindering van betekenis" van het proportionele belang van de U.S. Aandeelhouder in ASML. Of de ontvangst van contanten door de U.S. Aandeelhouder aangemerkt zal worden als "niet materieel gelijk aan een dividenduitkering" hangt af van de feiten en omstandigheden van de individuele U.S. Aandeelhouder. ASML gaat ervan uit dat de Veronderstelde Inkoop van aandelen van een U.S. Aandeelhouder in de Synthetic Buyback kwalificeert als "niet materieel gelijk aan een dividenduitkering" op basis van de hierboven beschreven Section 302 tests met de gevolgen die hieronder worden beschreven in de paragraaf "Belasting bij een 'verkoop of ruil' van aandelen in ASML". Het is echter mogelijk dat een U.S. Aandeelhouder niet aan de "niet materieel gelijk aan een dividenduitkering"-test kan voldoen door een gelijktijdige aankoop van aandelen door de U.S. Aandeelhouder of een met hem verbonden partij wiens aandelen worden geacht te worden gehouden door de U.S. Aandeelhouder. 4.3.3

Belasting bij een 'verkoop of ruil' van aandelen in ASML Indien een U.S. Aandeelhouder geacht wordt deel te hebben genomen aan een "verkoop of ruil" van zijn aandelen op grond van één van de hierboven beschreven Section 302 tests, realiseert de U.S. Aandeelhouder een winst of verlies gelijk aan het verschil, indien aanwezig, tussen de U.S. Dollar waarde van het bedrag ontvangen door de U.S. Aandeelhouder als gevolg van de Synthetic Buyback en de boekwaarde van de aandelen van de U.S. Aandeelhouder die zijn ingekocht bij de Synthetic Buyback. Afhankelijk van de "passieve buitenlandse investeringsmaatschappij regels" die hieronder worden beschreven, is de winst of het verlies een long-term capital gain or loss indien de U.S. Aandeelhouder de aandelen meer dan een jaar heeft gehouden op het moment van de verkoop. De aftrek van verliezen is gebonden aan bepaalde voorwaarden.

4.3.4

Toerekening van boekwaarde aan ingekochte en resterende ASML aandelen ASML is voornemens om de positie in te nemen dat de boekwaarde van een U.S. Aandeelhouder in zijn aandelen toegerekend zou moeten worden aan de aandelen die geacht worden te zijn ingekocht in de Veronderstelde Inkoop en de resterende aandelen die hij houdt. Deze berekening zou apart moeten worden gemaakt voor ieder pakket aandelen (aandelen die op dezelfde tijd en voor dezelfde prijs verkregen zijn) dat de U.S. Aandeelhouder houdt. De boekwaarde die toerekenbaar is aan de aandelen die geacht worden te zijn ingekocht moet gelijk zijn aan de boekwaarde van een pakket aandelen, vermenigvuldigd met een breuk waarbij de teller het bedrag is dat wordt ontvangen in de Synthetic Buyback met betrekking tot het dergelijke pakket aandelen en de noemer de waarde in het economische verkeer is van de aandelen in het dergelijke pakket op de datum van de Synthetic Buyback. ASML is verplicht aangifte te doen bij de IRS (en een schriftelijke verklaring te verstrekken aan iedere U.S. Aandeelhouder met daarin dezelfde informatie) waarin het effect wordt beschreven dat de Synthetic Buyback heeft op de boekwaarde van de resterende aandelen die worden gehouden door een U.S. Aandeelhouder. Een andere mogelijkheid is dat ASML een dergelijke aangifte met de vereiste informatie beschikbaar stelt op een vrij te bereiken deel van haar website dat specifiek is gericht op dit doel en de aangifte tien jaar beschikbaar houdt voor het publiek.

34

4.3.5

Belasting van een uitkering op de aandelen in ASML Indien een U.S. Aandeelhouder niet geacht wordt te hebben geparticipeerd in een "verkoop of ruil" van zijn aandelen, dan zal de U.S. Dollar waarde van het bedrag ontvangen door de U.S. Aandeelhouder als gevolg van de Synthetic Buyback behandeld worden als uitkering door ASML op de door de U.S. Aandeelhouder gehouden aandelen. Een U.S. Aandeelhouder is verplicht om het brutobedrag van die uitkering op te geven als regulier inkomen voor zover de uitkering is betaald uit ASML's earnings and profits voor doeleinden van de U.S. nationale inkomstenbelasting. Uitkeringen die dergelijke earnings and profits overstijgen verminderen de boekwaarde van de aandelen van de U.S. Aandeelhouder en, voor zover de uitkering de boekwaarde overstijgt, zal deze worden behandeld als een winst genoten voor de verkoop of ruil van de aandelen, met de gevolgen zoals beschreven in de paragraaf "Belasting bij een 'verkoop of ruil' van aandelen in ASML". Deze berekening zou apart moeten worden gemaakt voor ieder pakket aandelen dat de U.S. Aandeelhouder houdt. ASML is niet voornemens haar earnings and profits te berekenen voor U.S. nationale inkomstenbelasting doeleinden. Voor de heffing van U.S. nationale inkomstenbelasting is het bedrag van de uitkering ontvangen door een U.S. Aandeelhouder gelijk aan de U.S. Dollar waarde van de som van de Euro betalingen die gedaan zijn op de datum dat de uitkering is inbegrepen in het inkomen van de U.S. Aandeelhouder, ongeacht of de betaling ook daadwerkelijk geconverteerd is naar U.S. Dollars. Ervan uitgaande dat ASML niet wordt behandeld als een PFIC (zoals hieronder gedefinieerd), zijn de bedragen als beschreven in de vorige volzin die worden betaald door ASML aan U.S. Aandeelhouders die natuurlijke personen zijn, mogelijk belastbaar tegen een maximum tarief van 15 procent, indien aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan. Het bedrag van de uitkering zal over het algemeen voor een corporate U.S. Aandeelhouder niet kwalificeren voor de dividends received deduction.

4.3.6

Passieve Buitenlandse Investeringsmaatschappij (Passive Foreign Investment Company) ASML gaat ervan uit dat het in 2011 niet kwalificeerde als een passieve buitenlandse investeringsmaatschappij voor de heffing van U.S. nationale inkomstenbelasting ("PFIC") en dat het niet als PFIC zal kwalificeren in 2012. Echter, de kwalificatie van PFIC is een feitelijke omstandigheid die ieder jaar, aan het einde van ieder belastingjaar, wordt beoordeeld. Hierdoor kan geen zekerheid worden gegeven over ASML's werkelijke PFIC status in enig belastingjaar tot het einde van het betreffende belastingjaar. ASML heeft geen gedetailleerde studie ondernomen op dit moment om haar niet-PFIC status te bevestigen. Indien ASML kwalificeert als PFIC in een jaar waarin de U.S. Aandeelhouder zijn ASML aandelen houdt, kunnen negatieve belastinggevolgen van toepassing zijn. U.S. Aandeelhouders dienen advies in te winnen van hun belastingadviseur met betrekking tot enige PFIC overwegingen.

35