„ANTENNA HUNGÁRIA” RT. ALAPSZABÁLYA
ALAPSZABÁLY amely egységes szerkezetben tartalmazza "ANTENNA HUNGÁRIA" Magyar Műsorszóró és Rádióhírközlési Részvénytársaság működésére vonatkozó és a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény - a továbbiakban: "Gt." - rendelkezésein alapuló alapvető szabályokat az alábbiak szerint: 1./ A Társaság cégneve és székhelye 1.1.
A Társaság cégneve: magyarul: angolul: németül: franciául:
1.2.
"ANTENNA HUNGÁRIA" Magyar Műsorszóró és Rádióhírközlési Részvénytársaság "ANTENNA HUNGÁRIA" Hungarian Radiocommunications Corporation "ANTENNA HUNGÁRIA" Ungarische Radio-Fernsehprogrammübertragung und Funkfernmeldewesen Aktiengesellschaft "ANTENNA HUNGÁRIA" Telediffusion et Radiocommunications de Hongrie Societe Anonyme
A Társaság rövidített cégneve: magyarul: "ANTENNA HUNGÁRIA" Rt. angolul: "ANTENNA HUNGÁRIA" C0. németül: "ANTENNA HUNGÁRIA" A.G. franciául: "ANTENNA HUNGÁRIA" S.A.
1.3.
A Társaság székhelye: 1119 Budapest, Petzvál József u. 31-33.
1.4.
A Társaság telephelye: 1121 Budapest, Csíz u. 2-4.
1.5.
A Társaság fióktelepei: 3432 Emőd, Kodály Zoltán u. 1. 7601 Pécs, Dobó István u. 89. 6600 Szentes, Nagynyomás u. 12. 8200 Veszprém, Kossuth Lajos u. 10. 9400 Sopron, Dallos hegy
2
2./ A Társaság időtartama: A Társaság határozatlan időtartamra alakul. A Társaság a Magyar Műsorszóró Vállalat (Cgsz: 01-01-002177) általános jogutódja. Az átalakulás időpontja 1992. június 30. 3./ A Társaság tevékenységi köre: A Társaság tevékenységi körébe a Tevékenységek Egységes Ágazati Osztályozási Rendszere 03’ szerint a következők tartoznak: 64.20 03
Távközlés (főtevékenység)
32.10 03 32.20 03 32.30 03 45.11 03 45.21 03 45.25 03 45.31 03 45.32 03 45.33 03 52.12 03 55.10 03 55.23 03 55.30 03 55.40 03 70.20 03 71.10 03 71.33 03 71.34 03 71.40 03 72.20 03 72.22 03 72.30 03 72.40 03 72.60 03 73.10 03 74.11 03 74.12 03 74.14 03 74.20 03 74.30 03 74.40 03 80.42 03
Elektronikai alkatrész gyártása Ipari híradástechnikai termék gyártása Híradástechnikai fogyasztási cikk gyártása Épületbontás, földmunka Épület, híd, alagút, közmű, vezeték építése Egyéb speciális szaképítés Villanyszerelés Szigetelés Víz-, gáz, fűtésszerelés Iparcikk jellegű vegyes kiskereskedelem Szállodai szolgáltatás Egyéb szálláshely-szolgáltatás Étkezőhelyi vendéglátás Bárok, hasonló vendéglátás Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Gépkocsikölcsönzés Irodagép, számítógép kölcsönzés Máshova nem sorolt egyéb gép kölcsönzése (97) Fogyasztási cikk kölcsönzése (97) Szoftver-kiadás Egyéb szoftver-szaktanácsadás, -ellátás Adatfeldolgozás Adatbázis-szolgáltatás, on-line kiadás Egyéb számítástechnikai tevékenység Műszaki kutatás, fejlesztés Jogi tevékenység Számviteli, adószakértői tevékenység Üzletviteli tanácsadás Mérnöki tevékenység, tanácsadás Műszaki vizsgálat, elemzés Hirdetés (97) Máshova nem sorolt felnőtt- és egyéb oktatás
3
4./ A Társaság alaptőkéje, részvényei és részvénykönyve 4.1.
A Társaság alaptőkéjének (jegyzett tőkéjének) összege 11.875.200.000.- Ft, azaz Tízenegymilliárd-nyolcszázhetvenötmillió-kettőszázezer forint, amely 11.875.200 darab, azaz Tízenegymillió-nyolcszázhetvenötezer-kettőszáz darab egyenként 1.000.- Ft, azaz Egyezer forint névértékű névre szóló törzsrészvényből áll. (33)
4.1.1. Törölve (43) 4.1.2. Törölve (44) 4.1.3. A Társaság saját tőkéjéből a részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a Társaság fennállása során kizárólag a Gt.-ben meghatározott esetekben és – az alaptőke leszállításának esetét kivéve – csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a Társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el , vagy a kifizetés következtében nem érné el a Társaság alaptőkéjét. (98) 4.1.4. Azokat a kifizetéseket, melyeket a 4.1.3. pont rendelkezései ellenére teljesítettek, a Társaság részére vissza kell fizetni, feltéve, hogy a Társaság bizonyítja a részvényes rosszhiszeműségét. (99) 4.1.5. A 4.1.4. pontjában foglaltak megfelelően alkalmazandók abban az esetben is, ha a részvényes, bár nem tagsági jogviszonyára tekintettel olyan kifizetésben részesült, amelyre a 4.1.3. pontban foglaltak egyébként nem adnának lehetőséget, és amely a felelős társasági gazdálkodás követelményével összeegyeztethetetlen. (100) 4.1.6. A Társaság és részvényese között létrejövő szerződést a szerződés aláírásától számított harminc napon belül a cégbíróságon a cégiratok közé letétbe kell helyezni, kivéve a Társaság és a részvényes között létrejött a Társaság tevékenységi körébe tartozó, a jegyzett tőke 10 %-át el nem érő szerződéses értékű szerződést („szokásos nagyságrendű szerződés”) A Társaságot ez a kötelezettség addig terheli, ameddig az állam legalább többségi irányítást biztosító befolyása alatt áll. (81) 4.1.7. A Társaság köteles az okirat aláírásától számított harminc napon belül a cégbírósághoz – letétbe helyezés céljából – benyújtani azt az okiratot is, amely bárki javára ingyenesen vagyont juttat, feltéve, hogy annak összege (értéke) az egymillió forintot meghaladja. Az összeghatár szempontjából a két éven belül ugyanannak a személynek vagy szervezetnek nyújtott juttatásokat össze kell számolni. A Társaságot az e pontban meghatározott kötelezettség addig terheli, ameddig az állam legalább többségi irányítást biztosító befolyása alatt áll. (82)
4
4.1.8. Törölve
(101)
4.2.
A Társaság névre szóló törzsrészvényei egyetlen sorozatot képeznek, azonos névértékűek, továbbá a Társasággal szemben azonos jogokat biztosítanak.
4.3.
A Társaság részvényeit a Gt. 193 -194. §-ai, továbbá a Tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (továbbiakban: Tpt) 7-9. §-ai alapján dematerializált értékpapírként kell előállítani. (45)
4.4.
A Társaság részvényeiről a Társaság egy példányban – részvénynek nem minősülő – okiratot állít ki, amely tartalmazza: a.) a tulajdonos neve kivételével a részvény jogszabályban meghatározott valamennyi tartalmi kellékét, b.) a kibocsátásról szóló döntést, c.) a kibocsátott teljes sorozat össznévértékét, d.) a kibocsátott részvények számát, névértékét, e.) a Társaság Igazgatósága két tagjának aláírását. (46)
4.5.
Amennyiben a Társaság további részvényeket bocsát ki, és ennek alapján a 4.4. c.) és d.) pontban szereplő adatokban bármilyen változás áll be, a korábban kibocsátott okirat érvénytelenítésével egyidejűleg új okiratot kell kiállítani. (47)
4.6.
A 4.4. pont alapján kiállított okiratot a Társaság a Központi Értéktárban helyezi el, és egyidejűleg megbízza a Központi Értéktárat a részvény dematerializált előállításával. (48)
4.7.
Részvény kibocsátása esetén, ha a részvényesnek a részvény kiadására vonatkozó követelési joga megnyílt, a Társaság haladéktalanul köteles a Központi Értéktárat értesíteni a részvény-tulajdonos számlavezetőjének személyéről, és a központi értékpapír számlán jóváírandó részvény darabszámáról. A Társaság utasítására a Központi Értéktár a központi értékpapír számlákat a 4.4. pontban foglalt okirat és a Társaság értesítése alapján a részvény jóváírásával megnyitja. (49)
4.8.
Az értékpapír számlavezető – a Központi Értéktárnak a központi értékpapír számla megnyitásáról szóló értesítését követően – az abban megjelölt értéknappal, az általa vezetett értékpapír számlán jóváírja a részvényt és erről a részvényest értesíti. (50)
4.9.
Törölve
4.10.
Törölve (52)
4.11.
Törölve
4.12.
Törölve (54)
4.13. Törölve
(51)
(53)
(55)
5
4.14. A Társaság Igazgatósága vagy a Tpt. szerinti megbízottja a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesekről részvénykönyvet vezet. (56) 4.15. 4.16..
Törölve (57) A Részvénykönyv vezetője köteles a Társaság ideiglenes vagy végleges névre szóló részvényeit tulajdonoló részvényeseket, vagy ezeknek az értékpapírokra vonatkozó szabályok szerinti részvényesi meghatalmazottait az adott részvények kibocsátásától folyamatosan – változás esetén a bejegyzésre irányuló megfelelő kérelem kézhezvételétől számított 4 munkanapon belül – nyilvántartásba venni az alábbi adatokat: (26) a) b) c) d)
e) f)
g)
h)
4.17.
a részvényes nevét (cégét); a részvényes pontos lakcímét (székhelyét); a közös tulajdonban lévő részvények esetén a közös képviselő nevét (cégét) és lakcímét (székhelyét); részvényesi meghatalmazott esetében a fenti a),b) és c) adatok helyett a részvényesi meghatalmazott cégét és székhelyét, feltűntetve részvényesi meghatalmazotti minőségét; (A jelen 4.16. pontban a továbbiakban a),b),c) és d) alatti személyek együttesen: részvényesek.) a részvényes által a Társaságban mindenkor tulajdonolt, illetve képviselt részvények számát fajtánként, esetleges osztályonként, valamint sorozatonként ( tulajdoni részesedésének mértékét); a részvényes részvénykönyvbe történt bejegyzésének dátumát, valamint az általa tulajdonolt, illetve képviselt részvények adatai módosulása bejegyzésének dátumát a bejegyzéskor, illetve a módosulás bejegyzésekor tulajdonolt , illetve képviselt részvények fajtánként, esetleges osztályonként, valamint sorozatonként feltűntetett számával valamint sorszámával együtt; abban az esetben, ha a Gt. vagy jelen Alapszabály részvényátruházásra vonatkozó korlátozása ellenére történt részvényátruházás, az a)-tól e)-ig feltüntetett adatokat azzal a megjegyzéssel, hogy "A feltüntetés nem jelenti adott számú adott fajtájú, esetleges osztályú és sorozatú részvények tekintetében a Részvénykönyvbe történt hatályos bejegyzést, mert a részvényátruházás törvényes korlátozás ellenére történt, így az adott részvény a Társasággal szemben nem hatályos."; abban az esetben, ha az átruházás vagy egyéb részvényszerzés során az adott esetre a Gt-ben előírt kötelező cégbírósági bejelentést valamint hirdetést elmulasztották, akkor az a)-tól e)ig feltűntetett adatokat azzal a megjegyzéssel, hogy "Adott számú adott fajtájú, esetleges osztályú és sorozatú részvények tekintetében a kötelező bejelentések elmulasztása miatt a részvényest szavazati jog nem illeti."; A névre szóló részvény szerzése esetén, amennyiben a részvényes másképp nem rendelkezik, az értékpapír – számlavezető a Tpt. 149.§ -ban foglalt adatok (fajta, esetleges osztály, sorozat) megjelölése mellett írásban kéri a Részvénykönyv vezetőjétől, hogy a Részvénykönyvbe jegyezzék be.
6
Nem jegyezhető be a részvénykönyvbe az, aki az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések alapján így rendelkezett, illetve az, aki részvényét törvénynek vagy az Alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg. A részvénykönyvbe történő bejegyzés nem tagadható meg, ha a részvényátruházásra a törvényben meghatározott feltételeknek megfelelően került sor. (58) 4.18.
Törölve (59)
4.19. Törölve
(60)
4.20. Törölve
(61)
4.21.
A Részvénykönyvbe bejegyzett részvényes részvényei, vagy azok egy része átruházása esetén köteles ezt a Részvénykönyv vezetőjének az átruházástól számított nyolc napon belül bejelenteni. (29) Ha a részvényes a jelen pontban írt kötelezettségét elmulasztja, akkor a részvénykönyv, valamint az ahhoz kapcsolódó dokumentumokkal igazolt késedelme után köteles a Társaság részére kötbért fizetni. A kötbér mértéke az átruházástól számított 365 napos késedelmen túl az átruházással érintett részvények össznévértékének 1 %-a/év. (1)
4.22. Ha az Igazgatóság vagy megbízottja a Részvénykönyvbe történő bejegyzés iránti kérelemnek nem, - vagy csak a szavazati jog korlátozásával való bejegyzéssel – tesz eleget, illetve az adott részvénytulajdont törli a részvényes neve mellől (akár a részvényes törlésével együtt) köteles erről a kérelmezőt a kérelem kézhezvételét, illetve bejegyzett részvényes esetén a részvénye átruházásának bejelentését elmulasztót a törlést követő nyolc napon belül, indoklással írásban értesíteni. (30) 4.23.
A névre szóló részvény tulajdonosa felelős mindazért a kárért, amely bárkit amiatt ért, mert a Részvénykönyvbe történő bejegyzés kérése során valótlan információt szolgáltatott.
4.24.
A névre szóló részvény tulajdonosa a Társaság vonatkozásában részvényesi jogait adott részvényei alapján mindaddig nem gyakorolhatja, amíg a Részvénykönyvbe nincs hatályosan bejegyezve.
4.25.
Törölve
4.26.
Törölve (63)
(62)
7
5./ A részvények átruházása 5.1.
A dematerializált részvény megszerzésére és átruházására kizárólag értékpapír számlán történő terhelés, illetve jóváírás útján kerülhet sor. (64)
5.2.
A részvény tulajdonosának – az ellenkező bizonyításáig – azt kell tekinteni, akinek értékpapírszámláján a részvényt nyilvántartják. (65)
5.3.
A névre szóló részvény átruházása a Társasággal szemben a részvénykönyvi bejegyzéssel - és az esetleg abban foglalt korlátozásokkal - válik hatályossá és jogosít a Társasággal szemben a részvényesi jogok gyakorlására.
6./ A részvényhez fűződő jogok és kötelezettségek 6.1.
A Társaság által kibocsátott részvényekhez a jogszabályok és jelen Alapszabály által biztosított teljes körű részvényesi - vagyoni, közgyűlési és kisebbségi jogok fűződnek, így például többek között
6.1.1. a közgyűlés által felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből való arányos részesedés joga (osztalékhoz fűződő jog) (102) 6.1.2
a Társaság jogutód nélküli megszűnése esetére a végelszámolás eredményeként megmaradó felosztható vagyonban való arányos részesedés joga (likvidációs hányadhoz fűződő jog),
6.1.3
a jelen Alapszabályban meghatározott feltételekkel a közgyűlésen való részvétel, indítványtétel, felvilágosítás kérés és észrevételtétel joga azzal a korlátozással, hogy a felvilágosítás csak akkor tagadható meg, ha ez a Társaság jelentős gazdasági érdekét vagy üzleti titkát sértené,
6.1.4 szavazati jog azzal a korlátozással, hogy nem gyakorolhatja szavazati jogát az a részvényes, aki az esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette, illetve a Gt. XIV. fejezetében foglalt korlátozást meghaladó részvényeivel akkor, ha részvényszerzésével kapcsolatos kötelező cégbírósági bejelentést elmulasztotta; 6.1.5 az alaptőke 1/10 részét képviselő részvényeseket megillető ún. kisebbségi jogok, amelyek írásban - az ok és a cél megjelölésével - terjeszthetők elő. Így különösen: 6.1.5.1 a közgyűlés összehívásának kezdeményezése, továbbá 6.1.5.2 a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenését követő nyolc napon belül - egyes kérdések közgyűlés napirendjére tűzésének indítványozása az Igazgatóságnál, 6.1.5.3 az utolsó, számviteli törvény szerinti beszámoló vagy az utolsó két év ügyvezetésében előfordult valamely esemény könyvvizsgálóval való megvizsgáltatásának kezdeményezése, 8
6.1.5.4 az Igazgatóság tagjai, a Felügyelő Bizottság tagjai vagy a könyvvizsgáló ellen támasztható követelés érvényesítése abban az esetben, ha a Közgyűlés a fenti 6.1.5.1 illetve 6.1.5.2 alatti kezdeményezési jog alapján kezdeményezett napirend alatt az ilyen tárgyban a határozathozatalt mellőzte vagy az indítványt elvetette. 6.1.6 a Társaság jogsértő határozatai meghozatalukat követő harminc napon belüli bíróság előtti megtámadásának joga abban az esetben, ha az adott határozathoz az e jogot gyakorló részvényes saját szavazatával nem járult hozzá, illetve tévedés, megtévesztés, vagy jogellenes fenyegetés fennállása esetén akkor is, ha az adott határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult. 7./ A részvényhez fűződő jogok megváltoztatása 7.1. A részvényhez fűződő jogok hátrányos megváltoztatásáról szóló közgyűlési határozat akkor hozható meg, ha az érintett részvénysorozatot képviselő részvényesek 50 % + 1 szavazatot képviselő hányada egyszerű szótöbbséggel ahhoz hozzájárul. 7.2. A hozzájárulást az érintett részvényesek – az Igazgatóság döntésének megfelelően - az alábbiak szerint adhatják meg: 7.2.1. a határozatot hozó közgyűlést – legalább 15 nappal – megelőzően, írásban, a részvényeseknek eljuttatott szavazólapok visszaküldésével. A részvényeseknek eljuttatott szavazásra (nyilatkozattételre) felszólító levélben meghatározásra kerül a szavazás leadására nyitva álló határidő, valamint az a figyelemfelhívás, hogy amennyiben a megadott határidőn belül a részvényes nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, mintha a hozzájárulását megadta volna. Az érintett részvényesek nyilatkozatukat teljes bizonyító erejű okiratba kell foglalják; 7.2.2. vagy ugyanazon a közgyűlésen, a részvényhez fűződő jogokat hátrányosan megváltoztató döntés meghozatalára vonatkozó napirend tárgyalását megelőző külön szavazási eljárásban – a közgyűlés egyidejű felfüggesztése mellett –, megadott hozzájáruló nyilatkozatukkal, amely eljárásban kizárólag az érintett részvényesek szavazhatnak. 7.3.
Az érintett részvénysorozat részvényeseinek szavazásakor a szavazás módjára és a szavazatok számára az Alapszabályban foglaltak az irányadók azzal, hogy a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések, ide nem értve a saját részvénnyel kapcsolatos kizárt szavazati jogosultságot, nem alkalmazhatók.
7.4. Az alaptőke felemeléséről, az alaptőke felemelésére vonatkozó hatáskör időleges átengedéséről szóló közgyűlési határozat érvényességéhez az egyes részvénysorozatok részvényeseinek - az előzőek pontokban meghatározott eljárási szabályok figyelembevételével megadott - külön hozzájárulása szükséges. (103)
9
8./ A részvénytársaság közgyűlése 8.1.
A közgyűlés a Társaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll.
8.2.
A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a/ b/ c/ d/ e/
f/ g/
h/ i/ j/ k/
l/ m/ n/
o/ p/ r/ s/
döntés –, ha a Gt. eltérően nem rendelkezik – az Alapszabály megállapításáról és módosításáról, (104) a Társaság működési formájának megváltoztatása, döntés – ha a Gt. eltérően nem rendelkezik – az alaptőke felemeléséről és leszállításáról, (105) a Társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása, az Igazgatóság tagjainak, a Felügyelő Bizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása, továbbá a cégvezető (vezérigazgató) megválasztása, visszahívása, (13) döntés a részvények típusának átalakításáról, az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása azzal, hogy a jogok hátrányos megváltoztatásához az Alapszabály 7. pontjában foglalt előzetes egyetértés szükséges, döntés – ha a Gt. eltérően nem rendelkezik - átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról, (106) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést (osztalék megállapítása, vagy egyéb felhasználás), döntés – ha a Gt. eltérően nem rendelkezik – osztalékelőleg fizetéséről, (107) döntés a Társaság saját részvényének megszerzéséről, beleértve a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról szóló döntést is azzal, hogy az Igazgatóság a Társaságot fenyegető súlyos károsodás elkerülésére rendkívüli esetben és a közgyűlés felé való utólagos beszámolás kötelezettségével saját hatáskörében is hozhat ilyen döntést, a Társaság által bármely módon megszerzett saját részvény bevonása, (14) döntés a Társaság azonos részvényfajtához tartozó, egy sorozatot alkotó részvényeinek tőzsdei bevezetésének, kezdeményezéséről (2) döntés a Társaság tőzsdére bevezetett részvényei kivezetésének kezdeményezéséről - beleértve azon döntést, amely az értékpapír-sorozat szankcióhoz való törléséhez vezet - azzal a feltétellel, hogy bármely befektető(k) előzetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesz(nek) a Budapesti Értéktőzsde Részvénytársaság Szabályzatában foglaltak szerint. (66) döntés dolgozói részvény kibocsátásáról, (4) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról. (108) az 1991. évi IL. tv. (csődtörvény) 8. § (1) bekezdés c./ pontja szerinti előzetes egyetértés felőli döntés, (6) döntés mindazon kérdésekben, amelyeket a Gt. vagy a jelen Alapszabály a közgyűlés hatáskörébe utal, (7) 10
t/
a Gt. 22.§ (4) bekezdésére is figyelemmel mindazon ügyek, amelyeknek eldöntését a közgyűlés magához vonta, valamint azok, amelyeket a Társaság Igazgatósága vagy Felügyelő Bizottsága a közgyűlés elé terjeszt, függetlenül attól, hogy a döntés meghozatala a Társaság mely szervének a hatáskörébe tartozik. (8) u/ a Javadalmazási Szabályzat elfogadása (melyet annak elfogadásától számított harminc napon belül a cégiratok közé letétbe kell helyezni) a Szabályzatban foglaltak alapján a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a szabályzattal érintett személyi kör javadalmazásának (így különösen díjazásának, munkabérének, végkielégítésének egyéb juttatásainak) megállapítása. (84) v/ döntés vagyonnyilatkozat-tételi kötelezettség teljesítéséről, elmulasztásáról, illetve ezzel kapcsolatban a vagyonnyilatkozat-tételt elmulasztó igazgatósági, felügyelő bizottsági tag visszahívásáról. (85) w/ a vagyonnyilatkozatokkal kapcsolatos kizárólagos közgyűlési hatáskörben meghatározott feladatokon kívüli feladatokat ellátó személyek kijelölése. (86) z/ a vagyonnyilatkozatokkal kapcsolatos eljárási és adatkezelési rendet meghatározó Adatvédelmi Szabályzat elfogadása. (87) 8.3.
A Társaság rendes vagy rendkívüli közgyűlést tart.
8.4.
A társaság minden év április 30-ig egy rendes közgyűlést tart. A rendes közgyűlés kötelező tárgya: -
8.5.
az Igazgatóság jelentése az előző évi üzleti tevékenységről, az Igazgatóság évi számadása, indítványa az eredmény felosztására, az osztalék megállapítására, a Felügyelő Bizottság jelentése a számadás, a mérleg és az eredményfelosztási indítvány megvizsgálásáról, a könyvvizsgáló jelentése az éves beszámoló vizsgálatáról, hitelesítő záradék, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, döntés az adózott eredmény felhasználásáról, az előző üzleti év konszolidált mérlegéről szóló igazgatósági beszámoló, felügyelő bizottsági és könyvvizsgálói jelentés és a konszolidált mérlegbeszámoló elfogadásáról való döntés az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság tagjainak, valamint a könyvvizsgálónak járó tiszteletdíj megállapítása, az Igazgatóság javaslata a Társaság éves beszámolójának (éves jelentésének) elfogadására, tájékoztatás az ügyvezetésről, a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról. (68)
Rendkívüli közgyűlést kell összehívni, ha: -
azt az előző közgyűlés elrendelte, az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság indítványozza,
vagy
a
könyvvizsgáló
11
-
az alaptőke legalább 1/10 részét képviselő részvények egy vagy több tulajdonosa - az ok és cél megjelölésével - az Igazgatóságtól írásban kéri, a Cégbíróság határozatával erre kötelezi a Társaságot, az Igazgatóság tagjainak száma 5 fő, vagy a Felügyelő Bizottság tagjainak száma 3 fő alá csökken, új könyvvizsgáló kinevezése vált szükségessé, a Társaság a fizetéseit megszüntette, fizetőképességét elvesztette és vagyona a tartozásokat nem fedezi, a Társaság alaptőkéjének leszállítása vagy átalakulása vált a Gt. alapján kötelezővé - különös tekintettel a Társaság saját tőkéjének a alaptőkéhez viszonyított arányára, minden olyan esetben, ha valamely kérdésben a rendes közgyűlést megelőző döntés szükséges és az a jelen Alapszabály, vagy a Gt. szerint a közgyűlés hatáskörébe tartozik.
8.6.
A rendkívüli közgyűlés összehívásáról az Igazgatóság attól az időponttól számított 30 napon belül köteles intézkedni, amikor az Igazgatóság a rendkívüli közgyűlés összehívásának okáról tudomást szerzett.
8.7.
A közgyűlést az ülés napját legalább 30 nappal megelőzően közzétett hirdetménnyel az Igazgatóság hívja össze. Ha a közgyűlést a Gt.-ben vagy a jelen Alapszabályban foglalt rendelkezések szerint nem az Igazgatóság hívja össze, akkor a hirdetményről a közgyűlést összehívónak kell gondoskodni.
8.8.
Ha a közgyűlést az Igazgatóság hívja össze, a közgyűlés összehívására vonatkozó hirdetmény megjelenését megelőzően a javasolt napirendi pontokat a Felügyelő Bizottsággal ismertetni kell. Ennek alapján a Felügyelő Bizottság 8 napon belül javaslatot tehet további napirendi pontok felvételére, feltéve, ha javaslatához mellékeli a javasolt közgyűlési határozat tervezetét is. A fentiek szerint beterjesztett napirendi pontot az Igazgatóság - egyet nem értése esetén is köteles a közgyűlés napirendjére tűzni.
8.9.
A közgyűlés összehívására vonatkozó hirdetménynek tartalmaznia kell: -
a Társaság cégnevét és székhelyét; a közgyűlés időpontját és helyét; a közgyűlés napirendjét azzal az esetleges figyelmeztetéssel, hogy az adott kérdésben az érvényes határozat hozatalhoz minősített többség, vagy Gt-ben meghatározottak szerinti előzetes hozzájárulás szükséges; azt, hogy a napirendek eldöntéséhez szükséges írásba foglalt előterjesztések hol és mikor tekinthetők meg; a szavazati jog gyakorlásához szükséges feltételeknek a megjelölését; a közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés helyét és idejét.
12
8.10.
Ha a közgyűlés a meghirdetett napirend összes kérdésében nem tud döntést hozni, akkor egy ízben a közgyűlés felfüggesztéséről határozhat. A határozatban meg kell jelölni a folytatólagos közgyűlés helyét és harminc napon belüli időpontját. A folytatólagos közgyűlés csak a felfüggesztett közgyűlésnek azokban a napirendi pontjaiban hozhat határozatot, amelyben a felfüggesztett közgyűlés nem határozott. A folytatólagos közgyűlés csak abban az esetben választhat új közgyűlési tisztségviselőt, ha a felfüggesztett közgyűlésen megválasztottak nincsenek jelen.
8.11.
A közgyűlés, a részvényesek, az Igazgatóság vagy a Felügyelő Bizottság tagjai közül elnököt választ. A közgyűlés elnökének megbízatása kizárólag az adott közgyűlésre - beleértve az esetleges folytatólagos közgyűlést is - szól.
8.12.
A közgyűlés elnöke: -
ellenőrzi a részvényesek megjelent képviselőinek meghatalmazását, a jelenléti ív alapján megállapítja az ülés határozatképességét, illetve határozatképtelenség esetén az ülést a közgyűlési hirdetményben megjelölt időpontra elnapolja, javaslatot tesz a közgyűlésnek a szavazatszámláló bizottság és a jegyzőkönyv-hitelesítő részvényes személyére, kinevezi a jegyzőkönyvvezetőt, a meghívóban megjelölt tárgysorrendben vezeti a tanácskozást, szükség esetén mindenkire kiterjedő általános jelleggel korlátozhatja az egyes és az ismételt felszólalások időtartamát, elrendeli a szavazást, ismerteti eredményét és közli a közgyűlés határozatát, szünetet rendel el, gondoskodik a közgyűlési jegyzőkönyv és a jelenléti ív elkészítéséről, berekeszti a közgyűlést.
8.13. A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint a felét képviselő részvényes, illetve közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban meghatalmazott képviselője jelen van. A közgyűlés határozatképtelensége esetén az eredeti időpontot követő napon túli és 15 napon belüli időpontra, az eredeti helyszínre és változatlan napirenddel összehívott újabb közgyűlés a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. A közzétett napirendben nem szereplő ügyben a közgyűlés csak akkor határozhat, ha valamennyi részvényes jelen van és a napirendre tűzéshez egyhangúan hozzájárul. 8.14. A részvényes közgyűlési jogait egyetlen képviselő útján is gyakorolhatja. Egy képviselő több részvényest is képviselhet. A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a Tpt. szerinti tulajdonosi igazolással együtt részvénytársasághoz benyújtani.
13
A meghatalmazás adott közgyűlésre (ezzel együtt a kapcsolódó megismételt vagy folytatólagos közgyűlésre), vagy meghatározott de legfeljebb tizenkét hónapos időtartamra adható. A közgyűlésen való részvételi jog gyakorlásához kiállított tulajdonosi igazolás azonban csak a közgyűlés vagy a megismételt közgyűlés napjáig érvényes. A meghatalmazás visszavonása a Társasággal szemben csak akkor hatályos, ha azt a közgyűlés megnyitása előtt a Társasághoz benyújtották. A meghatalmazás visszavonására a meghatalmazás adására vonatkozó előírásokat kell alkalmazni. Nem lehet a részvényes képviselője az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló és a vezérigazgató. (69) 8.15. A közgyűlésen szavazati jogával az a részvényes élhet, aki a közgyűlés napját megelőző 10. (tizedik) munkanapon, a hivatalos ügyfélfogadási idő végéig tulajdonosként a Részvénykönyvbe bejegyzésre került és számára az értékpapírszámlavezető a Tpt.150. §-ában foglaltak szerint tulajdonosi igazolást állított ki. A szavazásra jogosult részvényes a közgyűlés berekesztéséig igényelheti szavazójegyét, amely a közgyűlésen való részvételre és szavazásra jogosítja. (70) 8.16. A szavazójegyen szerepel a részvényes által gyakorolható szavazati jog mértéke és szerepelhetnek a részvényes azonosítására szolgáló adatok. A közgyűlésen a névre szóló részvények tulajdonosai szavazati jogukat a részvénykönyv bejegyzése alapján, az ott feltüntetett mértékben gyakorolják. 8.17. Minden egyes részvény annyi szavazatra jogosít, ahányszor a névértéke 1.000 Ft-tal osztható. Nem gyakorolhatja a szavazati jogát a részvényes, ha az esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette, illetve a részvényes azon részvényei után, amelyekhez az Alapszabály 4.16 pontjának g) és h) alpontja szerinti megjegyzés van a Részvénykönyvben bejegyezve. 8.18. A közgyűlésen a határozathozatal a szavazó személyének későbbi azonosítására alkalmas módon és a közgyűlés döntésének függvényében: -
az Igazgatóság által elkészített szavazójegyek felmutatásával vagy leadásával, szavazógép használatával vagy a helyszínen meghatározott módon történik.
8.19. A közgyűlés a szavazás lebonyolítására, a közgyűlés elnökének javaslatára szavazatszámláló bizottságot választ. A bizottság a szavazás eredményéről írásban jelentést tesz, amelyet az elnök ismertet a közgyűlésen jelenlévőkkel. 8.20. Szavazás során az összes módosító, valamint az eredeti határozati javaslatot is fel kell tenni szavazásra, függetlenül attól, hogy a javaslat már időközben elfogadott határozat miatt oka fogyottá vált-e vagy sem. 14
A közgyűlés elsőként, a benyújtásuk sorrendjében a módosító javaslatokról szavaz, majd az eredeti határozati javaslatot kell feltenni szavazásra. Amennyiben a szavazás szavazójegy leadásával történik, a nem egyértelműen kitöltött szavazójeggyel leadott szavazat érvénytelennek minősül. Leadott szavazatnak kizárólag az "igen" és a "nem" szavazat számít. A "tartózkodás" le nem adott szavazatnak minősül. A közgyűlés határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza, kivéve a jelen Alapszabály 8.2. a), b), a c) pontjából a tőke leszállításáról szóló közgyűlési határozatot, továbbá d), g), m), n) és p) pontjaiban meghatározott kérdéseket, ahol a közgyűlés a leadott szavazatok háromnegyedes szótöbbségével határoz. (109) 8.21. Ha a közgyűlés szabályszerű döntése folytán olyan határozat születik, amely ellentétes a közgyűlés, az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság vagy a Társaság más szerve által hozott korábbi döntéssel, úgy legutoljára hozott közgyűlési határozatot kell érvényesnek tekinteni, és bármely más korábbi határozat ezen döntéssel ellentétes része hatályát veszti. Egyszerű szótöbbséggel hozott közgyűlési határozat azonban nem módosíthatja a közgyűlésnek olyan korábbi határozatát, amelynek elfogadása törvény vagy jelen Alapszabály szerint 3/4-es többséghez vagy egyhangúsághoz kötött. Kivételt képez az olyan egyszerű szótöbbséggel törvényesen meghozott határozat, amely szükség szerűen az Alapszabály módosítását is magával vonja (például döntés a részvények dematerializálásáról). 8.22. Az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjai, a könyvvizsgáló, valamint a vezérigazgató a közgyűlésen tanácskozási joggal vesznek részt. Nevezetteknek indítványtételi joguk van, a napirendhez hozzászólhatnak, illetve nyilatkozattételre kötelesek, ha bármely részvényes azt kéri. 8.23.
A közgyűlésről jegyzőkönyvet és jelenléti ívet kell készíteni.
8.23.1 A jelenléti ív tartalmazza a megjelent részvényes, illetve szabályszerűen meghatalmazott képviselője nevét (cégét), lakcímét (székhelyét), részvényeinek és az őt megillető szavazatoknak számát. A jelenléti ívet a részvényesnek, illetve képviselőjének alá kell írni. 8.23.2 A jegyzőkönyv tartalmazza a Társaság cégnevét és székhelyét, a közgyűlés helyét és idejét, a közgyűlés elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőnek és a szavazatszámlálóknak a nevét, a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat, a határozathozatal módját, a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok, valamint a tartózkodások számát, 15
-
a részvényesnek, az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjának tiltakozását valamely határozat ellen, ha azt a tiltakozó igényli. A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és az elnök írja alá, valamint a hitelesítésre megválasztott jelenlévő részvényes hitelesíti. 9./ Az Igazgatóság 9.1.
Az Igazgatóság a Társaság ügyvezető szerve, intézi a Társaság ügyeit, képviseli a Társaságot bíróságok és más hatóság előtt, valamint harmadik személyekkel szemben.
9.2.
Az Igazgatóság testületként jár el, hatáskörét az igazgatósági ülésen gyakorolja. A részvényes az igazgatóság hatáskörét nem vonhatja el. (88)
9.3.
Az Igazgatóság tagja jogosult a Társaság munkavállalóitól bármely ügyben felvilágosítást vagy információt kérni, akik azt haladéktalanul kötelesek megadni. Az Igazgatóság tagjai kötelesek az üzleti titkot megőrizni. (89)
9.4.
Az Igazgatóság legalább 5 és legfeljebb 11 természetes személy tagból áll, akiket a közgyűlés választ meg legfeljebb 3 (három) év időtartamra, a megválasztást követő legfeljebb harmadik üzleti évet lezáró közgyűlés időpontjáig. Az igazgatósági tagi jogviszony a Társaság és a megválasztott között a megválasztást követő harminc napon belül a megválasztott által írásban történt elfogadásával keletkezik. Az Igazgatóság tagjai a megválasztásukat követő harminc napon belül, majd azt követően kétévente az államháztartásról szóló 1992. évi XXXVIII. törvény 95/B. §-ában meghatározott szabályok szerint vagyonnyilatkozatot kötelesek tenni. (90)
9.5.
Az Igazgatóság tagjai közül elnököt választ. (15)
9.6.
Az Igazgatóság tagjainak részleges cseréje vagy az Igazgatóság új tagokkal való kiegészítése esetén, az új tagok megbízatása az Igazgatóság eredeti megbízásának az időpontjáig szól.
9.7.
Az Igazgatóság kizárólagos hatáskörében: a/ felelős a Társaság működési körében a saját, illetve az általa delegált hatáskörben hozott minden döntésért, b/ jogosult az ügyvezetés körében minden olyan döntést a saját hatáskörébe vonni, amely nem tartozik a közgyűlés hatáskörébe, c/ irányítja a Társaság gazdálkodását, meghatározza a Társaság üzleti és fejlesztési koncepcióját, d/ megállapítja a Társaság szervezeti és működési szabályzatát, e/ a vezérigazgató, valamint az Igazgatóságnak a Társasággal munkaviszonyban álló tagjai fölött - a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utalt kérdések kivételével - gyakorolja a munkáltatói jogokat, f/ gondoskodik a Társaság mérlegének, vagyonkimutatásának elkészítéséről, javaslatot tesz az eredmény felosztására, g/ a Társaság mérlegét a hirdetményekre vonatkozó szabályok szerint közzéteszi, illetve a Cégbírósághoz beterjeszti továbbá eleget tesz a nyilvánosan működő részvénytársaságok részére jogszabályban előírt rendes és rendkívüli tájékoztatási kötelezettségnek, valamint a Társaság 16
h/ i/ j/ k/ l/ m/
n/
o/ p/ q/ r/
s/ t/ u/
tőzsdei bevezetését követően a mindenkori tőzsdei szabályok szerinti tájékoztatási kötelezettségeknek, gondoskodik a Társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről, évente legalább egyszer jelentést készít a közgyűlés, negyedévente a Felügyelő Bizottság részére a Társaság ügyvezetéséről, vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról, az ügyvezetés részére átruházhat minden olyan feladatot, amely nem tartozik az a saját kizárólagos hatáskörébe, illetve amelyet nem a közgyűlés delegált reá kifejezetten nem átruházható feladatként, hosszúlejáratú hitel felvétele esetén dönt, ha a Társaság hosszúlejáratú hitelállománya a hitel felvételével meghaladja a mindenkori jegyzett alaptőkéjének 5 %-át, rövidlejáratú hitel felvétele esetén dönt, ha a Társaság rövidlejáratú hitelállománya a hitel felvételével meghaladja a mindenkori jegyzett alaptőkéjének 5 %-át, dönt a Társaság vagyonába tartozó ingatlan elidegenítéséről, ha a szerződés értéke a 80 millió Ft-ot meghaladja, bármely más vagyontárgy elidegenítéséről, ha a szerződés értéke 80 millió Ft-ot meghaladja, dönt Társaság alapításáról, vagy már működő Társaságba tőke beviteléről, ha a pénzbeli és/vagy nem pénzbeli hozzájárulás együttes értéke a 40 millió Ft-ot meghaladja azzal, hogy az egyértelműen tőzsdén keresztül gyakorolt pénzügyi befektetésnek számító részvényvásárlás, ha az így szerzett részesedés nem haladja meg az adott részvénytársaság alaptőkéjének 25 %-át nem tartozik a nem delegálható kizárólagos hatáskörébe, dönt a Társaság vagyoni értékű jogának elidegenítéséről, ha a szerződés értéke a 40 millió Ft-ot meghaladja, dönt minden olyan jogügyletről, amely által a Társaság a mindenkori jegyzett alaptőke 5 %-át meghaladó mértékben vállalna garanciát, kezességet vagy hasonló kötelezettséget, dönt az előző pontokban meghatározott ügyletekkel nem összefüggésben a Társaság vagyonának, vagyoni értékű jogának, a mindenkori jegyzett alaptőke 5 %-át meghaladó összegű megterheléséről, dönt engedélyek kiadásáról, melyek alapján a Társaság ingyenes vagyoni juttatást teljesíthet alapítványnak, illetve szponzorálhat természetes vagy jogi személyt, feltéve, hogy az adott vagyoni juttatás illetve szponzorálás értékével a. Társaság túllépi az előző üzleti évben keletkezett adózás előtti eredmény 1 %-ában meghatározott keretet, dönt a Társaság által bármely módon megszerzett saját részvény elidegenítéséről, (16) jogosult az alaptőke felemeléséről dönteni a 13.2. pontban meghatározottak szerint. (36) a Társaság vezérigazgatójának kezdeményezése alapján dönt vezérigazgató-helyettesi munkakör létesítéséről, a vezérigazgatóhelyettesek felett az alapvető munkáltatói jogokat – munkaviszony létesítése, megszűntetése – gyakorolja. (91)
17
9.8.
Az Igazgatóság szükség szerint, de legalább kéthavonta ülésezik. Az Igazgatóság tagjai - különösen az Igazgatóság ülésein - személyesen kötelesek megjelenni és eljárni, képviseletnek nincs helye. Az Igazgatóságot az elnök, az elnök akadályoztatása esetén két igazgatósági tag együttesen hívja össze. Az ülést, annak megkezdése előtt legalább 8 nappal - a napirend, a hely és az időpont megjelölésével - írásban kell összehívni. Rendkívüli esetben az ülés 8 napon belül is összehívható telefax, telefon útján. Az ülésre a Felügyelő Bizottság elnökét és a vezérigazgatót meg kell hívni.
9.9.
Bármely igazgatósági tag vagy a Felügyelő Bizottság írásban - az ok és a cél egyidejű megjelölése mellett - kérheti az Igazgatóság összehívását. Az elnök ilyen esetben köteles az Igazgatóság ülését az írásbeli kérelem benyújtásától számított 14 napon belüli időpontra összehívni. Ha az elnök az ilyen kérelemnek a hozzáérkezéstől számított 5 napon belül nem tesz eleget, úgy az ülést bármelyik igazgatósági tag közvetlenül hívhatja össze.
9.10. Az Igazgatóság ülésének előkészítése az Igazgatóság elnökének a feladata. Az üléseket az elnök, akadályoztatása esetén az általa megbízott igazgatósági tag vezeti (az ülés elnöke). 9.11. Az Igazgatóság ülése akkor határozatképes, ha azon az Igazgatóság tagjainak több mint a fele, de minimum 3 fő jelen van. 9.12. Az Igazgatóság a határozatait egyszerű szótöbbséggel Szavazategyenlőség esetén az ülés elnökének szavazata dönt.
hozza.
9.13. Az Igazgatóság üléséről jegyzőkönyvet kell felvenni. A jegyzőkönyv tartalmazza: -
az ülés helyét, idejét és azt, hogy összehívása szabályszerű volt-e, a résztvevők nevét, a hozzászólások lényegét és az egyes napirendi pontokról hozott határozatokat, továbbá a határozat tárgyában történt szavazások eredményét, külön kérésre név szerint megjelölve a nemmel szavazókat, a határozatok elleni esetleges tiltakozásokat.
A határozati javaslat ellen való szavazás és a szavazástól való tartózkodás önmagában nem jelent tiltakozást, a tiltakozásra kifejezetten utalni kell. Az Igazgatóság tagja az Igazgatóság bármely határozatáért vagy más eljárásért a többi Igazgatósági taggal korlátlanul és egyetemlegesen felelős a Társasággal szemben. A felelősségtől csak akkor mentesül, ha a döntésben nem vett részt vagy a határozat ellen szavazott és ezt a tényt a határozat meghozatalától számított tizenöt napon belül írásban közölte a Felügyelő Bizottsággal. Bármely tag kérésére szó szerinti jegyzőkönyvet kell készíteni. A jegyzőkönyvet az igazgatósági ülés elnöke, valamint a jegyzőkönyvvezető írja alá, Az igazgatósági ülés jegyzőkönyvét az összes igazgatósági tagnak és a 18
Felügyelő Bizottság elnökének - függetlenül attól, hogy az ülésen részt vettek-e - meg kell küldeni az ülést követő 8 napon belül. 9.14. Az Igazgatóság tagjai az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható fokozott gondossággal kötelesek eljárni a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján. Kötelezettségeik megszegésével (azaz a Társaság működése kapcsán feladatkörükben eljárva hozott döntéseikért, illetve az ezzel összefüggő mulasztásaikért ) a Társaságnak okozott kárért a polgári jog szabályai szerint a többi igazgatósági taggal egyetemlegesen felelnek a Társasággal szemben. 9.15. Ha az igazgatósági tag lemondásával a tagok száma 5 fő alá csökkenne, úgy az igazgatósági tag lemondásának hatálya a helyette megválasztott új igazgatósági tag elfogadó nyilatkozatával áll be azzal, hogy ha a lemondásától számított 60 napon belül ez nem történik meg, akkor a lemondás hatálya függetlenül az itt írt feltételektől beáll. Az érintett igazgatósági tag ilyen irányú kezdeményezésére az Igazgatóság 8 napon belül köteles intézkedni a Társaság közgyűlésének összehívása iránt. E kötelezettség elmulasztása esetén a közgyűlést a Felügyelő Bizottság hívja össze. 10./ A Felügyelő Bizottság 10.1. A Felügyelő Bizottság a közgyűlés számára ellenőrzi a Társaság ügyvezetését, jogában áll az Igazgatóság tagjaitól, a Társaság vezető állású munkavállalóitól jelentést vagy felvilágosítást kérni, a Társaság könyveit, bankszámláját, iratait és pénztárát bármikor megvizsgálni vagy szakértővel a Társaság költségére megvizsgáltatni. 10.2.
A Felügyelő Bizottság legalább 3 és legfeljebb 9 tagból áll. A Felügyelő Bizottság tagjait a közgyűlés választja meg legfeljebb 3 (három) év időtartamra, a megválasztást követő legfeljebb harmadik üzleti évet lezáró közgyűlés időpontjáig azzal, hogy az üzemi tanács által érvényesen jelölt felügyelő bizottsági tagokat - nem tekintve azt az esetet, ha az adott személlyel szemben a Gt.-ben foglalt kizáró ok áll fenn - a közgyűlés köteles megválasztani. (72)
10.3. A Felügyelő Bizottság tagjainak részleges cseréje vagy a Felügyelő Bizottság új tagokkal való kiegészítése esetén az új tagok megbízatása a Felügyelő Bizottság eredeti megbízatásának az időpontjáig szól. 10.4.
A Felügyelő Bizottsági tagsági viszony a megválasztást elfogadó nyilatkozattal válik hatályossá azzal, hogy a hatályossághoz a Magyarországon állandó lakóhellyel nem rendelkező tag esetében a kézbesítési meghatalmazott megjelölése és a meghatalmazásnak a Társasághoz történő eljuttatása is szükséges. A Felügyelő Bizottság tagjai a megválasztásukat követő harminc napon belül, majd azt követően kétévente az államháztartásról szóló 1992. évi XXXVIII. törvény 95/B. §-ában meghatározott szabályok szerint vagyonnyilatkozatot kötelesek tenni. (92)
19
10.5. A Felügyelő Bizottsági tagság megszűnésére az Igazgatóságnál írtak értelemszerűen irányadók. 10.6. Amennyiben a Társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak száma éves átlagban a 200 főt meghaladja, úgy a Felügyelő Bizottság tagjainak legalább 1/3 részét az üzemi tanács jelöli. 10.7.
A Felügyelő Bizottság elnökének személyére az Állami Számvevőszék tesz javaslatot. Az Állami Számvevőszék jelölése alapján megválasztott személyt a részvényesek által jelölt tagként kell figyelembe venni, és tevékenységére, valamint visszahívására a munkavállalók által jelölt tagokra vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni. Jelen pont szerinti szabályozás addig hatályos ameddig a Társaság az állam legalább többségi irányítást biztosító befolyása alatt áll. (93)
10.8. A Felügyelő Bizottság maga állapítja meg működésének szabályait, ügyrendjét a közgyűlés hagyja jóvá. 10.9. A Felügyelő Bizottság köteles megvizsgálni a közgyűlés napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számvitelről szóló 1991. évi XVIII. törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a közgyűlés csak a Felügyelő Bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. A Felügyelő Bizottság köteles megvitatni a könyvvizsgáló szervezetre, illetve a könyvvizsgáló személyére az Igazgatóság által tett javaslatot, amely csak a Felügyelő Bizottság egyetértése esetén terjeszthető a közgyűlés elé. A Felügyelő Bizottság tagjai kötelesek az üzleti titkot megőrizni.
(94)
10.10. A Felügyelő Bizottság köteles a Társaság rendkívüli közgyűlését haladéktalanul összehívni, ha jogszabályba, Alapszabályba ütköző vagy a Társaság érdekeit sértő intézkedést, mulasztást tapasztal az Igazgatóság részéről. Ennek során a Felügyelő Bizottság köteles a megfelelő napirenddel együtt a közgyűlést az arra vonatkozó szabályok szerint meghirdetni. 10.11. A Felügyelő Bizottság ülését az elnök, az ülés napját legalább 8 nappal megelőzően elküldött értesítéssel hívja össze. A Felügyelő Bizottság ülését írásban bármely tagja is összehívhatja - az ok és cél egy-idejű megjelölésével -, ha a bizottság összehívására irányuló kérelmét az elnök 8 napon belül nem teljesíti. 10.12. A Felügyelő Bizottság határozatképes, ha az ülésen a tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van, határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. Szavazategyenlőség esetén az ülés elnökének szavazata dönt. (21) 10.13. A Társaság belső ellenőrzési szervezete köteles a Felügyelő Bizottság által kért ellenőrzési feladatokat elvégezni és annak eredményéről a Felügyelő Bizottságot tájékoztatni. 20
10.14. A Felügyelő Bizottság üléseiről jegyzőkönyvet kell vezetni, amelyre az igazgatósági jegyzőkönyvre vonatkozó szabályok megfelelően alkalmazandók. 10.15. A Felügyelő Bizottság tagjai az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal kötelesek eljárni. Kötelezettségeik megszegésével a Társaságnak okozott kárért a polgári jog szabályai szerint korlátlanul és egyetemlegesen felelnek. 10.16. Nem mentesül a Felügyelő Bizottság tagja az egyetemleges felelősség alól abban az esetben sem, ha a kárt olyan ellenőrzési feladat körben történt kötelezettség szegés okozza, amely feladatkört a Felügyelő Bizottság saját szabályai szerint más tag látott el. 11./ A könyvvizsgáló 11.1. A Társaság könyvvizsgálóját a közgyűlés választja meg legfeljebb 3 (három) év időtartamra legfeljebb a megválasztást követő harmadik üzleti évet lezáró közgyűlés időpontjáig az ilyen tevékenység folytatására törvényesen jogosult természetes és jogi személyek sorából. (73) 11.2. Jogi személy könyvvizsgáló esetén a könyvvizsgáló köteles megjelölni a Társasággal kapcsolatban eljáró könyvvizsgáló tagját vagy alkalmazottját amely kijelölést a közgyűlésnek kell jóváhagynia. 11.3.
A könyvvizsgáló feladata: a Társaság mérlegét (éves beszámoló) és vagyonkimutatását, továbbá a közgyűlés elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést az adatok valódisága és a jogszabályi előírások megfelelőségének szempontjából köteles megvizsgálni és erről a közgyűlésnek jelentést előterjeszteni, az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság munkáját elősegíteni és szakmailag támogatni.
11.4. A könyvvizsgáló a) tájékozódhat a Társaság ügyeinek viteléről, nevezetesen: betekinthet a Társaság könyveibe, az Igazgatóság és Felügyelő Bizottság tagjaitól, illetve a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság bankszámláját, pénztárát, értékpapír-állományát, szerződéseit megvizsgálhatja, b) köteles részt venni a közgyűlésen, c) kezdeményezheti az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság ülésein való részvételét, amely csak különösen indokolt esetben utasítható vissza, d) köteles a Társaság ügyeivel kapcsolatos üzleti titkot megőrizni. (95) 11.5. A könyvvizsgáló köteles a Felügyelő Bizottságot tájékoztatni és a közgyűlés összehívását kérni, ha: tudomása szerint a Társaság vagyonának jelentős mértékű csökkenése várható, vagy 21
-
az Igazgatóság, illetve a Felügyelő Bizottság tagjainak felelősségre vonását megalapozó tényről szerez tudomást.
A fentiekben részletezett javaslatának elutasítása vagy nem teljesítése esetén a könyvvizsgáló jogosult az arra irányadó szabályok szerint a közgyűlést összehívását kezdeményezni illetve ha a szükséges döntéseket az nem hozza meg, a Cégbírósághoz fordulni. 11.6. Nem lehet könyvvizsgáló a Társaság alapítója, részvényese, az Igazgatóság vagy a Felügyelő Bizottság tagja, valamint ezek közeli hozzátartozója, továbbá a Társaság munkavállalója e minőségének megszűnésétől számított három évig. 11.7. A könyvvizsgáló az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal köteles eljárni, felelősségére a polgári jog szabályai az irányadók. 12./ A vezérigazgató 12.1. A Társaság vezérigazgatóját a közgyűlés határozatlan időre választja. vezérigazgató az Igazgatóságnak is a tagja. (40)
A
12.2. A vezérigazgató irányítja és ellenőrzi a Társaság napi munkáját a jogszabályok és az Alapszabály keretei között, illetve a közgyűlés és az Igazgatóság döntéseinek megfelelően. 12.3. A vezérigazgató a Társaság munkaviszonyban álló alkalmazottja, a munkáltatói jogokat, a közgyűlés hatáskörébe utaltak kivételével, felette az Igazgatóság gyakorolja. 12.4. Tevékenységével a Társaságnak okozott károkért a polgári jog általános szabályai szerint felel. 12.5.
A Társaság munkavállalói felett a munkáltatói jogokat a közgyűlés, illetve az Igazgatóság kizárólagos hatáskörébe tartozó esetek kivételével a vezérigazgató, illetve a Szervezeti és Működési Szabályzatban így meghatározott vezető állású dolgozók gyakorolják.
12.6. A vezérigazgató hatáskörébe tartozik mindazon ügyek eldöntése, amelyek nincsenek a közgyűlés vagy az Igazgatóság kizárólagos hatáskörébe utalva és amelyekben a közgyűlés vagy az Igazgatóság nem hoz vagy hozott döntést, továbbá azon ügyek, melyeket az Igazgatóság reá delegált. A vezérigazgató jogosult a hatáskörébe tartozó feladatokat a Társaság alkalmazottaira átruházni, kivéve azokat, melyeket az Igazgatóság vagy a közgyűlés kizárólag reá delegált. 12.7. A vezérigazgató köteles az Állami Számvevőszéket megkeresni a Felügyelő Bizottság elnökének személyére vonatkozó javaslat megadása érdekében. A javaslattételre lehetőség szerint hatvan napot kell biztosítani. (96)
22
13./ Alaptőke felemelése 13.1. Az alaptőke felemelése történhet új részvények forgalomba hozatalával, a Társaság alaptőkén felüli vagyona terhére, dolgozói részvény forgalomba hozatalával, továbbá feltételes alaptőke-emelésként átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával. 13.2. Az alaptőke felemelésére a közgyűlés vagy – a közgyűlés, illetve az Alapszabály felhatalmazása alapján – az Igazgatóság határozatával kerülhet sor. Az Igazgatóság, az általa elhatározott alaptőke-emeléssel összefüggésben, az Alapszabály-módosítására saját maga jogosult, illetve köteles. Az alaptőke Igazgatóság által történő felemelése esetén a Gt., illetve az Alapszabály alaptőke-emeléssel kapcsolatos szabályait kell megfelelően alkalmazni. (110) 13.3. Az alaptőke felemelése új részvények forgalomba hozatalával 13.3.1 Az alaptőke új részvények forgalomba hozatalával való felemelésére csak abban az esetben kerülhet sor, ha a részvényesek a Társaság által korábban kibocsátott részvények névértékét - és ha ez a névértéknél magasabb, kibocsátási értékét teljes mértékben befizették. 13.3.2. Új részvények forgalomba hozataláról határozó közgyűlés összehívására vonatkozó hirdetménynek a közgyűlési hirdetményre a jelen Alapszabályban egyébként előírtakon felül tartalmaznia kell - az alaptőke emelés módját (zártkörű vagy nyilvános) és a jegyzésre nyitva álló időt, - az alaptőke emelés tervezett összegét (zártkörű) vagy nyilvános forgalomba hozatal esetén a tervezett jegyzési minimumot és a befizetés szabályait, - a kapcsolódó alapszabály módosítás tervezetét, ezen belül mindazt, amit erre az esetre a Gt. előír, - ha a zártkörű forgalomba hozatal a szándékok szerint nem pénzbeli hozzájárulással történik, akkor az apport leírását, értékét és részvényellenértékét valamint az azt szolgáltató és az azt értékelő könyvvizsgáló adatait ahogy azt erre az esetre a Gt. előírja, 13.3.3. A közgyűlésnek dönteni kell az új részvények forgalomba hozataláról döntő közgyűlési határozatokban a 13.3.2. pont alapján meghirdetettekről valamint - nyilvános forgalomba-hozatal során a túljegyzés esetén követendő szabályokról, - arról, hogy az új részvények mely időponttól jogosítanak osztalékra, - zártkörű forgalomba-hozatal esetén a jegyzésre jogosultak személyéről valamint az általuk jegyezhető részvényekről a Gt-ben előírtak szerint, - az egy közgyűléssel történő alaptőke emelés érdekében arról, hogy az eredményes jegyzés egyben az alaptőke emeléshez kapcsolódó alapszabály módosítás feltétele. 23
13.3.4.
Az alaptőke új részvények forgalomba hozatalával – pénzbeli hozzájárulás ellenében – történő felemelésekor a részvényeseket –, ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket, majd – ha ilyenek vannak – az átváltoztatható, illetve a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait – ebben a sorrendben, jegyzési elsőbbség illeti meg. A részvényesek/ kötvénytulajdonosok az Igazgatóság Cégközlönyben közzétett - alaptőke-emeléssel kapcsolatos - hirdetményében meghatározott határidőn belül élhetnek jegyzési elsőbbségi jogukkal, ezen jogukat a részvényeik/ kötvényeik (tulajdoni hányad) arányában gyakorolhatják. A jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásakor az alacsonyabb ranghelyen jogosult, továbbá jegyzési elsőbbségre nem jogosult csak akkor és annyiban jegyezhet részvényt, ha az elsőbbségi jog jogosultjai e jog gyakorlására nyitva álló határidőn belül nem, vagy csak részben éltek jegyzési elsőbbségi jogukkal. A közgyűlés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását - az Igazgatóság előterjesztésében foglaltak alapján – kizárhatja. Az előterjesztést a Felügyelő Bizottsággal előzetesen véleményeztetni kell. Az Igazgatóságnak az előterjesztésben be kell mutatnia a jegyzési elsőbbségi jog kizárására vonatkozó indítványának indokait, a jog gyakorlása kizárásának a Társaság számára jelentett előnyeit, esetleges hátrányait, a Felügyelő Bizottság véleményét, valamint a részvények tervezett kibocsátási értékét. Az előterjesztés elfogadásáról a közgyűlés - külön napirend alatt - az Alapszabályban foglaltak megfelelő alkalmazásával, háromnegyedes szótöbbséggel határoz. (111)
13.3.5. Ha a közgyűlés által kijelölt személyek zártkörű jegyzés esetén nem jegyeztek a részvényjegyzésre megállapított zárónapig a tervezett alaptőke felemelésének megfelelő összegű részvényt vagy nyilvános forgalomba hozatal esetén nem jegyeztek a jegyzési minimumnak megfelelő összegű részvényt, az alaptőke felemelését meghiúsultnak kell tekinteni. 13.3.6. Ha az új részvények új sorozatot képeznek, akkor minden érintett részvénysorozat részvényeseinek előzetes hozzájárulása szükséges a határozat érvényességéhez. A hozzájárulás megadásának módjára értelemszerűen alkalmazni kell a jelen Alapszabály 7.1. és 7.4. pontjában írtakat. (112) 13.4.
Az alaptőke felemelése alaptőkén felüli vagyon terhére
13.4.1. A Társaság alaptőkéjét, amennyiben a tőkeemelés fedezete biztosított, és a Társaság alaptőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőke összegét, felemelheti - az alaptőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével a számviteli törvény szerinti, az előző üzleti évre vonatkozó éves beszámolójának mérlegét vagy a tárgyévi közbenső mérlegét elfogadó közgyűlésen, vagy
24
- ha az Igazgatóság jogosult a Társaság alaptőkéjét megemelni, az Igazgatóság által hozott határozattal – a felügyelő bizottság előzetes jóváhagyását követően - elfogadott közbenső mérleg alapján. Az alaptőke ily módon történő felemelésekor a kibocsátott új részvények a részvényeseket - ellenérték nélkül – részvényeik névértékének arányában illetik meg. (113) 13.4.2.
Az alaptőkén felüli vagyon terhére történt alaptőke emelés esetén az Igazgatóság köteles az alaptőke emelés bejegyzését követő hatvan napon belül a részvénykibocsátás rendjét meghatározni és a hirdetményekre vonatkozó rendelkezések szerint közzétenni. A részvények kibocsátása a Tpt.-ben foglalt előírások szerint történik. (75)
13.5. A dolgozói részvény forgalomba hozatalára a Gt-ben meghatározott eltérésekkel a fent 13.3 és részben 13.4 pontban foglaltak az irányadók. 13.6. A közgyűlés dönthet feltételes alaptőke-emelésről, ha ennek célja átváltoztatható kötvény forgalomba hozatala. 13.6.1. A feltételes alaptőke-emelést kimondó közgyűlési határozatban rendelkezni kell: a kötvény kibocsátás zártkörű vagy nyilvános módjáról, a kibocsátandó kötvény névértékéről, kibocsátási értékéről, darabszámáról sorozatáról, futamidejéről és kamatának, vagy egyéb hozamának mértékéről és megfizetésének rendjéről, az átváltoztathatóság időtartamának kezdő- és zárónapjáról, az átváltoztatás során kibocsátandó részvény fajtájáról, típusáról és névértékéről, arról, hogy egy kötvény fejében hány részvény szerezhető, ha a kötvény és a kibocsátandó részvény névértéke olyan módon tér el, hogy a kötvény névértéke kisebb a részvény névértékénél, úgy a részvény névértékre történő kiegészítés szabályairól (befizetés módja, időpontja stb.), zárkörű kibocsátás esetén az átvételre jogosultak személyét és az általuk átvehető kötvények pontos meghatározását (Gt. 256.§ (3) bek.), a feltételes alaptőke-emelés számviteli adatait is tartalmazó mérleg jóváhagyásakor a közgyűlés egyben dönt a feltételes alaptőke-emeléssel érintett rendelkezések módosításáról az Alapszabályban. 13.6.2. Amennyiben a kötvény eredeti kibocsátási értéke magasabb, mint a kötvény fejében biztosított részvény névértéke, ezt úgy kell tekinteni, mintha a részvény a névértékét meghaladó áron kerülne kibocsátásra, ugyanakkor, ha e részvény névértéke vagy kibocsátási értéke magasabb a kötvénynél akkor a kötvény tulajdonos az átalakításra vonatkozó nyilatkozatával együtt köteles a különbözetet a Társaságnak megfizetni. 13.6.3. Az átváltoztatható kötvényre a Gt. és jelen Alapszabály rendelkezései mellett a kötvényre vonatkozó hatályos jogszabályi előírásokat is alkalmazni kell. 25
14./ Az alaptőke leszállítása 14.1. A Társaság alaptőkéjét a közgyűlés határozatával leszállíthatja, illetve a Gt.-ben meghatározott esetekben az alaptőke leszállítása kötelező. 14.1.1. Ha az alaptőke leszállítása kötelező, a Társaság kérelmére a Cégbíróság – tizenöt napon belül – dönt az alaptőke leszállításának elrendeléséről vagy a kérelem elutasításáról. Az Igazgatóság köteles a Cégbíróság határozataláról a soron következő közgyűlésen a részvényeseket tájékoztatni. 14.1.2. A közgyűlésnek az alaptőke leszállítására irányuló határozata érvényességéhez, amennyiben a Társaság eltérő részvénysorozatba tartozó részvényeket hozott forgalomba, az is szükséges, hogy az alaptőke leszállítása által érintett részvénysorozatok részvényesei a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével az alaptőke leszállításához részvénysorozatonként, külön is hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a saját részvénnyel kapcsolatos kizárt szavazati jogosultságot - nem alkalmazhatók. Egyebekben a hozzájárulás megadásánál az Alapszabály 7.1. pontjában foglaltakat megfelelően kell alkalmazni. (114) 14.2. Az alaptőke leszállításával kapcsolatos közgyűlési hirdetményben az Igazgatóság köteles tájékoztatni a részvényeseket a leszállítás okáról és a végrehajtás tervezett módjáról. 14.3. Az alaptőke leszállítása során a Társaság először a saját tulajdonban lévő részvényeit köteles bevonni, ezt követően pedig a leszállítás az összes részvényt – névértékük arányában – érintheti. (115) 14.4.
A leszállításról szóló határozat tartalmi kellékeire és a leszállítás eljárására és a leszállítás korlátaira a Gt.-ben foglalt rendelkezések az irányadók.
14.5. Az alaptőke leszállítása cégbejegyzését követően az Igazgatóság köteles hirdetményt közzétenni a Gt. és a Tpt. alapján lefolytatandó eljárásról. (76) 14.6.
Az alaptőke leszállítás következményeként a részvényesek részére kifizetést teljesíteni, vagy a részvényekre vonatkozó hátralékos befizetés elengedni csak a leszállítás cégbejegyzését követően lehetséges.
15./ A Társaság cégjegyzése 15.1. A Társaságot az Igazgatóság elnöke és a vezérigazgató önállóan jegyzik. (41) 15.2. A Társaságot az Igazgatóság tagjai – az Igazgatóság elnöke és a vezérigazgató kivételével - egy másik igazgatósági taggal, vagy a Társaságnak az Igazgatóság által erre feljogosított munkavállalójával ketten együttesen jegyzik. (41) 15.3. A Társaságnak az Igazgatóság által cégjegyzésre feljogosított munkavállalói a megbízásban foglalt esetek körében a Társaságot egymással, vagy bármelyik 26
igazgatósági taggal – az Igazgatóság elnöke és a vezérigazgató kivételével – ketten együttesen jegyzik. (41) 16./ Az üzleti év és a nyereség felosztásának szabályai 16.1. A Társaság üzleti évei megegyeznek a naptári évekkel. A Társaságnak az üzleti év végén mutatkozó vagyonáról a számvitelre vonatkozó jogszabályoknak megfelelő beszámolót kell készíteni az éves rendes közgyűlés részére. Rendkívüli esetben az üzleti év bármely napjára vonatkozó beszámoló is készíthető amelyet az éves rendes, vagy rendkívüli közgyűlés elé kell terjeszteni. 16.2. Az osztalékalap összegéről - az Igazgatóságnak a Felügyelő Bizottság által jóváhagyott javaslatára – a kapcsolódó beszámolót elfogadó éves rendes közgyűlés dönt. Az osztalékalapot, amennyiben osztalék elsőbbségi részvény nem került kibocsátásra, a részvények névértékének arányában kell felosztani, a Társaság saját részvényei után járó osztalék a Társaság felosztásra nem kerülő adózott eredményét növeli. Az osztalék pénzben vagy nem pénzbeli vagyoni értékű juttatásként is teljesíthető. (116) 16.3. Az osztalék kifizetésére az Igazgatóság osztalékfizetésről szóló, és a közgyűlésnek az osztalékról meghozott döntését követő harminc napon belül közzétett társasági hirdetménye megjelenése utáni 20. munkanapot követően kerülhet sor. A Társaság - a dematerializált részvényekre tekintettel – az osztalékfizetés megkezdésének napjára a Központi Értéktártól tulajdonosi megfeleltetést kér. A kifizetésről az Igazgatóság gondoskodik. Az osztalék kifizetésének feltétele, hogy a részvény tulajdonosa a részvénykönyvbe az arra előírtaknak megfelelően hatályosan be legyen jegyezve. A jelen pontban írt tulajdonosi megfeleltetést követően az értékpapírszámla vezetők által utóbb kért tulajdonosi megfeleltetéssel a részvénykönyvbe bejegyzett részvényes részére a Társaság akkor fizet osztalékot, ha az értékpapírszámla vezető igazolja, hogy a részvényes a jelen pontban írt tulajdonosi megfeleltetés idején ugyanennyi részvény tulajdonosa volt. (77) 16.4. Az esedékességtől számított 60 napon belül a részvényes köteles az osztalékot felvenni. A részvényes késedelme esetén a Társaságtól osztaléka után kamatra nem tarthat igényt. Az előzőek szerint meghatározott időtartamon belül fel nem vett osztalékot a Társaság a részvényessel előzetesen egyeztetett időpontban a részvényesnek személyesen a Társaság székhelyén - vagy a részvényes kérésére és költségére átutalással - fizeti ki.
27
16.5. A részvényes a Társaságtól az osztalékot az osztalékfizetés időpontjától kezdődő egy éven belül követelheti. Ezen időszak eltelte jogvesztő határidőnek minősül, ezen idő után a részvényesnek az osztalék kifizetéséhez való joga megszűnik és az adott évre szóló osztalék kifizetése többé nem követelhető. A fel nem vett osztalék a Társaság alaptőkén felüli vagyonába kerül. A részvényes a jóhiszeműen felvett osztalék visszafizetésére nem kötelezhető. Jóhiszeműen felvett osztaléknak kizárólag a közgyűlés által elfogadott mérleg alapján megállapított osztalékalapból a részvényes részvényeire jutó osztalék felvétele minősül, feltéve, hogy nem áll fenn a részvény megszerzésére vonatkozó kizáró feltétel a részvényessel szemben. 16.6. Az osztalék után a Társaságot kamatfizetési kötelezettség nem terheli - kivéve, ha az Igazgatóság a jelen Alapszabály 16.3. pontjában meghatározott 15 napos határidő tekintetében késedelembe esik. 16.7. Két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban a közgyűlés osztalékelőleg fizetéséről határozhat, ha - a számviteli törvény szerint készített közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a Társaság rendelkezik az osztalékelőleg fizetéséhez szükséges fedezettel azzal, hogy a kifizetés nem haladhatja meg az utolsó éves beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét és a Társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet az alaptőke összege alá, továbbá - a részvényesek vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján - a Gt.-ben foglaltakra figyelemmel - az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség Az Igazgatóság a Felügyelő Bizottság előzetes jóváhagyása mellett a közgyűlés helyett osztalékelőleg fizetéséről határozhat. (117) 16.8. Az osztalék előleg meghatározására és kifizetésére értelem szerűen az osztalékra vonatkozó szabályok vonatkoznak azzal, hogy a kifizetett osztalék előlegeket osztalék fizetés során az osztalékba be kell számítani, a fel nem vett osztalék előleget pedig a Társaság nem köteles az osztalék fizetés megkezdését követően elkülöníteni, ugyanakkor azok az osztalékba nem számíthatók be. (118) 16.9. Nem részesedhet a Társaság nyereségéből az a részvényes, aki az esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette a jelen Alapszabályban meghatározott módon.
28
17./
A Társaság hirdetményei A Társaság hirdetményeit jogszabály által előírt esetekben a Cégközlönyben, illetve a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete által működtetett, vagy általa ilyennek elismert, a tőkepiac szereplőitől származó hivatalos információk megjelentetését végző nyilvános adattovábbítási és tárolási rendszerben, vagy egy, a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete által kiadott, vagy általa ilyennek elismert, a tőkepiac szereplőitől származó hivatalos információk megjelentetését végző nyomtatott napilapban és a Magyar Nemzet országos napilapban teszi közzé. (39)
18./ Jogviták intézése 18.1. A Társaság működésével kapcsolatban a részvényesek között felmerült jogvitás kérdésekben a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Állandó Választottbíróság rendelkezik kizárólagos illetékességgel. A Választottbíróság három bíróból áll, az eljárás nyelve magyar. 18.2. A jogviták eldöntésénél a hatályos magyar jogot kell alkalmazni. 19./ Egyéb rendelkezések 19.1. A Társaság magyar jogi személy, működésére a mindenkor hatályos belföldi jogszabályok rendelkezései az irányadók. 19.2. A Társaság működésének hivatalos nyelve a magyar. 19.3. Jelen Alapszabályban nem érintett vagy nem teljes körűen szabályozott kérdések vonatkozásában elsősorban az 1997. évi CXLIV. tv rendelkezéseit kell alkalmazni azzal, hogy az eltérést engedő rendelkezései kizárólag akkor vehetők figyelembe, ha az Alapszabály ezzel ellentétes kikötést nem tartalmaz. Jelen Alapszabály a Társaság 1998. szeptember 30-i közgyűlése határozatával egységes szerkezetben, az e közgyűlés napjáig hatályos Alapító Okirat átdolgozásával került megállapításra. Hatálybalépésével egyidejűleg a Társaság eddigi Alapító Okirata és annak valamennyi módosítása érvényét veszti. Budapest, 1998. szeptember 30. A társaság 1998. november 30-i rendkívüli közgyűlésén hozott 4/2. (1998. 11. 30.) sz. határozattal elfogadott 1. sz. módosítással, a társaság 1999. február 1-jei rendkívüli közgyűlésén hozott 3/1999 (II. 1.) számú határozattal elfogadott 2. sz. módosítással, a társaság 1999. április 26-i évi rendes közgyűlésén hozott 4/1999. (IV. 26.) számú határozattal elfogadott 3. számú, 1999. június 30-án hatályba lépő módosítással, a társaság 1999. szeptember 20-i rendes közgyűlésén hozott 2/1999. (IX.20.) számú határozattal elfogadott 4.sz. módosítással, a 2000. április 28-i évi rendes közgyűlésén hozott 3/2000. (IV.28.) számú határozattal elfogadott 5. sz. módosítással, a 29
2000. augusztus 16-i évi második rendes közgyűlésen hozott 5/2000. (VIII. 16.) számú határozattal elfogadott 6. sz. módosítással, a 2000. október 20-i rendkívüli közgyűlésen hozott 1/ 2000. (X. 20.) számú határozattal elfogadott 7. sz. módosítással, a 2002. április 17-i rendes közgyűlésen hozott 5/2002.(IV.17.) sz. határozattal elfogadott 8. sz. módosítással, a 2002. július 24-i rendkívüli közgyűlésen hozott 26/2002.(VII.24) sz. határozattal elfogadott 9.sz. módosítással, a 2003. április 25-i rendes közgyűlésen hozott 5/2003.(IV.25.) sz. határozattal elfogadott 10. sz. módosítással, a 2003. december 4-ei rendkívüli közgyűlésen hozott 15/2003. (XII.04.) sz. határozattal elfogadott 11. sz. módosítással és a 2004. április 16-ai évi rendes közgyűlésen hozott 4 /2004. (IV.16.) sz. határozattal elfogadott 12. sz. módosítással egységes szerkezetbe foglalt Alapszabály hiteléül: Lévay Örs s.k. (a közgyűlés elnöke)
Dr. Vincze Éva s.k. (jegyzőkönyvvezető) Osztrovszky Krisztina s.k. (hitelesítő részvényes)
Ellenjegyezte: Dr. Vincze Éva s.k. az Antenna Hungária Rt. vezető jogtanácsosa Jogtanácsosi igazolvány száma: 00350
30
