•
JAARVERSLAG 2004
B I O S C I E N C E S
FORNIX BIOSCIENCES
I O S C I E N C E
2
0
4 0 J
A
A
R
V
R
S E
G A L
I O S C I E N C E
J
A
A
R
V
2
E
0
R
0
S
L
A
4
An English language version of this annual report is available.
G
2
Inhoudsopgave
Fornix BioSciences N.V. in hoofdlijnen Profiel van Fornix BioSciences N.V.
4 5 7 10 11 12 15 19 22
Hoofdpunten van het jaar 2004 Voorwoord Cees Bergman, CEO Grafieken Kerncijfers Missie en strategie Fornix BioSciences N.V. Profiel van het aandeel Fornix BioSciences N.V. Personalia Verslag van de Raad van Commissarissen
Verslag van de Directie 27 31 37 43 51 56 57 58 59 59 60 64
Verslag van de Directie
65
Fornix BioSciences en de Nederlandse Corporate Governance Code
Allergiedivisie Handelsdivisie Research & Development-divisie Divisie Theranostics Holding Fornix BioSciences N.V. Omzet en resultaten Personeel en organisatie Ondernemingsraad Registraties Risico’s en risicobeheersing Vooruitzichten
Jaarrekening 2004 Geconsolideerde balans
92 93 94 95 110 111 112
Geconsolideerde winst- en verliesrekening / Geconsolideerd overzicht totaalresultaat Geconsolideerd kasstroomoverzicht Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Vennootschappelijke balans Vennootschappelijke winst- en verliesrekening Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening
Overige gegevens Statutaire reservering dividend
114 114 115
Voorgestelde verdeling van het resultaat Accountantsverklaring
Adres van de vennootschap Fornix BioSciences N.V.
3
Telefoon: (0320) 26 77 99
Vijzelweg 11
Telefax: (0320) 25 60 60
Postbus 612
E-mail:
[email protected]
8200 AP Lelystad
www.fornix.nl
Profiel van Fornix BioSciences N.V.
Fornix BioSciences, gevestigd in Lelystad, is een beursgenoteerde (Euronext Amsterdam: AFORBI) onderneming die zich richt op:
•
productie, marketing en verkoop van diagnostische en therapeutische allergeenproducten en medische hulpmiddelen;
• •
inkoop, import, marketing en distributie van gepatenteerde geneesmiddelen binnen de EU; ontwikkeling, marketing en verkoop van testen voor de diagnose en behandeling van ziekten ten gevolge van bacteriën en schimmels;
•
de ontwikkeling, marketing en verkoop van innovatieve electronische apparatuur en disposables voor het doen van diagnostisch onderzoek bij urologische aandoeningen;
•
ontwikkeling en marktintroductie van innovatieve geneesmiddelen.
De activiteiten zijn onderverdeeld in vier divisies die opereren via afzonderlijke werkmaatschappijen:
1
De Allergiedivisie is de meest winstgevende divisie en wordt gevormd door Artu Biologicals. Deze divisie concentreert zich op de productie en verkoop van een breed scala aan patiëntvriendelijke farmaceutische producten tegen allergie alsmede op de verkoop van medische hulpmiddelen.
2
De Handelsdivisie opereert via de onderneming Dr. Fisher Farma. Deze richt zich op de inkoop, import, marketing en distributie van een breed assortiment uitsluitend gepatenteerde geneesmiddelen binnen de Europese Unie.
3
De Research & Development-divisie bestaat uit Fornix BioTech Holding. Deze divisie initieert en coördineert innovatief (biotechnologisch) geneesmiddelenonderzoek dat wordt uitgevoerd door gerenommeerde Nederlandse universitaire medische centra. Doel hiervan is om binnen een zo kort mogelijke periode nieuwe en baanbrekende geneesmiddelen onder eigen octrooi op de markt te brengen. Het accent van de activiteiten komt meer en meer te liggen op de snelle doorontwikkeling van onderzoeksprojecten die zich reeds in de klinische fase bevinden. Daarom zal in de toekomst geen fundamenteel onderzoek meer worden geïnitieerd.
4
De divisie Theranostics richt zich op het (mede) ontwikkelen, produceren en verkopen van veelbelovende producten op het gebied van snelle en betere diagnostiek van aandoeningen ten gevolge van micro-organismen zoals bacteriën en schimmels. Daarnaast richt deze divisie zich op de ontwikkeling, marketing en verkoop van innovatieve diagnostische apparatuur ten behoeve van onderzoek naar urologische aandoeningen.
Missie en strategie van de onderneming zijn als volgt samen te vatten:
• •
Fornix BioSciences wil zich met haar activiteiten onderscheiden in de medische wereld; Fornix BioSciences wil een bijdrage leveren aan de verbetering van de gezondheid en de kwaliteit van leven van de mens;
•
Binnen de niches waarin Fornix BioSciences actief is, wenst zij vooraanstaande posities in te nemen;
•
Fornix BioSciences streeft naar uitbreiding van activiteiten naar andere sectoren binnen de medische branche;
• •
Doelstellingen zijn gericht op waarborging van de continuïteit van de onderneming; Fornix BioSciences streeft daarbij steeds naar optimalisering van de toegevoegde waarde van Fornix BioSciences voor haar aandeelhouders, een uitmuntend en onderscheidend productenpalet voor afnemers en gebruikers en een prettige en perspectiefrijke ambiance voor de eigen medewerkers;
• •
Streven naar verdere spreiding van risico’s over activiteiten en geografische gebieden; Groei realiseren zowel autonoom als door middel van passende acquisities, met handhaving van gezonde balansverhoudingen.
Fornix BioSciences genereerde in 2004 met 145 medewerkers een omzet van € 76,6 miljoen, een toename van 13,8%, alsmede een nettowinststijging van 29% van € 5,2 miljoen tot € 6,7 miljoen. 4
Hoofdpunten van het jaar 2004
•
Nettowinst stijgt met 29% tot het recordbedrag van € 6,7 miljoen (2003: € 5,2 miljoen).
•
Winst per aandeel stijgt met 25% tot € 1,11 (2003: € 0,89).
•
De winst vóór rente en belasting (EBIT) stijgt met 35% tot € 10,5 miljoen (2003: € 7,8 miljoen).
•
Omzet neemt met 13,8% toe tot € 76,6 miljoen (2003: € 67,3 miljoen).
•
Voorstel voor dividend 2004 komt uit op € 0,70 per aandeel (2003: € 0,54). Dit betekent een toename van 30%. Investeringen in (bio)technologisch onderzoek zijn per saldo licht gedaald tot € 1,2 miljoen
•
(2003: € 1,4 miljoen). Enerzijds zijn de investeringen afgenomen door een sterke kostenbeheersing en no-go-beslissingen ten aanzien van specifieke onderzoeksactiviteiten. Anderzijds is gestart met een nieuw klinisch onderzoeksprogramma ten behoeve van de Allergiedivisie.
•
Verdere investeringen in de ontwikkeling van nieuwe producten in de divisie Theranostics hebben geleid tot een negatieve EBIT in deze divisie van € 1,6 miljoen (2003: € 0,8 miljoen). Tezamen met de negatieve EBIT van de divisie Research & Development van € 1,5 miljoen (2003: € 1,6 miljoen) heeft de onderneming over 2004 een bedrag van € 3,1 miljoen (2003: € 2,4 miljoen) in haar totale onderzoeks- en ontwikkelingsprogramma geïnvesteerd.
•
Financiële positie ten aanzien van de solvabiliteit verder verbeterd tot op het hoge niveau van 69% (2003: 59%).
•
Het eigen vermogen bedroeg ultimo 2004 € 21,8 miljoen (ultimo 2003: € 16,2 miljoen).
•
Allergiedivisie presteerde vooral in de laastste twee maanden van 2004 ver boven verwachting. Omzet nam met 28% toe van € 17,0 miljoen in 2003 naar € 21,7 miljoen in 2004.
•
Handelsdivisie realiseerde gezonde groei in omzet. Brutomarge stond onder druk door grote concurrentie en overheidsmaatregelen met betrekking tot vergoeding van geneesmiddelen. Omzet steeg van € 49,9 miljoen in 2003 naar € 54,6 miljoen in 2004.
•
Sterke verbetering van de liquiditeit van het aandeel Fornix BioSciences.
Verwachtingen 2005
•
Omzet circa € 80 miljoen (+5%).
•
Nettowinst tenminste € 7,4 miljoen (+10%).
•
Winst per aandeel circa € 1,22 (+10%).
5
6
Voorwoord Cees Bergman, CEO
Niemand kan eromheen dat 2004 in vele opzichten een bewogen jaar was. Het is goed stil te staan bij de turbulente politieke situatie in delen van de wereld en de natuurrampen waarmee de mensheid werd geconfronteerd. De toestand in Irak, de situatie in Dafur, de schokkende moord op Van Gogh, orkanen in Florida, tyfoons in Japan, overstromingen in Haïti en natuurlijk de verschrikkelijke Tsunamiramp in de landen rond de Indische Oceaan met meer dan 300.000 dodelijke slachtoffers en een veelvoud aan ontheemden. In dit opzicht was 2004 een jaar waarin men geneigd was de eigen dagelijkse beslommeringen volledig te vergeten en zaken als winst genereren en streven naar eigen welvaart in een heel ander perspectief te zetten. Fornix BioSciences heeft dan ook, zoals velen met ons, op haar eigen manier bijgedragen aan het lenigen van de nood van de getroffenen in Azië. 2004 was in veel opzichten
Ook voor Fornix BioSciences was 2004 een jaar met meerdere gezichten. Opnieuw konden we
een bewogen jaar. Fornix
records van omzet en winst noteren. De omzet nam met 13,8% toe tot € 76,6 miljoen en de winst
heeft opnieuw records van
nam, wederom ver boven verwachting, met 29% toe tot € 6,7 miljoen, daar waar we vanaf begin
omzet en winst kunnen
2004 rekening gehouden hadden met een stijging van minimaal 15%. Sinds de oprichting van
noteren.
Fornix BioSciences in 1999 – Artu Biologicals fuseerde toen met Fisher Farma – is de omzet jaarlijks gemiddeld gestegen met € 8 miljoen (16%), de nettowinst met bijna € 1 miljoen (gemiddeld 30% per jaar) en de winst per aandeel met gemiddeld € 0,16 ( jaarlijkse groei gemiddeld 26%). Het dividend per aandeel is eveneens substantieel toegenomen in de afgelopen 5 jaar van € 0,04 in 1999 tot € 0,70 in 2004 (gemiddelde jaarlijkse groei van 77%). Het aandeel mocht zich in het najaar verheugen in een sterk toegenomen belangstelling. De verhandelbaarheid van het aandeel nam goed toe nadat mijn oud-collega Directieleden T.J.A. Visser en P.C. Visser, geheel in overeenstemming met de eerder uitgesproken wens van de Raad van Commissarissen hun belang in Fornix BioSciences sterk terugbrachten. In het najaar organiseerden we in samenspraak met onze in 2004 aangestelde tweede Liquidity Provider SNS Securities, ook een aantal roadshows met perspectiefrijke investeerders in het binnen- en buitenland. Vele van deze vooraanstaande en kapitaalkrachtige beleggers waren aangenaam verrast over de ins en outs van onze onderneming. Deze meetings hebben naar onze overtuiging ook goed bijgedragen aan de grotere liquiditeit van het aandeel. Het aandeel is meer in de
En wederom was de Allergiedivisie grotendeels verantwoordelijk voor de meer dan begin 2004
schijnwerpers gebracht bij
geprognosticeerde winsttoename. Een uitstekend productenpalet, een heldere strategie en juiste
financiële professionals.
investeringen in mensen en marketingkracht in de afgelopen jaren zorgden keer op keer voor uitstekende resultaten van deze divisie. Maar ook de Handelsdivisie boekte een goede volumestijging en vergroting van het marktaandeel ondanks een sterk toegenomen concurrentie op de geneesmiddelenmarkt. Dit leidde weliswaar tot een verschraling van de marges, maar de efficiencyslagen van de afgelopen jaren hebben hun vruchten afgeworpen, waardoor de Handelsdivisie geheel tegen de markttrend in haar marktaandeel verder heeft weten te versterken. Anderzijds hebben we op het gebied van het onderzoek naar innovatieve geneesmiddelen een pas op de plaats gemaakt. We hebben ten aanzien van een aantal projecten op grond van onze
Allergiedivisie grotendeels verantwoordelijk voor
strenge criteria moeten constateren dat de voortgang achterblijft bij de verwachtingen en dat de
winststijging.
kosten en daarmee ook de risico’s die gemoeid zijn met vervolgonderzoek dat zal leiden tot marktklare geneesmiddelen, dermate hoog worden ingeschat dat Fornix BioSciences deze niet zelfstandig kan en wil opbrengen. Het project F991 (toelichting pagina 45) is thans het enige product in klinische Fase IIA en biedt nog steeds het beste perspectief op feitelijke marktintroductie. Het is daarom dat we voor R&D veel meer de nadruk gaan leggen op het binnenhalen van ontwikkelingsprojecten die zich reeds in de late klinische fase III bevinden. Een snelle “time to market” wordt hierbij nog nadrukkelijker het uitgangspunt. Daarnaast zal de R&D-divisie nog meer dan voorheen een ondersteunende rol richting de overige divisies van Fornix BioSciences gaan spelen.
7
Zoals we al in het voorgaande jaarverslag aangaven en in december 2004 nog eens uitvoerig hebben toegelicht in een update van de R&D-projecten, zal onze besluitvorming ten aanzien van R&D geheel conform onze strategie plaatsvinden. In de onderzoekstrajecten die we onder handen hebben, zijn
R&D-divisie herijkt de
vanaf het eerste begin zeer strikte tussentijdse evaluatiemomenten ingebouwd op basis waarvan we
lopende projecten conform strategie. Meer aandacht
de haalbaarheid kunnen inschatten en daadkrachtig kunnen ingrijpen op het moment dat die haal-
voor projecten die al ver in
baarheid in het gedrang komt. Daarbij hebben we er altijd voor gekozen het onderzoek zo “lean and mean” mogelijk te doen. Dat hield in dat we door ons gesponsord onderzoek lieten uitvoeren door
ontwikkeling zijn.
instellingen zoals universiteiten. In 2003/2004 zijn we min of meer van die strategie afgestapt. Fornix BioSciences wenst veel meer een commerciële onderneming te zijn, waarbij toekomstige groei niet meer uitsluitend uit Research & Development maar uit bestaande en bijna-uitontwikkelde producten moet komen, zoals seaFAST® en DynamiX, producten uit de divisie Theranostics. De huidige onderzoeksprojecten die zich nog in een vroeg onderzoeksstadium bevinden, zouden eventueel door andere partijen kunnen worden overgenomen. Fornix BioSciences kan daar mogelijk een eenmalig bedrag en eventueel royalties voor vragen. De divisie Theranostics heeft een bewogen jaar achter de rug. Zo werden veranderingen in het management aangebracht bij de business units Fornix Theranostics en SeaPro Theranostics International en moesten we de distributierechten van de Etest®, wegens een fundamenteel verschil van inzicht in de verkoopdoelstellingen weer afstaan aan de Zweedse producent. De voorspelling dat
Rationalisering bij Theranostics, nog geen
de divisie Theranostics reeds in 2004 aan het resultaat zou bijdragen, is helaas niet gerealiseerd.
bijdrage aan resultaat,
Anderzijds blijken de ontwikkeling en aanvaarding door gebruikers van de seaFAST®-technologie voor
seaFAST®-technologie en
de snelle detectie van ernstige bacteriële infecties in een stroomversnelling te zijn geraakt. Ook Fornix
DynamiX-systemen maken
Medical Systems, dat binnen de divisie Theranostics verantwoordelijk is voor de ontwikkeling van
veelbelovende ontwikkeling
elektronische apparatuur en disposables voor het doen van diagnostisch onderzoek bij urologische aandoeningen, heeft goede vooruitgang geboekt. Een aantal zeer grote producenten van medische appa-
door.
ratuur heeft toegezegd het nieuw geïntroduceerde en draadloze urodynamicasysteem DynamiX in hun programma op te willen nemen. Deze ontwikkelingen maken dat we voor deze divisie in 2005 verwachten het negatieve resultaat aanzienlijk te kunnen terugbrengen, waarna er voor de jaren daarna een verdere verbetering wordt voorzien.
Groei In de afgelopen jaren hebben we onze groei geheel autonoom gerealiseerd. Op zich een uitstekende prestatie gezien de gerealiseerde groeipercentages. Willen we echter sneller doorgroeien om onze risico’s beter te kunnen spreiden en om een gunstiger schaalgrootte te bereiken, dan zullen verdere acquisities onontbeerlijk zijn. In het afgelopen jaar vonden in tegenstelling tot 2003 helaas geen acquisities plaats, alhoewel wij met een aantal partijen in gesprek zijn geweest.
Groei door acquisities onontbeerlijk. Inhaalslag is
Onze kaspositie is goed voor het doen van kleinere en middelgrote aankopen. Er dient echter een
geboden. Oog gericht op
inhaalslag gemaakt te worden, waardoor onze strategie thans primair gericht is op het doen van
partijen actief op het
grotere overnames. Daarbij valt bij voorkeur te denken aan partijen op het gebied van allergie en
gebied van allergie en
theranostics. In ieder geval zullen we in 2005 nog nadrukkelijker uitkijken naar nieuwe kansen op de overnamemarkt, uiteraard uitgaande van onze strenge selectiecriteria (zie pagina 12).
theranostics.
Gezonde financiële basis Dankzij het uitstekende resultaat door de wederom prima prestaties van de Allergiedivisie en ondanks de hogere totale uitgaven aan Research & Development (inclusief de divisie Theranostics) bedraagt het vermogen 69% van het balanstotaal en heeft Fornix BioSciences haar al gedegen financieel fundament verder weten te versterken. Een gezonde voortgaande groei moet daarmee in de komende jaren mogelijk zijn, zowel autonoom als via acquisities. Over 2004 stellen wij voor om wederom een ruim dividend uit te keren ter hoogte van € 0,70 per aandeel. Afgezien van onvoorziene omstandigheden moet voor 2005 een stijging van de nettowinst met
Vermogen bedraagt 69%
tenminste 10% volgens de huidige inzichten zeker zijn te realiseren.
van balanstotaal. Groei zowel autonoom als door
Lelystad, 8 maart 2005
middel van acquisities.
Cees Bergman 8
9
Grafieken
Netto-omzetontwikkeling
(in € x 1 miljoen)
(in € x 1.000)
Bruto-omzetresultaat
23.073 76,6
19.450 67,3
16.497 56,6
44,1 40,1
9.564 8.844
2000
2001
2002
2003
2004
Netto-omzetresultaat (EBIT)
2000
2001
Nettowinst
2002
2003
2004
(in € x 1.000)
(in € x 1 miljoen) 6.721
10,517
5.215
7,777
3.442
5,041
2.242 3,569 1.847 2,944
2000
2001
2002
Winst per aandeel
2003
2004
(in €)
2000
2001
Medewerkers
2002
2003
2004
(ultimo boekjaar F.T.E.’s)
1,11
0,89
121 113 104 92
0,59 81
0,40
0,32
2000
10
2001
2002
2003
2004
2000
2001
2002
2003
2004
Kerncijfers 5 jaar Fornix BioSciences
(in € x 1.000)
2004
2003
2002
2001
2000
Netto-omzet
76.591
67.284
56.557
44.058
40.054
Netto-omzetresultaat (EBIT)
10.517
7.777
5.041
2.944
3.569
13,7%
11,6%
8,9%
6,7%
8,9%
10.743
7.922
5.152
2.788
3.366
6.721
5.215
3.442
1.847
2.242
9%
8%
6%
4%
6%
Totaal activa
31.655
27.292
18.597
18.442
14.190
Eigen vermogen
21.810
16.186
11.792
11.618
6.460
35%
37%
29%
20%
41%
Werkkapitaal
20.173
14.350
10.160
9.242
4.481
Solvabiliteit
69%
59%
63%
63%
46%
Rentabiliteit totaal vermogen
21%
19%
19%
10%
16%
959
922
909
902
847
641
1.078
394
568
328
857
513
940
433
487
7.578
5.728
4.382
2.280
2.729
121
113
104
92
81
5.113
5.008
4.207
3.035
2.474
Aantal uitstaande aandelen
6.394.324
6.149.090
6.060.006
6.012.772
5.645.747
Winst
1,11
0,89
0,59
0,32
0,40
Eigen vermogen
3,59
2,63
1,95
1,93
1,14
Dividend
0,70
0,54
0,23
0,12
0,12
Koers ultimo boekjaar
13,90
12,60
8,47
8,40
10,80
Hoogste koers
14,67
14,20
11,95
12,50
36,60
Laagste koers
11,28
6,70
6,75
7,40
8,10
Resultaten
In % van de omzet Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen Resultaat na belastingen (nettowinst) In % van de netto-omzet
Balans
Rentabiliteit gemiddeld eigen vermogen
Gestort en opgevraagd aandelenkapitaal
Algemeen Netto investeringen in (im)materiële vaste activa Afschrijvingen Cashflow (inclusief bijzondere waardeverminderingen) Aantal personeelsleden ultimo december (F.T.E.’s) Salarissen en sociale lasten
Kerncijfers per aandeel (in Euro’s)
Koers- winstverhouding (o.b.v. koers ultimo boekjaar) Omzet in aandelen (x € 1.000)
11
13
14
14
26
27
36.761
16.572
7.165
23.962
75.534
Missie en strategie Fornix BioSciences N.V.
Fornix BioSciences is een biofarmaceutische onderneming die zich in de medische sector onderscheidt door een uitgekiende combinatie van activiteiten, de winstgevende productie, marketing en verkoop van diagnostische en therapeutische allergeenproducten en medische hulpmiddelen, de import en marketing van gepatenteerde Eurospecialité-geneesmiddelen, de ontwikkeling en marktintroductie van innovatieve geneesmiddelen, alsmede de ontwikkeling en marketing van geavanceerde diagnostische producten op het gebied van bacterie- en schimmelinfecties en urologische aandoeningen. Als een van de weinige biofarmaceutische ondernemingen onderscheidt Fornix BioSciences zich door haar reeds jarenlange historie van gezonde winstgevendheid. Het biotechnologisch onderzoek wordt gefinancierd uit de winstgevende onderdelen van de onderneming, zoals de Allergiedivisie en de Handelsdivisie.
Missie De doelstellingen van Formix BioSciences zijn gericht op waarborging en continuïteit van de onderneming. Daarbij streeft zij naar optimalisering van de toegevoegde waarde van Fornix
De doelstellingen van Fornix zijn gericht op waar-
BioSciences voor haar aandeelhouders, een uitmuntend en onderscheidend productenpalet voor
borging van de continuïteit
afnemers en gebruikers en een prettige en perspectiefrijke ambiance voor de eigen medewerkers. Binnen de niches waarin Fornix BioSciences actief is, wenst zij vooraanstaande posities
van de onderneming.
in te nemen. De producten en oplossingen van Fornix BioSciences moeten voldoen aan de strengste medische eisen van de moderne westerse wereld.
Spreiding Fornix BioSciences beschouwt Nederland als haar thuismarkt, maar is in toenemende mate ook in andere landen binnen de EU actief. Daarnaast streeft de onderneming naar uitbreiding van
Fornix streeft naar verdere
haar activiteiten naar andere sectoren binnen de medische sector. Bovendien streeft Fornix
spreiding van haar
BioSciences naar een verdere geografische spreiding van haar activiteiten en afzet. Hierdoor
activiteiten en afzet.
worden risico’s zoveel mogelijk beperkt. Binnen die medische context spreken de medewerkers van Fornix BioSciences één gemeenschappelijke taal, wat een onderlinge uitwisseling van kennis en ervaring tussen de verschillende entiteiten stimuleert. Dit draagt bij aan een zo optimaal mogelijke benutting van het binnen de onderneming aanwezige kennispotentieel.
(Groei)doelstellingen tot en met 2007 Fornix BioSciences verwacht een autonome groei van tenminste 10% van de nettowinst tot € 7,4 miljoen in 2005, ten opzichte van een nettowinst van € 6,7 miljoen in 2004. Ook voor de daaropvolgende jaren verwacht Fornix BioSciences een gezonde, voortgaande groei van de nettowinst. De in het verslag over 2003 nog uitgesproken verwachtingen over mogelijke
Autonome groei in 2005 van tenminste 10% van de
inkomsten uit R&D vanaf 2006/2007, welke reeds met omzichtigheid waren omkleed, dienen
nettowinst.
verder te worden getemperd. In 2004 bleken de perspectieven voor een spoedige introductie van innovatieve geneesmiddelen voortkomend uit de verschillende onderzoeksprojecten beperkter dan in de afgelopen jaren nog werd vermoed. In 2005 zal ten aanzien van de projecten worden besloten of één of meerdere projecten zullen worden geschrapt. Fornix BioSciences blijft streven naar verdere uitbreiding van haar activiteiten naar aangrenzende deelgebieden binnen de medische branche, onder meer door het doen van acquisities. Criteria waaraan acquisitiepartners dienen te voldoen: strategisch passend, een krachtig en ervaren management en bij voorkeur een directe bijdrage aan de winst per aandeel dan wel een bijdrage binnen één à twee jaar na acquisitie. Bij grotere acquisities zal een alternatieve financiering (eigen dan wel vreemd vermogen) moeten worden gezocht.
12
Bij dit alles streeft Fornix BioSciences ernaar voor aandeelhouders een goed rendement te Fornix streeft ernaar voor
realiseren op basis van met name een voortgaande groei van de winst per aandeel en een
haar aandeelhouders een
aantrekkelijk dividend. Daarnaast streeft de onderneming, op basis van de huidige inzichten, naar een omzet van circa € 100 miljoen in 2007 (een gemiddelde stijging van circa 10% per
goed rendement te
jaar), met behoud van de goede winstgevendheid en gezonde balansverhoudingen.
realiseren.
Perspectieven R&D Fornix BioSciences heeft, zoals hierboven reeds aangestipt, de verwachtingen ten aanzien van de enkele jaren geleden gestarte biotechnologische onderzoeksprojecten bijgesteld. Ook ten aanzien van het eertijds veelbelovende project F991 moet inmiddels met meer reserve worden gesproken als het gaat om marktintroductie van een innovatief geneesmiddel op korte termijn. Het project F992 is eind 2004 stopgezet. Naar alle waarschijnlijkheid zal het VEGF-project in 2005 worden beëindigd. In het project F991 zal medio 2005 een cruciale mijlpaal moeten worden bereikt, wil Fornix BioSciences tot continuering van dit project besluiten. Per project wordt bepaald of voortzetting in het belang van de aandeelhouderswaarde van Fornix BioSciences is. De investering ten behoeve van R&D zal afhankelijk zijn van de in 2005 te nemen go/no-go-beslissingen over de bestaande onderzoeksprojecten, alsmede van de ruimte die de beoogde winstdoelstellingen open laten voor investeringen in R&D-onderzoek. Overigens volgen wij in onze besluitvorming ten aanzien van R&D geheel de initieel opgestelde beleidslijnen. Die gingen uit van stringente periodieke evaluaties die de haalbaarheid van de projecten moesten toetsen. Nieuwe R&D-projecten
Bij het starten van nieuwe activiteiten binnen de R&D-divisie zal uitsluitend nog gekeken worden
zullen al veel verder in de
naar projecten en producten die zich in een zeer vergevorderd stadium van ontwikkeling bevinden.
ontwikkelingsfase zijn. Een
Nadrukkelijk gaat het hier naast projecten voor de ontwikkeling van geneesmiddelen ook om
korter “time-to-market”-
de ontwikkeling van medische hulpmiddelen en theranostica, zoals bijvoorbeeld seaFAST® en
traject. R&D-divisie zal ook
DynamiX. Hierdoor dragen deze activiteiten naar de mening van Fornix BioSciences sneller bij
meer ondersteunend zijn
aan een verhoging van de aandeelhouderswaarde van de onderneming. In al deze gevallen zal Fornix BioSciences voor de uitrol van de geneesmiddelen in de (inter)nationale markten samen-
aan Allergie- en
werken met grote strategische partners in de farmaceutische industrie.
Theranosticsdivisie.
In principe blijven de investeringen in de (door)ontwikkeling van geneesmiddelen en medische hulpmiddelen ook in de toekomst gefinancierd door de positieve cashflow van de winstgevende onderdelen van de onderneming. Voorts streeft Fornix BioSciences naar behoud van gezonde
(Door)ontwikkeling van
balansverhoudingen, waarbij een solvabiliteitsratio (eigen vermogen als percentage van het
geneesmiddelen en medi-
totale vermogen) wordt nagestreefd van minimaal 35%. Momenteel bedraagt dit 69%, hetgeen
sche hulpmiddelen blijft
volop mogelijkheden voor acquisities biedt.
gefinancierd worden uit de eigen positieve cashflow.
Kort overzicht doelstellingen tot en met 2007 •
Groei van de omzet tot circa € 100 miljoen.
•
Autonome groei van de nettowinst in 2005 van tenminste 10% t.o.v. 2004.
•
Vanaf 2006 en volgende jaren een verdere gezonde groei van de nettowinst.
•
Realiseren van nieuwe acquisities in de medische sector.
•
Streven naar R&D-projecten met een kortere “time to market”.
•
Aanzienlijke beperking van het verlies van de divisie Theranostics.
•
Groei van de activiteiten en afzet in meer landen van Europa.
•
Een voortgaande groei van de winst per aandeel.
•
Handhaving van een solvabiliteitsratio van minimaal 35%.
Verwachtingen 2005
13
•
Omzet circa € 80 miljoen (+5%).
•
Nettowinst tenminste € 7,4 miljoen (+10%).
•
Winst per aandeel circa € 1,22 (+10%).
14
Profiel van het aandeel Fornix BioSciences N.V.
Aandelen Aandelen à € 0,15 nominaal Notering
:
Euronext Amsterdam N.V.
Geplaatst per 31.12.2004
:
6.394.324 gewone aandelen
In eigen bezit per 31.12.2004
:
316.000 gewone aandelen
Per 31 december 2004 is de samenstelling van het aandelenkapitaal als volgt te specificeren:
Fisher Farma Holding B.V. 1)
Aantal aandelen
Percentage
793.183
12,40
Delta Deelnemingen Fonds N.V.
320.000
5,00
Janivo Holding
640.000
10,01
Delta Lloyd (Aviva Plc)
315.000
4,93
Fornix BioSciences N.V. 2)
316.000
4,94
4.010.141
62,72
Overige houders gewone aandelen 1) 2)
Betreft een vennootschap van de heer T.J.A. Visser, voormalig CEO van Fornix BioSciences Betreft door Fornix BioSciences ingekochte aandelen, ten behoeve van mogelijke acquisities
Aandeelhoudersstructuur In het jaarverslag over 2003 sprak de Raad van Commissarissen zijn onveranderde wens uit ten aanzien van het verder verbreden van de aandeelhoudersstructuur, waarbij het verder terugbrengen van het belang van de voormalige Directieleden de heren T.J.A. Visser en P.C. Visser centraal stond. Ook de heren Visser hadden reeds aangegeven hun belang te willen terugbrengen. Op 15 november 2004 maakte Fornix BioSciences bekend dat een onderhandse herplaatsing van 1.105.000 bestaande aandelen afkomstig van de heer T.J.A. Visser (overeenkomend met 17,4% van het geplaatste aandelenkapitaal) succesvol was uitgevoerd. De heer T.J.A. Visser is sinds zijn
Liquiditeit van het aandeel
terugtreden als bestuursvoorzitter medio 2003, lid van de Raad van Commissarissen. Na deze
belangrijk toegenomen.
herplaatsing heeft de heer Visser nog een belang van 12,4% in de onderneming. Deze herplaatsing is verzorgd door het Amsterdams Effectenkantoor. Op 1 november 2004 werd bekendgemaakt door middel van een melding in het kader van de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen, dat de heer P.C. Visser zijn gehele belang in Fornix BioSciences had teruggebracht tot 0. Per 31 december 2003 was een belang van 5,12% gemeld. Het belang werd middellijk reëel gehouden. Op 21 oktober 2004 is de meldingsplicht ontstaan. De Raad van Commissarissen heeft met instemming kennisgenomen van een aanzienlijke Herplaatsing van pakket
verbreding van de aandeelhoudersstructuur, mede tegen het licht gehouden van de Corporate
van 17,4% van de heer
Governance Code. Het terugbrengen van de belangen van de heren Visser is in het belang van de vennootschap en komt daarnaast de verhandelbaarheid van het aandeel ten goede. De heer
T. Visser succesvol afgerond.
T.J.A. Visser heeft de intentie uitgesproken om zijn resterende belang van 12,4% voorlopig te willen behouden.
Dividendbeleid Het ondernemingsbeleid is erop gericht de groei van Fornix BioSciences zo veel mogelijk te financieren uit eigen middelen, met inachtneming van een goed rendement voor de aandeel-
Dividendbeleid: uitkering tussen 30% en 40% van de
houders. Bij hoge bedrijfsresultaten wil Fornix BioSciences haar aandeelhouders zo snel moge-
nettowinst in contanten of
lijk daarin laten delen. Vanwege de uitstekende resultaten, sterke financiële positie en goede vooruitzichten gaat de onderneming in haar in 2002 bijgestelde dividendbeleid uit van een
in aandelen.
dividenduitkering van 30% tot 40% van de nettowinst in contanten of in aandelen. 15
Vanwege de sterke kaspositie over het jaar 2004 stelt de onderneming voor om het dividend in 2004 te bepalen op ruim 60% van de nettowinst (€ 0,70 per aandeel), waarmee bewust wordt afgeweken van beleidslijnen uit 2002. Indien omstandigheden daartoe aanleiding geven, kan wederom worden besloten om van het geformuleerde dividendbeleid af te wijken.
Interim-dividend Een aantal jaren geleden is besloten tot uitkering van een interim-dividend aan aandeelhouders. Bij de bekendmaking van de halfjaarcijfers op 16 augustus 2004 werd de uitkering van een interim-dividend in september 2004 in het vooruitzicht gesteld van € 0,24 per aandeel van € 0,15 nominaal, tegen € 0,12 per aandeel in september 2003. Dit dividend kon, naar keuze van de aandeelhouders, geheel in contanten (onder aftrek van 25% dividendbelasting) worden opgenomen, dan wel in aandelen ten laste van de agioreserve of overige vrije reserves. Het aandeel Fornix BioSciences noteerde op 8 september 2004 ex-dividend. De belangrijkste reden tot het uitkeren van interim-dividend is om de aandeelhouders van Fornix BioSciences zo snel mogelijk te laten delen in de toenemende winstgevendheid van de onderneming.
Financiële Communicatie en Investor Relations Met een actief Investor Relations-beleid wil Fornix BioSciences haar financiële stakeholders zo Zeer veel aandacht besteed
goed en tijdig mogelijk informeren over de ontwikkelingen in de onderneming. Het doel daarbij
aan financiële communi-
is om hen een zo helder mogelijk beeld te bieden voor een zo afgewogen mogelijke beleggingsbeslissing met betrekking tot het aandeel Fornix BioSciences. Niet alleen informatie over de
catie en Investor Relations.
financiële resultaten en perspectieven staat daarbij centraal, maar vanaf 2005 ook het zo uitgebreid mogelijk informeren over strategische keuzes en doelstellingen, alsmede over maatschappelijke aspecten, zoals duurzaam ondernemen. Het belangrijkste instrument bij deze informatie is het jaarverslag. Daarnaast organiseert Fornix BioSciences op gezette tijden roadshows en andere informatieve bijeenkomsten voor institutionele beleggers en analisten. In het najaar 2004 werden 15 bijeenkomsten met analisten
Verhoogde frequentie van meetings met institutio-
en beleggers gehouden. Met name in de maand oktober is er een verhoogde frequentie van
nele beleggers in laatste
meetings met institutionele beleggers geweest onder invloed van de nieuwe Liquidity Provider SNS Securities. Deze meetings hebben naar de stellige overtuiging van Fornix BioSciences
kwartaal.
geleid tot een vergrote interesse in het aandeel. De succesvolle herplaatsing van het aandelenpakket van de voormalige Directieleden, de heer T.J.A. Visser en de heer P.C. Visser, heeft mede bijgedragen aan een verhoogde liquiditeit en verhandelbaarheid van het aandeel. Al deze acties waren in het belang van de aandeelhouderswaarde. In 2004 is meer dan in voorgaande jaren veel op dit vlak ondernomen door regelmatige verspreiding van persberichten, een veelheid aan ontmoetingen met analisten uit het binnenen buitenland, vele perscontacten en interviews met financiële media en een heldere berichtgeving en uiteenzetting van opzet en strategie van de onderneming. Eventuele pers- en/of analistenpresentaties worden onmiddellijk gepubliceerd op de website http://www.fornix.nl. Door regelmatig en direct contact met institutionele beleggers kan Fornix BioSciences zich een beeld vormen van de wensen en gedachten die bij deze beleggers leven. Deze gesprekken zijn
Vele instrumenten als het
effectief en zinvol bij het doorgronden van de meningen over Fornix BioSciences. Ook de
jaarverslag, persberichten,
banden met de particuliere aandeelhouder zijn aangehaald.
de website van Fornix en meetings ondersteunen
De website van Fornix BioSciences is in het afgelopen jaar grondig onder handen genomen en
het actieve Investor
de toegankelijkheid en informatiedichtheid zijn ten behoeve van alle belanghebbenden bij de onderneming sterk verbeterd. Op de website is onder de pagina Investor Relations relevante
Relationsbeleid.
informatie te vinden, zoals halfjaar- en jaarcijfers, persberichten en informatie over Corporate Governance en het aandeel Fornix BioSciences. Via de website kan men zich gratis abonneren op de persberichten van Fornix BioSciences.
16
Ook de agenda van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders is op deze website te vinden. Aan het totale financiële communicatiebeleid zal ook in het jaar 2005 veel aandacht worden besteed, met name met het oog op het voldoen aan een aantal belangrijke aanbevelingen van
Ook in 2005 veel aandacht
de Commissie Tabaksblat, de algemene opvattingen met betrekking tot maatschappelijk verant-
voor financiële
woord ondernemen alsmede met het oog op de effecten van de nieuwe boekhoudregels in het
communicatiebeleid.
kader van IFRS. Rechtstreekse vragen van beleggers en/of hun adviseurs zijn welkom bij de afdeling Investor Relations via e-mail
[email protected], eventueel onder vermelding van een telefoonnummer en tijden waarop de vragensteller teruggebeld kan worden.
Liquidity Providers Het Amsterdams Effectenkantoor B.V. (AEK) treedt al sinds 2001 voor Fornix BioSciences op als Liquidity Provider in het aandeel Fornix BioSciences. Vanaf 1 juli 2004 is SNS Securities aangesteld als tweede Liquidity Provider in het aandeel Fornix BioSciences. Gezien de criteria zoals
SNS Securities aangesteld
opgesteld door Euronext Amsterdam N.V. is het niet verplicht om een tweede Liquidity Provider
als tweede Liquidity
in het fonds aan te stellen. Niettemin is de onderneming van mening dat een toenemende en
Provider.
geordende handel in haar aandeel van groot belang is voor de onderneming en voor haar beleggers. Fornix BioSciences gaf in het jaarverslag over 2003 reeds aan te overwegen een tweede Liquidity Provider aan te stellen als de uitkomsten van een onderzoek naar de effecten van een tweede Liquidity Provider positief zouden uitpakken. De uitkomsten van dit onderzoek hebben geleid tot de aanstelling van SNS Securities. SNS Securities heeft naast de bestaande Liquidity Provider AEK in oktober 2004 direct een belangrijke rol gespeeld bij het entameren van een aantal meetings met invloedrijke institutionele beleggers. Dit heeft zeker bijgedragen aan een bredere kennis van de activiteiten en doelstellingen van de onderneming bij deze groepen en uiteindelijk ook tot een bredere belangstelling voor de aandelen van Fornix BioSciences. Zo nam Delta Deelnemingen Fonds in november een belang van 5,04% in Fornix BioSciences. Dat blijkt uit een melding in het kader van de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen (WMZ). Vergroting van de verhandelbaarheid van het aandeel vormt samen met de (inter)nationale versterking van de bestaande winstgevende activiteiten een belangrijke speerpunt van de Liquidity Providers spelen
onderneming. De doelstellingen van Fornix BioSciences zijn gericht op waarborging van de
grote rol bij bevordering
continuïteit van de onderneming. Daarbij wordt gestreefd naar optimalisering van de toegevoegde waarde voor de aandeelhouders. De aangestelde Liquidity Providers spelen hierbij
van de verhandelbaarheid
een rol die van eminent belang is.
van het aandeel Fornix.
Interne code inzake voorwetenschap Binnen Fornix BioSciences is de gedragscode inzake de melding en reglementering van transacties in effecten Fornix BioSciences van kracht voor de Raad van Commissarissen, bestuurders, medewerkers en een aantal vaste adviseurs. De Concern Controller is aangesteld als de Compliance Officer en als zodanig belast met het toezicht op de naleving van de gedragscode, de communicatie met Euronext Amsterdam N.V. en de Autoriteit Financiële Markten en de rapportage hiervan aan de Raad van Commissarissen.
17
Financiële agenda 15 april 2005
Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders
1 augustus 2005
Publicatie halfjaarcijfers 2005 (voor beurs), analistenbijeenkomst
24 januari 2006
Publicatie voorlopige jaarcijfers 2005 (voor beurs)
16 maart 2006
Publicatie jaarcijfers 2005 (voor beurs), analistenbijeenkomst
21 april 2006
Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Koersontwikkeling Fornix BioSciences
Koers van het aandeel in 2004 Hoogste koers
€ 14,67
Laagste koers
€ 11,28
Gemiddelde koers
€ 13,32
Contact Investor Relations Fornix BioSciences N.V. Telefoon: (0320) 26 77 99 Telefax: (0320) 25 60 60 E-mail:
[email protected] www.fornix.nl
18
Personalia
Raad van Commissarissen Drs. E.A.J. van de Merwe (1950), Voorzitter RvC Nederlandse nationaliteit De heer Van de Merwe is voormalig Voorzitter van de Raad van Bestuur van Fortis Bank (Nederland) N.V. (voorheen Mees Pierson N.V., Generale Bank Nederland N.V. en VSB Bank N.V.) en voormalig lid van het Directiecomité van Fortis Bank N.V. Thans is hij zelfstandig adviseur en (President) Commissaris bij verschillende ondernemingen, waarvan er één ook beursgenoteerd is. Hij is daarnaast lid van enkele commissies en vervult een aantal functies in maatschappelijke organisaties. De heer Van de Merwe werd benoemd in 2001. Zijn zittingsperiode loopt af in 2005. De Raad van Commissarissen zal de heer Van de Merwe op de komende Algemene Vergadering van Aandeelhouders voordragen voor een herbenoeming. De heer Van de Merwe bezit geen aandelen of opties op aandelen van Fornix BioSciences.
D.T. Abbott (1954) Amerikaanse nationaliteit De heer Abbott was van 1993 tot 1995 Chairman en Chief Executive Officer van het Amerikaanse beursgenoteerde Savin Corporation. Daarvoor was hij onder andere President van de Harvest Group, verantwoordelijk voor cross-border Merger & Acquisitions, Joint Ventures en Corporate Finance. Van 1996 tot eind 2000 was hij CEO van Fortis Capital Holdings Inc, alsmede countrymanager van Fortis Bank in de Verenigde Staten. Thans is hij Managing Partner van License Management LLC, een “intellectual property”-firma. Tevens is hij Directeur van Diana Capital, een in Madrid gevestigde “private equity”-firma, alsmede lid van de “Advisory Board” bij NeSBIC Buy Out Fund. De heer Abbott werd benoemd in 2001. Zijn zittingsperiode loopt af in 2005. De heer Abbott heeft aangegeven vanwege persoonlijke redenen niet in aanmerking te willen komen voor een herbenoeming. De heer Abbott bezit geen aandelen Fornix BioSciences, maar wel opties op aandelen Fornix BioSciences.
Mr. E.W.J. Hannema (1961) Nederlandse nationaliteit De heer Hannema is partner van het internationale advocatenkantoor Norton Rose en als Managing Partner werkzaam te Amsterdam. Hij is gespecialiseerd in kapitaalmarkt- en “private equity”-transacties. De heer Hannema werd benoemd in 2000 en is tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in april 2004 herbenoemd voor een periode van 4 jaar. Zijn zittingsperiode loopt af in 2008. De heer Hannema bezit geen aandelen of opties op aandelen van Fornix BioSciences.
Drs. T.J.A. Visser (1956) Nederlandse nationaliteit De heer Visser rondde in 1988 zijn opleiding tot arts aan de Universiteit van Amsterdam af. Vanaf 1988 was hij als arts werkzaam in Engeland en Spanje, waarna hij op 9 juli 1992 de onderneming Dr. Fisher Farma B.V. oprichtte. De heer Visser is vanaf deze datum als Algemeen Directeur aan deze onderneming verbonden geweest. Na de fusie tussen Artu Biologicals N.V. en Dr. Fisher Farma B.V., op 25 oktober 1999, ontstond Fornix BioSciences N.V., waarbij de heer Visser per dezelfde datum werd benoemd tot Statutair Directeur, alsmede tot Voorzitter van de Directie. De heer Visser trad af als CEO tijdens de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 augustus 2003 en werd opgevolgd door de heer C.L. Bergman. Per dezelfde datum werd de heer Visser benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen. De zittingsperiode van de heer Visser loopt af in 2007. De heer Visser bezit 793.183 aandelen Fornix BioSciences. De heer Visser bezit geen opties op aandelen Fornix BioSciences. 19
20
Directie
C.L. Bergman (1959), Chief Executive Officer (CEO), Voorzitter Directie Nederlandse nationaliteit De heer Bergman was, na afronding van zijn middelbare-schoolopleiding, aangevuld met diverse management- en financiële opleidingen, vanaf 1979 tot 1988 werkzaam bij Fokker B.V. te Amsterdam, alwaar hij vanaf 1983 diverse leidinggevende financiële functies bekleedde. De heer Bergman trad op 1 februari 1988 als financieel manager in dienst van Artu Biologicals N.V. In 1990 werd de heer Bergman benoemd tot Adjunct-Directeur en trad hiermee toe tot het Directieteam. In 1996 werd de heer Bergman benoemd tot Statutair Directeur, verantwoordelijk voor algemene zaken, marketing en financiën. Na de fusie tussen Artu Biologicals N.V. en Dr. Fisher Farma B.V., werd de heer Bergman benoemd tot Statutair Directeur, verantwoordelijk voor financiële zaken. Tijdens de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 augustus 2003 werd de heer Bergman benoemd tot opvolger van de heer T.J.A. Visser als CEO van Fornix BioSciences N.V. De heer Bergman bezit geen aandelen Fornix BioSciences, maar wel opties op aandelen Fornix BioSciences.
Dr. F.F. Roossien (1953), Vice President Research & Development, Directielid Nederlandse nationaliteit De heer Roossien rondde in 1978 zijn studie Chemie aan de Rijksuniversiteit te Groningen af. Tussen 1980 tot 1984 was hij wetenschappelijk assistent aan de Rijksuniversiteit Groningen, alwaar hij in 1984 een promotieonderzoek voltooide. Vanaf 1985 tot eind 1988 was hij werkzaam als leidinggevend wetenschappelijk medewerker binnen de afdeling Celbiologie van het Nederlands Kanker Instituut (Antoni van Leeuwenhoekhuis) te Amsterdam. De heer Roossien trad op 1 januari 1989 als hoofd productie en R&D in dienst van Artu Biologicals N.V. In 1991 werd hij benoemd tot Adjunct-Directeur en lid van de Directie. In 1996 werd de heer Roossien benoemd tot Statutair Directeur, verantwoordelijk voor productie, onderzoek en ontwikkeling. Na de fusie tussen Artu Biologicals N.V. en Dr. Fisher Farma B.V., werd de heer Roossien benoemd als Statutair Directeur, verantwoordelijk voor productie, onderzoek en ontwikkeling. De heer Roossien bezit geen aandelen Fornix BioSciences, maar wel opties op aandelen Fornix BioSciences.
Divisiemanagement en staffunctionarissen Allergiedivisie
J.J. Paasse
Handelsdivisie
R. van Voorst
Research & Development-divisie
Dr. F.F. Roossien
Divisie Theranostics - Business unit Fornix Theranostics
A. Dragt
- Business unit SeaPro Theranostics International
A. Dragt
- Business unit Fornix Medical Systems
J.A. Hofman
Holding Fornix BioSciences N.V. - Concern Controller
E. Jansen
- Secretaris van de vennootschap
M.A. van de Belt
Accountant KPMG Accountants N.V., Amstelveen Betaal- en verwisselingskantoor Kempen & Co N.V., Amsterdam Liquidity Provider Amsterdams Effectenkantoor B.V., Amsterdam SNS Securities N.V., Amsterdam 21
Verslag van de Raad van Commissarissen
Hierbij bieden wij u de door de Directie opgestelde en de door ons vastgestelde jaarrekening van Fornix BioSciences over 2004 ter goedkeuring aan. Deze jaarrekening is door KPMG Accountants N.V. gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende accountantsverklaring. Wij stellen u voor het door de Directie met onze goedkeuring opgenomen voorstel tot winstverdeling vast te stellen. Wij vragen u de Directie decharge te verlenen voor het gevoerde beleid en de Raad te dechargeren voor het in dit verslagjaar gehouden toezicht. Evenals het voorgaande jaar wist Fornix BioSciences een overtuigende stijging van omzet en resultaat te boeken. Voor het vijfde achtereenvolgende jaar heeft de onderneming een substantiële vooruitgang gerealiseerd, geheel voortkomend uit autonome groei. Wederom was de
In 2004 wist Fornix met
Allergiedivisie de uitblinker met een beter dan verwachte omzet- en winststijging. Maar ook de
verve de financiële
prestatie van de Handelsdivisie is tegen de achtergrond gezien van de moeilijke marktomstan-
doelstellingen te halen.
digheden zeer sterk. Ondanks de sterk toegenomen concurrentie wist deze divisie haar omzet te vergroten en als enige in haar sector marktaandeel te winnen. In 2004 is Fornix BioSciences er andermaal met verve in geslaagd om de financiële doelstellingen te halen. Ten aanzien van een aantal strategische doelstellingen op het gebied van de R&D-ontwikkelingen en Theranostics is echter een aantal kanttekeningen te maken, evenals ten aanzien van de voortgang op het gebied van overnames. De Raad van Commissarissen hecht ook in zijn verslag van dit jaar nog eens de strategische
De Raad onderstreept de uitgebalanceerde strategi-
fundamenten waarop dit succes is gegrondvest te benadrukken. Fornix BioSciences heeft in de
sche uitgangspunten van
afgelopen jaren gebouwd aan een uitgebalanceerde strategie waarin een gezond evenwicht is ingebouwd tussen inventief ondernemerschap en een stringente beheersing van kosten en risico’s.
de onderneming.
De belangrijkste pijlers van die strategie zijn: beperking van het financiële risico van de R&Dprojecten door deze geheel te financieren uit de positieve cashflow van de overige activiteiten, een voortdurend streven en realiseren van verbreding van het productenpakket en een continue monitoring en versterking van de organisatie op zowel commercieel als ook op operationeel en financieel gebied. Daarnaast hebben de financiële situatie en de balansverhoudingen van de onderneming zich door de jaren heen continu verbeterd, waardoor Fornix BioSciences zich een uitstekende uitgangspositie heeft verworven voor het doen van acquisities die geheel of voor een belangrijk deel met eigen middelen kunnen worden gefinancierd. In het verslag over 2003 gaf de Raad zijn visie op de noodzakelijke uitbreiding en spreiding van de activiteiten van de onderneming, teneinde de afhankelijkheid van slechts enkele producten te verkleinen. Na de overname in 2003 van Best Medical International en SeaPro Diagnostics, die thans de kern van de divisie Theranostics uitmaken, is Fornix BioSciences er nog niet in geslaagd een andere passende overname te realiseren. Er vinden met grote regelmaat gesprekken plaats met potentiële overnamekandidaten, maar Fornix BioSciences is zeer selectief en hanteert strenge acquisitienormen. Desalniettemin is de Raad van mening dat er op dit gebied een inhaalslag dient te worden gemaakt teneinde de continuïteit van de groei en een substantiële verbetering van de schaal-
Groei door acquisities stagneert teveel. Inhaalslag
grootte van de onderneming te garanderen. Een nog bredere spreiding over meerdere product-
dient gemaakt te worden.
groepen binnen de sector zal meehelpen de continuïteit van de onderneming, en daarmee ook de verhoging van de aandeelhouderswaarde, te garanderen.
22
Daarbij stelt de Raad zich op het standpunt dat deze inhaalslag slechts valt te realiseren door middel van minimaal middelgrote en zo mogelijk grote acquisities in de medische sector. Fornix BioSciences blijft zonder acquisities te lang en in toenemende mate afhankelijk van vooral de
Raad wenst minimaal
Allergiedivisie. De jonge divisie Theranostics heeft weliswaar tegen onze verwachting in een
middelgrote en zo mogelijk
lastige start gemaakt, maar de Directie heeft in onze ogen in 2004 de juiste maatregelen
grote acquisities in de
genomen met het doorvoeren van een organisatorische rationalisering en een hernieuwde focus
medische sector.
op bepaalde interessante doelgroepen in de markt voor theranostica en medische diagnostica. Hierdoor zal de divisie naar onze overtuiging op afzienbare termijn kunnen gaan bijdragen aan het groepsresultaat. Vermeldenswaardig is hierbij tevens de succesvolle introductie van de productgroep Scarban® binnen de Allergiedivisie. Jarenlang heeft de onderneming als uitgangspunt gehad dat deze continuïteit ook geholpen zal zijn met de activiteiten op het gebied van Research & Development. In het afgelopen jaar is eens te meer gebleken dat voor een succesvolle uitvoering van de strategie ten aanzien van R&D de zogeheten “time to market”-periode van de projecten te lang is en dat de kosten die gemoeid zijn met vervolgonderzoek niet door Fornix BioSciences alleen zijn op te brengen.
Raad onderschrijft aanpak
Zowel de Directie als de Raad van Commissarissen van Fornix BioSciences hebben dit reeds in
van directie ten aanzien
het voorafgaande boekjaar onderkend en gepubliceerd in een helder persbericht met een
van herijking van de R&D-
update van de stand van zaken met betrekking tot de R&D-projecten in december 2004. Fornix
divisie.
BioSciences heeft, mede op basis van de opgedane ervaringen met de lopende projecten, thans als doelstelling geformuleerd dat nieuwe projecten slechts worden gestart indien de betreffende producten zich in een zodanige ontwikkelingsfase bevinden dat marktintroductie en een concrete bijdrage aan de aandeelhouderswaarde binnen twee jaar te realiseren valt. Fornix BioSciences denkt daarbij met name aan producten die zich in de eindfase van klinische ontwikkeling bevinden. Langdurige researchprojecten zullen niet meer worden gestart. Daarnaast is gekozen voor uitbreiding van de onderzoek- en ontwikkelingstrajecten naar producten van onder meer de Allergiedivisie en de divisie Theranostics, die op korte termijn commercieel en interessant voor de onderneming kunnen zijn. In het afgelopen jaar is er een belangrijke wijziging opgetreden in de aandeelhoudersstructuur van Fornix BioSciences. In het jaarverslag over 2003 sprak de Raad van Commissarissen zijn wens uit ten aanzien van het verder verbreden van de aandeelhoudersstructuur, waarbij het verder terugbrengen van het belang van de voormalige Directieleden T.J.A. Visser en P.C. Visser centraal stond. In oktober en november van het verslagjaar is dit gerealiseerd. De heer T.J.A. Visser bracht zijn belang op 12 november 2004 terug van 30,87% naar 12,4%. De heer P.C. Visser heeft zijn belang van 5,12% (per 31 december 2003) op 21 oktober 2004 geheel tot 0 teruggebracht. De Raad van Commissarissen heeft met instemming kennisgenomen van de aanzienlijke verbreding van de aandeelhoudersstructuur. Het terugbrengen van de belangen van de heren Visser is in het belang van de Vennootschap en komt daarnaast de verhandelbaarheid van het aandeel ten goede. De heer T.J.A. Visser heeft de intentie uitgesproken om zijn resterende belang van circa 12,4% voorlopig te willen behouden. Daarnaast is de Raad van Commissarissen ingenomen met de in het afgelopen jaar betrachte
Raad ingenomen met
inspanningen van de Directie op het gebied van Investor Relations. In 2004 werden vele bijeen-
aanzienlijke verbreding van aandeelhoudersstructuur
komsten met analisten en beleggers gehouden. Met name in de tweede helft van dit verslag-
en inspanningen
jaar is er een verhoogde frequentie van meetings met institutionele beleggers geweest onder invloed van de nieuwe Liquidity Provider SNS Securities. Deze meetings hebben naar de stellige
ten aanzien van Investor
overtuiging van de Raad geleid tot een bredere bekendheid van het aandeel.
Relations.
In de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden te Lelystad op 16 april 2004 is de heer Mr. E.W.J. Hannema voor vier jaar herbenoemd tot lid van de Raad van Commissarissen. Zijn huidige zittingsperiode loopt af in 2008.
23
In de komende Algemene Vergadering van Aandeelhouders, te houden op 15 april 2005 in Lelystad, zal de heer drs. E.A.J. van de Merwe door de Raad worden voorgedragen voor herVoorstel tot herbenoeming
benoeming voor een periode van vier jaar, aangezien zijn zittingsperiode in 2005 afloopt.
van de heer Van de Merwe
De Raad hecht waarde aan herbenoeming van de heer Van de Merwe aangezien hij als voor-
tot lid en voorzitter van de
zitter van onze Raad in de afgelopen jaren heeft aangetoond voor de ontwikkeling van de onderneming van belangrijke toegevoegde waarde te zijn. Fornix BioSciences heeft veel baat bij
Raad.
zijn kennis en ervaring in de financiële wereld. De heer D.T. Abbott heeft aangegeven vanwege persoonlijke redenen niet voor herbenoeming in aanmerking te willen komen. De Raad is de heer Abbott veel dank verschuldigd voor zijn bijdrage in de afgelopen jaren. Op het gebied van Corporate Governance hecht de Raad eraan te melden dat Fornix BioSciences
Fornix conformeert zich
zich voor het overgrote deel conformeert aan de thans geldende Code Tabaksblat. Zoals uit-
aan het overgrote deel van
eengezet op pagina 65 tot en met pagina 90 van dit verslag onderschrijft de onderneming en
de Code Tabaksblat.
daarmee ook de Raad de uitgangspunten van de Commissie en voor een groot deel de in het rapport gemelde aanbevelingen. Hierin staat eveneens vermeld ten aanzien van welke aanbevelingen Fornix BioSciences afwijkt en wat daarvoor de reden is. De Raad staat samen met de Directie volledig achter de afwijkingen en de verklaringen die daarvoor door de onderneming zijn gegeven. Ook in het afgelopen boekjaar bleef de frequentie van de contacten tussen de Directie en de Raad groot. In het verslagjaar zijn de in 2002 opgerichte Audit Committee (bestaande uit de President-Commissaris) en Remuneration Committee (bestaande uit een lid van de RvC (Voorzitter) en de President-Commissaris) op een aantal momenten in het jaar bijeen geweest. Het Audit Committee heeft zich, naast de gebruikelijke bespreking van de resultaatontwikkeling en financiële positie, onder meer beziggehouden met de beheersing van de risico’s, het bespreken en het volgen van de onderwerpen genoemd in de management letter van de externe accountant, de verbetering van de managementinformatie, de gevolgen van de invoering van verslaggeving op basis van de nieuwe IFRS-regels en informatie met betrekking tot de verschillende R&Dprojecten. Het Remuneration Committee heeft zich behalve met de vaststelling van de salarissen en bonussen van de Directie beziggehouden met het evalueren van het twee jaar geleden opgezette beoordelingssysteem voor de Directie. Op basis van dit beoordelingssysteem worden de verschillende componenten van de beloning van de leden van de Directie bepaald. Voor een deel zijn bonussen en optiepakketten gebaseerd op doelstellingen voor het bedrijf als geheel en voor een ander deel op individuele doelstellingen. Deze doelstellingen worden aan het begin van het jaar vastgesteld en tussentijds met de Directie geëvalueerd. Terzake wordt verwezen naar het remuneratierapport van de remuneratiecommissie. In 2004 heeft de Raad vijfmaal vergaderd volgens een van tevoren vastgesteld schema en nog enkele malen buiten dit schema om, om acquisitievoorstellen te bespreken. Daarbij heeft de heer Abbott – vanwege gezondheidsredenen – de vergaderingen deels telefonisch bijgewoond. Tevens vonden er regelmatig conference calls plaats tussen de commissarissen. De Raad heeft ook buiten de aanwezigheid van de Directie zijn eigen functioneren besproken. De Raad heeft aandacht besteed aan de gang van zaken binnen de divisies, het management developmentplan en het fiscaal beleid. In het bijzonder werd aandacht besteed aan de voortgang van de R&D-projecten, de operationele en managementsituatie binnen de divisie Theranostics, de situatie rond de verbreding van de aandeelhoudersbasis en overlegd over mogelijke kandidaten die voor overname in aanmerking kwamen. Daarnaast werd vergaderd over de jaarcijfers 2003 en de halfjaarcijfers 2004. Er werd overlegd over het in september van het verslagjaar aan aandeelhouders uitgekeerde interim-dividend. Eveneens vond overleg plaats ten aanzien van de tussentijdse opwaartse winstbijstelling van Fornix BioSciences medio november 2004.
24
De Raad heeft in de verslagperiode zoals gemeld uitzonderlijk veel extra aandacht besteed aan de bespreking van voorstellen voor acquisities. Geen van de overnamevoorstellen vond doorgang, aangezien deze of niet pasten in het risicoprofiel van de onderneming, of omdat de prijs die werd gevraagd te hoog was in vergelijking met de bijdrage aan de winstgevendheid en de winst per aandeel, dan wel dat de strategische “fit” niet voldoende bleek te zijn. Ook in de komende periode zal met kracht door de Directie verder gezocht moeten worden naar ondernemingen die Fornix BioSciences een nog steviger basis kunnen geven. De Directie heeft de jaarrekening 2004, het Directieverslag en de overige gegevens aan de Raad voorgelegd. Deze stukken zijn in de vergadering van 8 maart 2005 in aanwezigheid van de Directie en de accountant, na kennisneming van het accountantsrapport, door de Commissarissen besproken. Tevens heeft de Raad kennisgenomen van de accountantsverklaring van KPMG Accountants N.V. De Raad stelt voor de jaarrekening over het boekjaar 2004 onveranderd vast te stellen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 15 april 2005 en voor het boekjaar 2004 de Directie voor haar beheer en beleid en de leden van de Raad voor hun toezicht daarop te dechargeren. Uit de jaarrekening 2004 blijkt dat het gerealiseerde resultaat vóór belastingen € 10,7 miljoen bedraagt. Het resultaat na belastingen is uitgekomen op circa € 6,7 miljoen. Gelet op artikel 27
Raad ondersteunt voorstel
van de statuten van Fornix BioSciences N.V. (zie pagina 114 en overeenkomstig het voorstel van
tot uitkering van hoger
de Directie, zoals geformuleerd op pagina 15 onder Dividendbeleid), ondersteunt de Raad het
dividend per aandeel dan
voorstel van de Directie om een hoger bedrag per aandeel dan in het voorgaande boekjaar uit
in voorgaand jaar.
te keren als dividend in de vorm van keuzedividend. De Directie stelt voor over 2004 een dividend van € 0,70 per aandeel (2003: € 0,54) aan de aandeelhouders uit te keren teneinde hen goed te laten meedelen in de toenemende winst van de onderneming. Het resterende deel van de nettowinst zal worden toegevoegd aan de algemene reserve. De Raad is de Directie en alle medewerkers van Fornix BioSciences zeer dankbaar voor hun grote prestatie in het afgelopen jaar. De Raad is vol vertrouwen dat de gekozen beleidslijnen die
Raad heeft het volle
in 2004 op een aantal punten zijn bijgesteld in de komende jaren zullen leiden tot een verdere
vertrouwen in de toekomst.
gezonde en succesvolle ontwikkeling van de onderneming. Lelystad, 8 maart 2005 Raad van Commissarissen Fornix BioSciences N.V. Drs. E.A.J. van de Merwe, President-Commissaris D.T. Abbott Mr. E.W.J. Hannema Drs. T.J.A. Visser
25
26
Verslag van de Directie
Hoofdpunten van het jaar 2004
Uitstekend jaar voor
•
Nettowinst Fornix BioSciences stijgt met 29% tot € 6,7 miljoen (2003: € 5,2 miljoen).
•
Omzet neemt met 13,8% toe tot een nieuwe record van € 76,6 miljoen (2003: € 67,3 miljoen).
•
Zeer goede prestaties van Allergiedivisie, Handelsdivisie haalt hogere omzet bij afgenomen marges, de divisies Theranostics en R&D droegen nog niet bij aan resultaat.
Fornix met dank aan Allergiedivisie.
•
De winst vóór rente en belasting (EBIT) stijgt met 35% tot € 10,5 miljoen (2003: € 7,8 miljoen).
•
Dividendvoorstel 2004 bedraagt € 0,70 (2003: € 0,54). Toename van 30%.
•
Investeringen in (bio)technologisch onderzoek zijn per saldo licht gedaald tot € 1,2 miljoen (2003: € 1,4 miljoen). Enerzijds zijn de investeringen afgenomen door een sterke kostenbeheersing en no-go-beslissingen ten aanzien van specifieke onderzoeksactiviteiten. Anderzijds is gestart met een nieuw klinisch onderzoeksprogramma ten behoeve van de Allergiedivisie.
•
Verdere investeringen in de ontwikkeling van nieuwe producten in de divisie Theranostics hebben geleid tot een negatieve EBIT in deze divisie van € 1,6 miljoen (2003: € 0,8 miljoen). Tezamen met de negatieve EBIT van de divisie Research & Development van € 1,5 miljoen (2003: € 1,6 miljoen) heeft de onderneming over 2004 een bedrag van € 3,1 miljoen (2003: € 2,4 miljoen) in haar totale onderzoek- en ontwikkelingsprogramma geïnvesteerd.
•
Winst per aandeel stijgt met 25% tot € 1,11 (2003: € 0,89).
•
Financiële positie onveranderd goed, solvabiliteit gestegen tot 69% (2003: 59%).
•
Allergiedivisie wederom sterk gegroeid. Omzet met 28% gestegen van € 17,0 miljoen in 2003
Winstverwachting in november opwaarts bijgesteld .
naar € 21,7 miljoen in 2004, brutomarge stijgt met 26,7%.
•
Handelsdivisie realiseerde gezonde groei in omzet. Brutomarge stond onder druk door grote concurrentie en overheidsmaatregelen met betrekking tot vergoeding van geneesmiddelen. Omzet steeg van € 49,9 miljoen in 2003 naar € 54,6 miljoen in 2004.
Resultaat kwam uit boven opwaarts bijgestelde verwachting.
•
Sterke verbetering van de liquiditeit van het aandeel Fornix BioSciences.
•
Verwachting 2005: stijging van de nettowinst met tenminste 10% tot € 7,4 miljoen (2004: € 6,7 miljoen).
Algemeen Fornix BioSciences heeft wederom een uitstekend jaar achter de rug. De winststijging van Fornix BioSciences was vrijwel geheel toe te schrijven aan de Allergiedivisie. Omzet en winstbijdrage van deze divisie overtroffen alle verwachtingen, waardoor Fornix BioSciences de eerder afgegeven winsttoenameverwachting in november opwaarts heeft bijgesteld van minimaal 15% naar minimaal 25%. De Handelsdivisie boekte ondanks moeilijke marktomstandigheden een goede omzetstijging. Door hevige concurrentie bleven de marges achter. De divisie Theranostics kon in het eerste volledige jaar van haar bestaan door de kosten van de ontwikkeling van nieuwe producten nog niet uit de aanloopverliezen komen. Maatregelen zijn genomen om de verliezen van deze divisie in 2005 verder terug te brengen. De vooruitzichten ten aanzien van de door de R&D-divisie geëntameerde onderzoeksprojecten, die moeten leiden tot de marktintroductie van innovatieve geneesmiddelen, zijn naar beneden bijgesteld. 27
De voortgang van een aantal onderzoeken kon niet voldoen aan de strenge eisen die Fornix BioSciences hieraan stelt. De investeringen in Research & Development (incl. de divisie Theranostics) zijn over 2004 in zijn totaliteit uitgekomen op € 3,1 miljoen en zijn daarmee aanzienlijk hoger dan in 2003 (€ 2,4 miljoen).
Resultaten De omzet nam met 13,8% toe tot een nieuwe recordhoogte van € 76,6 miljoen (2003: € 67,3 miljoen). De toename van de omzet komt geheel voor rekening van de Allergie- en Handels-
Omzet naar record van € 76,6 miljoen (+13,8%).
divisie. De omzetstijging in het eerste halfjaar was met 17% sterker dan in het tweede halfjaar waarin de omzet met 11% toenam. De nettowinst steeg in 2004 met 29% van € 5,2 miljoen in 2003 tot € 6,7 miljoen in 2004. Wederom kon Fornix BioSciences in november 2004 een verhoging van haar winstverwachting bekendmaken. De winststijging is te danken aan een voortgaande gezonde groei van de winstgevende Allergiedivisie. Vooral de Allergiedivisie presteerde in de laatste twee maanden van 2004 ver boven verwachting. Dit maakte dat de nettowinst nog boven de reeds medio novem-
Nettowinst steeg met 29% naar € 6,7 miljoen.
ber van het boekjaar afgegeven verhoogde nettowinstverwachting van minstens 25% uitkwam. Het resultaat (EBIT) van de divisie Theranostics nam door verdere investeringen in de ontwikkeling van nieuwe producten toe tot negatief € 1,6 miljoen (2003: negatief € 0,8 miljoen). De winst per aandeel nam in 2004 toe met 25% tot € 1,11 vergeleken met € 0,89 over 2003.
Dividend In navolging van het in 2002 genomen initiatief om interim-dividend uit te keren werd in september 2004, gegeven de goede halfjaarcijfers die in augustus 2004 bekend werden gemaakt, een interim-dividend betaalbaar gesteld van € 0,24 per aandeel, vergeleken met een interim-dividend van € 0,12 per aandeel in augustus 2003. De Directie van Fornix BioSciences stelt voor het dividend over 2004 te bepalen op € 0,70 per aandeel (2003: € 0,54). Indien dit voorstel wordt gevolgd bedraagt het slotdividend € 0,46 per aandeel. Het dividend zal worden uitgekeerd in de vorm van een keuzedividend. De hoogte van het dividend is mede ingegeven door het goede nettoresultaat dat Fornix BioSciences in 2004 wist te realiseren en bevindt zich hiermee boven de bandbreedte tot maximaal 40% die eerder in 2002 ten aanzien van het dividendbeleid werd vastgesteld. Het nu voorgestelde dividend is gebaseerd op een pay-out-ratio van ruim 60%, gegeven de uitermate sterke financiële positie van de onderneming. Voorgesteld wordt het resterende deel van het resultaat over het boekjaar 2004 toe te voegen aan de algemene reserve.
Financiële positie onverminderd gunstig Ondanks de hogere investeringen in de combinatie van Research & Development (inclusief de Liquiditeitspositie en
divisie Theranostics) en vooral dankzij de uitstekende resultaten van de Allergiedivisie, bleef de
balansverhoudingen
liquiditeitspositie uitstekend. Fornix BioSciences is nagenoeg schuldenvrij en beschikte per 31 december 2004 over bijna € 13,2 miljoen aan liquide middelen (2003: € 8,2 miljoen). Bovendien
onverminderd zeer gezond.
heeft de onderneming voor een bedrag van € 4,4 miljoen (op basis van de beurskoers per 31 december 2004) aan eigen aandelen in portefeuille. Het handhaven van deze gezonde balansverhoudingen past in de strategie om passende, kleinere en middelgrote overnames zo veel mogelijk uit eigen middelen te kunnen financieren.
Ontwikkelingen inzake International Financial Reporting Standards (IFRS) Een belangrijke ontwikkeling in de verbetering van de transparantie en vergelijkbaarheid in verslaglegging is dat Europese beursgenoteerde ondernemingen vanaf 2005 moeten rapporteren conform de International Financial Reporting Standards (IFRS). Deze set van regels van de International Accounting Standard Board (IASB) is nagenoeg gereed. Wat betreft de transparantie en vergelijkbaarheid van de jaarrekeningen is dit een grote stap vooruit. Fornix BioSciences juicht de komst van een internationale standaard toe. De belangrijkste gevolgen van IFRS voor Fornix BioSciences betreffen de waardering van goodwill en voorraden op de balans, de verwerking van pensioenaanspraken van haar medewerkers, 28
het vormen van voorzieningen en verwerking van toegekende personeelsopties in de resultatenrekening. De invoering van IFRS heeft per saldo een beperkte invloed op de jaarrekening van Fornix
De invoering van IFRS heeft
BioSciences. Het eigen vermogen ultimo 2004 is circa € 0,1 miljoen (circa 0,5%) hoger indien
per saldo een beperkte
bepaald volgens IFRS. De nettowinst over 2004 is circa € 0,2 miljoen (crica 3%) lager indien
invloed op de jaarrekening
bepaald conform IFRS.
van Fornix.
Resultaat per divisie De sterke toename van omzet en winst van Fornix BioSciences in 2004 was wederom in belangrijke mate te danken aan het vijfde achtereenvolgende succesjaar van de productie en verkoop van anti-allergiegeneesmiddelen. Wederom namen marge en volume van de Allergiedivisie sterk toe. De totale omzet van dit onderdeel steeg met 27,5% van € 17,0 miljoen tot € 21,7 miljoen en de winst vóór rente en belasting (EBIT) van € 9,4 miljoen tot € 12,3 miljoen. De EBIT als percentage van de omzet steeg van 55,1% naar 56,8%. In het afgelopen boekjaar werd met name geprofiteerd van het in de eerdere jaren zorgvuldig opgebouwde programma van benadering van en voorlichting aan specialisten, huisartsen én aan patiënten, met name ten aanzien van het positieve effect over het meerdere jaren volhouden van de immunotherapie. Hierdoor liep voor het eerst de groei van de afzet aan bestaande patiënten gelijk op met de groei door nieuwe patiënten. Vele patiënten hebben inmiddels de heilzame werking van de anti-allergiegeneesmiddelen van Fornix BioSciences kunnen ervaren. En de marktpotentie van deze middelen is nog zeer groot, ook internationaal. De Handelsdivisie die zich bezighoudt met het importeren en exporteren van in Nederland gepatenteerde geneesmiddelen en de distributie daarvan aan apotheken en groothandels, reali-
Handelsdivisie vergaart
seerde dit jaar een omzetgroei van 9,6%. De omzet nam toe tot € 54,6 miljoen (2003: € 49,9
meer marktaandeel
miljoen). De brutomarge daalde ten opzichte van 2003 met 8,8%, met name door het sterk
ondanks sterk toegenomen
toegenomen aantal spelers op de markt, de stringente prijsmaatregelen van de overheid, een
concurrentie; marges
verbod op export van geneesmiddelen via de apotheek alsmede door toegenomen quoterings-
onder druk.
maatregelen van de merkhouders. De EBIT daalde het afgelopen jaar daardoor met 17,4% tot € 1,2 miljoen (2003: € 1,4 miljoen). De EBIT als percentage van de omzet nam af van 2,8% naar 2,1%. De Research & Development-divisie kende in het vierde jaar van haar bestaan een hoger niveau
Investeringen in R&D iets
van investeringen in Research & Development-activiteiten tezamen, waarbij de Theranostics-
hoger door invloed
activiteiten als Development-activiteiten aangemerkt dienen te worden. De EBIT van de divisie
Allergie- en
Theranostics kwam dit jaar uit op negatief € 1,6 miljoen tegen € 0,8 miljoen in 2003.
Theranosticsprojecten.
De investeringen worden overigens geheel gefinancierd uit de positieve cashflow van de rest van de onderneming. Voor een aantal kapitaalintensieve researchprojecten is besloten de voortgang af te laten hangen van het al dan niet vinden van een geschikte en terzake kundige partner voor het verder ontwikkelen van de projecten tot marktgereed product. De divisie Theranostics is onderverdeeld in drie business units: Fornix Theranostics, SeaPro
Reorganisatie bij
Theranostics International en Fornix Medical Systems. De netto-omzet van deze twee jaar oude
Theranostics. Nieuwe producten en systemen
divisie kwam uit op € 0,3 miljoen, tegen € 0,4 miljoen in 2003. In het verslagjaar is een dras-
bieden goed perspectief
tische rationalisering van de organisatie doorgevoerd en zijn er maatregelen genomen die de marketingkracht van de divisie ten goede zullen komen. Een aantal zelfstandig door de divisie
voor de toekomst.
doorontwikkelde producten biedt goede perspectieven voor de toekomst. De aanloopverliezen stegen tot € 1,6 miljoen tegen € 0,8 miljoen in 2003. De business units zijn inmiddels stevig geherstructureerd en goed opgelijnd voor een effectieve distributie van producten binnen Europa en bijvoorbeeld ook naar de VS en zullen in 2005 naar verwachting een aanzienlijk lager verlies realiseren, waar vorig jaar nog van een bescheiden bijdrage aan de winstgevendheid werd uitgegaan. De volgende pagina’s geven een meer gedetailleerd overzicht van de gang van zaken in 2004.
29
30
Allergiedivisie
(x € miljoen)
2004
2003
2002
2001
Netto-omzet
21,7
17,0
14,1
7,7
EBIT
12,3
9,4
7,8
3,6
82
72
70
61
Aantal medewerkers per 31 december
De meest succesvolle divisie van Fornix BioSciences is de Allergiedivisie. Deze is onderverdeeld Allergiedivisie is meest
in de business units Artu Biologicals Europe, waarin de receptgeneesmiddelen ter behandeling
succesvolle divisie van
van allergieën voor humaan en veterinair gebruik zijn ondergebracht, en Artu Biologicals Medical, waarin de activiteiten op het gebied van medische hulpmiddelen en lactose-intolerantie
Fornix.
zijn ondergebracht. Artu Biologicals Europe (www.artu-biologicals.com) richt zich in Nederland en verscheidene andere landen van Europa voornamelijk op de ontwikkeling, productie en marketing van producten op het gebied van allergische aandoeningen. Het gaat daarbij om zowel diagnostische als immunotherapeutische allergeenproducten. De leidende producten daarbij zijn
Leidende producten zijn
Oralgen®, goed voor ruim 70% van de divisieomzet (2003: 64%) en Pollinex®, welk product zo’n
Oralgen® en Pollinex®.
15% van de divisieomzet genereert (2003: 22%). Artuvetrin® is het immunotherapie-product van Artu Biologicals Europe ter behandeling van allergische klachten bij honden. Artu Biologicals Medical levert een aantal andere producten, waaronder KeruTabs® en KeruLac® voor mensen met een lactose-intolerantie, alsmede een medisch hulpmiddel ter voorkoming van heupfracturen, de Safehip®-heupbeschermer. Daarnaast heeft Artu Biologicals Medical sinds 2004 de exclusieve verkooprechten in Nederland van Scarban®, speciaal siliconenverband voor de preventie en behandeling van littekens na operaties, ongevallen en brandwonden. Artu Biologicals Europe en Artu Biologicals Medical zijn gevestigd in Lelystad en hebben in totaal 82 medewerkers, waarvan 49 mensen actief zijn op het gebied van Marketing en Sales. De producten (waaronder Oralgen®) worden in de eigen productiefaciliteit onder GMP-condities (Good Manufacturing Practice) op maat samengesteld en verpakt. De divisie heeft een omzetniveau van € 21,7 miljoen. In 2001 bedroeg de omzet nog € 7,7 miljoen, hetgeen bijna een verdrievoudiging in drie jaar tijd betekent. De EBIT steeg van € 3,6 miljoen in 2001 naar € 12,3 miljoen in het afgelopen jaar, ruim meer dan een verdrievoudiging.
Resultaten Zowel de humane als veterinaire allergieactiviteiten alsmede de activiteiten op het gebied van Omzet steeg met 27,5%
medische hulpmiddelen en lactose-intolerantie droegen in 2004 wederom zeer goed bij aan de
naar € 21,7 miljoen.
omzettoename van de divisie met 27,5% van € 17,0 miljoen in 2003 naar € 21,7 miljoen in 2004.
Inspanningen om therapie-
De stijging was voor de allergieactiviteiten geheel te danken aan een gegroeid afzetvolume
trouw te vergroten hebben
dankzij verder geïntensiveerde marketinginspanningen. Met name de inspanningen om de
haar vruchten afgeworpen.
therapietrouw van bestaande gebruikers te stimuleren hebben haar vruchten afgeworpen. Veel meer patiënten dan in voorafgaande jaren zien thans het nut in van een continue inname over meerdere jaren van het product Oralgen®. De groei is gelijkelijk verdeeld over de nieuwe patiënten en de therapietrouwe patiënten.
31
Ook in 2004 nam de verkoop van medische hulpmiddelen nog licht toe, geheel in overeenstemming met de verwachtingen ondanks een aanhoudend terughoudend vergoedingenbeleid Verkopen Scarban®
van de overheid voor wat betreft de Safehip®.
overtroffen ruim de
In het eerste jaar dat het siliconenverband Scarban® door Artu Biologicals Medical werd verkocht, overtroffen de verkopen ruim de verwachtingen.
verwachtingen.
De EBIT van de Allergiedivisie kwam uit op € 12,3 miljoen tegen € 9,4 miljoen in 2003, een stijging van 31,6%. De divisie droeg andermaal zeer nadrukkelijk bij aan de winstgevendheid van Fornix BioSciences.
Business Unit Artu Biologicals Europe De kernactiviteit van Artu Biologicals Europe is tweeledig. Enerzijds ontwikkelt, produceert en verkoopt de onderneming diagnostische testen waarmee een allergie voor bijvoorbeeld grasen boompollen, huisstofmijt, dierlijke epithelia (zoals van kat, hond, paard) en schimmels, vastgesteld kan worden. Anderzijds ontwikkelt, produceert en verkoopt Artu Biologicals Europe therapeutische allergeenproducten waaronder het meest verkochte en succesvolle product Oralgen®. De producten Oralgen® en Pollinex® behoren tot de categorie van immunotherapeutica. Artu Biologicals Europe is met Oralgen® in Nederland een belangrijke speler op het gebied van zogeheten sublinguale immunotherapie (SLIT). Sublinguale immunotherapie is het toedienen van allergenen door middel van druppels onder de tong. Via het mondslijmvlies wordt Oralgen® opgenomen in het lichaam. Deze vorm van immunotherapie is veilig, patiëntvriendelijk en gemakkelijk thuis toe te passen. Dit in tegenstelling tot de toediening door middel van injecties. Mede hierdoor is de acceptatie van Oralgen® in 2004 wederom verder sterk toegenomen bij zowel specialisten als huisartsen. De doelgroep aan wie Oralgen® via een sterk uitgebouwde Marketing- en Salesafdeling onder de aandacht wordt gebracht, bestaat uit huisartsen, specialisten en apothekers. Pollinex® is een preseizoenale injectietherapie tegen boom- en/of gras-
Marketing- en Salesafdeling in 2004 sterk
pollenallergie. Omdat bomen en grassen gedurende een bepaalde periode van het jaar bloeien
uitgebreid.
(en dus in die periode de allergische klachten veroorzaken) kan de arts kiezen om, voorafgaand aan het bloeiseizoen (= preseizoenaal), patiënten met Pollinex® te behandelen. Preseizoenale behandeling kan alleen plaatsvinden bij bomen- en/of graspollenallergie, omdat blootstelling aan huisstofmijt, dierlijke epithelia en schimmels het hele jaar door plaatsvindt. Ook een preseizoenale behandeling duurt drie tot vijf jaar. Ook dieren kunnen last hebben van allergie. Artuvetrin® is een door deze business unit geproduceerde immunotherapie ter behandeling van allergische klachten bij honden en is een veterinair receptgeneesmiddel. Allergie bij honden uit zich veelal in de vorm van huidklachten. Dit product is een injectietherapie die voor een optimaal resultaat levenslang dient te worden toegepast. Ook Artuvetrin® wordt in de productiefaciliteit van Artu Biologicals Europe geproduceerd.
Causale aanpak van allergie, tezamen met
Ontwikkelingen
service hebben van Artu
Steeds meer medici erkennen de meerwaarde van Oralgen® als causale aanpak van allergie. De
een gewaardeerde partner
effectiviteit, veiligheid en patiëntvriendelijkheid van Oralgen® tezamen met alle service-items
gemaakt voor medici bij behandeling van
die de afgelopen jaren voor patiënt en arts zijn ontwikkeld, maken dat Artu Biologicals Europe is
inhalatie-allergie.
uitgegroeid tot een gewaardeerd partner voor medici bij de behandeling van inhalatie-allergie.
32
Via de website “www.oralgen.nl” kunnen patiënten en de medische beroepsgroep uitgebreide informatie krijgen over allergie en hoe deze is te diagnosticeren en te behandelen. In 2004 is
Veel informatie via
een implementatie doorgevoerd van het zorgvuldig samengesteld patiënten-ondersteunings-
www.oralgen.nl voor
programma. Hierin worden patiënten nog beter begeleid tijdens hun Oralgen®-kuur.
patiënten en medische
In samenspraak met de behandelend arts kan de patiënt zich voor dit programma inschrijven.
beroepsgroepen.
Praktische handreikingen over hoe om te gaan met allergie, het benadrukken van het belang van een juiste inname van de medicatie, een vragenrubriek etc. maken dat patiënten en artsen deze ondersteuning als zeer positief waarderen. Daarnaast blijft Artu Biologicals Europe gebruikmaken van wetenschappelijke studies, medische presentaties en nascholingen voor de beroepsgroepen. De kennis over diagnostiek en behandeling van patiënten met een inhalatie-allergie neemt hierdoor bij de beroepsgroep toe. Door het veelvuldig adverteren in medische vakbladen, het versturen van mailings richting artsen en apothekers en de aanwezigheid bij congressen en beurzen door middel van een eigen stand, is de naamsbekendheid van Oralgen® in 2004 weer verder toegenomen. Door de komst van een productmanager Artuvetrin® is de kwaliteit van informatievoorziening
Komst productmanager
rondom Artuvetrin® sterk verbeterd. Een verdere professionalisering richting dierenartsen heeft de
voor Artuvetrin®
verkoop van Artuvetrin® een belangrijke impuls gegeven. Kwaliteitsproducten, snelle levering en
betekende een sterke
informatie voor dierenarts en eigenaar vormen de basis voor een goed partnership met de klanten.
verder professionalisering van de contacten met
Artu Biologicals Europe voert de marketing en distributie voor Artuvetrin® in Europa veelal zelf-
dierenartsen.
standig uit. In Scandinavië en Frankrijk worden deze taken waargenomen door een distributeur.
Wetenschappelijk onderzoek Onderzoek, onder coördinatie van de divisie Research & Development, met betrekking tot sublinguale immunotherapie bij allergische aandoeningen, blijft de komende jaren onverminderd een zeer belangrijke plaats innemen in het onderzoeksprogramma van de onderneming. In samenwerking met het huisartseninstituut, de afdeling allergologie en de afdeling kindergeneeskunde van het Erasmus Medisch Centrum Rotterdam (voorheen Dijkzigt) is in 2001 een Grootschalig onderzoek
groot, state-of-the-art, klinisch onderzoek gestart. In deze studie is de werkzaamheid van
naar werking Oralgen®
Oralgen® Pollen bij 200 kinderen en tieners in de leeftijd van zes tot achttien jaar onderzocht. De studie is eind 2004 afgerond. Momenteel vindt de analyse plaats van alle data.
Graspollen ter onder-
De onderzoeksresultaten zullen medio 2005 bekend worden gemaakt, waarna publicatie volgt
steuning registratiedossier
in een gerenommeerd medisch vakblad. De uitkomsten van deze studie zullen tevens worden
Oralgen®. Uitkomsten
gebruikt ter completering van het registratiedossier van Oralgen®.
medio mei 2005 bekend.
Een nieuw onderzoek, eveneens samen met het Erasmus Medisch Centrum in Rotterdam naar de werkzaamheid van Oralgen® Mijten zal in 2005 starten onder een nog grotere groep jongeren. Dit onderzoek zal lopen tot 2009. Over de uitkomsten van een in 2003 gestart klinisch onderzoek met Oralgen® in samenwerking met de KNO-afdeling van het Universitair Medisch Centrum St. Radboud in Nijmegen zal in 2005 worden gerapporteerd.
Business Unit Artu Biologicals Medical Artu Biologicals Medical levert de producten KeruTabs® en KeruLac®, lactase-enzymsupplementen, bestemd voor mensen met lactose-intolerantie. Mensen met lactose-intolerantie produceren zelf te weinig of geen lactase-enzym in de dunne darm en ten gevolge daarvan kunnen maag- en darmklachten ontstaan na consumptie van lactose (= melksuiker), dat aanwezig is in melkproducten. Gelijktijdige inname van KeruTabs® met melk(producten) voorkomt deze maag-/darmklachten. KeruLac® dient toegevoegd te worden aan melk. Deze melk is na 24 uur zonder problemen te drinken of te gebruiken. De lactose in de melk is dan nagenoeg geheel verdwenen. KeruLac® en KeruTabs® zijn zonder recept verkrijgbaar in de apotheek.
33
Tevens is Artu Biologicals Medical distributeur in Nederland van de Safehip® -heupbeschermer. De enige in Nederland beschikbare heupbeschermer die door middel van meervoudig klinisch wetenschappelijk onderzoek (onder andere gepubliceerd in de gerenommeerde medische
Effectiviteit Safehip®
vakbladen zoals “The Lancet” en “British Medical Journal”) de effectiviteit bij preventie van
aangetoond in
heupfracturen heeft aangetoond. Jaarlijks breken in Nederland circa 17.000 ouderen een heup.
gerenommeerde medische
Door de toenemende vergrijzing in de westerse samenleving zal naar verwachting het aantal
vakbladen, afzet nam
heupbreuken de komende jaren alleen maar toenemen, met alle gevolgen voor die patiënten en
volgens verwachting toe.
de gezondheidszorg van dien. Bijna alle heupfracturen moeten worden geopereerd. Meer dan de helft van de ouderen krijgt na een heupbreuk zijn oude mobiliteit niet meer terug. Veel van hen belanden in een verpleeghuis en ongeveer 25% overlijdt binnen één jaar na de heupfractuur. De Safehip® wordt door Artu Biologicals Medical overwegend geleverd aan verpleeghuizen en particulieren. Bij de acceptatie van de Safehip® doet zich een complicatie voor ten aanzien van de vergoeding vanuit de AWBZ. Het medische hulpmiddel wordt nog niet vergoed, ondanks het positieve advies van het College van Zorgverzekeringen (CVZ) en het feit dat de inzet van de Safehip® in verpleeghuizen een belangrijke kostenbesparing oplevert. Duidelijk is ook dat de Safehip® veel leed bij ouderen kan voorkomen en dus de kwaliteit van leven ten goede komt. Daarnaast heeft Artu Biologicals Medical sinds 2004 de exclusieve verkooprechten in Nederland van Scarban®. Dit is een medisch siliconenverband voor de preventie en behandeling van litteIn 2004 succesvolle
kens. Het productassortiment onderscheidt zich van de concurrentie doordat Scarban® verkrijg-
introductie van Scarban®,
baar is in twee verschillende dikten en een veelheid aan verbandmaten voert. Scarban® is geen
medisch siliconenverband
wondverband en mag uitsluitend worden toegepast als de wond is gesloten. Door het gebruik van Scarban® wordt de vorming van littekenweefsel tegengegaan en treedt er vervaging op van
voor de preventie en
bestaande jonge littekens.
behandeling van littekens.
Naast de cosmetische, soms zelfs verminkende aspecten van een litteken, wordt door de vorming van littekenweefsel ook de elasticiteit van de huid belangrijk beperkt. Hierdoor treden er functionele beperkingen op. Afhankelijk van de plaats van het littekenweefsel kan iemand bijvoorbeeld zijn hand niet meer dichtknijpen, zijn knie niet meer buigen, zijn arm niet meer volledig strekken of omhoog doen. Door het toepassen van Scarban® treedt er bij bestaande littekens een substantiële versoepeling op en vermindert het de roodheid en jeuk van het litteken. Voor veel patiënten betekent dit een aanmerkelijke verbetering met betrekking tot hun functionele beperking, hetgeen de kwaliteit van leven zeer ten goede komt. Scarban® wordt, mits toegepast bij de juiste indicatie en voorgeschreven door een arts, volledig vergoed.
Ontwikkelingen De eerdere investeringen in zogeheten non-personal promotion van KeruTabs® en KeruLac® richting de patiënt is ook in 2004 voortgezet. Dit gebeurt door het ter beschikking stellen van uitgebreide voorlichtingsbrochures en informatie op internet aan met name diëtisten en
Afzet Kerutabs® en
maag-darm-leverartsen. De afzet van KeruTabs® en KeruLac® bleef in Nederland stabiel en
Kerulac® ontwikkelde zich
ontwikkelde zich in de bestaande exportmarkten naar tevredenheid. Naast de focus op
naar tevredenheid.
Nederland zal in 2005 ook aandacht worden besteed aan verdere uitbreiding van de exportmarkten. Ook de Safehip® mocht zich in het afgelopen jaar wederom in een groeiende belangstelling verheugen, ondanks het aanhoudend terughoudende vergoedingenbeleid van de overheid. De afzet van het medische hulpmiddel nam geheel volgens verwachting toe. Richting Tweede Kamer worden door de landelijke zorgverzekeraars nog steeds pogingen ondernomen om te bewerkstelligen dat tot vergoeding van de Safehip® mag worden overgegaan. De verkoop van de Safehip® zal echter steeds meer een non-personal karakter krijgen.
34
De groeiende belangstelling voor heupbeschermers kwam ook tot uiting in de uitgave van de Nederlandse Vereniging voor Klinische Geriatrie: “Richtlijn preventie van valincidenten bij Nederlandse Vereniging
ouderen”. In samenwerking met het Kwaliteitsinstituut voor de Gezondheidszorg CBO conclu-
voor Klinische Geriatrie
deert men dat is aangetoond dat: 1. de heupbeschermer een effectieve interventie is om heupfracturen te voorkomen;
meldt in Richtlijn Preventie
2. heupbeschermers met “harde” schalen biomechanisch superieur zijn aan heupbeschermers
Valincidenten bij Ouderen
met “zachte” schalen.
dat heupbeschermer met
Safehip® is een heupbeschermer met “harde” schalen. Deze leiden de energie – die vrijkomt bij
harde schalen, zoals de
een val – om. Hierdoor richten niet alle krachten zich op de heupkop, maar ook op het omlig-
Safehip®, superieur is.
gende weefsel van de heup. De kracht waarmee de heupkop wordt geconfronteerd is dan veelal onvoldoende om tot een heupfractuur te leiden. De verkoop van Scarban® overtrof in het eerste jaar alle verwachtingen. Een breed productassortiment, goede marketingstrategie en een krachtige introductie hebben de basis gelegd
Verkoop van nieuw product
voor verder succes. Focus op belangrijkste doelgroepen blijft ook in het komende jaar van
Scarban® overtrof alle
eminent belang, net als goede informatievoorziening richting arts en patiënt. Daar zal onvermin-
verwachtingen.
derd aandacht aan worden besteed.
Toekomst Allergiedivisie In navolging van de afgelopen jaren zal ook in 2005 sprake zijn van een verdere intensivering van de marketinginspanningen voor de producten Oralgen® en Pollinex®. Goede voorlichting en ondersteuning richting arts, apotheker en patiënt spelen in toenemende mate een essentiële rol bij de behandeling. De gevoeligheid van de westerse bevolking voor verschillende allergenen neemt statistisch gezien nog steeds toe. Dit zal ook in 2005 en de jaren daarna bijdragen aan een sterke groei van de omzet van allergeenproducten. De vraagstukken ten aanzien van de Registraties worden uitgebreid beschreven op pagina 59 van dit verslag. Fornix BioSciences heeft in toenemende mate goede hoop dat deze registratieprocedures zich in de loop van de komende jaren, met behulp van de naar verwachting positieve uitkomsten van de intensieve onderzoeken die naar de werking van Oralgen® zijn gedaan, naar tevredenheid van alle partijen zullen worden opgelost. Voor KeruTabs® en KeruLac® wordt naast de huidige (inter)nationale marktbewerking met name aandacht besteed aan de selectie van nieuwe partners voor de verdere distributie van
Fornix verwacht dat de
deze producten in Europa.
Allergiedivisie ook in 2005 substantieel gaat bijdragen
Met betrekking tot de afzet van de Safehip® is de Allergiedivisie optimistisch gestemd. Gezien de
aan de toename van het
in 2004 opnieuw bewezen effectiviteit en de kostenbesparingen die met de toepassing van de
nettoresultaat.
Safehip® zijn te realiseren in de gezondheidszorg, heeft de onderneming er groot vertrouwen in dat heupbeschermers een nog prominentere rol krijgen in de preventie van heupfracturen. In het komende jaar zal de Allergiedivisie de goed ingezette marketing en distributie van Scarban® siliconenverband verder daadkrachtig ter hand nemen. Gezien de uitstekende resultaten in het eerste jaar verwacht Fornix BioSciences voor 2005 een positieve bijdrage aan het resultaat. De Allergiedivisie van Fornix BioSciences blijft ten behoeve van een verdere differentiatie van haar aanbod, een optimalisering van de schaalgrootte en een verdere verbetering van de risicospreiding veel aandacht besteden aan de verdere uitbouw van haar productportfolio. Fornix BioSciences verwacht dat de Allergiedivisie ook in 2005 substantieel zal bijdragen aan de toename van het nettoresultaat van de onderneming.
35
36
Handelsdivisie
(x € miljoen)
2004
2003
2002
2001
Netto-omzet
54,6
49,9
42,4
36,5
EBIT
1,2
1,4
0,9
1,1
Aantal medewerkers per 31 december
48
47
46
39
De Handelsdivisie van Fornix BioSciences opereert onder de naam Dr. Fisher Farma (www.fisherfarma.nl). Fisher Farma richt zich op het importeren, verkopen en exporteren van uitsluitend gepatenteerde geneesmiddelen. Deze worden ingekocht bij groothandels of andere intermediairs uit diverse lidstaten van de Europese Unie (Eurospecialités) of bij de importorganisaties van de (multinationale) farmaceutische industrie. De specialités worden nadat zij bij Fisher Farma in Lelystad zijn omgepakt, gelabeld volgens strikte specificaties, voorzien van de Thans 308 (+5%)
benodigde bijsluiters en vervolgens geleverd aan apotheken (stadsapothekers en apotheek-
geregistreerde
houdende huisartsen), groothandels en ziekenhuisinstellingen in binnen- en buitenland. De
Eurospecialités. 90% uit
benodigde registraties – thans 308 (2003: 293, + 5%) – voor het leveren van geïmporteerde
voorraad binnen 24 uur
geneesmiddelen in Nederland verkrijgt de Handelsdivisie via het College ter Beoordeling van Geneesmiddelen en de EMEA in Londen. De EMEA is de Europese instantie die registraties
leverbaar.
verstrekt. Fisher Farma was het eerste bedrijf in Nederland dat koelproducten zoals insulines en groeihormonen als Eurospecialité registreerde. Het productassortiment van de Handelsdivisie bestaat uit circa 400 verschillende geneesmiddelen. Het assortiment wordt continu aangepast aan de hand van ontwikkelingen in de Europese geneesmiddelenmarkt. Factoren die van belang zijn voor het succes van Fisher Farma zijn onder andere het leveren van maatwerk voor de individuele klant, een “up-to-date”-voorraadbeheersysteem, evenals de voortdurende monitoring van alle prijsbewegingen en ontwikkelingen in de markt voor Eurospecialités. Dit zijn factoren die dan ook volledig geïntegreerd zijn in de hele divisie. Hierdoor kan Fisher Farma zeer flexibel opereren en voor bepaalde schaarse producten op ieder moment de meest optimale prijs bedingen in relatie tot de beschikbaarheid. De actuele voorraad, verwachte leveranties en gerealiseerde verkopen kunnen direct worden bekeken. Hierdoor is Fisher Farma in staat om zeer flexibel op marktwensen in te spelen en kan aan bestaande klanten een leveringsgarantie in het vooruitzicht worden gesteld. Bovendien kan bij leveranciers de juiste inkoopmix worden gehandhaafd en een goede balans gevonden worden tussen goed verkrijgbare (“makkelijke”) en minder goed verkrijgbare (“moeilijke”) producten. Voorts bevat het systeem een module die toeziet op de expiratiedata van geneesmiddelen en op de goederenstroombeweging, maar ook het aankoopgedrag van klanten kan worden geanalyseerd. Daarnaast is een zeer efficiënt logistiek apparaat richting de afnemers van essentieel belang. Hiertoe heeft Fisher Farma contracten met verschillende vooraanstaande, 24-uurs vervoersdiensten. Met een maandelijks groeiend pakket aan geneesmiddelen wordt de dagelijkse vraag inmiddels grotendeels afgedekt. Leveringen aan de apotheek vinden binnen 24 uur plaats. Een order die vóór 16.00 uur wordt geplaatst wordt de volgende dag gegarandeerd vóór 14.00 uur afgeleverd. Zendingen die extra aandacht behoeven, zoals koelproducten, worden vóór 13.00 uur geleverd in koeldozen met isolatiemateriaal en koelelementen. ’s Nachts worden deze producten in een koelcel opgeslagen. Bestellingen kunnen via de gratis orderlijn, het apotheekbestelsysteem,
Grote zorg aan “track and
internet of fax worden geplaatst. Van het assortiment is ruim 90% uit voorraad leverbaar.
trace”-instrumenten in logistiek voor een efficiënte
De zendingen kunnen te allen tijde worden achterhaald dankzij de moderne zogeheten “track and
aanpak bij eventuele
trace”-methodieken van de huidige vervoerders. Door deze optimalisatie van het logistieke traject zijn tegelijkertijd belangrijke garanties ingebouwd voor mogelijke recall(terugroep)acties.
recall-acties.
37
Alle bedrijfsactiviteiten zijn geconcentreerd in Lelystad, waar 48 medewerkers zich bezighouden met diverse activiteiten op het gebied van inkoop, verkoop, ompakken, labelling en logistiek.
Resultaten De Handelsdivisie realiseerde wederom een aanzienlijke stijging van de omzet. Deze nam in 2004 met 9,6% toe tot € 54,6 miljoen (2003: € 49,9 miljoen). Het resultaat van de Handelsdivisie stond
Aanzienlijke stijging van omzet met 9,6% tot € 54,6
in 2004 door externe factoren onverwachts onder sterke druk. De politieke en maatschappelijke discussies ten aanzien van de kosten van de geneesmiddelenvoorziening in Nederland en de
miljoen, ondanks hevige
hieruit voortgevloeide maatregelen hebben een negatieve invloed op de marges van de groot-
concurrentie en overheids-
handels. Overigens geldt de druk op de prijzen ook op Europees niveau. Gelukkig heeft de
maatregelen ten aanzien
Handelsdivisie de gevolgen hiervan weten te beperken door een krachtige groei van haar omzet te
van het terugbrengen van
realiseren. Dankzij deze omzetstijging bleef de door de margedruk veroorzaakte daling van de
de kosten van de genees-
winst vóór rente en belastingen van de Handelsdivisie beperkt tot 17,4%, van € 1,4 miljoen in 2003
middelenvoorziening.
tot € 1,2 miljoen in 2004. De export naar met name Engeland nam wederom af door de hoge koers van de Euro ten opzichte van het Britse pond en de daling van de prijzen aldaar. Deze derving van inkomsten werd overigens gecompenseerd door een onverminderd hoge afname door de Nederlandse
Daling van de marges bleef
groothandels. De daling van de marges bleef mede beperkt dankzij een goede arbitrage en het
beperkt door een goede
effect van de werkzaamheden van de Research- en Monitoringafdeling. Deze volgt binnen
arbitrage én de
Europa alle prijsbewegingen nauwgezet, zodat afhankelijk van de beschikbaarheid van bepaalde
inspanningen van de
specialités een product op het juiste moment wordt geregistreerd en tegen de meest gunstige
Research & Monitoring-
prijzen kan worden ingekocht. Deze vooruitstrevende manier van werken heeft een positief
afdeling
effect op zowel de omzet als de marge. En door het geheel geautomatiseerde voorraadbeheersysteem blijven voorraden tot een minimum beperkt. Een inventarisatie duurde vroeger twee weken. Thans kunnen de 130.000 artikelen ter waarde van gemiddeld € 4,9 miljoen in één dag worden geïnventariseerd. Dit leidt tot een veel efficiëntere bedrijfsvoering van Fisher Farma en aldus tot belangrijke kostenbesparingen. De EBIT nam in 2004 mede vanwege bovengenoemde factoren af tot € 1,2 miljoen (2003: € 1,4 miljoen). De EBIT als percentage van de omzet daalde hierdoor van 2,8% naar 2,1%. De effecten van de in 2003 geïmplementeerde efficiencyverbetering ten aanzien van het voorraadbeheer en de ompak- en logistieke processen kwamen ten volle tot uitdrukking in de resultaten. De autonome omzetgroei werd wederom gerealiseerd met nagenoeg hetzelfde aantal medewerkers.
Markt In 2004 ontwikkelde de markt zich op turbulente wijze. Er was sprake van een exorbitante toename van het aantal spelers op de parallelmarkt en prijsmaatregelen van onder andere de
Onverminderde pogingen
Nederlandse overheid. Er is een halt toegeroepen aan het exporteren via de apotheek en merk-
van grote producenten
houders hebben steeds meer quoteringsmaatregelen genomen. In december 2004 zijn in het
om barrières op te werpen
Verenigd Koninkrijk de maatregelen in het kader van het zogeheten Pharmaceutical Price
tegen parallelimport. Prijsmaatregelen in
Regulation Scheme (PPRS) uitgevoerd. PPRS is een kostenbeperkende maatregel van de Engelse
Verenigd Koninkrijk
overheid, waardoor exportmogelijkheden naar het Verenigd Koninkrijk verder afnemen. Met name de grote producenten van geneesmiddelen proberen nog altijd barrières op te werpen tegen parallelimport vanuit verschillende landen in Europa. Echter, door een verdere vergrijzing van de bevolking en een continue instroom van veelal duurdere geneesmiddelen wordt een blijvende groei van de geneesmiddelenmarkt in Nederland voorzien. Het beleid van de Nederlandse overheid is gericht op het terugbrengen van kortingen en bonussen voor apothekers, het tegengaan van margeconcurrentie en het bevorderen van transparantie. Zij verwacht hierdoor dat de uitgaven voor de geneesmiddelenvoorziening beter beheersbaar zullen zijn en de toegankelijkheid wordt gegarandeerd. Een en ander is vastgelegd in het convenant tussen de overheid en diverse spelers uit de farmaceutische sector.
38
39
Dit convenant zal primair grote invloed hebben op de prijzen van generieke geneesmiddelen. Maar het ziet ook nauwgezet toe op het daadwerkelijk substitueren van het merkgeneesmiddel
Convenant tussen
op het moment dat het octrooi is verlopen en er een generiek geneesmiddel beschikbaar is. Dit
Nederlandse overheid en
heeft invloed op de parallel geïmporteerde producten. Daarnaast ziet het convenant erop toe
spelers in de gezondheids-
dat met name voor de zorgverzekeraars een centrale rol weggelegd is in de regie bij de inkoop
zorg zal grote invloed
van geneesmiddelen. De meeste van deze zorgverzekeraars opteren ook voor een belangrijke
hebben op de prijzen van
substitutie van dure geneesmiddelen door generieke producten.
generieke geneesmiddelen.
Fisher Farma ziet nog altijd ook op langere termijn geen nivellerend effect optreden als gevolg van het voeren van één munt in een groot deel van Europa. Fisher Farma voorziet daardoor dat het prijsvoordeel, dat wordt behaald door inkoop uit vooral Zuid-Europese landen met een laag prijsniveau, zal blijven. Bovendien verbiedt Europese wetgeving op het gebied van het vrije verkeer van goederen en diensten quoteringsregels voor de huidige, lageprijzenlanden. Wel zijn er importbeperkende maatregelen aangekondigd voor de landen die zich in 2004 bij de Europese Unie hebben aangesloten. Ook de Europese Commissie laat de import van Eurospecialités vooralsnog ongemoeid, ondanks een in 2003 door het Europese parlement aanvaarde farmacierichtlijn die de bescherming van gepatenteerde geneesmiddelen harmoniseert en goedkeuringsprocedures stroomlijnt. Harmonisering van geneesmiddelenprijzen zal naar verwachting zeker op korte termijn niet plaatsvinden, aangezien per land de vergoedingen nog zullen blijven verschillen en daarmee ook de prijzen van geneesmiddelen. De farmaceutische industrie ziet momenteel een aantal goed renderende geneesmiddelen uit
Er zijn veel geneesmiddelen
patent lopen. Hierdoor worden deze geneesmiddelen generiek op de markt gebracht, waardoor er
in de laatste klinische fase
meer concurrentie ontstaat. Ook op dit moment is binnen de ontwikkeltrajecten van de grote
III. Dit zal in de komende
farmaceutische industrieën veelal geen adequate opvolging voor deze goedlopende genees-
jaren gaan leiden tot meer
middelen voorhanden, alhoewel veel onderzoeken zich momenteel in fase III bevinden en er naar
nieuwe gepatenteerde
verwachting de komende jaren weer meer nieuwe gepatenteerde specialités op de markt zullen
specialités.
komen.
Ontwikkelingen Aangezien Fisher Farma alleen gepatenteerde producten verhandelt, is door de hierboven geschetste ontwikkeling ook binnen haar assortiment de afgelopen jaren een aantal belangrijke, gepatenteerde geneesmiddelen zoals simvastatine, paroxetine en omeprazol verdwenen. Desondanks had dit geen drukkend effect op de stijging van de omzet. In totaal werden in 2004 een veertigtal commercieel niet langer interessante producten uit het assortiment gehaald, terwijl daar veel meer nieuwe producten voor in de plaats kwamen. Daarnaast is de divisie zich in 2004 gaan richten op vergelijkbare handelsactiviteiten op het gebied van aanverwante producten. Overigens is er nog steeds sprake van margedruk door toegenomen concurrentie en meer transparantie op de markt, dankzij moderne communicatiemiddelen zoals internet. Deze margedruk
Afname margedruk
kon goed worden gecompenseerd door middel van een sterke groei van de afzet richting
kon ook worden
Nederlandse groothandels, waar in voorgaande jaren de druk nog werd gecompenseerd door
gecompenseerd door sterke
groei van de export naar met name het Verenigd Koninkrijk.
groei van de afzet richting Nederlandse groothandels.
Ook in 2004 is veel tijd en energie geïnvesteerd in het ontwikkelen van additionele afzet bij bestaande klanten in Nederland. Hierdoor neemt het aantal stadsapotheken en apotheekhoudende huisartsen in het klantenbestand van Fisher Farma nog altijd toe. In het verslagjaar droegen de inspanningen van de Research- en Monitoringafdeling wederom goed bij aan het zo prijseffectief mogelijk inkopen van geneesmiddelen en daarmee aan het beperken van de margedruk.
40
De omvang van de verkoopbinnendienst bleef ongewijzigd ten opzichte van 2003. De professionaliteit werd goed op peil gehouden door regelmatige trainingen en individuele begeleiding. Ook in 2004 was sprake van veelvuldige aanwezigheid op congressen en vond via accountmanagers op zeer regelmatige basis contact en overleg plaats met afnemers. Fisher Farma is erin geslaagd om in 2004 haar leveringsbetrouwbaarheid en professionaliteit en daarmee haar geloofwaardigheid in de markt verder te versterken. Door al deze ontwikkelingen kon het aantal afnemers verder toenemen en is een gedegen basis gelegd voor verdere groei in de toekomst.
Toekomst
In 2005 wordt een verdere
De Handelsdivisie verwacht in 2005 een verdere druk op de marges door de eerder geschetste
margedruk verwacht en zal
ontwikkelingen. Fisher Farma verwacht evenwel dat het aantal spelers in de markt op den duur
het aantal spelers in de
zal verminderen. Echter, voordat deze reductie zich voordoet, zal de concurrentie eerst nog
markt afnemen.
toenemen en zullen de prijzen verder dalen. Om deze margedruk te ondervangen zal de Handelsdivisie haar werkgebied verder verbreden. Generieke producten, rechtstreekse leverinHandelsdivisie streeft naar
gen aan ziekenhuizen en het voeren van Nederlandse specialité medicijnmerken (NL-specialité)
verbreding van werkgebied
behoren tot de uitbreidingsmogelijkheden. Daarnaast wordt uitbreiding van activiteiten overwogen. De organisatie van Fisher Farma zal hier verder op worden ingericht. Daarbij zal met
naar onder andere
name aandacht worden besteed aan meer marktonderzoek, meer ondersteuning van de
generieke producten en het
verkoopactiviteiten en een meer directe aanpak in het inkoopsegment.
voeren van Nederlandse specialités.
In Nederland neemt de vraag door apotheekhoudenden naar goedkope geneesmiddelen nog steeds toe, gedreven door het actieve substitutiebeleid van de overheid. Ondanks dat er met name een toenemende vraag wordt verwacht naar producten waarvan het aanbod beperkt is, zal Fisher Farma voor haar klanten in het belang van het handhaven van goede marges een zo breed mogelijk assortiment instandhouden. Gezien de verwachte afnemende export naar het Verenigd Koninkrijk door de dure Euro ten opzichte van het Britse pond, alsmede door de geschetste prijsverlagende PPRS-maatregelen van de Britse overheid, onderzoekt Fisher Farma in hoeverre haar werkgebied is uit te breiden naar andere landen zoals Duitsland, de Scandinavische landen en de nieuwe Europese lidstaten. Door middel van een aantal nieuwe registraties zal Fisher Farma haar positie bij de ziekenhuizen verder versterken. Daartoe zal met de afzonderlijke ziekenhuisapothekers overlegd gaan worden
Positie bij ziekenhuis-
ten aanzien van de leveringsgaranties die kunnen worden afgegeven.
apotheken wordt versterkt.
Over het geheel genomen zal Fisher Farma wat betreft volume de opgaande lijn naar verwachting kunnen vasthouden, zij het tegen verder afnemende marges. Ook in 2005 zal binnen de Europese Unie verder worden gezocht naar geschikte producten die passen binnen het bestaande productportfolio. De verwachting is dat het Eurospecialité-segment op termijn verder met de markt mee zal stijgen. Ook in 2005 zal de productenrange verder worden uitgebreid. Gestreefd wordt naar registratie van circa zeventig nieuwe producten. In 2005 zal de omzet verder
Voor het boekjaar 2005 verwachten wij voor de Handelsdivisie een verder opgaande lijn in
toenemen en wordt
omzet en daardoor een mogelijke verbetering van het resultaat.
gestreefd naar verbetering van het resultaat.
41
42
Research & Development-divisie
(x € miljoen)
2004
2003
2002
2001
Netto-omzet
0,0
0,0
0,0
0,0
EBIT
(1,5)
(1,6)
(3,1)
(1,8)
-
2
2
2
Aantal medewerkers per 31 december
Sinds vier jaar vormt de divisie Research & Development een voor Fornix BioSciences belangrijk aspect in haar profilering naar de buitenwereld. Deze divisie heeft in de afgelopen jaren een belangrijke bijdrage geleverd aan de vorming van het toekomstperspectief van Fornix BioSciences als groep. Dit door de doelstelling om innovatieve en baanbrekende genees-
De onderzoeksactiviteiten worden gefinancierd uit de
middelen te ontwikkelen en deze op afzienbare termijn als winstgevende farmaceutische
winstgevende onderdelen
producten op de markt te brengen. De onderzoeksactiviteiten worden gefinancierd uit de winstgevende onderdelen van Fornix BioSciences. Daarmee onderscheidt de onderneming zich
van Fornix.
van vele verwante ondernemingen in de sector. Bij deze activiteiten staat een pragmatische aanpak voorop, waarbij de vertaalslag van relatief kleinschalig onderzoek op laboratoriumniveau naar de markt voor eindgebruikers op zo kort mogelijke termijn dient te worden gemaakt. Belangrijke ervaring hierin werd opgedaan bij de ontwikkeling en marketing van de meer bekende allergeenproducten van de Allergiedivisie van de onderneming. In 2004 hebben de verschillende projecten zich uiteenlopend en in sommige gevallen teleurstellend ontwikkeld. Het onderzoek naar het peptide F991 bevindt zich nog in de zogeheten klinische fase IIA waarbij in relatief kleinschalige patiëntenstudies de klinische effectiviteit (werkzaamheid) van het middel wordt onderzocht (“proof of concept”). Afhankelijk van de uitkomst van deze studies biedt het peptide F991 concreet uitzicht op daadwerkelijke marktintroductie. In een ander biotechproject dat het peptide F992 als onderwerp heeft, werd weliswaar in het preklinisch traject vooruitgang geboekt, echter deze vooruitgang was onvoldoende om verdere investeringen in het project te rechtvaardigen. Het onderzoek in het VEGF-gentherapieproject stagneert reeds geruime tijd vanwege de trage instroom van patiënten. De klinische studies ten behoeve van de Allergiedivisie verliepen conform verwachting, alhoewel de inclusie van patiënten in de Oralgen® Mijten-studie werd uitgesteld tot 2005. Ten behoeve van de divisie Fornix Theranostics werden de voorbereidingen van enkele nieuwe studies gestart om de superioriteit van de door deze divisie ontwikkelde testmaterialen ten opzichte van de “klassieke” methoden aan te tonen. De geschetste ontwikkeling had tot gevolg dat de investeringen in de lopende biotechprojecten in het boekjaar 2004 licht afnamen in vergelijking met het
F991 blijft meeste uitzicht
voorgaande jaar. Daarentegen namen de investeringen in de R&D-projecten ten behoeve van
bieden op concrete
de Allergiedivisie en de divisie Theranostics toe, waardoor het geheel van investeringen in
marktintroductie.
researchprojecten in 2004 met € 1,2 miljoen op bijna hetzelfde niveau uitkwam als in 2003 (€ 1,4 miljoen).
De sector Met de oprichting van de divisie Research & Development in het jaar 2000 speelde Fornix BioSciences in op de destijds alom uitgesproken hooggespannen verwachtingen van de moderne biotechnologie. Medische biotechnologie maakt waardevolle en vergaande verbeteringen mogelijk op het gebied van de gezondheidszorg. De verwachting is momenteel nog steeds gerechtvaardigd dat biotechnologie op termijn een dominante rol als aanjager van economische groei kan gaan spelen. Biotechnologie is nu al van groot belang voor de concurrentiepositie van diverse farmaceutische ondernemingen wereldwijd. Wetenschappelijk inzicht verkregen uit fundamenteel onderzoek kan momenteel steeds beter worden ingezet voor de ontwikkeling 43
van marktklare producten. Dit heeft in de afgelopen jaren geleid tot de introductie van enkele nieuwe geneesmiddelen. Toch blijkt uit het medio 2004 door Ernst & Young jaarlijks gepubliceerde biotechnologierapport onder de naam “Refocus, the 2004 European Biotechnology report”, dat de inkomsten
Biotechnologie nog steeds
van de totale Europese sector biotechnologie in 2003 met 12 procent daalden naar € 11,3
perspectiefrijk ondanks eerste daling van
miljard. Dit was de eerste inkomstendaling in de geschiedenis van deze sector. Bezuinigingen
inkomsten.
op onderzoek en niet-kerngebieden resulteerden in een daling van de R&D-uitgaven met 17% en een daling van het aantal werknemers met 5%. Bovendien ondervonden veel biotechondernemingen de gevolgen van een afnemende bereidheid tot investeren door beleggers en durfkapitalisten. Daarnaast bleef de Europese medische biotechindustrie kampen met het ontbreken van nieuwe registraties, oftewel goedkeuring om het betreffende nieuwe geneesmiddel in de handel te brengen. Maar omdat volgens Ernst & Young de in de sector actieve ondernemingen beschikken over ruim 60 producten in fase III-Registratiestudies, kan volgens de onderzoekers binnen afzienbare termijn positief nieuws tegemoet worden gezien.
Strategie en benadering R&D De divisie Research & Development werkt inmiddels al vier jaar aan zo’n vijf onderzoeksprojecten: drie biotechnologische en twee ten behoeve van de Allergiedivisie. Fornix
Vijf onderzoeksprojecten:
BioSciences haar strategie ten aanzien van haar R&D-activiteiten is de afgelopen jaren gericht
drie ten behoeve van de ontwikkeling van nieuwe
geweest op onderzoek naar en de ontwikkeling van nieuwe, innovatieve geneesmiddelen die
medicijnen en twee ten
een bijdrage leveren aan de gezondheid en de kwaliteit van het leven van de mens. Daarnaast speelt de R&D-divisie een cruciale rol in een project waarbij de toepassing van sublinguale
behoeve van de
immunotherapie bij de behandeling van allergische aandoeningen wordt onderzocht. Dit onder-
Allergiedivisie.
zoek is vanuit commercieel en registratieperspectief van groot belang. Er worden voorbereidingen getroffen voor een tweede klinische studie ten behoeve van de Allergiedivisie (Oralgen® Mijten). Bovendien zal in het lopende boekjaar mogelijk een aantal studies door de relatief nieuwe divisie Fornix Theranostics worden geïnitieerd. Bij de projecten wordt nauw samengewerkt met vooraanstaande kennisinstituten en medische centra in binnen- en buitenland. De onderzoeken vinden plaats met behulp van moderne biotechnologische methoden en technieken, waarbij gebruik wordt gemaakt van enkele tientallen externe krachten bij de kennisinstituten en medische centra. Hierdoor blijft een zo groot mogelijke flexibiliteit in de kosten behouden. In vergelijking met enkele jaren geleden heeft de focus van de Research- en Developmentactiviteiten van de onderneming zich verlegd van projecten met een hoog “research”-gehalte (F991, F992 en VEGF) naar een meer gemengd projectportfolio met daarbij meer aandacht voor developmentprojecten (klinische studies Oralgen®, ontwikkeling nieuwe formuleringen, studies ten behoeve van de divisie Theranostics). De onderneming beschikt over de “in house”-expertise voor de coördinatie van deze developmentprojecten. Dientengevolge is het aantal medewerkers in deze divisie in het afgelopen boekjaar tot 0 teruggebracht. Het is niet uitgesloten dat de personeelsbezetting in deze divisie in de toekomst in beperkte mate wordt uitgebreid. Fornix BioSciences concentreert zich tijdens het Research & Development-traject op het klinische aspect. Veiligheid en klinische effectiviteit van een nieuw product dienen zo spoedig mogelijk in de
De veiligheid van de patiënt én de klinische
patiënt te worden getoetst. Fornix BioSciences laat dan ook alle ontwikkelingstrajecten die
werkzaamheid van het
moeten worden doorlopen alvorens het product aan de patiënt mag worden toegediend, zo veel mogelijk parallel lopen. De veiligheid van de patiënt én de klinische werkzaamheid van het
nieuwe product staan in al
nieuwe product staan in al deze processen centraal.
deze processen centraal.
Voorafgaand aan marktintroductie dient de klinische werkzaamheid en de veiligheid van het product zorgvuldig te worden onderbouwd door middel van omvangrijke klinische studies bij een groot aantal patiënten. Hierbij dienen deze aspecten eveneens te worden vergeleken met de gangbare medicatie voor de desbetreffende aandoening. Fornix BioSciences streeft ernaar dit gecompliceerde en uiterst kostbare traject van productontwikkeling uit te voeren in samenwerking met farmaceutische partners.
44
Met de onderhanden R&D-projecten is de continuïteit van de onderneming op langere termijn gediend en kunnen de winstgevende onderdelen van Fornix BioSciences verder worden versterkt. Uitgangspunt is dat het onderzoek en de ontwikkeling van potentieel nieuwe geneesmiddelen geheel worden gefinancierd uit de positieve kasstroom van de winstgevende activiteiten. De ontwikkelingsprojecten worden regelmatig op wetenschappelijke, financiële en commerciële perspectieven beoordeeld. Hierdoor kan, indien gewenst, snel worden ingegrepen en bijgestuurd, dan wel een project worden beëindigd bij gebleken gebrek aan marktperspectief. Deze strategie Nieuwe projecten dienen
leidt tot een aanzienlijke vermindering van het financiële risico voor de onderneming en haar
binnen twee jaar bij te
aandeelhouders. Fornix BioSciences heeft, mede op basis van de ervaringen opgedaan met de
dragen aan de aandeel-
lopende projecten, thans als doelstelling geformuleerd dat nieuwe projecten slechts worden gestart indien de desbetreffende producten zich in een zodanige ontwikkelingsfase bevinden
houderswaarde van Fornix.
dat marktintroductie en een concrete bijdrage aan de aandeelhouderswaarde binnen twee jaar te realiseren vallen. Fornix BioSciences denkt daarbij met name aan producten die zich in de eindfase van klinische ontwikkeling bevinden. Langdurige basale researchprojecten zullen niet meer worden gestart.
Projecten Binnen Fornix BioSciences zijn er drie biotechnologische R&D-projecten die op basis van onderzoeksresultaten in samenwerking met een aantal vooraanstaande kennisinstituten en universiteiten in Nederland tot stand zijn gekomen. Daarnaast lopen er diverse projecten ten behoeve van de overige divisies.
Biotechnologische R&D-projecten Project F991 Het project met het beste perspectief op afzienbare termijn betreft een onderzoek met een door Fornix BioSciences ontwikkeld klein eiwit, ofwel peptide F991, waarvoor sterke aanwijzingen bestaan dat het een potentieel therapeuticum vormt bij een aantal aandoeningen zoals astma, multiple sclerose, contacteczeem en inflammatoire darmziekten zoals de ziekte van Crohn. De wereldmarkt voor geneesmiddelen voor genoemde aandoeningen wordt nog immer geschat op 20 miljard US dollars. In dit project werd tot 1 juli van het verslagjaar samengewerkt met de afdeling Farmacologie van de Universiteit van Utrecht. Voor wat betreft de klinische ontwikkeling van het peptide wordt samengewerkt met het Academisch Ziekenhuis Groningen. Na de succesvolle afronding van de preklinische ontwikkeling van peptide F991 eind 2002 en de uitvoering begin 2003 van een Fase I-klinische studie waaruit bleek dat de toediening van het peptide veilig was en goed werd verdragen door gezonde vrijwilligers, werd medio 2003 gestart met een eerste klinische Fase IIA-“proof of concept study”. Het betrof een relatief kleinschalige studie naar de invloed van het potentiële geneesmiddel op een parameter die indicatief wordt geacht voor het verloop van de desbetreffende aandoening. Daartoe werd medio 2003 in samenwerking met een buitenlandse Clinical Research Organisation (CRO) een eerste Fase IIA-
Lokale toediening van F991
studie met F991 uitgevoerd bij een kleine groep van twaalf patiënten met klinische symptomen
leidde tot afname van
van contactovergevoeligheid voor nikkel (“nikkelallergie”).
allergische huidklachten.
Uit deze studie, die eind 2003 werd afgerond, bleek dat de lokale toediening van F991 leidde tot een afname van allergische huidklachten zoals roodheid, jeuk en zwelling. Op basis van deze resultaten werd besloten de werkzaamheid van F991 bij overige indicaties verder te onderzoeken. Daartoe werd medio 2004 in samenwerking met het Academisch Ziekenhuis Groningen een Fase IIA-studie gestart naar de werkzaamheid van F991 bij patiënten met klinische symptomen (astma, neusklachten en eczeem) ten gevolge van de blootstelling aan huisstofmijt- en voedselallergenen. Oorspronkelijk werd de afronding van deze studie voorzien voor eind 2004; deze verwachting is inmiddels bijgesteld tot uiterlijk het 2e kwartaal van 2005. 45
46
De uitkomst van deze nieuwe Fase IIA-studie zal cruciaal zijn voor de besluitvorming over de voortzetting van het klinisch ontwikkelingsprogramma van F991. Temeer, omdat in een eventueel klinisch vervolgtraject dat kostbaar, langdurig en complex zal zijn, de specifieke
Na afronding van Fase IIA-
klinische effectiviteit van het peptide bij een veel grotere groep patiënten dan in de Fase IIA-
studie voor F991 wordt voor het eventuele vervolg-
studies dient te worden vastgesteld. Dit traject omvat eveneens een evaluatie van de klinische
traject gezocht naar een
effectiviteit als functie van de toegediende dosis van het peptide (dosis-response-studies), het
geschikte farmaceutische
werkingsmechanisme van het peptide, de kinetische eigenschappen van het peptide (opname, uitscheiding, etc.), de interactie van het peptide met andere geneesmiddelen en een veel uit-
partner.
gebreidere karakterisering van de eventuele bijwerkingen ten gevolge van de toediening van het peptide. In de laatste fase van de farmaceutische ontwikkeling van het product zal een aantal zeer grootschalige studies dienen te worden uitgevoerd in meerdere klinische centra. Indien Fornix BioSciences in de loop van 2005, na afronding van de Fase IIA-studie bij astma en aanverwante aandoeningen, mocht besluiten tot continuering van het klinisch ontwikkelingsprogramma van F991, dan zal vanwege het gecompliceerde en kostbare karakter van het vervolgtraject samenwerking worden gezocht met een geschikte farmaceutische partner. Bij een positieve uitkomst van het lopende klinisch onderzoek heeft Fornix BioSciences er vertrouwen in dat een degelijke samenwerking tot stand kan worden gebracht. Fornix BioSciences beschikt over een goede patentbescherming voor het project F991. Project F992 Dit project betreft een onderzoek naar een peptide (F992), waarvan uit preklinisch onderzoek is gebleken dat het mogelijk therapeutisch werkzaam is bij COPD (Chronic Obstructive Pulmonary Disease), oftewel longemfyseem, een ernstige longaandoening die de komende jaren zal uitgroeien tot de derde doodsoorzaak in Nederland. Ter behandeling van longemfyseem zijn nog maar weinig geneesmiddelen beschikbaar, terwijl het aantal gevallen als gevolg van onder meer roken en overige omgevingsfactoren nog altijd sterk toeneemt. De wereldmarkt voor aan deze aandoeningen gerelateerde geneesmiddelen wordt geschat op 5 miljard US dollars in 2006. Het onderzoek wordt uitgevoerd in samenwerking met de Universiteit van Utrecht. Nadat in 2002 de ontwikkeling van een adequaat productieproces voor de synthese van het peptide werd afgerond, werd in de afgelopen twee jaar de werkzaamheid van het peptide uitgebreid onderzocht in geschikte ziektemodellen. Het onderzoek richtte zich op het werkingsmechanisme van F992. Hierin is een belangrijke rol weggelegd voor de zogeheten neutrofiele cel die verantwoordelijk wordt gehouden voor de instandhouding en verergering van een ontsteking van het longweefsel. Aangetoond werd dat F992 een neutraliserende invloed heeft op de zogeheten chemotactische stoffen die de migratie van neutrofiele cellen naar het longweefsel bevorderen. Eind 2004 werd naar aanleiding van een grondige evaluatie van de status van het project geconcludeerd dat het F992-gerelateerde onderzoek in wetenschappelijk opzicht nog immer
Project F992 bevindt zich
interessant is en dat er, zo blijkt uit publicaties, wetenschappelijke vorderingen zijn gemaakt.
nog immer niet in de
Echter, het project bevindt zich nog steeds in een preklinische fase en er zal nog een zeer
klinische fase. Door tijdrovende en complexe
omvangrijk ontwikkelingstraject moeten worden doorlopen alvorens het peptide F992 in een
karakter zal F992 niet snel
klinische Fase IIA-studie (“proof of concept”) kan worden getoetst. Vanwege het complexe en tijdrovende karakter van dit ontwikkelingstraject en de hoge kosten die met de uitvoering
bijdragen aan resultaat.
ervan zijn gemoeid, zal het project F992 niet binnen afzienbare termijn bijdragen aan de
Zelfstandige investeringen
aandeelhouderswaarde van de onderneming. Op grond van deze overwegingen heeft Fornix
zijn gestaakt.
BioSciences dan ook besloten verdere zelfstandige investeringen in het F992-project te staken. Fornix BioSciences beschikt over een sterke patentpositie voor het peptide F992 in de belangrijkste markten voor geneesmiddelen (onder andere de Verenigde Staten en Europa) en zal deze positie om strategische redenen voorlopig instandhouden. Overigens werd op grond van tegenslagen in de preklinische researchstudies die plaatsvonden in 2001, de geactiveerde waarde van 47
het patent F992 al in 2002 volledig afgeschreven. De waarde van het patent wordt vooralsnog op nihil gehandhaafd.
Gentherapie VEGF (Vascular Endothelial Growth Factor) In samenwerking met het Academisch Ziekenhuis Groningen voert Fornix BioSciences sinds eind 2000 bij diabetespatiënten een studie uit naar de veiligheid en klinische effectiviteit van de behandeling met een plasmide (DNA-construct) dat het Vascular Endothelial Growth Factor (VEGF)-gen bevat. De injectie van dit plasmide bevordert naar verwachting de aanmaak van nieuwe bloedvaten, waardoor (onder)beenamputaties in aantal kunnen verminderen, dan wel tot het verleden kunnen gaan behoren. Per jaar verliezen in Nederland ruim 2.000 diabetespatiënten ten gevolge van vaatlijden één of beide (onder)benen. In Europa gaat het naar schatting om 60.000-70.000 amputaties per jaar. Er bestaat op dit moment nog geen adequate behandelingsmethode voor deze complicatie. Voorts onderzoekt Fornix BioSciences andere toepassingen voor het VEGF-gen. Men kan hierbij denken aan hartaandoeningen (Angina Pectoris) en etalagebenen (Claudicatio Intermittens).
Instroom van patiënten in VEGF-programma verliep
De instroom van patiënten in de studie is aanzienlijk trager verlopen dan oorspronkelijk werd
aanzienlijk trager dan
verwacht. Medio 2004 is de klinische fase van de studie afgesloten. De resultaten van de studie
verwacht. Resultaten nu in
zullen in het eerste kwartaal 2005 worden gepubliceerd.
eerste kwartaal van 2005.
Alvorens het VEGF-plasmide kan worden toegepast als therapeutisch geneesmiddel, zullen nog
Klinische studies VEGF zullen alleen in samen-
omvangrijke, additionele klinische studies moeten worden uitgevoerd. Na de afronding van het
werking met een terzake
lopende onderzoek zal Fornix BioSciences een beslissing nemen over de wijze waarop het VEGFproject eventueel zal worden voortgezet. De benodigde, zeer kostbare additionele klinische
kundige en financieel
studies kunnen naar het oordeel van Fornix BioSciences slechts in samenwerking met een
krachtige partner worden
geschikte financieel krachtige en terzake kundige partner worden uitgevoerd.
uitgevoerd.
R&D-projecten overige divisies De R&D-divisie speelt ook een belangrijke ondersteunende rol richting de Allergiedivisie en de divisie Theranostics. Zo wordt een studie verricht naar de toepassing van sublinguale immunotherapie bij kinderen met behulp van Oralgen® Pollen, een onderzoek voorbereid naar de werking van Oralgen® Mijten en een aantal kleinschalige studies gestart ten behoeve van de nieuwe producten van de divisie Theranostics.
Onderzoek naar werkzaamheid Oralgen® Pollen en Oralgen® Mijten bij kinderen Oralgen® (sublinguale immunotherapie) is bij uitstek geschikt voor de behandeling van allergische aandoeningen bij kinderen. Een vroegtijdige therapeutische interventie voorkomt moge-
Uitkomsten onderzoek naar
lijk het optreden van additionele allergische overgevoeligheden én het ontstaan van ernstiger
Oralgen® Pollen bij 200
luchtwegaandoeningen (astma) op latere leeftijd. Teneinde de toepassing van sublinguale
kinderen medio 2005 verwacht. Nieuw onderzoek
immunotherapie bij kinderen te onderzoeken, wordt in samenwerking met het Erasmus
naar werking van Oralgen®
Medisch Centrum in Rotterdam een relatief grootschalige studie naar de veiligheid en klinische werkzaamheid van het product Oralgen® Pollen uitgevoerd, de zogeheten STARDROP-studie:
Mijten bij veel grotere
“Sublingual ImmunoTherapy for Allergic Rhinitis, a Double-blind Randomized PlacebO-controlled
groep kinderen gestart in
study with Grass Pollen allergens (Oralgen®)”.
samenwerking met Erasmus Medisch Centrum
Eind 2004 is het klinische gedeelte van deze dubbelblind placebo-gecontroleerde studie,
Rotterdam. Onderzoeken in belang van registratie-
waarbij circa 200 kinderen tussen de zes en achttien jaar betrokken waren, afgesloten. De
dossier van Oralgen®.
verwerking van de verkregen resultaten zal naar verwachting medio 2005 gereed zijn. De rapportage over de studie zal een belangrijke factor vormen in de afhandeling van de registratieaanvraag voor Oralgen® Pollen door het College ter Beoordeling van Geneesmiddelen. Daarnaast zullen de resultaten van de studie worden aangewend voor promotionele doeleinden ter versterking van de winstgevende activiteiten van de Allergiedivisie.
48
De voorbereidingen van een klinische studie naar de werkzaamheid en veiligheid van het product Oralgen® Mijten zijn eind 2004 met de totstandkoming van het betreffende studieprotocol afgerond. De opzet van deze nieuwe klinische studie is vergelijkbaar met de eerdere studie met
Uitkomst studie naar
Oralgen® Pollen. Het betreft eveneens een dubbelblind placebo-gecontroleerde studie gedurende
Oralgen® Mijten bij
een periode van ten minste twee jaar bij een grote groep mijten-allergische kinderen tussen de
kinderen in 2009 verwacht.
zes en achttien jaar. De groep zal zo’n dertig tot vijftig procent groter zijn dan die bij de Oralgen® Pollen-studie, zodat een grotere betrouwbaarheid aan de studie kan worden toegekend. De studie wordt eveneens uitgevoerd in samenwerking met het Erasmus Medisch Centrum in Rotterdam. De inclusie van patiënten, die oorspronkelijk werd voorzien in 2004, zal in de loop van 2005 van start gaan. Het onderzoek zal waarschijnlijk in 2009 worden afgerond. Bij gebleken effectiviteit en veiligheid zal de uitkomst van de studie worden aangewend ter verkrijging van registratie van Oralgen® Mijten.
Europese studie naar werkzaamheid Artuvetrin® Vanaf 2002 vond een grote internationale dubbelblind placebo-gecontroleerde klinische studie plaats naar de werkzaamheid van het product Artuvetrin® bij honden. Dit onderzoek geschiedde in samenwerking met klinische centra in zeven grote Europese steden. Artuvetrin® is een veterinair allergeenproduct ten behoeve van de behandeling van allergische huidklachten bij honden door middel van immunotherapie. Het onderzoek vorderde in eerste instantie gestaag, maar in 2004 vertraagde de instroom van dieren. Daardoor is de studie voortijdig afgebroken en is besloten de gegevens te evalueren. In de loop van 2005 hoopt de Allergiedivisie een conclusie over de werkzaamheid te kunnen trekken.
Vooruitzichten R&D-programma Fornix BioSciences heeft de verwachtingen ten aanzien van de enkele jaren geleden ingezette strategie op het gebied van biotechnologisch ontwikkelingsonderzoek duidelijker dan in 2003
R&D streeft naar nieuwe projecten met een kortere
het geval was bijgesteld. Momenteel geeft de onderneming geen verwachting meer af ten
“time-to-market”-periode
aanzien van het tijdstip waarop een introductie van een door haar ontwikkeld innovatief
en die verder in ontwikke-
geneesmiddel wordt voorzien. Bij het starten van eventuele nieuwe onderzoeksprojecten zal in
ling zijn (klinische fase).
nog sterkere mate dan in het verleden, rekening worden gehouden met de fase waarin het desbetreffende project verkeert, teneinde binnen een overzichtelijke termijn vermeerdering van
Voorts wordt gestreefd
aandeelhouderswaarde te kunnen bewerkstelligen. Er zal nog slechts geparticipeerd worden in
naar meer ondersteuning
projecten die zich reeds in de klinische eindfase bevinden.
van de overige divisies van
De uitkomst van de lopende Fase IIA-studie naar de werkzaamheid van F991 bij allergische
Fornix.
aandoeningen zal een cruciale factor vormen bij de besluitvorming omtrent de voortzetting van het F991-project. Vanwege het complexe ontwikkelingstraject van het peptide F992 zullen verdere zelfstandige investeringen in dit project achterwege blijven. Na afronding begin 2005 van de klinische studie met het VEGF-plasmide zal een beslissing worden genomen over de eventuele continuering van dit project. Tegelijkertijd verbreedt het activiteitenpalet van de R&D-divisie zich ook meer en meer naar ondersteuning van de overige divisies binnen Fornix BioSciences. De R&D-projecten waarin de toepassing van sublinguale immunotherapie bij de behandeling van allergische aandoeningen wordt onderzocht zijn vanuit commercieel en registratie-perspectief van groot belang voor de Allergiedivisie van de onderneming. Deze projecten zullen dan ook in de komende jaren een prominente plaats blijven innemen in het R&D-programma van Fornix BioSciences. In de loop van 2005 zal waarschijnlijk ook worden gestart met de ontwikkeling van nieuwe, patiëntvriendelijke toedieningsvormen van de Oralgen®-producten. Ten slotte zal in het komende jaar mogelijk een aantal studies door de nieuwe divisie Fornix Theranostics worden geïnitieerd. Deze studies, die vooralsnog betrekkelijk gering van omvang zullen zijn, hebben een tweeledig doel: toetsing van nieuwe producten die aan het assortiment worden toegevoegd en ondersteuning van de marktintroductie van de desbetreffende producten. 49
50
Divisie Theranostics
(x € miljoen)
2004
2003
2002
Netto-omzet
0,3
0,4
0,1
EBIT
(1,6)
(0,8)
(0,1)
Aantal medewerkers per 31 december
7
6
3
Deze divisie is onderverdeeld in drie business units, te weten Fornix Theranostics (distributeur van onder andere seaFAST® in Nederland), SeaPro Theranostics International en Fornix Medical Hightech diagnostica
Systems. De kernactiviteit van deze divisie, die medio 2002 werd opgericht, is het (mede)
dragen bij aan snelle
ontwikkelen, produceren en verkopen van producten voor de diagnostiek en behandeling van
diagnose van levens-
infectieziekten. Deze activiteiten vinden plaats in de business units Fornix Theranostics voor Nederland en in SeaPro Theranostics International voor de distributie naar landen wereldwijd.
bedreigende bacteriën en
De business unit Fornix Medical Systems ontwikkelt elektronische apparatuur en disposables
schimmels.
voor het doen van diagnostisch onderzoek bij urologische aandoeningen. De term “theranostics” heeft betrekking op een relatief nieuwe generatie diagnostica, die de arts in staat stellen patiënten adequater te behandelen. “Theranostica” maken het voor de arts mogelijk zeer snel de behandeling bij een patiënt te individualiseren en te optimaliseren. Door gebruik te maken van deze vaak hightech-diagnostica kan een arts een beter onderbouwde beslissing nemen ten aanzien van tijd en/of duur, hoeveelheid en type van een geneesmiddel of behandelingsmethode. Hoewel de perspectieven van deze divisie nog onverminderd positief zijn, werd de eerder uitgesproken verwachting dat de divisie in 2004 bescheiden zou bijdragen aan de winstgevendheid niet gerealiseerd. De netto-omzet van de relatief nieuwe divisie kwam uit op € 0,3 miljoen,
Omzet daalde gering.
tegen € 0,4 miljoen in 2003. De divisie boekte een negatieve EBIT van € 1,6 miljoen (2003:
In 2005 streeft Fornix naar
€ 0,8 miljoen). De perspectieven op feitelijke succesvolle marktintroducties van deze divisie zijn
aanzienlijk lager verlies.
in het afgelopen jaar sterk verbeterd. In 2005 verwacht Fornix BioSciences voor deze divisie een aanzienlijk lager verlies te kunnen behalen.
Business Units Fornix Theranostics en SeaPro Theranostics International De business unit SeaPro Theranostics International ontstond na de overname in oktober 2003 van de wereldwijde verkooprechten van het Engelse SeaPro Diagnostics, ontwikkelaar van de zogeheten seaFAST®-technologie voor de snelle detectie van ernstige bacteriële infecties. Fornix
Fornix Theranostics richt
BioSciences heeft in 2004 haar belang in SeaPro Theranostics International uitgebreid van
zich thans geheel op de
70,0% naar 98,1%. Fornix Theranostics en SeaPro Theranostics International werken nauw
seaFAST® tests. Etest®
samen op het gebied van productontwikkeling en marktbewerking. De business unit Fornix
verdween uit programma.
Theranostics richt zich op de marketing en distributie van seaFAST® (microbiologische diagnostiek testen) en, tot september van het afgelopen jaar, van de Etest®-producten (resistentie testpathogenen zoals bacteriën en gisten) binnen Nederland. De verkoop van Etest® was gebaseerd op een distributieovereenkomst die per 1 september 2004 werd beëindigd vanwege gebleken verschillen van inzicht tussen Fornix BioSciences en de Zweedse producent AB Biodisk. Deze ontwikkeling stelde Fornix Theranostics in staat zich geheel te richten op de verkoop van het veelbelovende seaFAST®.
51
seaFAST®-test De gepatenteerde seaFAST®-technologie identificeert en karakteriseert, binnen een termijn van drie uur nadat een monster is afgenomen, bacteriën, schimmels en gisten op basis van de
De modulaire opbouw van de seaFAST®-productlijn
specifieke genetische eigenschappen van de desbetreffende micro-organismen. De methodiek
maakt het product tot
van de test bestaat uit de zogeheten single probes en de multi probes. De multi probes stellen de microbioloog in staat meerdere micro-organismen in één analyse te detecteren. Het totale
een zeer flexibel en
aanbod van bacterie- en gistprobes omvat op dit moment 52 verschillende organismen. De tests
kosteneffectief product
vormen voor het ziekenhuis een zeer voordelige mogelijkheid tot de aankoop van een set
voor ziekenhuizen en
probes en reagentia, welke 95% van de veroorzakende bacteriën en/of gisten van een specifiek
laboratoria.
ziektebeeld dekken. De modulaire opbouw van de seaFAST®-productlijn maakt dit tot een zeer flexibel en uiterst kosteneffectief product. De seaFAST®-technologie is beduidend sneller dan de klassieke kweekmethode voor de identificatie van micro-organismen die één tot vijf dagen in beslag neemt. Intensive-care-artsen en infectiologen kunnen met behulp van de seaFAST®-test veel sneller dan in het verleden een gericht antibioticum inzetten tegen de gediagnosticeerde ziekteverwekker. Bovendien wordt door de inzet van de seaFAST®-test de noodzaak tot behandeling van infecties met zogeheten breedspectrumantibiotica verminderd. Met een gericht antibioticabeleid kan een dam worden opgeworpen tegen de toenemende resistentie van bacteriën tegen antibiotica. Tevens resulteert het in een beperking van ziekenhuiskosten en wordt, bepaald niet onbelangrijk, een bijdrage geleverd aan een meer optimale behandeling van soms levensbedreigende aandoeningen. De belangrijkste ziekenhuisbacterie, ofwel Staphylococcus Aureus, is in toenemende mate seaFAST® technologie is
ongevoelig voor antibiotica. De financiële en volksgezondheidsimplicaties van de besmetting
zeer snel en kan levens-
van een ziekenhuis met resistente stafylokokken kunnen zeer ernstig zijn. Ter voorkoming
bedreigende ziekenhuis-
hiervan is een snelle detectie van het betreffende micro-organisme cruciaal, waarbij de inzet van de seaFAST®-technologie zeer nuttig kan zijn.
bacteriën snel detecteren.
In de afgelopen verslagperiode zijn enkele nieuwe probes ontwikkeld die zeer snel ziekteverwekkende bacteriën in ontlasting kunnen aantonen, waardoor ernstige darminfecties en voedselvergiftigingen kunnen worden voorkomen dan wel kunnen worden beperkt. Deze probes zijn inmiddels gevalideerd door het Academisch Ziekenhuis Ulm te Duitsland, en getest door een aantal vooraanstaande universiteitsklinieken in het buitenland. De ervaringen waren zeer positief. Inmiddels is ook een één-uurs procedure voor de uitvoering van de seaFAST®-test ontwikkeld. Inmiddels is ook een zeer
Deze revolutionair verbeterde testmethode staat aan de vooravond van introductie. Het product
snelle één-uurs test
is al gepresenteerd aan distributeurs. Met deze test is het mogelijk om het testresultaat binnen
ontwikkeld. Groot voordeel
één uur beschikbaar te hebben. Deze ontwikkeling biedt voor intensive-care-artsen nog grotere
voor de intensive-care-arts.
mogelijkheden om binnen enkele uren na monstername de noodzakelijke, in sommige gevallen
Patiënt geneest sneller en
levensreddende, therapeutische interventies te ondernemen. Daarnaast zal het aantal ligdagen
aantal ligdagen blijft
van de patiënt kunnen worden beperkt door de snellere behandeling. De Vrije Universiteit (VU) in Amsterdam heeft naar grote tevredenheid en met groot enthousiasme een uitvoerig onder-
beperkt.
zoek gedaan met deze snelle tests en zal als eerste de verkregen resultaten in de vorm van een wetenschappelijke publicatie presenteren. In een aantal referentiecentra is ook deze tweede generatietechnologie in een aantal praktijken geïmplementeerd. Evaluatie hiervan zal in 2005 plaatsvinden. SeaPro Theranostics International zal naast de introductie van de test op de Europese markten tevens bij de FDA (Amerikaanse Food & Drugs Administration) de registratie van de producten voor de Verenigde Staten aanvragen. Op de test is reeds een zogeheten Europese Registratie (CE-registratie) van toepassing.
52
Aanpak van de markt Inmiddels is de aanpak van de marketing en verkoop van de producten binnen de business units sterk gewijzigd. Het jaar 2004 heeft geleerd dat de markten in landen sterk kunnen verschillen.
In de marketingaanpak staat het benaderen van
Zo heeft Nederland een sterk terughoudend antibioticumbeleid. Dat vraagt om een andere
intensive-care-artsen en
benadering dan in landen waar veel sneller wordt overgegaan tot het gebruik van antibiotica.
microbiologen centraal.
De verkoopbuitendienst is geherstructureerd. De marketingstrategie richt zich thans op het benaderen van een fijnmazig netwerk van intensive-care-artsen en microbiologen. Daarbij wordt met name aandacht besteed aan de communicatie tussen deze twee disciplines. De intensive-care-arts wil snel resultaat, de microbiologen in de laboratoria werken al jaren met dezelfde tijdrovende methodiek. Deze ingesleten werkwijze blijkt moeizaam te doorbreken te zijn. Daarom worden regelmatig demonstraties gegeven om de effectiviteit van de tests aan te tonen. Door deze baanbrekende technologie zal er op logistiek vlak veel veranderen en dat vergt meer tijd en bereidwilligheid van de gebruikersorganisaties. Aanvaarding en praktijkimplementatie blijken uitdagende en tijdrovende trajecten te zijn. Het aantal distributeurs is gesteld op negen, in evenzoveel landen van Europa, waarbij het zwaartepunt is komen te liggen op de Benelux, Duitsland, Engeland en Frankrijk. Distributeurs dienen op regelmatige basis een rapportage te verstrekken met betrekking tot hun vorderingen.
Intensievere trainingen en
Deze business units hebben het uitgebreide “technical support”-programma verder uitgebouwd
demonstraties aan
en verzwaard, waarmee gebruikers van de seaFAST®-productlijn theoretische en laboratorium-
distributeurs en strakkere
trainingen worden aangeboden voor het juist toepassen van de tests. Daarnaast worden
monitoring van die
bijscholingsactiviteiten op het gebied van microbiologische diagnostiek aangeboden.
distributeurs moeten leiden
Distributeurs worden in Lelystad drie dagen getraind om zo goed mogelijk voorbereid te zijn
tot een toename van de
op de specifieke omstandigheden en toepasbaarheid in hun land. Tevens zijn er uitgebreide
verkoop van seaFAST®.
technischeservicewebsites: www.theranostics.nl en www.seapro-international.com, waarop alle gangbare protocollen en manuals in pdf-vorm zijn terug te vinden. De distributeur kent zijn markt, maar Fornix BioSciences ondersteunt hem bij de succesvolle implementatie in die specifieke markt. Meer demonstraties aan distributeurs en vervolgens door distributeurs aan potentiële afnemers, een geïntensiveerd contact en een strakkere monitoring, zullen naar de overtuiging van Fornix BioSciences gaan bijdragen aan een stijgende verkoop van seaFAST®.
Business Unit Fornix Medical Systems De business unit Fornix Medical Systems ontstond na de overname in mei 2003 van Best Medical International uit het Gelderse Beuningen. Deze business unit is verantwoordelijk voor
Fornix Medical Systems
de ontwikkeling van een aantal producten die belangrijke voordelen bieden bij het diagnostisch
ontwikkelt urodynamica-
onderzoek van urologische aandoeningen zoals incontinentie, een veelvoorkomende kwaal bij
apparatuur voor een
vrouwen na bijvoorbeeld de geboorte van een kind en bij ouderen. Met name de reclamewereld
patiëntvriendelijk onder-
heeft het onderwerp incontinentie uit de taboesfeer gehaald, waardoor meer patiënten hun
zoek naar urologische
weg naar een juiste diagnose en behandeling zoeken. 60% van de patiënten zoekt nog steeds
aandoeningen.
geen behandeling voor incontinentie. De markt voor deze producten wordt als sterke groeimarkt aangemerkt, mede door de sterke vergrijzing van de samenleving. Fornix Medical Systems richt zich op de ontwikkeling van urodynamica-apparatuur en met name op de daarbij te gebruiken steriele katheterunits (disposables). Met behulp van deze katheters wordt zowel de blaas kunstmatig gevuld met een steriele vloeistof, alsook de blaasdruk gemeten. Fornix Medical Systems heeft een gepatenteerd kathetersysteem ontwikkeld met een geïntegreerde op de buik van de patiënt te plakken druksensorunit dat als een steriel product voor eenmalig gebruik wordt geleverd. Vergeleken met andere systemen in de markt, zijn hiermee slangsystemen die katheters koppelen aan op afstand geplaatste druksensorunits overbodig. Hiermee zijn de gebruikersvriendelijkheid en meetnauwkeurigheid duidelijk verhoogd en is besmettingsgevaar, dat door hergebruik van de huidige systemen in de markt meermaals is gerapporteerd, uitgesloten. Het disposablegedeelte is gereed voor marktintroductie. 53
In juni 2003 startte Fornix Medical Systems met de ontwikkeling van een draadloos urodynamicasysteem (DynamiX). Door de draadloze communicatie (Blue Tooth) is de patiënt niet langer met kabels aan de apparatuur verbonden en hierdoor worden ambulante metingen van onder meer fysiologische omstandigheden mogelijk. Door middel van deze communicatie worden de meetgegevens opgeslagen in de door de patiënt gedragen PDA (Personal Digital Agenda) en vervolgens, na afloop van de test, uitgelezen door de computer van het urodynamicasysteem. Daarnaast wordt in samenwerking met partners gewerkt aan de ontwikkeling van een nieuw DynamiX Fill en een DynamiX Flow systeem. Het gaat daarbij om systemen voor het vullen van de blaas en het meten van de urinestroom, beide gebaseerd op draadloze communicatie.
Draadloos urodynamica
DynamiX Fill is een veel handzamer systeem dan de gangbare systemen. Dit systeem is pulsvrij en
systeem DynamiX is veel-
verstoort de meting niet. De druk blijft elektronisch constant en het systeem berekent de
belovend. Samen met de
hoeveelheid vloeistof die is ingebracht. Deze systemen zijn vanaf de tweede helft van 2005
systeemuitbreidingen
verkoopgereed. Het flowsysteem (urineflowmeter) meet het volume en de stroom met het oog
DynamiX Fill en Flow heeft Fornix een aantrekkelijk
op het restvolume dat bij urologische aandoening vaak in de blaas achterblijft. Bij mannen is dit
integraal urodynamica-
systeem bij uitstek geschikt voor het snel en effectief in kaart brengen van prostaatobstructie.
systeem in haar product-
Deze systeemuitbreiding zal ervoor zorg dragen dat DynamiX als een integraal urodynamica-
range.
systeem kan worden aangeboden. Op dit moment mikt Fornix Medical Systems nog op de wereldwijde “installed base” waar de katheters op passen, maar Fornix Medical Systems zal zich met dit scherpgeprijsde integrale systeem ook kunnen gaan richten op leveranciers die nog geen urodynamicasysteem in hun productrange hebben opgenomen. Deze producten vallen in de categorie medische hulpmiddelen en dienen daarom voor verkoop binnen de EU te worden gecertificeerd (CE). In januari 2004 zijn voor DynamiX de eerste testen voor CE-certificering met goed gevolg afgelegd. Het gehele traject was in juli afgerond. Voor het disposablesysteem had Fornix Medical Systems een wat snellere “time to market” verwacht. Maar vanuit de markt kwamen nog verzoeken tot aanvullende resultaten van klinische onderzoeken. Het ging daarbij om resultaten ten aanzien van het daadwerkelijk functioneren, de beleving bij de patiënten, alsmede het gebruikersgemak. De eerste afnemer heeft in november besloten om het systeem DynamiX in zijn distributieprogramma op te nemen. Medio 2005 zal CE-certifi-
Het nieuwe systeem (DynamiX plus Fill en Flow) zal naar verwachting medio 2005 een CE-certi-
cering voor DynamiX Fill en
ficering verkrijgen. Via gelegde contacten op verschillende medische beurzen is van vele kanten grote interesse in het integrale systeem getoond.
Flow afgerond zijn. Van belang voor verkoop
De zogeheten “time to market”-periode van de producten van Fornix Medical Systems is kort.
binnen de EU.
DynamiX wordt als OEM-product (Original Equipment Manufacturer) afgezet aan de producenten van medische apparatuur wereldwijd en deze brengen het product onder eigen merknaam op de markt. Deze fabrikanten hebben een groot aantal urodynamica-apparaten in de markt afgezet. Deze “installed base” kan relatief eenvoudig compatible worden gemaakt met DynamiX en als zodanig een snelle omzet van disposables creëren. In de komende jaren zal gewerkt worden aan de distributie van de producten. Met een aantal wereldwijd opererende leveranciers van urodynamicasystemen zijn inmiddels contracten
Met een aantal wereldwijd
afgesloten. Op verschillende vooraanstaande medische beurzen wordt de apparatuur door
opererende leveranciers
Fornix Medical Systems zelf gedemonstreerd, zodat de urologen vanuit de hele wereld in een
van urodynamica-systemen
vroege fase met de apparatuur kennis kunnen maken. De marktomvang wordt momenteel
zijn inmiddels contracten
geschat op € 125 miljoen. De producten kennen een relatief hoge marge, doordat zowel de
afgesloten.
ontwikkeling als de productie deels aan lagelonenlanden wordt uitbesteed.
54
Toekomst divisie Theranostics Fornix BioSciences voorziet dat de nieuwe generatie diagnostica, die onderdeel uitmaakt van de zogeheten In Vitro Diagnostiek (IVD), in het laboratorium van de kliniek een steeds belang-
Nieuw generatie
rijkere plaats zal innemen.
diagnostica zal in het laboratorium van de kliniek
Wereldwijd zal de groei van deze innovatieve diagnosticasector, met een huidige omzet in
een steeds belangrijkere
Europa van circa € 1 miljard, naar verwachting de komende jaren met 10% tot 25% stijgen.
plaats gaan innemen.
In 2005 zal bij deze divisie het zwaartepunt liggen op het succesvol introduceren op de markten van de huidige goedwerkende producten en systemen. Tegelijkertijd is er sprake van synergie tussen deze innovatieve vorm van theranostica en de biotechnologische onderzoeksactiviteiten van Fornix BioSciences. Ook van de innovatieve diagnostische systemen van Fornix Medical Systems wordt in de komende jaren veel verwacht. Omzet en resultaat zullen zich naar verwachting in 2005 gunstig
In 2005 wordt een aanzien-
gaan ontwikkelen door de korte “time to market” en de relatief hoge marge op de producten.
lijk lager verlies verwacht
De Directie verwacht dat de divisie Theranostics in 2005 een aanzienlijk lager verlies zal kunnen
dan in 2004.
realiseren.
55
Holding Fornix BioSciences N.V.
(x € miljoen)
2004
2003
2002
2001
Netto-omzet
0,0
0,0
0,0
0,0
EBIT
0,1
(0,5)
(0,5)
(0,0)
13
11
4
Aantal medewerkers per 31 december
4
In 2003 vond een formele centralisatie plaats van de ondersteunende afdelingen binnen de Holding van Fornix BioSciences. Dat leidde tot de vorming van een holdingorganisatie met in totaal elf medewerkers die eerder verspreid over de groep werkzaam waren. In het afgelopen verslagjaar nam het aantal medewerkers toe van elf naar dertien. Deze toename werd veroorzaakt door een verdere professionalisering en uitbreiding van met name de afdeling Personeel en organisatie. De Holding kent twee Directieleden. De Directie is verantwoordelijk voor het uitzetten van de strategische lijnen voor Fornix BioSciences als geheel en toetst de strategische plannen van de divisies. Investor Relations, het stimuleren tot het benutten van synergieën, management development en acquisitie-/desinvesteringsactiviteiten behoren eveneens tot het takenpakket van de Directie. De leden van de Directie en daarmee de leiding van de Holding Fornix BioSciences voeren feitelijk de statutaire Directie over de vier divisies en de Holding zelf. De Raad van Commissarissen, oefent het toezicht op de Directie en daarmee tevens op het ondernemingsbeleid uit. De gekozen organisatiestructuur en de verdeling van verantwoordelijkheden tussen de Directie en het management van de divisies, maakt het mogelijk dat de onderneming snel kan anticiperen op veranderingen in haar markten. Dit komt de handhaving en/of versterking van een goede concurrentiepositie ten goede. De Directie heeft naast het management van de divisies tevens een kleine professionele groep van elf staffunctionarissen ter directe ondersteuning van het algemene beleid voor de hele onderneming. Het gaat daarbij om de centrale diensten Personeel en organisatie (twee medewerkers), financial control (concern controller en een assistent-controller), facilitaire diensten (één medewerker), ICT (één medewerker) en de ondernemingsadministratie in de breedste zin van het woord (vier medewerkers). Een personal assistant van de Directie onderhoudt de secretariële taken en houdt zich tevens bezig met de interne en externe betrekkingen. Tevens fungeert zij als secretaris van de vennootschap. Daarnaast is er binnen de onderneming in het tweede halfjaar van 2004 een Ondernemingsraad geïnstalleerd, bestaande uit vijf medewerkers. Op regelmatige basis vindt overleg plaats tussen Directie en Ondernemingsraad ten aanzien van arbeidsvoorwaarden, arbeidsomstandigheden, carrièreperspectieven, behoud en ontwikkeling van know how binnen de onderneming. De activiteiten van Fornix BioSciences hebben als gemeenschappelijke noemer het ontwikkelen, produceren en marketen van biotechnologische en farmaceutische producten. Op basis van deze gemeenschappelijkheid kan de Holding de operationele werkmaatschappijen effectief begeleiden en ondersteunen en het management een stimulerend werkklimaat bieden. Deze omgeving, waarin bestuur, management en medewerkers één taal spreken en één gemeenschappelijk doel nastreven, vormt een belangrijke toegevoegde waarde van Fornix BioSciences.
56
Omzet en resultaten
Omzet Over 2004 kwam de omzet van Fornix BioSciences uit op € 76,6 miljoen, ten opzichte van € 67,3 miljoen over 2003, een toename met 13,8%. Deze stijging is wederom met name toe te schrijven aan het sterk gestegen volume van de Allergiedivisie en de Handelsdivisie. Export was met € 13,4 miljoen voor 17% in de totale omzet vertegenwoordigd (2003: € 13,6 miljoen, 20%). Dit betekent een relatieve afname van 1,5% ten opzichte van de export in het boekjaar 2003. Deze afname was met name toe te schrijven aan de strenge prijsmaatregelen in het Verenigd Koninkrijk.
Brutomarge De brutomarge (in de jaarrekening bruto-omzetresultaat) is over het afgelopen boekjaar uitgekomen op € 23,1 miljoen, ofwel 30,1% van de omzet. Dit betekent een stijging met 18,6% ten opzichte van de brutomarge in 2003 (€ 19,5 miljoen; 28,9% van de omzet). De hogere brutomarge is volledig toe te schrijven aan de toegenomen verkoop van de allergeenproducten van de Allergiedivisie.
Kosten De verkoopkosten over het boekjaar 2004 bedroegen € 1,28 miljoen, vergeleken met € 0,97 miljoen over 2003, derhalve een stijging van 31,5%. Deze toename is vooral het gevolg van aanzienlijk hogere verkoopkosten bij de Allergiedivisie. De algemene beheerskosten stegen in 2004 met 5,4% naar € 11,3 miljoen, ten opzichte van € 10,7 miljoen in 2003. Deze stijging van € 0,6 miljoen wordt vooral veroorzaakt door de Allergiedivisie en de divisie Theranostics.
Resultaten De EBIT steeg tot € 10,5 miljoen, een stijging van 35% ten opzichte van 2003 (€ 7,8 miljoen). Het resultaat na belastingen bedraagt € 6,7 miljoen (2003: € 5,2 miljoen), een stijging van 29%. De onderneming slaagde erin de op 15 november 2004 naar boven bijgestelde verwachtingen van een stijging van het nettoresultaat van meer dan 25% waar te maken. Daarmee komt Fornix BioSciences voor het vierde achtereenvolgende jaar uit op een nettowinst die boven de realistische ramingen aan het begin van het boekjaar lagen. De bovenwaartse bijstelling was vooral toe te schrijven aan de meer dan uitstekende resultaten van de Allergiedivisie in de laatste maanden van het boekjaar.
Dividend De Directie stelt voor om het dividend in het kader van het dividendbeleid, vooral ten gevolge van de sterk gestegen winstgevendheid van de onderneming, te verhogen van € 0,54 per aandeel in 2003 naar € 0,70 per aandeel in 2004, wederom in de vorm van keuzedividend. Indien dit voorstel wordt gevolgd bedraagt het slotdividend € 0,46 per aandeel. Hiervan is in september 2004 al € 0,24 als interim-dividend uitgekeerd. Voorgesteld wordt het resterende deel van het resultaat over het boekjaar 2004 toe te voegen aan de algemene reserve. Naar verwachting zal in september/oktober 2005 wederom een interimdividend aan de aandeelhouders worden uitgekeerd.
57
Financiering Fornix BioSciences wordt in belangrijke mate gefinancierd vanuit het eigen vermogen. Dit bedraagt ultimo 2004 € 21,8 miljoen, ofwel 68,9% van het balanstotaal (ultimo 2003: 59,3%). Deze procentuele stijging van het eigen vermogen ten opzichte van het totale vermogen (balanstotaal) is voornamelijk toe te schrijven aan het resultaat over 2004, de uitoefening van personeelsopties verminderd met het cashdividend 2003 en het interim-dividend 2004 (in cash). Daarnaast bestaat de financiering van de onderneming uit enerzijds een langlopende lening ten behoeve van het onroerend goed waarop hypotheek is verstrekt ter grootte van € 0,2 miljoen. Verder is er een krediet in rekening-courant tot een maximum van € 4,5 miljoen, hetgeen voor het komende jaar ruim voldoende is. Op 22 december 2004 zijn alle in het verleden verstrekte zekerheden ter zake van het rekening-courantkrediet door de kredietinstelling vrijgegeven. Vanaf voornoemde datum dient Fornix BioSciences aan een beperkt aantal covenants en financiële ratio’s te voldoen. In december 2002 is een eerste voorschot ontvangen van € 0,6 miljoen uit hoofde van een toegekend technisch ontwikkelingskrediet. Dit krediet heeft betrekking op het onderzoeksproject F991 en dient uitsluitend terugbetaald te worden naar rato van de inkomsten die het project mogelijk genereert. De waarde van de voorraad bedroeg ultimo 2004 € 7,2 miljoen (ultimo 2003: € 7,3 miljoen). Derhalve een afname van 2,4%. Hiervan betreft circa € 5,3 miljoen de handelsvoorraad farmaceutische producten van Fisher Farma, welke in 2003 eveneens € 5,3 miljoen bedroeg. De debiteurenportefeuille is ten opzichte van 31 december 2003 ondanks een belangrijk hogere omzet afgenomen met 6,5% naar € 7,3 miljoen (2003: € 7,8 miljoen). De post crediteuren nam sterk af met bijna 37% van € 3,1 miljoen ultimo 2003 tot € 2,0 miljoen per 31 december 2004.
Personeel en organisatie Het totale personeelsbestand, op basis van fulltime-equivalenten, is toegenomen van 113 ultimo 2003 tot 121 per 31 december 2004. Deze stijging had voornamelijk te maken met de verdere uitbreiding van de Marketing- en Salesafdeling van de Allergiedivisie. In 2004 werd het human resourcebeleid wederom verder geprofessionaliseerd. De afdeling Personeel en Organisatie werd geprofessionaliseerd met het oog op het toenemend aantal medewerkers van de onderneming en de daarmee gepaard gaande vraagstukken op het gebied van arbeidsvoorwaarden, carrièreplanning, kennismanagement en management development. Uitgangspunt voor dit beleid is dat Fornix BioSciences in het kader van de continuïteit van haar kennisintensieve activiteiten een langdurige arbeidsrelatie met haar medewerkers nastreeft. Fornix BioSciences streeft voorts naar een directe relatie tussen de brutomarge die medewerkers voor de onderneming genereren en de personeelskosten. Teneinde de kwaliteit en deskundigheid binnen de onderneming zo veel mogelijk te optimaliseren, faciliteert Fornix BioSciences haar medewerkers om via opleidingen en cursussen het individuele kennisniveau te verhogen. Een hoger kennisniveau draagt voor zowel de individuele medewerker als de organisatie bij tot het genereren van meer inkomsten. Naast deze op kennis gerichte activiteiten heeft Fornix BioSciences haar medewerkers tot en met het jaar 2004 de mogelijkheid geboden te participeren in het aandelenkapitaal van de vennootschap door een bedrijfsbrede optieregeling. Ook op die wijze wil de vennootschap onderstrepen dat men hecht aan een langdurige verbintenis met haar medewerkers.
Milieu, veiligheid en gezondheid Bij Fornix BioSciences wordt uitvoering gegeven aan het reeds enkele jaren geleden geïmplementeerde beleid dat is gericht op een verdere reductie van de, overigens geringe, belasting van het milieu. De bedrijfsprocessen bij Fornix BioSciences zijn zodanig van aard dat risico’s ten aanzien van veiligheid uiterst gering zijn. Daarnaast vindt regelmatig een adequate risicoinventarisatie en -evaluatie plaats, waarvan de resultaten in de desbetreffende processen worden geïmplementeerd. 58
Ondernemingsraad In 2004 werden verkiezingen gehouden voor een ondernemingsraad, in overeenstemming met de Nederlandse Wet op de Ondernemingsraden voor een onderneming met de omvang van Fornix BioSciences. De Raad bestaat uit vijf leden, die de Allergiedivisie (twee leden), de Handelsdivisie (twee leden) en de overige divisies (één lid) representeren. De vijf gekozen leden komen elke twee maanden met de Directie bijeen in reguliere vergaderingen. Daarnaast zal de Ondernemingsraad advies aan de Directie kunnen geven over zaken die in de wet staan aangegeven. In 2004 is de Ondernemingsraad vijfmaal bijeengeweest.
Registraties De situatie ten aanzien van de registratieaanvragen voor de door Artu Biologicals Europe geproduceerde therapeutische allergeenproducten heeft zich in 2004 gestabiliseerd, maar blijft ten aanzien van enkele belangrijke producten nog steeds gecompliceerd. Nadat in 2003 de registratieaanvraag voor het allergeenproduct Pollinex® door het College ter Beoordeling van Geneesmiddelen (CBG) was goedgekeurd, resteerden nog een beperkt aantal therapeutische producten, waarvan het CBG de klinische werkzaamheid nog altijd onvoldoende onderbouwd achtte om de desbetreffende aanvragen goed te keuren. De registratieaanvraag voor onder andere Oralgen® werd in een eerder stadium door het CBG afgewezen. Artu Biologicals Europe is toentertijd tegen deze afwijzing in beroep gegaan en is vervolgens in de gelegenheid gesteld additionele klinische gegevens ter onderbouwing van de registratieaanvraag van Oralgen® bij het CBG in te dienen. Voor wat betreft de aanvraag voor het product Oralgen® Pollen zullen de resultaten van de STARDROP-studie, die medio 2005 beschikbaar komen, aan het dossier worden toegevoegd. Ten aanzien van de aanvraag voor het product Oralgen® Mijten zal eenzelfde benadering worden gevolgd. De uitkomsten van de voorgenomen klinische studie met het mijtenbevattende allergeenproduct worden echter niet eerder dan in 2009 verwacht. Dankzij de overgangsregeling die voor de allergeenproducten geldt, mogen deze geneesmiddelen als geregistreerd verhandeld blijven worden, totdat onherroepelijk over de betreffende registratieaanvraag is beslist. Oralgen® is daarmee het enige voorlopig geregistreerde sublinguale product in Nederland, hetgeen Artu Biologicals Europe vooralsnog een voorsprong op de concurrentie biedt. Een eventuele definitieve afwijzing van registratie kan tot een materiële afname van het resultaat van de Allergiedivisie leiden, zij het dat in een dergelijke situatie de mogelijkheid tot aflevering van allergeenproducten onder strikte condities en nog slechts op individuele basis per patiënt blijft bestaan. Vooralsnog tracht Artu Biologicals Europe door middel van voortgaand klinisch onderzoek, zoals de nagenoeg afgeronde STARDROP-studie en de voornoemde Oralgen® Mijten-studie, de werkzaamheid van haar producten wetenschappelijk nog beter te onderbouwen, waarmee de kans op een succesvolle registratie naar verwachting wordt vergroot. Het ontwerp en de uitvoering van dergelijke studies dienen vanzelfsprekend te voldoen aan de geldende richtlijnen ten aanzien van de registratie van allergeenproducten. Fisher Farma beschikt momenteel over 308 registraties ten behoeve van de aflevering van geneesmiddelen die worden geïmporteerd uit de EU-lidstaten in Nederland, de zogeheten Eurospecialités. Ook deze registraties worden verleend door het CBG. De portfolio van Eurospecialité-registraties wordt aangepast en/of uitgebreid naar aanleiding van veranderingen in de Europese markt voor geneesmiddelen.
59
Risico’s en risicobeheersing
De risico’s waaraan Fornix BioSciences wordt blootgesteld, zijn globaal in te delen in financiële risico’s, operationele risico’s en marktrisico’s. Voor het beheersen van deze risico’s is de gehele bedrijfvoering van Fornix BioSciences met de nodige controle- en beheersingsmechanismen belast. Waar relevant zal in de navolgende behandeling van de vigerende risico’s worden ingegaan op mechanismen waarmee Fornix BioSciences de risico’s die zij in meerdere opzichten op haar pad treft kan controleren en beheersen, opdat gesteld kan worden dat alles overziend de risico’s tot een minimum beperkt blijven.
Financiële risico’s De financiële risico’s binnen de sectoren waarin Fornix BioSciences actief is, betreffen het financieringsrisico, valutarisico’s, debiteurenrisico’s, interestrisico’s en langlopende verplichtingen die niet voortijdig zijn te beëindigen.
Financieringsrisico De activiteiten van Fornix BioSciences worden hoofdzakelijk gefinancierd uit het eigen vermogen van de onderneming. Daarnaast heeft de onderneming een langlopende lening ten behoeve van het onroerend goed. Tevens heeft de onderneming een rekening-courantkredietfaciliteit van € 4,5 miljoen waarvan al jaren geen gebruik van is gemaakt. Sinds afgelopen boekjaar heeft Fornix BioSciences een “overnamekas”, bestaande uit gemiddeld € 10 miljoen aan liquide middelen en 316.000 eigen aandelen (met een inkoopwaarde van circa € 2,5 miljoen), tot haar beschikking ten behoeve van mogelijke overnames. Voor grotere overnames dienen andere vormen van financiering (eigen dan wel vreemd vermogen) gezocht te worden, waarbij Fornix BioSciences uiteraard gebruik kan maken van haar toegang tot de kapitaalmarkt.
Valutarisico’s Gezien het geografische gebied waarin Fornix BioSciences actief is, blijven de valutarisico’s evenals in 2003 tot een minimum beperkt. Dit omdat de activiteiten van de onderneming grotendeels in Euro’s plaatsvinden. Voor het geringe aantal transacties dat in Britse ponden en Amerikaanse dollars plaatsvindt, worden geen aanvullende dekkingsinstrumenten noodzakelijk geacht.
Debiteurenrisico’s Fornix BioSciences voert een alert en actief beleid om haar debiteurenrisico’s te beheersen en te beperken. Gedurende het jaar bewoog de debiteurenportefeuille zich tussen de € 7,3 miljoen en € 9,4 miljoen (2003: tussen € 6 miljoen en € 8 miljoen), wat neerkomt op een gemiddelde krediettermijn van 38 dagen (2003: 37 dagen). Van nieuwe klanten (van enige omvang) wordt vooraf de kredietwaardigheid getoetst. Daarbij wordt in voorkomende gevallen gebruikgemaakt van gespecialiseerde ondernemingen en instellingen. Bij dreigende oninbaarheid van vorderingen neemt de onderneming eerst zelf alle mogelijke acties om de vordering te incasseren, waarna als laatste optie een incassobureau kan worden ingeschakeld.
Interestrisico’s Zogeheten interestrisico’s (verband houdende met wijzigingen van interestniveaus op de gelden kapitaalmarkten) zijn voor Fornix BioSciences minimaal, aangezien Fornix BioSciences niet of nauwelijks gebruik maakt van vreemd vermogen. Anderzijds zal een daling van de geldmarktrente van bijvoorbeeld 1%, op basis van de huidige liquiditeitspositie direct leiden tot een daling van het resultaat vóór belasting van circa € 130.000.
Langlopende verplichtingen Langlopende verplichtingen uit hoofde van Research & Development-contracten worden zo veel mogelijk voor een overzichtelijke periode van bij voorkeur een jaar tot maximaal drie jaar 60
61
aangegaan. Hierbij tracht de onderneming evalueerbare milestones in te bouwen, die in het uiterste geval Fornix BioSciences het recht geven de gecommitteerde verplichting voortijdig te beëindigen. Uit hoofde van Research & Development-contracten is Fornix BioSciences ultimo 2004 voor een bedrag van € 1,4 miljoen aan verplichtingen aangegaan (ultimo 2003: € 0,3 miljoen). Deze toename is voornamelijk het gevolg van de aangegane verplichtingen uit hoofde van de Oralgen®Mijten-studie (looptijd 2004-2009). Voor leasecontracten van bedrijfsmiddelen (veelal personenauto’s), prolongatie van registraties en huurcontracten heeft de onderneming voor € 1,1 miljoen aan verplichtingen (2003: € 1,0 miljoen). Zogeheten backserviceverplichtingen met betrekking tot de huidige pensioenregelingen binnen Fornix BioSciences zijn niet aanwezig. Fornix BioSciences kan haar financiële risico’s adequaat beheersen door haar uitstekende financiële positie, haar goede vooruitzichten met betrekking tot omzet en resultaat alsmede haar (thans onbenutte) financiële mogelijkheden met betrekking tot de huidige kredietfaciliteit.
Operationele risico’s De operationele risico’s zijn de risico’s waaraan de verschillende divisies worden blootgesteld uit hoofde van hun activiteiten. Hoewel deze risico’s per divisie onderling nogal kunnen verschillen, zijn ze gemakshalve ingedeeld in een paar subcategorieën, variërend van productaansprakelijkheid, voorraden, brand- en bedrijfsschades alsmede de risico’s op het gebied van de Research & Development-projecten en ten aanzien van het personeelsbestand.
Productaansprakelijkheid Ten aanzien van productaansprakelijkheid gelden de gebruikelijke risico’s, waarbij de grootste risico’s binnen Fornix BioSciences vooral liggen bij de Allergiedivisie en in mindere mate bij de andere divisies. Dit omdat de Allergiedivisie daadwerkelijk eigen producten produceert. Deze risico’s zijn adequaat verzekerd bij verschillende verzekeringsmaatschappijen. De onderneming kan zich in voorkomende gevallen juridisch laten bijstaan door advocaten van topkantoren in Nederland en/of daarbuiten. Fornix BioSciences heeft zich door het afgeven van zogeheten 403verklaringen hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de schulden van alle dochtermaatschappijen met uitzondering van SeaPro Theranostics International B.V. De onderneming heeft een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering ten behoeve van de Raad van Commissarissen en de Directie afgesloten die in overeenstemming is met de omvang en de activiteiten van de onderneming.
Voorraadrisico’s Binnen de divisies Allergie, Handel en Theranostics wordt gewerkt met handelsvoorraden die naar hun aard in meer of mindere mate een risico met zich meedragen van gehele of gedeeltelijke incourantheid. Binnen de Allergiedivisie wordt een gemiddelde voorraad aangehouden van € 1,3 miljoen (2003: € 1,0 miljoen). Deze voorraad is onder te verdelen in (eigen) productievoorraden in verschillende fasen (grondstoffen, halffabrikaten en gereed product) en handelsvoorraden. Een actief logistiek managementbeleid ziet erop toe dat deze risico’s beheersbaar zijn en blijven. Bij de Handelsdivisie zijn de voorraadrisico’s uit hoofde van de activiteiten groter dan bij de Allergiedivisie, aangezien de Handelsdivisie in sterkere mate blootstaat aan marktontwikkelingen. Indien bepaalde geneesmiddelen plotseling van de markt worden genomen en de Handelsdivisie hiervan nog producten op voorraad heeft, blijken deze vaak moeilijk dan wel niet verkoopbaar. Vandaar dat bij de Handelsdivisie naast een goed logistiek management ook kennis van (toekomstige) marktontwikkelingen van essentieel belang is om de voorraadrisico’s naar behoren te beheersen. Desalniettemin is het onvermijdelijk dat binnen de Handelsdivisie jaarlijks kosten worden gemaakt om deze risico’s door middel van voorzieningen voor incourantheid te elimineren.
Brandschade en aanverwante risico’s Voor dergelijke algemene risico’s waar in principe iedere onderneming aan wordt blootgesteld, zijn adequate verzekeringen afgesloten. Vanzelfsprekend voert de onderneming op dit gebied een actief en preventief veiligheidsbeleid, onder meer door stringente huishoudelijke regels en de handhaving van uitgebreide veiligheidsvoorschriften. Mocht de onderneming door een 62
dergelijke catastrofe getroffen worden, dan zijn alle kosten (vaste kosten en gederfde winst) voor een periode van maximaal één jaar door de verzekeringen gedekt.
Risico met betrekking tot Research & Development-onderzoek Fornix BioSciences wenst voorts een optimale verhouding aan te houden tussen de winstgevendheid van de Allergiedivisie en Handelsdivisie enerzijds en de investeringen in innovatief geneesmiddelenonderzoek en ontwikkelingsprojecten onder andere in de divisie Theranostics anderzijds. Bovendien vinden op kritieke momenten binnen het ontwikkelingstraject telkens evaluaties plaats teneinde na te kunnen gaan of er nog steeds reden is voor een verantwoorde voortgang van het project. Daarmee worden onverantwoorde financiële risico’s voor de onderneming en haar aandeelhouders voorkomen. Risico’s ten gevolge van de Research & Development-projecten ten aanzien van bijvoorbeeld proefpersonen die aan een onderzoeksproject meewerken worden eveneens door middel van verzekeringen adequaat afgedekt.
Kennis in de organisatie en behoud van medewerkers Fornix BioSciences streeft naar het voor langere periode vasthouden van de binnen de organisatie aanwezige kennis. Medewerkers wordt de gelegenheid geboden zich binnen de onderneming verder te ontwikkelen door middel van opleidingen en trainingen. Behoud van de medewerkers wordt nagestreefd door naast een open en prettige werksfeer, ook goede arbeidsvoorwaarden te bieden. Naast de gebruikelijke marktconforme arbeidsvoorwaarden was tot en met het jaar 2004 tevens een optieregeling voor het gehele personeel van kracht. Bovendien is in het boekjaar 2004, vanwege de uitstekende resultaten van de onderneming, opnieuw een eenmalige bijzondere bonus van in totaal € 250.000 uitgekeerd aan de medewerkers.
Marktrisico’s De marktrisico’s hangen sterk samen met de ontwikkelingen in de Nederlandse en ook de Europese zorgsector. Belangrijke aandachtsgebieden hierin zijn concurrentie, (inter)nationaal prijsbeleid, registraties en vergoedingen van geneesmiddelen of beperkingen daarvan.
Concurrentie Binnen de markten waarop Fornix BioSciences actief is, is sprake van een wisselende concurrentie per sector. Op het gebied van allergeenproducten in Nederland is de Allergiedivisie een belangrijke speler en bouwt zij haar positie nog verder uit. Indien de Allergiedivisie een vooraanstaande rol wil spelen in andere Europese landen, dan zal de aanwezige concurrentie dat heviger laten voelen. De concurrentie in Nederland op het gebied van parallelimport is algemeen bekend bij de Handelsdivisie. Het grootste knelpunt voor alle marktpartijen zijn niet zozeer de afzetmogelijkheden in Nederland, maar is veel meer de beschikbaarheid van Eurospecialités in het buitenland. Zolang de fabrikanten van merkspecialités prijsoptimalisatie nastreven in de Europese Unie, zal de mogelijkheid tot prijsarbitrage blijven bestaan. Niet eerder dan wanneer alle economieën binnen de EU een vergelijkbaar niveau bereikt hebben, lijkt een ultieme prijsharmonisatie, aangestuurd door de EU, mogelijk. Naar onze mening zal van een dergelijke situatie in het komende decennium geen sprake zijn. De divisie Theranostics kent nog nauwelijks concurrentie.
Prijsbeleid en vergoedingen van geneesmiddelen Zowel in Nederland alsook in andere Europese landen trachten de overheden “grip” te krijgen op de enorme groei van de zorgsectoren. Voorzover het om geneesmiddelen gaat (de sector waar Fornix BioSciences mee te maken heeft) probeert de overheid in Nederland de kosten hiervan te beteugelen door de kortingen en bonussen bij apothekers weg te halen. Dit laat ons inziens onverlet dat de kosten van geneesmiddelen in Nederland verder zullen (moeten) stijgen vanwege de introductie van nieuwe noodzakelijke (veelal dure) geneesmiddelen en de vergrijzing van de bevolking. Uit internationaal onderzoek is gebleken dat de totale besteding aan geneesmiddelen in Nederland tot de laagste van Europa behoren, hetgeen ons inziens niet past bij het welvaartsniveau van Nederland en mogelijk een van de oorzaken is van de enorme problemen in de gezondheidszorg. 63
Overigens zijn dergelijke maatregelen meestal in het voordeel van onze Handelsdivisie omdat deze zich per definitie bezighoudt met het aanbieden van “goedkopere” geneesmiddelen. Voor de producten van de Allergiedivisie en mogelijke toekomstige producten uit de onderzoeksprojecten blijft het risico aanwezig dat de vergoedingen van geneesmiddelen op termijn mogelijk beperkt zullen worden. Zodra een dergelijke maatregel aanstaande is en actueel wordt, zal de onderneming zich op dat moment beraden op de te nemen maatregelen.
Registratie van geneesmiddelen Voor met name de Allergiedivisie geldt een risico van het niet-verkrijgen van registraties voor haar geneesmiddelen. Zoals in het hoofdstuk registraties beschreven is, zal de onderneming alles wat binnen haar mogelijkheden ligt aanwenden om registraties van de voor haar belangrijke producten te verkrijgen. Indien uiteindelijk geen registraties worden verkregen, heeft de Allergiedivisie nog steeds de mogelijkheid om op individuele basis bereide allergeenproducten, zij het onder stringente voorwaarden, te blijven afleveren. In een dergelijke situatie is het risico van een materiële afname van omzet en resultaat van deze producten waarschijnlijk niet te vermijden.
Vooruitzichten Op basis van het voorgaande en gezien de goede vooruitzichten met betrekking tot de markt voor allergeenproducten, Eurospecialités en de nieuwe markt voor theranostica, voorziet de Directie voor het boekjaar 2005 een nettowinst van tenminste € 7,4 miljoen, een stijging van 10% ten opzichte van het jaar 2004. Het overgrote deel van de resultaatstijging zal wederom afkomstig zijn van de Allergiedivisie en de Handelsdivisie. De divisie Theranostics zal naar verwachting in 2005 een aanzienlijk lager verlies behalen. De kosten die gemoeid zijn met de ontwikkeling van innovatieve geneesmiddelen zullen in 2005 opnieuw sterk beïnvloed worden door de voortgang van de verschillende projecten en van de beslissing om, afhankelijk van die voortgang en van het vinden van partners voor de verdere ontwikkeling, deze projecten al dan niet te beëindigen. Lelystad, 8 maart 2005 Directie Fornix BioSciences N.V.
64
Fornix BioSciences en de Nederlandse Corporate Governance Code
1 Inleiding De commissie Corporate Governance (ook wel Commissie Tabaksblat genoemd) (“de Commissie”) heeft op 9 december 2003 de Nederlandse Corporate Governance Code (Code) gepubliceerd. Deze Code moet leiden tot een goed systeem van Corporate Governance dat bijdraagt tot een goed functionerende economie. Daarnaast moet de nieuwe Code bijdragen tot de handhaving van een deugdelijk en meer transparant systeem van checks en balances in ondernemingen. Volgens de Commissie vormt dit een belangrijk middel voor het realiseren van goed vertrouwen in de op de kapitaalmarkt opererende ondernemingen. Deze Code is met ingang van 1 januari 2004 in werking getreden en formuleert principes, alsmede zogeheten best practice bepalingen voor de werkwijze van de belangrijkste organen binnen beursgenoteerde vennootschappen en de wijze waarop zij dienen te functioneren en over dat functioneren verantwoording dienen af te leggen. Fornix BioSciences (FB) onderschrijft verreweg de meeste uitgangspunten en bepalingen van de Code. De Directie van FB hecht onveranderd veel waarde aan een open verstandhouding met aandeelhouders en een goede afweging van de belangen tussen allen die bij de onderneming betrokken zijn. Transparantie in het bestuur van de onderneming en het toezicht daarop vormen al gedurende een reeks van jaren een integraal en belangrijk onderdeel van het beleid van FB. Daarbij streeft de onderneming naar helderheid en openheid, zowel ten aanzien van de strategie als ten aanzien van het financiële beleid en de risico’s.
Uitgebreide rapportage In het jaarverslag over 2003 besteedde FB reeds de nodige aandacht aan het onderwerp Corporate Governance. Zo gaven we globaal aan in hoeverre FB voornemens was zich in de verdere toekomst aan de Code te conformeren. Zoals voorgeschreven door de Commissie rapporteert FB dit jaar voor het eerst gedetailleerd over de wijze waarop de door de Code voorgestelde bepalingen zijn overgenomen. Hierbij wordt niet alleen ingegaan op de best practice bepalingen waar FB (nog) niet aan voldoet, maar wordt ook aangegeven aan welke van deze aanbevelingen de onderneming zich juist conformeert. De standpunten van FB ten aanzien van de Code zullen als afzonderlijk agendapunt worden behandeld op de komende Algemene Vergadering van Aandeelhouders die op 15 april 2005 zal plaatsvinden. In de navolgende pagina’s is het uitgebreide overzicht opgenomen. Daarnaast is het overzicht te raadplegen op de website: www.fornix.nl
2 De Code I. Naleving en handhaving van de code Principe Het bestuur en de raad van commissarissen zijn verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van de vennootschap en de naleving van deze code. Zij leggen hierover verantwoording af aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Aandeelhouders nemen zorgvuldig kennis en maken een grondige beoordeling van de redengeving van eventuele afwijkingen van de best practice bepalingen van deze code door de vennootschap. Zij vermijden een “afvinkmentaliteit” in de beoordeling van de corporate governance structuur van de vennootschap.
65
Best practice bepalingen I.1 De hoofdlijnen van de corporate governance structuur van de
FB voldoet hieraan.
vennootschap worden elk jaar, mede aan de hand van de principes die in deze code zijn genoemd, in een apart hoofdstuk in het jaarverslag uiteengezet. In dat hoofdstuk geeft de vennootschap uitdrukkelijk aan in hoeverre zij de in deze corporate governance code opgenomen best practice bepalingen opvolgt en zo niet, waarom en in hoeverre zij daarvan afwijkt.
I.2 Elke substantiële verandering in de corporate governance
FB zal hieraan voldoen.
structuur van de vennootschap en in de naleving van de code wordt onder een apart agendapunt ter bespreking aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgelegd.
II. Het bestuur II.1 Taak en werkwijze Principe Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap, hetgeen onder meer inhoudt dat hij verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap, de strategie en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling. Het bestuur legt hierover verantwoording af aan de raad van commissarissen en aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Het bestuur richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen af. Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig alle informatie die nodig is voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen. Het bestuur is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, het beheersen van de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten en voor de financiering van de vennootschap. Het bestuur rapporteert hierover aan en bespreekt de interne risicobeheersings- en controlesystemen met de raad van commissarissen en zijn auditcommissie.
Best practice bepalingen II.1.1 Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal
FB zal niet direct kunnen voldoen aan
vier jaar.
de aanbeveling om bestuurders
Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar
slechts voor maximaal vier jaar te
plaatsvinden.
benoemen. Zittende bestuurders zijn en blijven bij FB voor onbepaalde tijd benoemd. Bij nieuwe benoemingen van nieuwe directieleden zal FB zich conformeren aan de Code, en zullen deze voor bepaalde tijd worden benoemd.
II.1.2 Het bestuur legt ter goedkeuring voor aan de raad van commissarissen: a) de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap; b) de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen; c) de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio’s. De hoofdzaken hiervan worden vermeld in het jaarverslag.
66
FB voldoet hieraan.
II.1.3 In de vennootschap is een op de vennootschap toegesneden
Binnen FB is een op de vennootschap
intern risicobeheersings en controlesysteem aanwezig. Als
toegesneden intern risicobeheersings-
instrumenten van het interne risicobeheersings- en controlesysteem
en controlesysteem aanwezig. De
hanteert de vennootschap in ieder geval:
binnen FB geldende gedragscode is op
a) risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen
de website geplaatst. FB hanteert
van de vennootschap;
echter geen alles omvattende hand-
b) een gedragscode die in ieder geval op de website van de
leiding voor de inrichting van de
vennootschap wordt geplaatst;
financiële verslaggeving en de voor de
c) handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving
opstelling daarvan te volgen proce-
en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures;
dures. FB is een relatief kleine onder-
d) een systeem van monitoring en rapportering.
neming waardoor de rapportagelijnen dusdanig kort zijn dat de Concern Controller een goed zicht heeft op alle procedures. Bovendien is onderhavig onderwerp centraal georganiseerd. Wel zijn er op vele deelgebieden handleidingen. Getracht wordt om dit in de toekomst tot een meer samenhangend geheel te maken.
II.1.4 In het jaarverslag verklaart het bestuur dat de interne risico-
In aansluiting op de vaststelling van
beheersings- en controlesystemen adequaat en effectief zijn en
de Code is FB gestart met de
geeft hij een duidelijke onderbouwing hiervan. Het bestuur
implementatie van aanpassingen in
rapporteert in het jaarverslag over de werking van het interne
haar risicobeheersings- en controle-
risicobeheersings- en controlesysteem in het boekjaar. Het bestuur
systemen voor zover noodzakelijk
geeft daarbij tevens aan welke eventuele significante wijzigingen
geacht. Aangezien deze aanpassingen
zijn aangebracht, welke eventuele belangrijke verbeteringen zijn
gefaseerd plaatsvinden, zullen de
gepland en dat één en ander met de auditcommissie en de raad van
genoemde systemen nu nog niet
commissarissen is besproken.
volledig voldoen aan alle eisen en interpretaties van de Code. De in het jaarverslag gedane uitingen van het bestuur sluiten aan met deze fasering en de daarmee verband houdende kwaliteitsontwikkeling.
II.1.5 Het bestuur rapporteert in het jaarverslag over de gevoeligheid
FB voldoet hieraan.
van de resultaten van de vennootschap ten aanzien van externe omstandigheden en variabelen.
II.1.6 Het bestuur draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar
FB voldoet hieraan, werknemers
voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren over
hebben de mogelijkheid om de
vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en
compliance officer te benaderen. De
financiële aard binnen de vennootschap aan de voorzitter van het
klokkenluiderregeling is op de website
bestuur of aan een door hem aangewezen functionaris. Vermeende
geplaatst.
onregelmatigheden die het functioneren van bestuurders betreffen worden gerapporteerd aan de voorzitter van de raad van commissarissen. De klokkenluiderregeling wordt in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst.
67
II.1.7 Een bestuurder houdt niet meer dan twee commissariaten bij
FB voldoet hieraan.
beursgenoteerde vennootschappen. Een bestuurder is geen voorzitter van de raad van commissarissen van een beursgenoteerde vennootschap. Commissariaten bij groepsmaatschappijen van de “eigen” vennootschap worden niet meegeteld. De aanvaarding door een bestuurder van een commissariaat bij een beursgenoteerde vennootschap behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. Andere belangrijke nevenfuncties worden aan de raad van commissarissen gemeld.
II.2 Bezoldiging Hoogte en samenstelling van de bezoldiging Principe De bestuurders ontvangen voor hun werkzaamheden een bezoldiging van de vennootschap, die wat betreft hoogte en structuur zodanig is dat gekwalificeerde en deskundige bestuurders kunnen worden aangetrokken en behouden. Voor het geval de bezoldiging bestaat uit een vast en een variabel deel, is het variabele deel gekoppeld aan vooraf bepaalde, meetbare en beïnvloedbare doelen, die deels op korte termijn en deels op lange termijn moeten worden gerealiseerd. Het variabele deel van de bezoldiging moet de binding van de bestuurders aan de vennootschap en haar doelstellingen versterken. De bezoldigingsstructuur, met inbegrip van ontslagvergoeding, is zodanig dat zij de belangen van de vennootschap op middellange en lange termijn bevordert, niet aanzet tot gedrag van bestuurders in hun eigen belang met veronachtzaming van het belang van de vennootschap en falende bestuurders bij ontslag niet ‘beloont’. Bij de vaststelling van de hoogte en structuur van de bezoldiging worden onder meer de resultatenontwikkeling, de ontwikkeling van de beurskoers van de aandelen, alsmede andere voor de vennootschap relevante ontwikkelingen in overweging genomen. Het aandelenbezit van een bestuurder in de vennootschap waarvan hij bestuurder is, is ter belegging op de lange termijn. De hoogte van een ontslagvergoeding voor een bestuurder bedraagt niet meer dan éénmaal het jaarsalaris, tenzij dit in de omstandigheden van het geval kennelijk onredelijk is.
Best practice bepalingen II.2.1 Opties ter verkrijging van aandelen zijn een voorwaardelijke
FB stelt het aantal toe te kennen
bezoldigingscomponent, waarbij de opschortende voorwaarde bij de
opties en/of aandelen jaarlijks
toekenning is dat de bestuurders na een periode van ten minste drie
achteraf vast afhankelijk van de
jaar na de toekenning vooraf vastgestelde prestatiecriteria hebben
geleverde prestaties. Het huidige
gerealiseerd.
optieplan is per 31 december 2004 beëindigd. Thans worden mogelijkheden voor een ander nieuw optie- of aandelenparticipatieplan onderzocht.
II.2.2 In het geval dat de vennootschap, in afwijking van het in best
FB heeft in het vigerende optieplan
practice bepaling II.2.1 bepaalde, onvoorwaardelijke opties aan haar
bepaald dat toegekende opties direct
bestuurders toekent, hanteert zij prestatiecriteria voor de
uitoefenbaar zijn, waarbij het aantal
toekenning van opties en worden de opties in ieder geval de eerste
toe te kennen opties gerelateerd
drie jaar na toekenning niet uitgeoefend.
waren aan het functioneren. In een eventueel nieuw optieplan zal rekening gehouden worden met de Code.
68
II.2.3 Aandelen die zonder financiële tegenprestaties aan bestuur-
FB zal hier in het nieuwe optie- of
ders worden toegekend, worden aangehouden voor telkens een
aandelenparticipatieplan aan gaan
periode van ten minste vijf jaar of tot ten minste het einde van het
voldoen.
dienstverband indien deze periode korter is. Het aantal toe te kennen aandelen wordt afhankelijk gesteld van de realisatie van vooraf aangegeven, duidelijk kwantificeerbare en uitdagende doelen.
II.2.4 De uitoefenprijs van opties wordt niet lager gesteld dan een
FB voldoet hieraan. Ook bij een
verifieerbare koers of een verifieerbaar koersgemiddelde overeen-
eventueel nieuw optie- of
komstig de officiële beursnotering op één of meer van te voren
aandelenparticipatieplan zal FB
vastgestelde dagen gedurende een periode van niet meer dan vijf
hieraan voldoen.
beursdagen voorafgaande aan en met inbegrip van de dag van toekenning.
II.2.5 De uitoefenprijs noch de overige voorwaarden met betrekking
FB voldoet hieraan.
tot de toegekende opties worden gedurende de looptijd van de opties aangepast, behoudens voorzover structuurwijzigingen ten aanzien van de aandelen of de vennootschap conform bestendige marktpraktijk daartoe noodzaken.
II.2.6 De raad van commissarissen stelt een reglement vast waarin
De raad van commissarissen heeft
regels worden gesteld ten aanzien van het bezit van en transacties
een reglement vastgesteld, hetgeen
in effecten door bestuurders anders dan die uitgegeven door de
op de website is geplaatst. In dit
“eigen” vennootschap. Het reglement wordt op de website van de
reglement is bepaald dat een
vennootschap geplaatst. Een bestuurder meldt veranderingen in zijn
bestuurder periodiek, doch ten minste
bezit aan effecten die betrekking hebben op Nederlandse
éénmaal per kwartaal, melding
beursgenoteerde vennootschappen periodiek, doch ten minste één
maakt bij de compliance officer van
maal per kwartaal, bij de compliance officer, of, indien de
veranderingen in zijn bezit aan
vennootschap geen compliance officer heeft aangewezen, bij de
effecten en transacties in effecten die
voorzitter van de raad van commissarissen. Een bestuurder die
betrekking hebben op relevante
uitsluitend belegt in beursgenoteerde beleggingsfondsen of het
beursgenoteerde vennootschappen.
vrije beheer van zijn effectenportefeuille door middel van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving heeft overgedragen aan een onafhankelijke derde is vrijgesteld van deze laatste bepaling.
II.2.7 De maximale vergoeding bij onvrijwillig ontslag bedraagt
FB respecteert de huidige arbeids-
éénmaal het jaarsalaris (het “vaste” deel van de bezoldiging). Indien
overeenkomsten. In de huidige
het maximum van éénmaal het jaarsalaris voor een bestuurder die
arbeidsovereenkomsten is de
in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk
volgende bepaling opgenomen:
onredelijk is, komt deze bestuurder in dat geval in aanmerking voor
“Indien het dienstverband eindigt
een ontslagvergoeding van maximaal twee maal het jaarsalaris.
door opzegging door de Vennootschap, terwijl deze opzegging niet haar uitsluitende of voornaamste reden vindt in handelingen of nalatigheden van de bestuurder zal de Vennootschap bij het einde van het dienstverband ter voorkoming van kennelijk onredelijk ontslag en ter regeling van eventuele geschillen daarover bij voorbaat, een bij deze vastgestelde schadeloosstelling aan de bestuurder betalen waarvan de grootte afhankelijk is van de duur van het dienstverband en waarbij voor ieder (gedeelte van een) jaar dat het
69
dienstverband heeft voortgeduurd een bedrag ten minste gelijk aan 1/12 wordt toegekend van het toegekende salaris, vermeerderd met het tantième dat in het laatste jaar op grond van het bepaalde in Artikel 4 aan de bestuurder is uitgekeerd, dat de bestuurder gedurende de laatste 12 maanden van zijn dienstverband heeft genoten”. Bij eventuele nieuwe benoemingen zal FB zich conformeren aan de Code.
II.2.8 De vennootschap verstrekt aan haar bestuurders geen
FB voldoet hieraan.
persoonlijke leningen, garanties, en dergelijke, tenzij in de normale uitoefening van het bedrijf en tegen de daarvoor voor het gehele personeel geldende voorwaarden en na goedkeuring van de raad van commissarissen. Leningen worden niet kwijtgescholden.
Vaststelling en openbaarmaking van de bezoldiging Principe Het verslag van de raad van commissarissen bevat de hoofdlijnen van het remuneratierapport van de raad van commissarissen betreffende het bezoldigingsbeleid van de vennootschap, zoals opgemaakt door de remuneratiecommissie. De toelichting op de jaarrekening bevat in ieder geval de door de wet voorgeschreven informatie over de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de individuele bestuurders. Het in het remuneratierapport weergegeven bezoldigingsbeleid dat in het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren wordt voorzien, wordt ter vaststelling aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgelegd. Elke materiële wijziging in het bezoldigingsbeleid wordt eveneens ter vaststelling aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgelegd. Regelingen die bestuurders belonen in aandelen of rechten tot het nemen van aandelen, en belangrijke wijzigingen in deze regelingen, worden ter goedkeuring aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgelegd. De raad van commissarissen stelt de bezoldiging van de individuele bestuurders vast, op voorstel van de remuneratiecommissie, een en ander binnen het door de algemene vergadering van aandeelhouders vastgestelde bezoldigingsbeleid.
Best practice bepalingen II.2.9 Het remuneratierapport van de raad van commissarissen bevat
Het rapport is beschikbaar en zal
een verslag van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in het
worden voorgelegd aan de algemene
afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht, en bevat tevens een
vergadering van aandeelhouders van
overzicht van het bezoldigingsbeleid dat het komende boekjaar en
FB (“AvA”).
de daaropvolgende jaren door de raad wordt voorzien.
II.2.10 Het in II.2.9 bedoelde overzicht bevat in ieder geval de volgende informatie: a) een weergave van het relatieve belang van het variabele en nietvariabele deel van de bezoldiging, alsmede een gemotiveerde verklaring voor deze verhouding; b) een verantwoording van een eventuele absolute verandering van het niet-variabele deel van de bezoldiging; c) indien van toepassing: de samenstelling van de groep van ondernemingen (“peer group”) waarvan het bezoldigingsbeleid mede de hoogte en samenstelling van de bezoldiging van bestuurders bepaalt;
70
FB voldoet hieraan.
d) een samenvatting en verantwoording van het beleid van de vennootschap met betrekking tot de duur van de contracten met bestuurders, de geldende opzegtermijnen en afvloeiingsregelingen en een verklaring in hoeverre best practice bepaling II.2.7 wordt onderschreven; e) een beschrijving van de prestatiecriteria waarvan een recht van de bestuurders op opties, aandelen of op andere variabele bezoldigingscomponenten afhankelijk is; f) een verantwoording van de gekozen prestatiecriteria; g) een samenvatting van de methoden die zullen worden gehanteerd om vast te stellen of aan de prestatiecriteria is voldaan en een verantwoording van de keuze voor die methoden; h) indien prestatiecriteria zijn gebaseerd op een vergelijking met externe factoren: een samenvatting van de factoren die zullen worden gebruikt om de vergelijking te maken; heeft één van de factoren betrekking op de prestaties van één of meer vennootschappen (“peer group”) of van een index, dan wordt aangegeven welke vennootschappen dan wel welke index als vergelijkingsmaatstaf zijn of is gekozen; i) een beschrijving van en een verklaring voor iedere belangrijke voorgestelde wijziging van de voorwaarden waaronder een bestuurder rechten kan verwerven op opties, aandelen of op andere variabele bezoldigingscomponenten; j) indien enig recht van een bestuurder op opties, aandelen of op andere variabele bezoldigingscomponenten niet afhankelijk is van prestatiecriteria: een verklaring waarom dat het geval is; k) geldende regelingen voor pensioen en de hiermee gepaard gaande financieringskosten; l) overeengekomen regelingen voor vervroegd uittreden voor bestuurders.
II.2.11 De belangrijkste elementen uit het contract van de bestuurder
FB voldoet hieraan.
met de vennootschap worden onverwijld na het afsluiten daarvan openbaar gemaakt. Die betreffen in ieder geval de hoogte van het vaste salaris, de opbouw en hoogte van het variabele deel van de bezoldiging, de eventuele afvloeiingsregeling, pensioenafspraken en de prestatiecriteria.
II.2.12 In het geval dat gedurende het boekjaar aan een (voormalig)
FB voldoet hieraan.
bestuurder een bijzondere vergoeding is betaald, wordt in het remuneratierapport een uitleg voor deze vergoeding gegeven. Het remuneratierapport bevat in ieder geval een verantwoording en een uitleg van de aan een in het boekjaar vertrokken bestuurder betaalde of toegezegde vergoedingen.
II.2.13 Het remuneratierapport van de raad van commissarissen
FB voldoet hieraan.
wordt in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst.
II.2.14 De vennootschap vermeldt in de toelichting op de jaarrekening in aanvulling op de krachtens artikel 2:383d BW op te nemen informatie, de waarde van de aan het bestuur en het personeel toegekende opties en geeft daarbij aan hoe deze waarde is bepaald.
71
FB voldoet hieraan.
II.3 Tegenstrijdige belangen Principe Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen vennootschap en bestuurders wordt vermeden. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders spelen, die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de betreffende bestuurders, behoeven de goedkeuring van de raad van commissarissen.
Best practice bepalingen II.3.1 Een bestuurder zal:
FB voldoet hieraan.
a) niet in concurrentie met de vennootschap treden; b) geen (substantiële) schenkingen van de vennootschap voor zichzelf, voor zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad vorderen of aannemen; c) ten laste van de vennootschap derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen; d) geen zakelijke kansen die aan de vennootschap toekomen voor zichzelf of voor zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad benutten.
II.3.2 Een bestuurder meldt een (potentieel) tegenstrijdige belang
FB voldoet hieraan.
dat van materiële betekenis is voor de vennootschap en/of voor de betreffende bestuurder terstond aan de voorzitter van de raad van commissarissen en aan de overige leden van het bestuur en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de voor de situatie relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De raad van commissarissen besluit buiten aanwezigheid van de betrokken bestuurder of sprake is van een tegenstrijdig belang. Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon i) waarin een bestuurder persoonlijk een materieel financieel belang houdt, ii) waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met een bestuurder van de vennootschap of iii) waarbij een bestuurder van de vennootschap een bestuurs - of toezichthoudende functie vervult.
II.3.3 Een bestuurder neemt niet deel aan de discussie en de
FB voldoet hieraan.
besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij de bestuurder een tegenstrijdig belang heeft.
II.3.4 Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders spelen worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders spelen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de betreffende bestuurders behoeven goedkeuring van de raad van commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag, met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat best practice bepalingen II.3.2 tot en met II.3.4 zijn nageleefd.
72
FB voldoet hieraan.
III. Raad van commissarissen III.1 Taak en werkwijze Principe De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en staat het bestuur met raad ter zijde . De raad van commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen af. De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren.
Best practice bepalingen III.1.1 De taakverdeling van de raad van commissarissen, alsmede zijn
FB voldoet hieraan.
werkwijze worden neergelegd in een reglement. De raad van commissarissen neemt in het reglement een passage op voor zijn omgang met het bestuur, de algemene vergadering van aandeelhouders en, eventueel, de ondernemingsraad. Het reglement wordt in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst.
III.1.2 Van de jaarstukken van de vennootschap maakt deel uit een
FB voldoet hieraan.
verslag van de raad van commissarissen, waarin de raad van commissarissen verslag doet van zijn werkzaamheden in het boekjaar en de specifieke opgaven en vermeldingen opneemt die de bepalingen van deze code verlangen.
III.1.3 Van elke commissaris wordt in het verslag van de raad van
FB voldoet hieraan.
commissarissen opgave gedaan van: a) geslacht; b) leeftijd; c) beroep; d) hoofdfunctie; e) nationaliteit; f) nevenfuncties voor zover deze relevant zijn voor de vervulling van de taak als commissaris; g) tijdstip van eerste benoeming; h) de lopende termijn waarvoor hij is benoemd.
III.1.4 Een commissaris treedt tussentijds af bij onvoldoende
FB voldoet hieraan.
functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de raad van commissarissen is geboden.
III.1.5 Indien commissarissen frequent afwezig zijn bij vergaderingen van de raad van commissarissen, worden zij daarop aangesproken. Het verslag van de raad van commissarissen vermeldt welke commissarissen frequent afwezig zijn geweest bij de vergaderingen van de raad van commissarissen.
73
FB voldoet hieraan.
III.1.6 Het toezicht van de raad van commissarissen op het bestuur
FB voldoet hieraan.
omvat onder andere: a) de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap; b) de strategie en de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten; c) de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; d) het financiële verslaggevingsproces; e) de naleving van de wet- en regelgeving.
III.1.7 De raad van commissarissen bespreekt ten minste éénmaal per
FB voldoet hieraan.
jaar buiten aanwezigheid van het bestuur zowel zijn eigen functioneren als dat van de individuele commissarissen en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Tevens wordt het gewenste profiel en de samenstelling en competentie van de raad van commissarissen besproken. De raad van commissarissen bepreekt voorts ten minste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur zowel het functioneren van het bestuur als college als dat van de individuele bestuurders, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Van het houden van deze besprekingen wordt melding gemaakt in het verslag van de raad van commissarissen.
III.1.8 De raad van commissarissen bespreekt in ieder geval éénmaal
FB voldoet hieraan.
per jaar de strategie en de risico’s verbonden aan de onderneming en de uitkomsten van de beoordeling door het bestuur van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin. Van het houden van de besprekingen wordt melding gemaakt in het verslag van de raad van commissarissen.
III.1.9 De raad van commissarissen en de commissarissen
FB voldoet hieraan.
afzonderlijk hebben een eigen verantwoordelijkheid om van het bestuur en de externe accountant alle informatie te verlangen die de raad van commissarissen behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de raad van commissarissen dit geboden acht kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de vennootschap. De vennootschap stelt hiertoe de benodigde middelen ter beschikking. De raad van commissarissen kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn.
III.2 Onafhankelijkheid Principe De raad van commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren.
Best practice bepalingen
74
III.2.1 Alle commissarissen, met uitzondering van maximaal één
In beginsel onderschrijft FB dat de
persoon, zijn onafhankelijk in de zin van best practice bepaling
commissarissen onafhankelijk moeten
III.2.2.
zijn. Er zijn op dit moment twee
uitzonderingen. De heer T. Visser is bestuurder geweest en heeft aandelen in de vennootschap. Daarnaast is de heer E. Hannema partner bij een internationaal advocatenkantoor dat (naast andere advocatenkantoren en) onder verantwoordelijkheid van een andere partner, werkzaamheden verricht voor FB.
III.2.2 Een commissaris geldt als onafhankelijk, indien de hierna te
FB voldoet hieraan.
noemen afhankelijkheidscriteria niet op hem van toepassing zijn. Bedoelde afhankelijkheidscriteria zijn dat de betrokken commissaris, dan wel zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad: a) in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming werknemer of bestuurder van de vennootschap (inclusief gelieerde vennootschappen als bedoeld in artikel 1 van de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996) is geweest; b) een persoonlijke financiële vergoeding van de vennootschap of van een aan haar gelieerde vennootschap ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als commissaris verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voorzover zij niet past in de normale uitoefening van bedrijf; c) in het jaar voorafgaande aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met de vennootschap of een aan haar gelieerde vennootschap heeft gehad. Daaronder worden in ieder geval begrepen het geval dat de commissaris, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van de vennootschap (consultant, externe accountant, notaris en advocaat) en het geval dat de commissaris bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee de vennootschap een duurzame en significante relatie onderhoudt; d) bestuurslid is van een vennootschap waarin een bestuurslid van de vennootschap waarop hij toezicht houdt commissaris is; e) een aandelenpakket van ten minste tien procent in de vennootschap houdt (daarbij meegerekend het aandelenbezit van natuurlijke personen of juridische lichamen die met hem samenwerken op grond van een uitdrukkelijke of stilzwijgende, mondelinge of schriftelijke overeenkomst); f) bestuurder of commissaris is bij of anderszins vertegenwoordiger is van een rechtspersoon welke ten minste tien procent van de aandelen in de vennootschap houdt, tenzij het gaat om groepsmaatschappijen; g) gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuurders.
III.2.3 Het verslag van de raad van commissarissen vermeldt dat naar
FB voldoet hieraan, zie uitleg bij
het oordeel van de raad van commissarissen is voldaan aan het in
bepaling III.2.1.
beste practice bepaling III.2.1 bepaalde en geeft daarbij aan welke commissaris de raad eventueel als niet onafhankelijk beschouwt.
75
III.3 Deskundigheid en samenstelling Principe Elke commissaris dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. Elke commissaris beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de profielschets van de raad. De raad van commissarissen dient zodanig te zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Een herbenoeming van een commissaris vindt slechts plaats na zorgvuldige overweging. Ook bij een herbenoeming worden de hiervoor genoemde profieleisen in acht genomen.
Best practice bepalingen III.3.1 De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn
FB voldoet hieraan.
omvang en samenstelling op, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De profielschets wordt algemeen verkrijgbaar gesteld en wordt in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst.
III.3.2 Minimaal één lid van de raad van commissarissen is een
FB voldoet hieraan.
zogenoemde financieel expert, hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op financieel administratief/accounting terrein bij beursgenoteerde vennootschappen of bij andere grote rechtspersonen.
III.3.3 Alle commissarissen volgen na benoeming een introductie-
FB voldoet hieraan.
programma, waarin in ieder geval aandacht wordt besteed aan algemene financiële en juridische zaken, de financiële verslaggeving door de vennootschap, de specifieke aspecten die eigen zijn aan de desbetreffende vennootschap en haar ondernemingsactiviteiten, en de verantwoordelijkheden van een commissaris. De raad van commissarissen beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen commissarissen gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding. De vennootschap speelt hierin een faciliterende rol.
III.3.4 Het aantal commissariaten van één persoon bij Nederlandse
FB voldoet hieraan.
beursgenoteerde vennootschappen is zodanig beperkt dat een goede taakvervulling is gewaarborgd en bedraagt niet meer dan vijf, waarbij het voorzitterschap van een raad van commissarissen dubbel telt.
III.3.5 Een commissaris kan maximaal drie maal voor een periode van
FB voldoet hieraan.
vier jaar zitting hebben in de raad van commissarissen.
III.3.6 De raad van commissarissen stelt een rooster van aftreden vast om zoveel mogelijk te voorkomen dat veel commissarissen tegelijk aftreden. Het rooster van aftreden wordt algemeen verkrijgbaar gesteld en wordt in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst.
76
FB voldoet hieraan.
III.4 Rol van de voorzitter van de raad van commissarissen en de secretaris van de vennootschap Principe De voorzitter van de raad van commissarissen bepaalt de agenda van en leidt de vergaderingen van de raad, ziet toe op het goed functioneren van de raad en zijn commissies, draagt zorg voor een adequate informatievoorziening aan de commissarissen, zorgt ervoor dat voldoende tijd bestaat voor de besluitvorming, draagt zorg voor het introductie- en opleidingsof trainingsprogramma voor de leden, is namens de raad van commissarissen het voornaamste aanspreekpunt voor het bestuur, initieert de evaluatie van het functioneren van de raad van commissarissen en van het bestuur en draagt als voorzitter zorg voor een ordelijk en efficiënt verloop van de algemene vergadering van aandeelhouders. De voorzitter van de raad van commissarissen wordt in zijn rol ondersteund door de secretaris van de vennootschap.
Best practice bepalingen III.4.1 De voorzitter van de raad van commissarissen ziet er op toe dat:
FB voldoet hieraan.
a) de commissarissen hun introductie- en opleidings - of trainingsprogramma volgen; b) de commissarissen tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak; c) voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de raad van commissarissen; d) de commissies van de raad naar behoren functioneren; e) de bestuurders en de commissarissen ten minste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren; f) de raad van commissarissen een vice-voorzitter kiest; g) de contacten van de raad van commissarissen met het bestuur en (centrale)ondernemingsraad naar behoren verlopen.
II.4.2 De voorzitter van de raad van commissarissen is geen
FB voldoet hieraan.
voormalig bestuurder van de vennootschap.
III.4.3 De raad van commissarissen wordt ondersteund door de
FB voldoet hieraan.
secretaris van de vennootschap. De secretaris van de vennootschap ziet er op toe dat juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en de statutaire verplichtingen. Hij ondersteunt de voorzitter van de raad van commissarissen in de daadwerkelijke organisatie van de raad van commissarissen (informatie, agendering, evaluatie, opleidingsprogramma, etc.). De secretaris van de vennootschap wordt, al dan niet op initiatief van de raad van commissarissen, benoemd en ontslagen door het bestuur, na verkregen goedkeuring door de raad van commissarissen.
III.5 Samenstelling en rol van drie kerncommissies van de raad van commissarissen Principe Indien de raad van commissarissen meer dan vier leden omvat, stelt de raad van commissarissen uit zijn midden een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie in. De taak van de commissies is om de besluitvorming van de raad van commissarissen voor te bereiden. Indien de raad van commissarissen van vennootschappen besluit tot het niet instellen van een audit, remuneratie- en een selectie- en benoemingscommissie, dan gelden de best practice bepalingen III.5.4, III.5.5, III.5.8, III.5.9, III.5.10, III.5.13, V.1.2, V.2.3 en V.3.1 ten aanzien van de gehele raad van commissarissen. In het verslag van de raad van commissarissen doet de raad verslag van de uitvoering van de taakopdracht van de commissies in het boekjaar. 77
Best practice bepalingen III.5.1 De raad van commissarissen stelt voor iedere commissie een
FB voldoet hieraan.
reglement op. Het reglement geeft aan wat de rol en verantwoordelijkheid van de betreffende commissie is, haar samenstelling en op welke wijze zij haar taak uitoefent. Het reglement bevat in ieder geval de bepaling dat maximaal één lid van elke commissie niet onafhankelijk behoeft te zijn in de zin van best practice bepaling III.2.2. De reglementen en de samenstelling van de commissies worden in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst.
III.5.2 Het verslag van de raad van commissarissen vermeldt de
FB voldoet hieraan.
samenstelling van de afzonderlijke commissies, het aantal vergaderingen van de commissies, alsmede de belangrijkste onderwerpen die aan de orde zijn gekomen.
III.5.3 De raad van commissarissen ontvangt van elk van de
FB voldoet hieraan.
commissies een verslag van de beraadslagingen en bevindingen.
Auditcommissie
FB voldoet hieraan, FB heeft gegeven
III.5.4 De auditcommissie richt zich in ieder geval op het toezicht op
haar kleine omvang geen interne
het bestuur ten aanzien van:
accountantsdienst.
a) de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en het toezicht op de werking van gedragscodes; b) de financiële informatieverschaffing door de vennootschap (keuze van accountingpolicies, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels,inzicht in de behandeling van “schattingsposten” in de jaarrekening, prognoses, werk van in- en externe accountants terzake, etc.); c) de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van in- en externe accountants; d) de rol en het functioneren van de interne accountantsdienst; e) het beleid van de vennootschap met betrekking tot taxplanning; f) de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid, de bezoldiging en eventuele nietcontrolewerkzaamheden voor de vennootschap; g) de financiering van de vennootschap; h) de toepassingen van de informatie- en communicatietechnologie (ICT).
III.5.5 De auditcommissie is het eerste aanspreekpunt van de externe
FB voldoet hieraan.
accountant, wanneer deze onregelmatigheden constateert in de inhoud van de financiële berichten.
III.5.6 Het voorzitterschap van de auditcommissie wordt niet vervuld
Gelet op de financiële expertise van
door de voorzitter van de raad van commissarissen, noch door een
de President Commissaris, is deze
voormalig bestuurder van de vennootschap.
benoemd tot voorzitter van de auditcommissie.
III.5.7 Van de auditcommissie maakt ten minste één financieel expert in de zin van best practice bepaling III.3.2 deel uit.
78
FB voldoet hieraan.
III.5.8 De auditcommissie bepaalt of en wanneer de voorzitter van
FB voldoet hieraan.
het bestuur (of: chief executive officer), de bestuurder verantwoordelijk voor financiële zaken (of: chief financial officer), de externe accountant en de interne accountant bij haar vergaderingen aanwezig zijn.
III.5.9 De auditcommissie overlegt zo vaak als zij dit noodzakelijk
FB voldoet hieraan.
acht, doch ten minste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur met de externe accountant.
Remuneratiecommissie
FB voldoet hieraan.
III.5.10 De remuneratiecommissie heeft in ieder geval de volgende taken: a) het doen van een voorstel aan de raad van commissarissen betreffende het te voeren bezoldigingsbeleid; b) het doen van een voorstel inzake de bezoldiging van de individuele bestuurders ter vaststelling door de raad van commissarissen, in welk voorstel in ieder geval aan de orde komen: i) de bezoldigingsstructuur en ii) de hoogte van de vaste bezoldiging, de toe te kennen aandelen en/of opties en/of andere variabele bezoldigingscomponenten, pensioenrechten, afvloeiingsregelingen en overige vergoedingen, alsmede de prestatiecriteria en de toepassing daarvan; c) het opmaken van het remuneratierapport als bedoeld in best practice bepaling II.2.9.
III.5.11 Het voorzitterschap van de remuneratiecommissie wordt niet
FB voldoet hieraan.
vervuld door de voorzitter van de raad van commissarissen, noch door een voormalig bestuurder van de vennootschap, noch door een commissaris die bij een andere beursgenoteerde vennootschap bestuurder is.
III.5.12 In de remuneratiecommissie neemt maximaal één
FB voldoet hieraan.
commissaris die bij een andere Nederlandse beursgenoteerde vennootschap bestuurder is, zitting.
Selectie- en benoemingscommissie
FB heeft geen separate selectie- en
III.5.13 De selectie- en benoemingscommissie richt zich in ieder
benoemingscommissie, vanwege haar
geval op:
relatief geringe omvang. De hier
a) het opstellen van selectiecriteria en benoemingsprocedures
genoemde taken worden vervuld door
inzake commissarissen en bestuurders;
de leden van de raad van
b) de periodieke beoordeling van omvang en samenstelling van de
commissarissen gezamenlijk. Er is
raad van commissarissen en het bestuur en het doen van een
geen separaat reglement.
voorstel voor een profielschets van de raad van commissarissen; c) de periodieke beoordeling van het functioneren van individuele commissarissen en bestuurders en de rapportage hierover aan de raad van commissarissen; d) het doen van voorstellen voor (her)benoemingen; e) het toezicht op het beleid van het bestuur inzake selectiecriteria en benoemingsprocedures voor het hoger management.
79
III.6 Tegenstrijdige belangen Principe Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen vennootschap en commissarissen wordt vermeden. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen, die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de betreffende commissarissen, behoeven de goedkeuring van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor de besluitvorming over de omgang met tegenstrijdige belangen bij bestuurders, commissarissen, grootaandeelhouders en de externe accountant in relatie tot de vennootschap.
Best practice bepalingen III.6.1 Een commissaris meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang
FB voldoet hieraan.
dat van materiële betekenis is voor de vennootschap en/of voor de betreffende commissaris terstond aan de voorzitter van de raad van commissarissen en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. Indien de voorzitter van de raad van commissarissen een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft dat van materiële betekenis is voor de vennootschap en/of voor zichzelf, meldt hij dit terstond aan de vice-voorzitter van de raad van commissarissen en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. Aan de beoordeling van de raad van commissarissen of sprake is van een tegenstrijdig belang neemt de betreffende commissaris niet deel. Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon i) waarin een commissaris persoonlijk een materieel financieel belang houdt, ii) waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met een commissaris van de vennootschap of iii) waarbij een commissaris van de vennootschap een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult.
III.6.2 Een commissaris neemt niet deel aan de discussie en de
FB voldoet hieraan.
besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij deze commissaris een tegenstrijdig belang heeft.
III.6.3 Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de betreffende commissarissen behoeven goedkeuring van de raad van commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat best practice bepalingen III.6.1 tot en met III.6.3 zijn nageleefd.
80
FB voldoet hieraan.
III.6.4 Alle transacties tussen de vennootschap en natuurlijke of
FB voldoet hieraan.
rechtspersonen die ten minste tien procent van de aandelen in de vennootschap houden, worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties met deze personen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor deze personen behoeven goedkeuring van de raad van commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag, met de verklaring dat best practice bepaling III.6.4 is nageleefd.
III.6.5 Het reglement van de raad van commissarissen bevat regels
FB voldoet hieraan.
ten aanzien van de omgang met (potentieel) tegenstrijdige belangen bij bestuurders, commissarissen en de externe accountant in relatie tot de vennootschap, en voor welke transacties goedkeuring van de raad van commissarissen nodig is.
III.6.6 Een gedelegeerd commissaris is een commissaris met een
FB voldoet hieraan.
bijzondere taak. De delegatie kan niet verder gaan dan de taken die de raad van commissarissen zelf heeft en omvat niet het besturen van de vennootschap. Zij strekt tot intensiever toezicht en advies en meer geregeld overleg met het bestuur. Het gedelegeerd commissariaat is slechts van tijdelijke aard. De delegatie kan niet de taak en bevoegdheid van de raad van commissarissen wegnemen. De gedelegeerd commissaris blijft lid van de raad van commissarissen.
III.6.7 De commissaris die tijdelijk voorziet in het bestuur bij belet en
FB voldoet hieraan.
ontstentenis van bestuurders treedt uit de raad van commissarissen om de bestuurstaak op zich te nemen.
III.7 Bezoldiging Principe De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de bezoldiging van de commissarissen vast. De bezoldiging van een commissaris is niet afhankelijk van de resultaten van de vennootschap. De toelichting op de jaarrekening bevat in ieder geval de door de wet voorgeschreven informatie over de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de individuele commissarissen.
Best practice bepalingen III.7.1 Aan een commissaris worden geen aandelen en/of rechten op
FB voldoet hier (vanaf 2005) aan.
aandelen bij wijze van bezoldiging toegekend.
Over de jaren 2002, 2003 en 2004 is hierop uitsluitend voor de in Amerika woonachtige commissaris de heer T. Abbott een uitzondering gemaakt. Deze toekenningen zijn in (en door) de respectievelijke AvA's van 2002, 2003 en 2004 behandeld en goedgekeurd.
III.7.2 Het eventuele aandelenbezit van een commissaris in de
De heer T. Visser houdt een belang in
vennootschap waarvan hij commissaris is, is ter belegging op de
FB. De heer T. Visser heeft aangegeven
lange termijn.
zijn belang voor langere tijd aan te willen houden.
81
III.7.3 De raad van commissarissen stelt een reglement vast waarin
De raad van commissarissen heeft
regels worden gesteld ten aanzien van het bezit van en transacties
een reglement vastgesteld, hetgeen
in effecten door commissarissen anders dan die uitgegeven door de
op de website is geplaatst. In dit
“eigen” vennootschap. Het reglement wordt op de website van de
reglement is bepaald dat een
vennootschap geplaatst. Een commissaris meldt veranderingen in
commissaris periodiek, doch ten
zijn bezit aan effecten die betrekking hebben op Nederlandse
minste één maal per kwartaal,
beursgenoteerde vennootschappen periodiek, doch ten minste één
melding maakt bij de compliance
maal per kwartaal, bij de compliance officer, of, indien de
officer van veranderingen in zijn bezit
vennootschap geen compliance officer heeft aangesteld, bij de
aan effecten en transacties in
voorzitter van de raad van commissarissen. Een commissaris die
effecten die betrekking hebben op
uitsluitend belegt in beursgenoteerde beleggingsfondsen of het
relevante beursgenoteerde
vrije beheer van zijn effectenportefeuille door middel van een
vennootschappen.
schriftelijke overeenkomst van lastgeving heeft overgedragen aan een onafhankelijke derde is vrijgesteld van deze laatste bepaling.
III.7.4 De vennootschap verstrekt aan haar commissarissen geen
FB voldoet hieraan.
persoonlijke leningen, garanties, en dergelijke, tenzij in de normale uitoefening van het bedrijf en na goedkeuring van de raad van commissarissen. Leningen worden niet kwijtgescholden.
III.8 One-tier bestuursstructuur Principe De samenstelling en het functioneren van het bestuur waarvan zowel bestuurders deel uitmaken die zijn belast met de dagelijkse gang van zaken als bestuurders die daarmee niet zijn belast, moeten zodanig zijn dat een behoorlijk en onafhankelijk toezicht door laatstgenoemden is gewaarborgd.
Best practice bepalingen III.8.1 De voorzitter van het bestuur is niet tevens belast noch belast
De one-tier bestuursstructuur is niet
geweest met de dagelijkse gang van zaken van de vennootschap.
van toepassing op FB.
III.8.2 De voorzitter van het bestuur ziet toe op een goede
De one-tier bestuursstructuur is niet
samenstelling en functionering van het gehele bestuur.
van toepassing op FB.
III.8.3 Het bestuur past hoofdstuk III.5 van deze code toe. Van de in
De one-tier bestuursstructuur is niet
hoofdstuk III.5 bedoelde commissies maken uitsluitend deel uit
van toepassing op FB.
bestuursleden die niet met de dagelijkse gang van zaken zijn belast.
III.8.4 Het bestuur bestaat voor de meerderheid uit leden die niet
De one-tier bestuursstructuur is niet
met de dagelijkse gang van zaken zijn belast en onafhankelijk zijn in
van toepassing op FB.
die zin van best practice bepaling III.2.2.
IV. De (algemene vergadering van) aandeelhouders IV.1 Bevoegdheden Principe Goede corporate governance veronderstelt een volwaardige deelname van aandeelhouders aan de besluitvorming in de algemene vergadering van aandeelhouders. Het is in het belang van de vennootschap dat zoveel mogelijk aandeelhouders deelnemen aan de besluitvorming in de algemene vergadering van aandeelhouders. De vennootschap stelt, voor zover het in haar mogelijkheid ligt, aandeelhouders in de gelegenheid om op afstand te stemmen en om met alle (andere) aandeelhouders te communiceren.
82
De algemene vergadering van aandeelhouders dient zodanig invloed te kunnen uitoefenen op het beleid van het bestuur en de raad van commissarissen van de vennootschap, dat zij een volwaardige rol speelt in het systeem van “checks and balances” in de vennootschap. De besluiten van het bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming zijn aan de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders onderworpen.
Best practice bepalingen IV.1.1 De algemene vergadering van aandeelhouders van een niet-
FB zal hieraan voldoen, door middel
structuurvennootschap kan een besluit tot het ontnemen van het
van een wijziging van haar statuten.
bindende karakter aan een voordracht tot benoeming van een bestuurder of commissaris en/of een besluit tot ontslag van een bestuurder of commissaris nemen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Aan deze meerderheid kan de eis worden gesteld dat zij een bepaald gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, welk deel niet hoger dan een derde wordt gesteld. Indien dit gedeelte ter vergadering niet is vertegenwoordigd, maar een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen het besluit tot het ontnemen van het bindende karakter aan de voordracht of tot het ontslag steunt, dan kan in een nieuwe vergadering die wordt bijeengeroepen het besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal.
IV.1.2 Het stemrecht op financieringspreferente aandelen wordt
FB zal hieraan voldoen.
gebaseerd op de reële waarde van de kapitaalinbreng. Dit geldt in ieder geval bij de uitgifte van financieringspreferente aandelen.
IV.1.3 Indien een serieus ondershands bod op een bedrijfsonderdeel
FB zal hieraan voldoen.
of een deelneming waarvan de waarde de in ontwerpartikel 2:107a BW, eerste lid, onderdeel c genoemde grens overschrijdt in de openbaarheid is gebracht, deelt het bestuur van de vennootschap zo spoedig mogelijk zijn standpunt ten aanzien van het bod, alsmede de motivering van dit standpunt, openbaar mede.
IV.1.4 Het reservering- en dividendbeleid van de vennootschap (de
FB voldoet hieraan.
hoogte en bestemming van reservering, de hoogte van het dividend en de dividendvorm) wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering van aandeelhouders behandeld en verantwoord.
IV.1.5 Het voorstel tot uitkering van dividend wordt als apart
FB voldoet hieraan.
agendapunt op de algemene vergadering van aandeelhouders behandeld.
IV.1.6 Goedkeuring van het door het bestuur gevoerde beleid
FB voldoet hieraan.
(décharge van bestuurders) en goedkeuring van het door de raad van commissarissen uitgeoefende toezicht (décharge van commissarissen) worden afzonderlijk in de algemene vergadering van aandeelhouders in stemming gebracht.
IV.1.7 De vennootschap bepaalt een registratiedatum voor de uitoefening van stem- en vergaderrechten.
83
FB voldoet hieraan.
IV.2 Certificering van aandelen Principe Certificering van aandelen is een middel om te voorkomen dat door absenteïsme ter algemene vergadering van aandeelhouders een (toevallige) minderheid van aandeelhouders de besluitvorming naar haar hand zet. Certificering van aandelen wordt niet gebruikt als beschermingsmaatregel. Het bestuur van het administratiekantoor verleent aan certificaathouders die daarom vragen onder alle omstandigheden en onbeperkt stemvolmachten. De aldus gevolmachtigde certificaathouders kunnen het stemrecht naar eigen inzicht uitoefenen. Het bestuur van het administratiekantoor geniet het vertrouwen van de certificaathouders. Certificaathouders hebben de mogelijkheid om kandidaten voor het bestuur van het administratiekantoor aan te bevelen. De vennootschap verstrekt aan het administratiekantoor geen informatie die niet openbaar is gemaakt.
Best practice bepalingen IV.2.1 Het bestuur van het administratiekantoor geniet het
Deze best practice bepaling is niet van
vertrouwen van de certificaathouders en opereert onafhankelijk van
toepassing op FB, omdat de aandelen
de vennootschap die de certificaten heeft uitgegeven. Deze punten
in FB niet gecertificeerd zijn.
worden expliciet besproken tijdens een vergadering van certificaathouders na inwerkingtreding van deze code. De administratievoorwaarden bepalen in welke gevallen en onder welke voorwaarden certificaathouders het administratiekantoor kunnen verzoeken een vergadering van certificaathouders bijeen te roepen.
IV.2.2 De bestuurders van het administratiekantoor worden
Deze best practice bepaling is niet van
benoemd door het bestuur van het administratiekantoor. De
toepassing op FB, omdat de aandelen
vergadering van certificaathouders kan aan het bestuur van het
in FB niet gecertificeerd zijn.
administratiekantoor personen voor benoeming tot bestuurder aanbevelen. In het bestuur van het administratiekantoor nemen geen (voormalig) bestuurders, (voormalig) commissarissen, werknemers of vaste adviseurs van de vennootschap zitting.
IV.2.3 Een bestuurder van het administratiekantoor kan maximaal
Deze best practice bepaling is niet van
drie maal voor een periode van vier jaar zitting hebben in het
toepassing op FB, omdat de aandelen
bestuur van het administratiekantoor.
in FB niet gecertificeerd zijn.
IV.2.4 Het bestuur van het administratiekantoor is aanwezig op de
Deze best practice bepaling is niet van
algemene vergadering van aandeelhouders en geeft daarin,
toepassing op FB, omdat de aandelen
desgewenst, een verklaring over zijn voorgenomen stemgedrag.
in FB niet gecertificeerd zijn.
IV.2.5 Bij de uitoefening van zijn stemrechten richt het
Deze best practice bepaling is niet van
administratiekantoor zich primair naar het belang van de
toepassing op FB, omdat de aandelen
certificaathouders, en houdt het rekening met het belang van de
in FB niet gecertificeerd zijn.
vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
IV.2.6 Het administratiekantoor doet periodiek, doch ten minste
Deze best practice bepaling is niet van
éénmaal per jaar, verslag van zijn activiteiten. Het verslag wordt in
toepassing op FB, omdat de aandelen
ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst.
in FB niet gecertificeerd zijn.
IV.2.7 In het onder best practice bepaling IV.2.6 bedoelde verslag
Deze best practice bepaling is niet van
wordt ten minste aandacht besteed aan:
toepassing op FB, omdat de aandelen
a) het aantal gecertificeerde aandelen, alsmede een toelichting op
in FB niet gecertificeerd zijn.
wijzigingen daarin; b) de in het boekjaar verrichte werkzaamheden; c) het stemgedrag in de gedurende het boekjaar gehouden algemene vergaderingen van aandeelhouders;
84
d) het door het administratiekantoor vertegenwoordigde percentage van de uitgebrachte stemmen tijdens de in c) bedoelde vergaderingen; e) de bezoldiging van de bestuursleden van het administratiekantoor; f) het aantal gehouden vergaderingen van het bestuur, alsmede de belangrijkste onderwerpen die daarbij aan de orde zijn geweest; g) de kosten van de activiteiten van het administratiekantoor; h) de eventueel door het administratiekantoor ingewonnen externe adviezen; i) de functies van de bestuurders; j) de contactgegevens van het administratiekantoor.
IV.2.8 Het administratiekantoor verleent aan certificaathouders die
Deze best practice bepaling is niet van
daarom vragen zonder enige beperkingen en onder alle
toepassing op FB, omdat de aandelen
omstandigheden stemvolmachten. Iedere certificaathouder kan het
in FB niet gecertificeerd zijn.
administratiekantoor ook een bindende steminstructie geven voor de aandelen die het administratiekantoor voor hem houdt.
IV.3 Informatieverschaffing/logistiek algemene vergadering van aandeelhouders Principe Het bestuur of in voorkomende gevallen de raad van commissarissen zal alle aandeelhouders en andere partijen op de financiële markt gelijkelijk en gelijktijdig informeren over aangelegenheden die invloed kunnen hebben op de koers van het aandeel. De contacten tussen het bestuur enerzijds en pers en financieel analisten anderzijds worden zorgvuldig behandeld en gestructureerd, en de vennootschap verricht geen handelingen die de onafhankelijkheid van analisten ten opzichte van de vennootschap en vice versa aantasten. Het bestuur en de raad van commissarissen verschaffen de algemene vergadering van aandeelhouders alle relevante informatie die zij behoeft voor de uitoefening van haar bevoegdheden. Indien tijdens een algemene vergadering van aandeelhouders koersgevoelige informatie wordt verstrekt, dan wel beantwoording van vragen van aandeelhouders heeft geleid tot verstrekking van koersgevoelige informatie, wordt deze informatie onverwijld openbaar gemaakt.
Best practice bepalingen IV.3.1 Analistenbijeenkomsten, analistenpresentaties, presentaties
Vanwege de relatief geringe omvang
aan (institutionele) beleggers en persconferenties worden vooraf via
van FB zal zij afzien van uitzending
de website van de vennootschap en persberichten aangekondigd.
van deze bijeenkomsten via
Alle aandeelhouders kunnen deze bijeenkomsten en presentaties
webcasting, telefoonlijnen of
gelijktijdig volgen door middel van webcasting, telefoonlijnen, of
anderszins. De presentaties zullen na
anderszins. De presentaties worden na afloop van de bijeenkomsten
afloop van de bijeenkomsten wel op
op de website van de vennootschap geplaatst.
de website van FB worden geplaatst.
IV.3.2 Analistenrapporten en taxaties van analisten worden niet
FB voldoet hieraan.
vooraf door de vennootschap beoordeeld, van commentaar voorzien of gecorrigeerd anders dan op feitelijkheden.
IV.3.3 De vennootschap verstrekt geen vergoeding(en) aan partijen
FB voldoet hieraan.
voor het verrichten van onderzoek ten behoeve van analistenrapporten, noch voor de vervaardiging of publicatie van analistenrapporten, met uitzondering van credit rating bureaus.
IV.3.4 Analistenbijeenkomsten, presentaties aan (institutionele) beleggers en directe besprekingen met deze beleggers, vinden niet plaats kort voor de publicatie van de reguliere financiële informatie (kwartaalcijfers, halfjaarcijfers of jaarcijfers).
85
FB voldoet hieraan.
IV.3.5 Het bestuur en de raad van commissarissen verschaffen de
FB voldoet hieraan.
algemene vergadering van aandeelhouders alle verlangde informatie, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Indien door het bestuur en de raad van commissarissen op een zwaarwichtig belang een beroep wordt gedaan, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht.
IV.3.6 De vennootschap plaatst en actualiseert alle informatie die zij
FB voldoet hieraan.
krachtens het op haar van toepassing zijnde vennootschapsrecht en effectenrecht dient te publiceren of deponeren, op een afzonderlijk – dat wil zeggen: gescheiden van commerciële informatie van de vennootschap – en als zodanig herkenbaar gedeelte van de website van de vennootschap. De vennootschap kan volstaan met het aanbrengen van een hyperlink naar de website van de instellingen die op grond van wettelijke bepalingen of het beursreglement de betreffende informatie (ook) langs elektronische weg publiceren.
IV.3.7 Indien de wet of de statuten van de vennootschap een goed-
FB zal hieraan voldoen.
keuringsrecht aan de algemene vergadering van aandeelhouders verleent (bijvoorbeeld optieregelingen, ingrijpende besluiten bedoeld in ontwerpartikel 2:107a BW) of het bestuur dan wel de raad van commissarissen een delegatie van bevoegdheden vraagt (bijvoorbeeld uitgifte van aandelen, machtiging tot inkoop van aandelen), lichten het bestuur en de raad van commissarissen de algemene vergadering van aandeelhouders door middel van een “aandeelhouderscirculaire” in over alle feiten en omstandigheden die relevant zijn voor de te verlenen goedkeuring/delegatie/ machtiging. De aandeelhouderscirculaire wordt in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst.
IV.3.8 Het verslag van de algemene vergadering van aandeelhouders
FB zal hieraan voldoen.
wordt uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering aan aandeelhouders op verzoek ter beschikking gesteld, waarna aandeelhouders gedurende de daaropvolgende drie maanden de gelegenheid hebben om op het verslag te reageren. Het verslag wordt vervolgens vastgesteld op de wijze die in de statuten is bepaald.
IV.3.9 Het bestuur geeft in het jaarverslag een overzicht van alle uitstaande of potentieel inzetbare beschermingsmaatregelen tegen een overname van zeggenschap over de vennootschap en geeft daarbij aan onder welke omstandigheden deze beschermingsmaatregelen naar verwachting kunnen worden ingezet.
86
FB voldoet hieraan.
IV.4 Verantwoordelijkheid institutionele beleggers Principe Institutionele beleggers handelen primair in het belang van hun achterliggende begunstigden of beleggers en hebben een verantwoordelijkheid jegens hun achterliggende begunstigden of beleggers en de vennootschappen waarin zij beleggen om op zorgvuldige en transparante wijze te beoordelen of zij gebruik willen maken van hun rechten als aandeelhouder van beursgenoteerde vennootschappen. Institutionele beleggers zijn bereid om een dialoog met de vennootschap aan te gaan, wanneer zij de uitleg van de vennootschap ten aanzien van een afwijking van een best practice bepaling uit deze code niet aanvaarden. Uitgangspunt daarbij is de erkenning dat corporate governance een kwestie van maatwerk is en dat afwijkingen van individuele bepalingen door een vennootschap zeer wel gerechtvaardigd kunnen zijn.
Best practice bepalingen IV.4.1 Institutionele beleggers (pensioenfondsen, verzekeraars,
Voor FB zijn de bepalingen ten
beleggingsinstellingen, vermogensbeheerders) publiceren jaarlijks in
aanzien van dit principe niet van
ieder geval op hun website hun beleid ten aanzien van het
toepassing.
uitoefenen van het stemrecht op aandelen die zij houden in beursgenoteerde vennootschappen.
IV.4.2 Institutionele beleggers doen jaarlijks op hun website en/of in
Voor FB zijn de bepalingen ten
hun jaarverslag verslag van de uitvoering van hun beleid ten
aanzien van dit principe niet van
aanzien van het uitoefenen van het stemrecht in het betreffende
toepassing.
boekjaar.
IV.4.3 Institutionele beleggers brengen ten minste éénmaal per
Voor FB zijn de bepalingen ten
kwartaal op hun website verslag uit of en hoe zij als
aanzien van dit principe niet van
aandeelhouders hebben gestemd op de algemene vergaderingen
toepassing.
van aandeelhouders.
V. De audit van de financiële verslaggeving en de positie van de interne audit functie en van de externe accountant V.1 Financiële verslaggeving Principe Het bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten. De raad van commissarissen ziet er op toe dat het bestuur deze verantwoordelijkheid vervult.
Best practice bepalingen V.1.1 Het opstellen en de publicatie van het jaarverslag, de
FB voldoet hieraan.
jaarrekening, de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en ad hoc financiële informatie vergen zorgvuldige interne procedures. De raad van commissarissen houdt toezicht op het volgen van deze procedures.
V.1.2 De auditcommissie beoordeelt hoe de externe accountant wordt betrokken bij de inhoud en publicatie van financiële berichten, anders dan de jaarrekening.
87
FB voldoet hieraan.
V.1.3 Het bestuur is verantwoordelijk voor het instellen en
FB voldoet hieraan.
handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij het bestuur bekend is, zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe financiële verslaggeving worden gewaarborgd. Vanuit dit oogpunt zorgt het bestuur ervoor dat de financiële informatie uit ondernemingsdivisies en/of dochtermaatschappijen, rechtstreeks aan hem wordt gerapporteerd, en dat de integriteit van de informatie niet wordt aangetast. De raad van commissarissen houdt toezicht op de instelling en handhaving van deze interne procedures.
V.2 Rol, benoeming, beloning en beoordeling van het functioneren van de externe accountant Principe De externe accountant wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. De raad van commissarissen doet daartoe een voordracht, waarbij zowel de auditcommissie als het bestuur advies uitbrengen aan de raad van commissarissen. De bezoldiging van en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van niet-controlewerkzaamheden door de externe accountant wordt goedgekeurd door de raad van commissarissen op voorstel van de auditcommissie en na overleg met het bestuur.
Best practice bepalingen V.2.1 De externe accountant kan over zijn verklaring omtrent de
FB voldoet hieraan.
getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de algemene vergadering van aandeelhouders. De externe accountant woont derhalve deze vergadering bij en is daarin bevoegd het woord te voeren.
V.2.2 Het bestuur en de auditcommissie rapporteren jaarlijks aan de
FB voldoet hieraan.
raad van commissarissen over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid (met inbegrip van de wenselijkheid van rotatie van verantwoordelijke partners binnen een kantoor van externe accountants dat met de controle is belast en van het verrichten van niet - controlewerkzaamheden voor de vennootschap verricht door hetzelfde kantoor). Mede op grond hiervan bepaalt de raad van commissarissen zijn voordracht aan de algemene vergadering van aandeelhouders tot benoeming van een externe accountant.
V.2.3 Het bestuur en de auditcommissie maken ten minste éénmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de algemene vergadering van aandeelhouders medegedeeld ten behoeve van de beoordeling van de voordracht tot benoeming van de externe accountant.
88
FB voldoet hieraan.
V.3 Interne audit functie Principe De interne accountant, die een belangrijke rol kan spelen in het beoordelen en toetsen van interne risicobeheersings- en controlesystemen, functioneert onder de verantwoordelijkheid van het bestuur.
Best practice bepaling V.3.1 De externe accountant en de auditcommissie worden betrokken
Voor FB is deze best practice bepaling
bij het opstellen van het werkplan van de interne accountant. Zij
niet van toepassing, aangezien er
nemen ook kennis van de bevindingen van de interne accountant.
geen interne accountant is.
V.4 Relatie en communicatie van de externe accountant met de organen van de vennootschap Principe De externe accountant woont in ieder geval de vergadering van de raad van commissarissen bij waarin over de vaststelling of goedkeuring van de jaarrekening wordt besloten. De externe accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening gelijkelijk aan het bestuur en de raad van commissarissen.
Best practice bepalingen V.4.1 De externe accountant woont in ieder geval de vergadering van
FB voldoet hieraan.
de raad van commissarissen bij waarin het verslag van de externe accountant betreffende het onderzoek van de jaarrekening wordt besproken en wordt besloten over de goedkeuring of vaststelling van de jaarrekening. De externe accountant ontvangt de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en overige tussentijdse financiële berichten, en wordt in de gelegenheid gesteld om op alle informatie te reageren.
V.4.2 De externe accountant kan in voorkomende gevallen de
FB voldoet hieraan.
voorzitter van de auditcommissie verzoeken om bij een vergadering van de auditcommissie aanwezig te zijn.
V.4.3 Het verslag van de externe accountant ingevolge artikel 2:393 lid 4 BW bevat datgene wat de externe accountant met betrekking tot de zijn controle van de jaarrekening en de daaraan gerelateerde controles onder de aandacht van het bestuur en de raad van commissarissen wil brengen. Daarbij kan aan de volgende onderwerpen worden gedacht: A. Met betrekking tot de accountantscontrole: • informatie over zaken die van belang zijn voor de beoordeling van de onafhankelijkheid van de externe accountant; • informatie over de gang van zaken tijdens de controle als ook de samenwerking met interne accountants en eventueel andere externe accountants, discussiepunten met het bestuur, een overzicht van niet aangepaste correcties, etc. B. Met betrekking tot de financiële cijfers: • analyses van ontwikkelingen van het vermogen en resultaat, die niet in de te publiceren gegevens voorkomen en die naar de mening van de externe accountant bijdragen aan het inzicht in de financiële positie en resultaten van de vennootschap;
89
FB voldoet hieraan.
• commentaar op de verwerking van eenmalige posten, de effecten van schattingen en de wijze waarop deze tot stand zijn gekomen, de keuze van accountingpolicies wanneer ook andere keuzes mogelijk waren, alsmede bijzondere effecten als gevolg daarvan; • opmerkingen over de kwaliteit van prognoses en budgetten. C. Met betrekking tot de werking van de interne risicobeheersingsen controlesystemen (inclusief de betrouwbaarheid en continuïteit van de geautomatiseerde gegevensverwerking) en de kwaliteit van de interne informatievoorziening: • verbeterpunten, geconstateerde leemten en kwaliteitsbeoordelingen; • opmerkingen over bedreigingen en risico’s voor de vennootschap en de wijze waarop daarover in de te publiceren gegevens gerapporteerd dient te worden; • naleving van statuten, instructies, regelgeving, leningsconvenant en, vereisten van externe toezichthouders, etc.
90
I O S C I E N C E J A A R R E K E
2 0 0 4
N I N G
Jaarrekening
Geconsolideerde balans
2004
(in euro’s)
(VÓÓR VERDELING VAN HET RESULTAAT) PER 31 DECEMBER 2004 MET VERGELIJKENDE CIJFERS PER 31 DECEMBER 2003
Toelichting
31 december 2004
31 december 2003
Immateriële vaste activa
(5)
338.068
572.351
Materiële vaste activa
(6)
2.933.629
2.920.597
3.271.697
3.492.948
7.150.026
7.324.419
ACTIEF Vaste activa
Totaal Vaste activa
Vlottende activa
Voorraden
(7)
Vorderingen
(8)
8.074.216
8.320.372
Liquide middelen
(9)
13.159.307
8.154.166
Totaal Vlottende activa
28.383.549
23.798.957
Totaal Activa
31.655.246
27.291.905
959.148
922.364
PASSIEF Eigen vermogen
(10)
Gestort en opgevraagd kapitaal Agio
10.526.368
7.764.261
Algemene reserve
3.602.936
2.284.891
Onverdeeld resultaat over het boekjaar
6.721.434
5.214.545
21.809.886
16.186.061
Totaal Eigen Vermogen
Belang derden
(11)
Totaal Groepsvermogen
117
(19.913)
21.810.003
16.166.148
Voorzieningen
(12)
865.022
889.655
Langlopende schulden
(13)
769.454
786.847
Kortlopende schulden
(14)
8.210.767
9.449.255
31.655.246
27.291.905
Totaal Passiva
92
Geconsolideerde winst- en verliesrekening
(in euro’s)
VOOR HET BOEKJAAR VAN 1 JANUARI 2004 TOT EN MET 31 DECEMBER 2004 MET VERGELIJKENDE CIJFERS OVER HET BOEKJAAR 2003
Toelichting
Netto-omzet
2004
(16)
2003
76.591.258
67.284.222
Kostprijs van de omzet
53.517.762
47.833.960
Bruto-omzetresultaat
23.073.496
19.450.262
1.279.191
973.046
11.277.360
10.700.015
Som der kosten
12.556.551
11.673.061
Netto-omzetresultaat
10.516.945
7.777.201
226.157
144.456
10.743.102
7.921.657
3.996.574
2.732.424
Verkoopkosten Algemene beheerskosten
Financiële baten en lasten
(17)
(21)
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen
Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening
(22)
Aandeel derden
(23)
(25.094)
25.312
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen
6.721.434
5.214.545
Winst per aandeel
(27)
1,11
0,89
Verwaterde winst per aandeel
(27)
1,09
0,89
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen
6.721.434
5.214.545
Uitoefening personeelsopties
1.029.283
180.212
Totaalresultaat
7.750.717
5.394.757
Geconsolideerd overzicht totaalresultaat
(in euro’s)
VOOR HET BOEKJAAR VAN 1 JANUARI 2004 TOT EN MET 31 DECEMBER 2004 MET VERGELIJKENDE CIJFERS OVER HET BOEKJAAR 2003
93
Geconsolideerd kasstroomoverzicht
(in euro’s)
VOOR HET BOEKJAAR VAN 1 JANUARI 2004 TOT EN MET 31 DECEMBER 2004 MET VERGELIJKENDE CIJFERS OVER HET BOEKJAAR 2003
2004
2003
Kasstroom uit operationele activiteiten:
Ontvangsten van afnemers
83.810.954
Betalingen aan leveranciers en medewerkers
(73.210.432)
Kasstroom uit bedrijfsoperaties
Ontvangen interest Betaalde interest Betaalde winstbelasting Ontvangst subsidies
70.111.034 (61.766.491) 10.600.522
302.892
8.344.543
23.629
(32.535)
(29.676)
(4.198.958)
(1.970.067)
89.374
85.534
Kasstroom uit overige operationele activiteiten
(3.839.227)
(1.890.580)
Kasstroom uit operationele activiteiten
6.761.295
6.453.963
Kasstroom uit investeringsactiviteiten:
Verwerving groepsmaatschappijen
(5.065)
(50.000)
Investeringen in immateriële vaste activa
(170.325)
(397.964)
Investeringen in materiële vaste activa
(470.550)
(518.301)
Desinvesteringen van materiële vaste activa
4.787
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
7.754
(641.153)
(958.511)
Kasstroom uit financieringsactiviteiten:
Aflossingen langlopende schulden
(17.392)
Ontvangsten vanwege uitoefening personeelsopties
1.029.283
Betaald dividend
(2.126.892)
Overige mutaties
(17.392) 180.212 (1.000.727)
-
5.400
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
(1.115.001)
Nettokasstroom
5.005.141
4.662.945
Liquide middelen begin boekjaar
8.154.166
3.538.932
Inbreng uit acquisitie
Liquide middelen einde boekjaar
94
-
13.159.307
(832.507)
(47.711)
8.154.166
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 1
Fornix BioSciences N.V.
Fornix BioSciences N.V. legt zich toe op het onderzoek naar en de ontwikkeling van innovatieve biotechnologische producten. Daarnaast concentreert de onderneming zich op de ontwikkeling en verkoop van immunotherapeutische allergeenproducten, verkoop van medische hulpmiddelen, de handel in merkgeneesmiddelen en op de ontwikkeling en verkoop van theranostica en innovatieve diagnostische medische apparatuur.
2
Presentatie van de jaarrekening
De jaarrekening is opgesteld in euro's. De vennootschappelijke winst- en verliesrekening is opgesteld met inachtneming van de bepalingen van artikel 402, Boek 2, Titel 9 van het Burgerlijk Wetboek. Gezien het afnemende belang van de onderzoeks- en ontwikkelingskosten heeft Fornix BioSciences N.V. besloten om deze kosten niet langer separaat in de winst- en verliesrekening op te nemen, maar toe te voegen aan de algemene beheerskosten. De opstelling van de winst- en verliesrekening is hiermee weer in overeenstemming gebracht met het Besluit Modellen Jaarrekening.
3
Grondslagen voor consolidatie
De financiële gegevens van de vennootschappen waarin Fornix BioSciences N.V. de zeggenschap rechtstreeks dan wel middellijk kan uitoefenen en welke met Fornix BioSciences N.V. financieel, economisch en organisatorisch een eenheid vormen, worden voor 100% in haar cijfers geconsolideerd, rekening houdend met het belang van derden. Voor het boekjaar 2004 betreft de consolidatie de financiële gegevens van Fornix BioSciences N.V., Dr. Fisher Farma B.V., ARTU Biologicals Europe B.V., ARTU Biologicals Onroerend Goed B.V., ARTU Biologicals Medical B.V., Fornix Gene Technology B.V., Fornix BioTech Holding B.V., Fornix Theranostics B.V., Fornix Medical Systems Holding B.V., Fornix Medical Systems B.V. en SeaPro Theranostics International B.V. Onderlinge transacties en financiële verhoudingen worden geëlimineerd in de consolidatie.
4
Samenvatting van de belangrijkste waarderingsgrondslagen
a
Vreemde valuta
Vorderingen en schulden in vreemde valuta zijn omgerekend in euro's tegen de wisselkoersen per balansdatum. Transacties in vreemde valuta zijn omgerekend tegen koersen die een redelijke benadering vormen van de koers ten tijde van de transactie. De hiermee samenhangende koersverschillen zijn in de winst- en verliesrekening verwerkt. b
Immateriële vaste activa
De goodwill is het positieve verschil tussen de verkrijgingsprijs en de marktwaarde van de activa en passiva van de verkregen vennootschap. De overige immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs. De immateriële vaste activa worden lineair afgeschreven over de verwachte bedrijfseconomische levensduur. De volgende afschrijvingspercentages worden gehanteerd: Goodwill
25,00
Registraties
33,33
Patenten
10,00
De verkoop- en intellectuele eigendomsrechten worden afgeschreven op basis van verkochte units. c
Materiële vaste activa
De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen de aanschaffingsprijs minus cumulatieve afschrijvingen. Afschrijvingen worden gebaseerd op de aanschaffingswaarde en zijn lineair berekend op basis van de verwachte bedrijfseconomische levensduur. De volgende afschrijvingspercentages worden hierbij gehanteerd: Bedrijfsgebouwen Overige vaste bedrijfsmiddelen
4 14 2/7 - 33 1/3
Op grond wordt niet afgeschreven. d
Financiële vaste activa
De geconsolideerde groepsmaatschappijen en deelnemingen, waarin Fornix BioSciences N.V. invloed van betekenis op het zakelijk en financieel belang kan uitoefenen, worden in de vennootschappelijke jaarrekening gewaardeerd op de nettovermogenswaarde conform de waarderingsgrondslagen van Fornix BioSciences N.V., rekening houdend met de omvang van het door Fornix BioSciences N.V. aangehouden belang.
95
e
Voorraden
Grond- en hulpstoffen zijn gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs op basis van de “first in, first out” (fifo)-methode. In de waardering van de halffabrikaten en het gereed product zijn de kosten van de grond- en hulpstoffen, alsmede direct en indirect toerekenbare loon- en overheadkosten die rechtstreeks aan de vervaardiging kunnen worden toegerekend, begrepen. De voorraad handelsgoederen is gewaardeerd tegen kostprijs of lagere marktwaarde per balansdatum, waarbij onder “marktwaarde” de opbrengstwaarde wordt verstaan. Voor het risico van incourantheid is een voorziening in mindering gebracht. f
Voorzieningen
Voorzieningen worden getroffen wanneer het waarschijnlijk is dat risico’s zullen leiden tot uitgaven en de omvang van de uitgaven betrouwbaar kan worden geschat. Voorzieningen worden gevormd op basis van nominale waarde. g
Belang derden
Minderheidsbelangen van derden worden gewaardeerd op het evenredige deel van derden in de nettovermogenswaarde van de desbetreffende groepsmaatschappijen volgens de waarderingsgrondslagen van Fornix BioSciences N.V. h
Overige activa en passiva
Deze zijn gewaardeerd tegen nominale waarde, onder aftrek van eventueel noodzakelijke voorzieningen, tenzij in de toelichting anders is vermeld. i
Netto-omzet
De netto-omzet is het totaal van aan derden in rekening gebrachte bedragen wegens verrichte leveringen en diensten in het boekjaar, onder aftrek van omzetbelasting en kortingen. j
Geconsolideerd kasstroomoverzicht
Het geconsolideerd kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de directe methode, waarbij onderscheid is gemaakt tussen kasstromen uit operationele, investerings- en financieringsactiviteiten. Als liquide middelen worden aangemerkt de kasmiddelen en de banktegoeden. Kasstromen in vreemde valuta zijn omgerekend tegen de gemiddelde koersen over het verslagjaar.
5
Immateriële vaste activa Goodwill
Registraties
Patenten
Verkooprechten
Totaal
180.568
485.485
63.600
250.000
979.653
Investeringen 2004
-
170.325
-
-
170.325
Desinvesteringen 2004
-
(39.594)
-
-
(39.594)
Aanschaffingswaarde:
Stand per 31 december 2003
Stand per 31 december 2004
180.568
616.216
63.600
250.000
1.110.384
Stand per 31 december 2003
30.095
313.607
63.600
-
407.302
Afschrijvingslast 2004
45.142
109.466
-
-
154.608 250.000
Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen:
Bijzondere waardevermindering 2004
-
Desinvesteringen 2004
-
Stand per 31 december 2004
(39.594)
-
250.000
-
-
(39.594)
75.237
383.479
63.600
250.000
772.316
31 december 2004
105.331
232.737
-
-
338.068
31 december 2003
150.473
171.878
-
250.000
572.351
Boekwaarde:
De goodwill betreft de acquisitie van Fornix Medical Systems Holding B.V. op 27 mei 2003.
96
De post registraties betreft de initiële kosten die verband houden met de verkrijging van registraties van het College ter Beoordeling van Geneesmiddelen en de EMEA te Londen voor elk nieuw Eurospecialité.
In 2001 is een patent verkregen in het kader van het project F992. De financiering van dit patent vindt plaats door middel van 23.000 nieuw uit te geven aandelen. Het moment van uitgifte is afhankelijk van het bereiken van vooraf gedefinieerde “mile-stones”. In dit kader zijn in 2001 6.000 nieuwe aandelen uitgegeven met een waarde van € 63.600, zijnde het verschil tussen de beurskoers op het moment van uitgifte en de nominale waarde. Als gevolg van het feit dat het patent nog niet gereed was voor gebruik, werd er in 2001 nog niet op afgeschreven. In 2002 deden zich onverwachte tegenslagen voor in de preklinische fase van het F992-onderzoeksprogramma. Dit heeft de onderneming doen besluiten de in 2001 geactiveerde waarde van het patent in 2002 volledig af te schrijven.
Eind oktober 2003 zijn de wereldwijde verkoop- en intellectuele eigendomsrechten voor de verkoop van seaFAST®-tests van SeaPro Diagnostics Ltd UK verkregen. Gezien de minimale afzet van de seaFAST®-tests in het jaar 2004 en de onzekerheid over de te verwachten afzet in 2005 en volgende jaren is besloten deze verkoop- en intellectuele eigendomsrechten in 2004 volledig af te schrijven. Een nadere toelichting van de verwerking van de afschrijvingen en de waardeverminderingen is opgenomen in paragraaf 20.
6 Materiële vaste activa Bedrijfsgebouwen
Overige vaste
Totaal
en -terreinen
bedrijfsmiddelen
3.261.190
2.936.467
6.197.657
42.894
427.656
470.550
(20.204)
(20.204)
Aanschaffingswaarde:
Stand per 31 december 2003
Investeringen 2004 Desinvesteringen 2004
Stand per 31 december 2004
-
3.304.084
3.343.919
6.648.003
Stand per 31 december 2003
996.024
2.281.036
3.277.060
Afschrijvingslast 2004
123.312
333.600
456.912
(19.598)
(19.598)
Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen:
Desinvesteringen 2004
Stand per 31 december 2004
-
1.119.336
2.595.038
3.714.374
31 december 2004
2.184.748
748.881
2.933.629
31 december 2003
2.265.166
655.431
2.920.597
Boekwaarde:
De waarde van de grond bedraagt per 31 december 2004 € 434.275 (2003: € 434.275). Per 31 december 2003 was op de bedrijfsgebouwen en -terreinen het recht van hypotheek gevestigd tot zekerheid van de in toelichting (13) vermelde langlopende schulden. In december 2004 is dat recht van hypotheek op de bedrijfsgebouwen vervallen. Per 31 december 2003 was op de overige vaste bedrijfsmiddelen een stil pandrecht gevestigd tot zekerheid van de in de toelichting (14) vermelde kredietfaciliteit. In december 2004 is het stil pandrecht op de overige vaste bedrijfsmiddelen vervallen.
97
7
Voorraden 31 december 2004
31 december 2003
Grond- en hulpstoffen
584.850
387.585
Halffabrikaten
326.589
309.749
Gereed product
304.779
200.272
5.933.808
6.426.813
7.150.026
7.324.419
Handelsgoederen
In de post handelsgoederen is de voorraad farmaceutische producten van Dr. Fisher Farma B.V. opgenomen. Ultimo 2004 bedroeg deze voorraad € 5.293.404 tegenover ultimo 2003 € 5.329.656. De voorraadwaardering op basis van actuele waarde wijkt niet materieel af van bovengenoemde waardering. Met het ministerie van Volksgezondheid, Welzijn en Sport (VWS) zijn uiterste houdbaarheidstermijnen voor halffabrikaten en gereed product overeengekomen. Deze termijnen worden mede gehanteerd als basis voor de berekening van de voorzieningen.
8
Vorderingen 31 december 2004
31 december 2003
7.320.154
7.825.546
754.062
494.826
8.074.216
8.320.372
Handelsdebiteuren Overige vorderingen
In de post handelsdebiteuren is een vordering van € 1.914.414 (2003: € 2.067.657) op buitenlandse afnemers begrepen. Over dit bedrag wordt geen valutarisico gelopen. In de post overige vorderingen is een actieve belastinglatentie opgenomen van € 53.924 (2003 € 78.108), zijnde het verschil tussen de commerciële en fiscale boekwaarde van de materiële vaste activa.
9 Liquide middelen Het kasgeld en de banktegoeden staan ter vrije beschikking. Per balansdatum beschikte de onderneming over een vrij tegoed in de vorm van deposito’s van € 13 miljoen, waarover een rentevergoeding wordt genoten op het niveau van depositorente.
10 Eigen vermogen Per 31 december 2004 bedraagt het maatschappelijk kapitaal € 3.900.000, verdeeld in 13.000.000 gewone aandelen en 13.000.000 preferente aandelen. Beide soorten aandelen hebben een nominale waarde van € 0,15. Per 31 december 2003 stonden er geen preferente aandelen uit. Het aantal gewone aandelen bedroeg 6.149.090.
Uit hoofde van het keuzedividend over 2003 zijn er in april 2004 84.458 nieuwe gewone aandelen geplaatst, waarbij er noch een bonus, noch een korting van toepassing was op de keuze voor cash- of stockdividend.
Uit hoofde van het interim-dividend over het boekjaar 2004, hetgeen in september 2004 is uitgekeerd, zijn er 56.617 nieuwe gewone aandelen geplaatst. Ook bij dit keuzedividend is er geen kortings- of bonusregeling, afhankelijk van de keuze, toegepast.
Ten gevolge van uitgeoefende personeelsopties zijn er in 2004 104.159 nieuwe aandelen geplaatst.
98
Per 31 december 2004 staan er geen preferente aandelen uit. Het aantal gewone aandelen bedraagt per 31 december 2004 6.394.324, waarvan er 316.000 in het bezit van de onderneming zijn (2003: respectievelijk 6.149.090 en 316.000).
De mutaties in het eigen vermogen zijn als volgt weer te geven:
Gestort en
Agio
opgevraagd kapitaal
Stand per 31 december 2002
Algemene
Onverdeeld
reserve
resultaat boekjaar
3.442.268
Totaal
909.001
7.040.380
400.382
6.141
300.916
-
(861.601)
-
-
2.580.667
(2.580.667)
3.862
246.113
-
-
-
5.214.545
5.214.545
3.360
176.852
-
-
180.212
922.364
7.764.261
2.284.891
5.214.545
16.186.061
12.669
1.104.711
-
(2.462.538)
(1.345.158)
-
-
2.752.007
(2.752.007)
8.492
643.736
-
-
-
6.721.434
6.721.434
Uitoefening personeelsopties
15.623
1.013.660
-
-
1.029.283
Stand per 31 december 2004
959.148
10.526.368
3.602.936
6.721.434
21.809.886
Dividenduitkering 2002
Verwerking resultaat 2002
Interim-dividend 2003
Resultaat boekjaar 2003
Uitoefening personeelsopties
Stand per 31 december 2003
Dividenduitkering 2003
Verwerking resultaat 2003
Interim-dividend 2004
Resultaat boekjaar 2004
(696.158)
11.792.031
(554.544)
-
-
(1.433.962)
(446.183)
-
-
(781.734)
Het verloop van de optierechten in het jaar 2004, inclusief de gemiddelde uitoefenprijs, is als volgt:
Commissarissen Aantal opties
Bestuurders
Gemidd.
Aantal
uitoefen-
opties
prijs (in €)
Overige medewerkers
Gemidd.
Aantal
uitoefen-
opties
prijs (in €)
Totaal
Gemidd.
Aantal
uitoefen-
opties
prijs (in €)
Gemidd. uitoefenprijs (in €)
Stand per 1 januari 2004
20.000
8,77
140.000
9,84
86.526
10,46
246.526
9,97
Toegekende opties
10.000
13,21
30.000
13,21
41.395
13,38
81.395
13,30
-
-
-
-
(6.173)
12,37
(6.173)
12,37
Vervallen opties Uitgeoefende opties Stand per 31 december 2004
(20.000)
8,77
(36.566)
10,30
(47.593)
10,03
(104.159)
9,88
10.000
13,21
133.434
10,47
74.155
12,21
217.589
11,19
Per 31 december 2004 resteren geen rechten tot het toekennen van opties op nieuw uit te geven aandelen aan Raad van Commissarissen, Directie en medewerkers.
99
Aan derden zijn er in het kader van het verkrijgen van patenten op R&D-projecten nog 17.000 (oorspronkelijk 23.000 minus de reeds verstrekte 6.000 in 2001) nieuw uit te geven aandelen toegezegd, met een uitoefenprijs ter grootte van de beurskoers op het moment van overdracht.
Bij de berekening van de winst per aandeel en de verwaterde winst per aandeel is gerekend met een gewogen gemiddeld aantal aandelen over 2004 van 6.078.324 (2003: 5.833.090), respectievelijk 6.141.359 (2003: 5.855.795) aandelen. De Directie stelt voor over 2004 een dividend van € 4.229.991 uit te keren, waarvan in september 2004 reeds een interim-dividend van € 1.433.962 is uitgekeerd.
11 Belang derden In december 2004 is het belang van Fornix Theranostics B.V. in SeaPro Theranostics International B.V. uitgebreid van 70% naar 98,139%. Als gevolg daarvan resteert een belang van derden van 1,861% in SeaPro Theranostics International B.V.
12 Voorzieningen Stand per
Vrijval
Dotaties
Onttrekkingen
Stand per
31 december 2003
in 2004
in 2004
in 2004
31 december 2004
Juridische procedures
525.474
(103.633)
4.000
(59.512)
366.329
(18.500)
88.500
Groot onderhoud bedrijfsgebouwen en -terreinen
79.000
-
28.000
Arbeidsongeschiktheid
285.181
-
125.012
Totaal
889.655
(103.633)
157.012
-
(78.012)
410.193
865.022
De voorziening juridische procedures is gevormd voor mogelijke financiële consequenties, zoals schadevergoedingen en juridische kosten voortvloeiend uit meerdere lopende geschillen.
De voorziening groot onderhoud bedrijfsgebouwen en -terreinen wordt gevormd op basis van lange termijn toekomstplannen.
De voorziening inzake arbeidsongeschiktheid is getroffen in verband met uitgaven voor de onderneming in de toekomst als gevolg van opgetreden arbeidsongeschiktheid in het verleden.
De voorziening voor juridische procedures wordt grotendeels als kortlopend aangemerkt. De voorziening groot onderhoud bedrijfsgebouwen en -terreinen kan grotendeels als kortlopend en de voorziening arbeidsongeschiktheid kan grotendeels als langlopend worden aangemerkt.
De dotaties aan en vrijval uit bovengenoemde voorzieningen zijn in de geconsolideerde winst- en verliesrekening verantwoord onder de algemene beheerskosten.
13 Langlopende schulden 31 december 2004
31 december 2003
Schulden aan kredietinstellingen
176.860
194.253
Technisch ontwikkelingskrediet
592.594
592.594
769.454
786.847
100
De schulden aan kredietinstellingen betreffen één langlopende leningsovereenkomst met betrekking tot het onroerend goed. Hiervan is een bedrag van € 69.570 aflosbaar binnen vijf jaar. De aflossingsverplichting voor 2005 van € 17.392 is opgenomen onder de kortlopende schulden. Voor de leningsovereenkomst is tot 1 maart 2006 een vaste rente overeengekomen van 5,60%. Tot zekerheid van de lening is het recht van eerste hypotheek verstrekt op 5.795 m2 grond, gelegen op het industrieterrein Noordersluis te Lelystad. In juni 2002 is door het ministerie van Economische Zaken een technisch ontwikkelingskrediet voor het project F 991 (deelproject multiple sclerose) toegekend tot een maximum van € 2.370.375, zijnde 35% van de geraamde projectkosten voor de periode 18 januari 2002 tot en met 31 december 2005. Eind 2002 is een eerste voorschot van € 592.594 ontvangen. De terugbetalingsverplichting bedraagt: -
vanaf 2009 jaarlijks 8% van de gerealiseerde omzet met een maximum van 10 jaar;
-
35% van de directe of indirecte opbrengst door verkoop of anderszins van nulseries, prototypes en andere activa, die mede met de subsidie zijn gefinancierd.
Over het krediet is geen rente verschuldigd.
14 Kortlopende schulden 31 december 2004
Schulden aan kredietinstellingen
31 december 2003
17.392
17.392
Schulden aan leveranciers en handelscrediteuren
1.957.385
3.088.082
Belastingen en premies sociale verzekeringen
1.390.800
1.535.088
Overige schulden
4.845.190
4.808.693
8.210.767
9.449.255
1.444.480
1.595.937
701.761
874.369
De post overige schulden is als volgt nader weer te geven: Te betalen grondstoffen en handelsgoederen Te betalen personeelskosten Te betalen kosten onderzoek en ontwikkeling Te betalen overige kosten
856.849
652.356
1.842.100
1.686.031
4.845.190
4.808.693
De vennootschap heeft de beschikking over een kredietfaciliteit van € 4,5 miljoen, waarop per balansdatum niet is getrokken. Per 31 december 2003 was tot zekerheid van de kredietfaciliteit op de overige vaste bedrijfsmiddelen en de handelsvorderingen een stil pandrecht gevestigd. Vanaf december 2004 dient Fornix BioSciences aan een beperkt aantal covenants en financiële ratio's te voldoen. De afname van de kortlopende schulden wordt grotendeels veroorzaakt door enkele grote leveringen van handelsgoederen tegen het einde van het jaar 2003.
15 Niet in balans opgenomen financiële verplichtingen De vennootschap heeft leaseverplichtingen (auto’s) tot een resterende looptijd van vier jaar en een afnemende jaarlast. De totale verplichtingen bedragen € 869.000, waarvan € 412.000 betrekking heeft op 2005. De huurverplichtingen bedragen tot en met 2005 € 28.000. Voor prolongatie van de registraties van een aantal Eurospecialités is de vennootschap voor 2005 € 190.000 verschuldigd. Ten aanzien van de R&D-projecten is de vennootschap samenwerkingsverbanden met verschillende universiteiten aangegaan. De hieruit voortvloeiende verplichtingen bedragen in totaal € 1.376.000, waarvan € 307.000 met betrekking tot 2005.
101
Met twee voormalige aandeelhouders van SeaPro Theranostics International B.V. is overeengekomen dat in 2005 voor deze vennootschap voor een bedrag van € 180.000 advieswerkzaamheden zullen worden verricht. Met een adviseur van Fornix Medical Systems B.V. is overeengekomen dat in 2005 voor een bedrag van € 12.000 advieswerkzaamheden zullen worden verricht. Deze advieswerkzaamheden kunnen op elk moment worden beëindigd.
Met vier voormalige aandeelhouders van Fornix Medical Systems Holding B.V. en Fornix Medical Systems B.V. is overeengekomen dat jaarlijks 20% van de nettojaarwinst van deze vennootschappen zal worden uitgekeerd aan deze aandeelhouders tot een maximum van € 1.165.386. Tot en met 31 december 2004 bestaat op basis van de gemaakte afspraken nog geen recht op uitkering. Met voormalige directeuren/aandeelhouders van Fornix Medical Systems Holding B.V. en SeaPro Diagnostics Ltd UK zijn financiële afspraken gemaakt die volledig afhankelijk zijn gesteld van de winstgevendheid in de eerste vier boekjaren van Fornix Medical Systems Holding B.V. en SeaPro Theranostics International B.V.
De vennootschap is bij diverse rechtsgedingen betrokken. Op grond van de thans beschikbare informatie en het ingewonnen juridisch advies verwacht de vennootschap dat, rekening houdend met de getroffen voorzieningen, de afloop van deze rechtsgedingen geen nadelige invloed zal hebben op de financiële positie van de vennootschap.
16 Segmentinformatie Per divisie zijn de activiteiten van Fornix BioSciences N.V. als volgt weer te geven: (BEDRAGEN X € 1.000)
Divisie
Divisie
Divisie
Allergie
Handel
R&D
21.651
54.618
-
16.978
49.857
Som der kosten 2004 2)
6.658
Som der kosten 2003 2)
5.616
Boekjaar 2004 Boekjaar 2003
Omzet 2004 Omzet 2003
1)
Divisie Theranostics 3)
Holding
Totaal
322
-
76.591
-
441
-
67.284
2.795
1.480
1.728
2.933
1.641
936
12.306
1.166
(1.480)
(1.579)
104
10.517
9.350
1.411
(1.641)
(796)
(547)
7.777
192
234
26
150
(104)
12.557
547
11.673
Netto-omzetresultaat
Totaal afschrijvingskosten (immateriële en materiële vaste activa) Normale afschrijvingen 2004 Bijzondere waardeverminderingen 2004
5
607
-
-
-
250
-
250
Boekjaar 2004
192
234
5
276
150
857
Boekjaar 2003
170
243
1
10
89
513
per 31 december 2004
5.726
10.063
(126)
157
(36)
15.784
per 31 december 2003
4.333
11.026
(157)
353
-
15.555
Boekjaar 2004
276
247
-
62
56
641
Boekjaar 2003
138
288
-
290
200
916
Geïnvesteerd vermogen (vaste activa + werkkapitaal)
Totale investeringen (immateriële en materiële vaste activa)
102
Divisie
Divisie
Divisie
Allergie
Handel
R&D
per 31 december 2004
1.788
2.722
1.756
per 31 december 2003
2.142
3.586
1.610
Divisie Theranostics 3)
Holding
Totaal
180
2.534
8.980
150
2.748
10.236
Totaal van de verplichtingen
1) Het totaalbedrag omzet 2003 is vanwege een retouromzet binnen de divisies met € 8.000 verhoogd. 2) De holding Fornix BioSciences N.V. heeft een bedrag van € 2.024.000 (2003: € 1.846.000) toegerekend aan de vier divisies. De hierbij gehanteerde verdeelsleutel is gebaseerd op de verhouding van de divisiekosten ten opzichte van de totale kosten. Voor 2004 is er € 1.035.000 (2003: € 911.000) toegerekend aan de Divisie Allergie, € 449.000 (2003: € 489.000) aan de Divisie Handel, € 238.000 (2003: € 282.000) aan de Divisie R&D en € 302.000 (2003: € 164.000) aan de Divisie Theranostics. 3) De groepsmaatschappijen Fornix Medical Systems Holding B.V., Fornix Medical Systems B.V. en SeaPro Theranostics International B.V. zijn opgenomen in de divisie Theranostics.
De vennootschap opereert in verschillende geografische gebieden, waarbij de omzet als volgt is in te delen:
2004
2003
%
%
Nederland
83
80
Overige EU-landen
17
20
100
100
2004
2003
Personeelskosten
5.378.393
5.272.658
Reis- en verblijfskosten
1.000.803
812.620
Afschrijvingen
785.339
441.155
Huisvesting
248.257
242.747
Onderzoek en ontwikkeling
905.449
884.862
Kosten kwaliteitscontrole
432.163
513.257
2.526.956
2.532.716
11.277.360
10.700.015
17 Algemene beheerskosten Onder deze post zijn de volgende kosten begrepen:
Algemene kosten
Een nadere toelichting van de personeelskosten is opgenomen in paragraaf 18 van de toelichting. Een nadere toelichting van de post afschrijvingen is opgenomen in paragraaf 20.
18 Personeelsbestand en loonkosten Gedurende het boekjaar 2004 bedroeg het gemiddelde personeelsbestand omgerekend naar volledige dagtaken bij de vennootschap 117,4 personen (2003: 108,2 personen). De samenstelling was als volgt:
Directie
2004
2003
2,0
3,4
Marketing & Verkoop
51,1
42,1
Productie en kwaliteitscontrole
53,2
52,7
Overige
11,1
10,0
117,4
108,2
103
De personeelskosten zijn als volgt weer te geven:
Bruto salarissen
2004
2003
4.408.092
4.206.962
Sociale lasten
704.772
800.809
Pensioenen
308.242
248.646
Overige personeelskosten (inclusief uitzendkrachten)
357.287
317.191
5.778.393
5.573.608
Doorberekend aan derden
-
(950)
5.778.393
5.572.658
5.378.393
5.272.658
400.000
300.000
5.778.393
5.572.658
Als volgt verwerkt in de geconsolideerde winst- en verliesrekening: Algemene beheerskosten (personeelskosten) Kostprijs van de omzet
De pensioenen zijn ondergebracht bij verzekeringsmaatschappijen. De pensioenlasten zijn gebaseerd op de op het boekjaar betrekking hebbende premies, rekening houdend met backserviceverplichtingen.
Specificatie van de mutaties van het optieplan voor medewerkers: 2004
2003
86.526
69.001
Opties toegekend in 2003
-
41.902
Opties toegekend in 2004
41.395
-
Aantal opties per 1 januari
Vervallen opties
(6.173)
(1.978)
Uitgeoefende opties
(47.593)
(22.399)
Aantal opties per 31 december
74.155
86.526
De waarde van de in 2004 toegekende opties is volgens het binomiale model berekend op een bedrag van € 117.188. In het boekjaar 2004 zijn door de medewerkers 47.593 opties uitgeoefend tegen de navolgende gemiddelde beurskoersen per jaarlaag: Jaar van
Uitgeoefend
Uitoefen-
Gemiddelde
toekenning
2001
in 2004
prijs
beurskoers
18.665
11,90
13,54
2002
15.133
9,90
13,27
2003
13.795
7,63
13,26
47.593
De belastingheffing heeft plaatsgevonden op het moment van uitoefening van de opties. Ten behoeve van de uitoefening van de opties zijn nieuwe aandelen geplaatst.
104
Specificatie van het aantal nog uitstaande opties van medewerkers per 31 december per jaar van toekenning:
2004
2003
2001 (uitoefenprijs € 11,90 of € 13,92, expiratiedatum 4 mei 2005)
12.759
32.675
2002 (uitoefenprijs € 9,90 of € 11,58, expiratiedatum 26 april 2006)
14.275
30.868
2003 (uitoefenprijs € 7,63 of € 8,93, expiratiedatum 18 april 2007) 2004 (uitoefenprijs € 13,21 of € 15,46, expiratiedatum 23 april 2008)
8.788
22.983
38.333
-
74.155
86.526
De aandelenoptieregeling wordt niet afgedekt.
19 Bestuurders en Commissarissen Bestuurders De totale bezoldiging van de bestuurders bedroeg € 419.678 (2003: € 777.439). Onderstaande tabel geeft een overzicht van de salarissen (inclusief sociale lasten, pensioenen en overige componenten) en bonussen van de individuele bestuurders.
2004
2004
2003
2003
Salaris
Bonus
Salaris
Bonus
C.L. Bergman
171.737
79.875
148.620
61.000
Dr. F.F. Roossien
122.350
45.716
121.600
31.287
Drs. T.J.A. Visser (tot 15 augustus 2003)
-
-
103.027
-
P.C. Visser (tot 15 augustus 2003)
-
-
311.905
-
294.087
125.591
685.152
92.287
Bezoldiging
Per 31 december 2004 zijn er geen vorderingen op bestuurders of voormalige bestuurders. In 2004 is € 151.800 voor adviesopdrachten aan een voormalig bestuurder betaald. Optieverdeling per bestuurder Jaar van
C.L. Bergman
Dr. F.F. Roossien
Uitoefen- 31 december
Toekenning
Vervallen Uitgeoefend 31 december
toekenning
prijs
2003
in 2004
in 2004
in 2004
2004
datum
2000
12,52
10.000
-
-
10.000
-
28 dec. 2004
2001
11,90
10.000
-
-
-
10.000
4 mei 2005
2002
9,90
20.000
-
-
-
20.000
26 april 2006
2003
7,63
10.000
-
-
8.566
1.434
18 april 2007
2003
8,80
50.000
-
-
-
50.000
14 aug. 2007
2004
13,21
-
20.000
-
-
20.000
23 april 2008
2000
12,52
10.000
-
-
10.000
-
28 dec. 2004
2001
11,90
10.000
-
-
-
10.000
4 mei 2005
2002
9,90
10.000
-
-
-
10.000
26 april 2006
2003
7,63
10.000
-
-
8.000
2.000
18 april 2007
2004
13,21
-
10.000
-
-
10.000
23 april 2008
140.000
30.000
-
36.566
133.434
De waarde van de in 2004 toegekende opties is volgens het binomiale model berekend op een bedrag van € 86.400.
105
Expiratie-
In het boekjaar 2004 zijn door de bestuurders 36.566 opties uitgeoefend tegen de navolgende gemiddelde beurskoersen per jaarlaag:
C.L. Bergman
Dr. F.F. Roossien
Jaar van
Uitgeoefend
toekenning
in 2004
2000
10.000
12,52 1)
13,82
2003
8.566
7,63
2)
13,44
2000
10.000
12,52 1)
13,85
8.000
2)
13,21
2003
Uitoefen-
Gemiddelde
prijs
beurskoers
7,63
36.566
1) Belastingheffing op moment van aanvaarding van de opties 2) Belastingheffing op moment van uitoefening van de opties.
Ten behoeve van de uitoefening van de opties zijn nieuwe aandelen geplaatst. De aandelenoptieregeling wordt niet afgedekt.
Commissarissen De totale beloning van de vier commissarissen bedroeg € 151.124 (2003: € 194.575), volgens onderstaand overzicht:
2004
2004
2004
2003
Vaste
Vergoeding
Totale
Totale
bezoldiging
commissie
beloning
beloning
Drs. E.A.J. van de Merwe
47.404
14.181
61.585
60.800
D.T. Abbot
27.348
-
27.348
27.000
Mr. E.W.J. Hannema
28.563
5.065
33.628
33.200
Drs. T.J.A. Visser
28.563
-
28.563
73.575 1)
131.878
19.246
151.124
194.575
1) Inclusief € 63.000 voor additionele werkzaamheden.
Specificatie van de mutaties van het optieplan van de commissarissen:
Jaar van
D.T. Abbott
Uitoefen- 31 december
Toekenning
Vervallen Uitgeoefend 31 december
Expiratie-
toekenning
prijs
2003
in 2004
in 2004
in 2004
2004
datum
2002
9,90
10.000
-
-
10.000
-
26 april 2006
2003
7,63
10.000
-
-
10.000
-
18 april 2007
2004
13,21
-
10.000
-
-
10.000
23 april 2008
20.000
10.000
-
20.000
10.000
De waarde van de in 2004 toegekende opties is volgens het binomiale model berekend op een bedrag van € 28.800. In het boekjaar 2004 zijn door de commissaris 20.000 opties uitgeoefend tegen de navolgende gemiddelde beurskoersen per jaarlaag:
D.T. Abbott
Jaar van
Uitgeoefend
Uitoefen-
Gemiddelde
toekenning
in 2004
prijs
beurskoers
2002
10.000
9,90
12,38
2003
10.000
7,63
12,64
20.000
106
De belastingheffing heeft plaatsgevonden op het moment van uitoefening van de opties. Ten behoeve van de uitoefening van de opties zijn nieuwe aandelen geplaatst. De aandelenoptieregeling wordt niet afgedekt.
20 Afschrijvingen De afschrijvingen zijn als volgt verwerkt in de geconsolideerde winst- en verliesrekening:
2004
2003
Normale afschrijvingen
535.339
441.155
Bijzondere waardeverminderingen
250.000
-
Algemene beheerskosten (afschrijvingen)
785.339
441.155
72.000
72.000
857.339
513.155
Kostprijs omzet
In de post algemene beheerskosten is een boekwinst op desinvestingen van € 4.181 opgenomen (2003: boekverlies op desinvesteringen van € 10.751).
21 Financiële baten en lasten De post financiële baten en lasten bestaat uit een rentebate van € 263.692 (2003: € 176.748) en een rentelast van € 37.535 (2003: € 32.292).
22 Belastingpositie Over het resultaat 2004 is € 3.996.574 aan vennootschapsbelasting verschuldigd (2003: € 2.732.424). Fornix BioSciences N.V. is uitsluitend onderworpen aan het Nederlandse wettelijke belastingtarief van 34,5%. De aansluiting tussen het toepasselijk belastingtarief en de effectieve belastingdruk is als volgt (in procenten):
2004
2003
Toepasselijk belastingtarief
34,5
34,5
Correcties voorgaande jaren
0,1
Niet-aftrekbare kosten
0,1
Wijziging tarief vennootschapsbelasting op actieve belastinglatentie
0,1
-
Verliezen deelnemingen buiten fiscale eenheid
2,4
0,4
37,2
34,5
Effectieve belastingdruk
(0,4) -
Per 31 december 2004 is aan vennootschapsbelasting per saldo € 889.961 (2003: € 1.116.529) verschuldigd. Alle vennootschappijen met uitzondering van SeaPro Theranostics International B.V. zijn onderdeel van de fiscale eenheid van Fornix BioSciences N.V. De groep heeft € 1.922.000 aan niet-gewaardeerde fiscale voorvoegingsverliezen en deze zijn onbeperkt verrekenbaar. De belastinglatenties worden berekend tegen het nominale tarief van 30% (2004: 34,5%).
23 Aandeel derden Betreft het aandeel van derden in het nettoresultaat over 2004 van SeaPro Theranostics International B.V. Het aandeel derden bedraagt 1,861%.
24 Transacties met verbonden partijen Door een vennootschap van de President-Commissaris zijn in 2004 geen advieskosten in rekening gebracht (2003: € 11.642).
107
Door het advocatenkantoor, waarvan een der commissarissen partner is, zijn in 2004 advieskosten voor een bedrag van € 108.139 (2003: € 62.754) in rekening gebracht. Door een vennootschap van een commissaris, zijn in 2004 geen advieskosten in rekening gebracht (2003: € 56.925).
25 Toelichting op het geconsolideerd kasstroomoverzicht 2004 De kasstroom uit bedrijfsoperaties is op de volgende wijze aan te sluiten op de gegevens in de jaarrekening:
2004
2003
10.516.945
7.777.201
Afschrijvingen
857.339
513.155
Subsidiebaten (verantwoord onder overige operaties)
(89.374)
(85.534)
Netto-omzetresultaat
Dotaties voorzieningen Mutatie werkkapitaal inzake bedrijfsoperaties
Kasstroom uit bedrijfsoperaties
53.380
471.803
(737.768)
(332.082)
10.600.522
8.344.543
26 Risicomanagement De operationele activiteiten van Fornix BioSciences N.V. leiden ertoe dat de onderneming wordt blootgesteld aan verschillende risico’s die inherent zijn aan de activiteiten van de onderneming. De belangrijkste financiële risico’s zijn kredietrisico, liquiditeitsrisico en prijsrisico. Het prijsrisico omvat het marktrisico, valutarisico en renterisico.
Kredietrisico is het risico dat een tegenpartij niet in staat of onwillig is om aan een verplichting die de tegenpartij met Fornix BioSciences N.V. is aangegaan te voldoen. De activa die Fornix BioSciences N.V. potentieel kunnen blootstellen aan kredietrisico’s zijn de handelsdebiteuren. Zowel nieuwe, als bestaande debiteuren van enige omvang worden getoetst op hun kredietwaardigheid. Bij dreigende oninbaarheid van vorderingen neemt de onderneming eerst zelf alle mogelijke acties. Voor het toetsen van de kredietwaardigheid en in geval van dreigende oninbaarheid de eigen acties niet leiden tot het gewenste resultaat, wordt gebruikgemaakt van hierin gespecialiseerde ondernemingen. De mate waarin de onderneming wordt blootgesteld aan kredietrisico is verwerkt in de waardering van de handelsdebiteuren per jaareinde.
Het liquiditeitenbeheer van Fornix BioSciences N.V. is gecentraliseerd bij de holding. Een actief beleid bij het liquiditeitenbeheer moet zorgdragen dat op de vrije tegoeden een rentevergoeding wordt genoten op het niveau van depositorente. Fornix BioSciences N.V. heeft bankrekeningen bij meerdere financiële instellingen. Fornix BioSciences N.V. onderhoudt bij één financiële instelling een kredietfaciliteit van € 4,5 miljoen. Met deze financiële instelling is een rentecompensatieregeling overeengekomen. Het marktrisico van de onderneming wordt beheerst door het actief volgen van de ontwikkelingen in de markt en het hierop inspelen bij het aanhouden van de voorraden. De patentposities van de geregistreerde geneesmiddelen worden continu gevolgd.
Het valutarisico dat de onderneming loopt is beperkt, aangezien de transacties grotendeels in euro’s plaatsvinden. Er wordt geen gebruikgemaakt van dekkingsinstrumenten. Per 31 december 2004 heeft de onderneming geen significante open positie in vreemde valuta.
Het renterisico is minimaal, aangezien de onderneming niet of nauwelijks gebruik maakt van vreemd vermogen.
108
27 Toelichting op winst per aandeel en verwaterde winst per aandeel 2004
2003
Resultaat na belastingen
6.721.434
5.214.545
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen
6.078.324
5.833.090
1,11
0,89
Resultaat na belastingen
6.721.434
5.214.545
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen
6.078.324
5.833.090
63.035
22.705
6.141.359
5.855.795
1,09
0,89
Winst per aandeel
Winst per aandeel (in €) Verwaterde winst per aandeel
Verwateringseffect vanwege aantal aandelen waarop een optie rust, uitgedrukt in aantal aandelen Gewogen gemiddeld aantal aandelen voor berekening verwaterde winst per aandeel Verwaterde winst per aandeel (in €)
109
Vennootschappelijke balans
(in euro’s)
(VÓÓR VERDELING VAN HET RESULTAAT) PER 31 DECEMBER 2004 MET VERGELIJKENDE CIJFERS PER 31 DECEMBER 2003
Toelichting
31 december 2004
31 december 2003
Immateriële vaste activa
(2)
105.331
150.473
Materiële vaste activa
(3)
179.129
224.116
Financiële vaste activa
(4)
10.844.344
11.694.995
11.128.804
12.069.584
ACTIEF Vaste activa
Totaal Vaste activa
Vlottende activa
Vorderingen
(5)
469.073
373.856
Liquide middelen
(6)
13.056.810
7.016.391
Totaal Vlottende activa
13.525.883
7.390.247
Totaal Activa
24.654.687
19.459.831
PASSIEF Eigen vermogen
Gestort en opgevraagd kapitaal
959.148
922.364
10.526.368
7.764.261
Algemene reserve
3.602.936
2.284.891
Onverdeeld resultaat boekjaar
6.721.434
5.214.545
21.809.886
16.186.061
Agio
Totaal Eigen Vermogen
Voorzieningen
(7)
362.329
525.474
Kortlopende schulden
(8)
2.482.472
2.748.296
24.654.687
19.459.831
Totaal Passiva
110
Vennootschappelijke winst- en verliesrekening
(in euro’s)
VOOR HET BOEKJAAR VAN 1 JANUARI 2004 TOT EN MET 31 DECEMBER 2004 MET VERGELIJKENDE CIJFERS OVER HET BOEKJAAR 2003
2004
2003
Vennootschappelijk resultaat na belastingen vóór resultaat deelnemingen
373.767
(250.659)
Resultaat deelnemingen na belastingen
6.347.667
5.465.204
Vennootschappelijk resultaat na belastingen
6.721.434
5.214.545
111
Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening 1
Samenvatting van de waarderingsgrondslagen
De waarderingsgrondslagen van de geconsolideerde jaarrekening zijn tevens van toepassing op de vennootschappelijke jaarrekening.
2
Immateriële vaste activa
Betreft de betaalde goodwill bij verwerving van Fornix Medical Systems Holding B.V. Voor het verloop van deze post wordt verwezen naar paragraaf 5 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.
3
Materiële vaste activa Overige vaste bedrijfsmiddelen
Aanschaffingswaarde:
Stand per 31 december 2003
308.159
Investeringen 2004
62.084
Stand per 31 december 2004
370.243
Gecumuleerde afschrijvingen:
Stand per 31 december 2003
84.043
Afschrijvingen 2004
107.071
Stand per 31 december 2004
191.114
Boekwaarde:
31 december 2004
179.129
31 december 2003
224.116
4
Financiële vaste activa
Stand per 31 december 2003
Resultaat boekjaar Overige mutaties
Stand per 31 december 2004
Groeps-
Vordering op groeps-
maatschappijen
maatschappijen
10.805.254
889.741
6.347.667 -
17.152.921
(7.198.318)
(6.308.577)
De groepsmaatschappijen betreffen de 100%-deelnemingen in de volgende ondernemingen: - ARTU Biologicals Europe B.V.
- Fornix Gene Technology B.V.
- ARTU Biologicals Medical B.V.
- Fornix BioTech Holding B.V.
- ARTU Biologicals Onroerend Goed B.V.
- Fornix Theranostics B.V.
- Dr. Fisher Farma B.V.
- Fornix Medical Systems Holding B.V.
112
Totaal
11.694.995
6.347.667 (7.198.318)
10.844.344
Fornix Medical Systems B.V. is een 100%-deelneming van Fornix Medical Systems Holding B.V. SeaPro Theranostics International B.V. is een 98,139%-deelneming van Fornix Theranostics B.V.
Alle ondernemingen zijn gevestigd in Lelystad, met uitzondering van Fornix Medical Systems Holding B.V. en Fornix Medical Systems B.V. die zijn gevestigd in Beuningen.
5
Vorderingen 31 december 2004
31 december 2003
469.073
373.856
469.073
373.856
Overige vorderingen
6 Liquide middelen Het kasgeld en de banktegoeden staan ter vrije beschikking. Per balansdatum beschikte de onderneming over een vrij tegoed van € 13 miljoen in de vorm van deposito’s, waarover een rentevergoeding wordt genoten op het niveau van depositorente.
7
Voorzieningen
Juridische procedures
Stand per
Vrijval
Dotaties
Onttrekkingen
Stand per
31 december 2003
in 2004
in 2004
in 2004
31 december 2004
525.474
(103.633)
-
(59.512)
362.329
Voor de toelichting op deze post wordt verwezen naar paragraaf 12 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.
8
Kortlopende schulden 31 december 2004
Schulden aan leveranciers en handelscrediteuren
31 december 2003
320.389
186.603
Belastingen en premies sociale verzekeringen
1.108.036
1.353.528
Overige schulden
1.054.047
1.208.165
2.482.472
2.748.296
9 Niet in balans opgenomen financiële verplichtingen De vennootschap heeft zich op grond van artikel 403 lid 1 sub f van het Burgerlijk Wetboek, Boek 2, Titel 9 hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de schulden die voortvloeien uit de rechtshandelingen van alle dochtermaatschappijen met uitzondering van de 98,139%-deelneming in SeaPro Theranostics International B.V.
10 Belastingen Alle vennootschappen met uitzondering van SeaPro Theranostics International B.V. zijn onderdeel van de fiscale eenheid van Fornix BioSciences N.V., voor wat betreft de vennootschapsbelasting. Alle vennootschappen zijn onderdeel van de fiscale eenheid van Fornix BioSciences N.V. voor wat betreft de omzetbelasting. Fornix BioSciences N.V. is hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingschuld van de fiscale eenheid als geheel.
Lelystad, 8 maart 2005 De Directie en de Raad van Commissarissen van Fornix BioSciences N.V.
113
Overige gegevens Statutaire reservering dividend Met betrekking tot de reservering en verdeling van dividend bepalen de statuten van de vennootschap het volgende:
Artikel 27.1 De Directie zal, na goedkeuring door de Raad van Commissarissen (Raad), beslissen welk deel van de winst zal worden gereserveerd. Uitkeringen ten laste van de gevormde reserves kunnen alleen geschieden op door de Raad goedgekeurd voorstel van de Directie.
Artikel 27.2 Uit de winst na reservering volgens artikel 27.1 wordt over het op de preferente aandelen gestorte bedrag een dividend uitgekeerd waarvan het percentage gelijk is aan het gemiddeld rendement van Nederlandse staatsleningen met een middellange looptijd, verhoogd met één procentpunt. De hoogte van het gemiddeld rendement wordt vastgesteld door de Directie onder goedkeuring van de Raad.
Artikel 27.3 Indien over enig boekjaar de in lid 2 bedoelde uitkering op de preferente aandelen niet of niet geheel kan plaatsvinden omdat de winst dat niet toelaat, wordt het tekort uitgekeerd ten laste van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen. Het dividend wordt berekend over het gestorte deel van het nominaal bedrag.
Artikel 27.4 De daarna overblijvende winst staat ter beschikking van de algemene vergadering. Hieruit mag evenwel geen verdere uitkering op de preferente aandelen geschieden.
Artikel 27.5 De Directie, na goedkeuring door de Raad, kan besluiten tot uitkering van interim-dividend. De Directie kan besluiten dat een uitkering van interim-dividend geheel of gedeeltelijk zal plaatsvinden niet in contanten maar in aandelen van de vennootschap, indien en voorzover de Directie bevoegd is tot uitgifte van aandelen in de vennootschap en voorts na goedkeuring van de Raad.
Artikel 27.6 De artikelen 103, 104 en 105 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn van toepassing op de uitkeringen aan aandeelhouders.
Artikel 27.7 Op voorstel van de Directie en na goedkeuring door de Raad, kan de algemene vergadering besluiten dat een uitkering van dividend geheel of gedeeltelijk zal plaatsvinden niet in contanten maar in aandelen van de vennootschap.
Voorgestelde verdeling van het resultaat
Bestemming van de winst:
Toevoeging aan de algemene reserve
2.491.443
Uit te keren dividend
4.229.991
6.721.434
In september 2004 is een interim-dividend van € 1.433.962 uitgekeerd.
114
Accountantsverklaring Opdracht Wij hebben de jaarrekening 2004 van Fornix BioSciences N.V. te Lelystad gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de Directie van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken.
Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de Directie van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel.
Oordeel Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2004 en van het resultaat over 2004 in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW.
Amstelveen, 8 maart 2005 KPMG Accountants N.V.
115
Colofon
Dit jaarverslag is uitgegeven door:
Fornix BioSciences N.V. Vijzelweg 11 Postbus 612 8200 AP Lelystad Telefoon: (0320) 26 77 99 Telefax: (0320) 25 60 60 E-mail:
[email protected] www.fornix.nl
Coördinatie, planning & productie
Imprima de Bussy, Amsterdam
Tekst
Smink, Van der Ploeg & Jongsma, Amstelveen
Ontwerp & fotografie
Shape, Amsterdam
116
