ALGEMENE VERGADERING
Gent, 18 september 2015
Disclosure De informatie in deze brochure maakt geen deel uit van enige aanbieding of uitnodiging tot een bestelling, ondertekening of aankoop, of enig verzoek of aanbod tot aankoop of bestelling, van aandelen in de Verenigde Staten, Australië, Canada of Japan. De informatie in deze brochure mag niet gepubliceerd of verdeeld worden in de Verenigde Staten, Australië, Canada of Japan. Noch deze bekendmaking of een kopie ervan mogen verdeeld of gepubliceerd worden, direct of indirect, in de Verenigde Staten, Australië, Canada of Japan. De gegevens hier naar voren geschoven zijn enkel informatief en zijn niet bedoeld als, of mogen niet opgevat worden als een aanbieding van aandelen te koop naar de Verenigde Staten of enig ander rechtsgebied. Aandelen mogen niet te koop aangeboden worden in de Verenigde Staten zonder registratie volgens de Amerikaanse Aandelen Wet van 1933, als rechtgezet (de “Aandelen Wet” of vrijgesteld van registratie. De aandelen van het bedrijf hierin omschreven werden niet geregistreerd en zullen niet geregistreerd worden. Er is geen openbaar bod van aandelen in de Verenigde Staten, Australië, Canada of Japan.
2
Hein Deprez, Uitvoerend Voorzitter
Algemene inleiding
3
Agenda 1. Lezing van het jaarverslag, inclusief de corporate governance verklaring van de Raad van Bestuur, en het verslag van de commissaris over (i) de jaarrekening en (ii) de geconsolideerde jaarrekening van Greenyard Foods NV over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015 2. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015 – bestemming van het resultaat 3. Goedkeuring van de bezoldigingen en het remuneratieverslag, zoals opgenomen in de corporate governance verklaring van het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar 4. Mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015 en de consolidatieverslagen
4
Agenda 5. Kennisname van de ontslagneming van Vijverbos NV, vertegenwoordigd door de heer Herwig Dejonghe in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger, als niet-onafhankelijke en gedelegeerd bestuurder van de vennootschap, met ingang van 24 november 2014 6. Kwijting aan de bestuurders en aan de vaste vertegenwoordigers van bestuurders-vennootschappen 7. Kwijting aan de commissaris en aan haar vaste vertegenwoordigers 8. Herbenoeming van de commissaris
5
Agenda 9. Goedkeuring van de verzaking aan de toepassing van artikel 520ter, 2e lid W. Venn. voor het voorbije boekjaar en bekrachtiging van de uitbetaling van de variabele vergoeding aan de uitvoerende bestuurders, personen belast met het dagelijkse bestuur en andere leiders tijdens het voorbije boekjaar. 10.Goedkeuring van de verzaking aan de toepassing van artikel 520ter, 2e lid W. Venn. voor het huidige boekjaar. 11.Goedkeuring van bepalingen van wijziging van controle overeenkomstig artikel 556 W. Venn. en toekenning van een bijzondere volmacht in dit verband.
6
Marleen Vaesen, CEO
Operationele toelichting
7
Leadership Management team Marleen Vaesen CEO
Alexander Verbist
Koen Sticker
Head of Legal
CFO
Marleen Vaesen
Hans Luts
Dominiek Stinckens
Stefaan Vandaele
COO Fresh
MD Frozen
MD Canning
MD Substrates 8
Operationele hoogtepunten 1. Geconsolideerde omzet stijgt met 2,0% naar 635,4 miljoen euro. 2. Het oogstseizoen 2014 wordt geëvalueerd als normaal na een vroege aanvang van het seizoen. 3. Doorgezette efficiëntieverhoging en internationale procesintegratie in de diepvriesdivisie. 4. Verdere ontwikkeling in operationele excellentie heeft geleid tot centralisatie van de Poolse diepvriesproductie & -verpakkingsactiviteiten in Lipno en de verkoop van Duitse activa en Pinguin Aquitaine. 5. Met de acquisitie van de King’s Lynn site (VK) werd het strategisch plan om alle productievestigingen te verwerven afgerond.
9
AY 14/15 Strategische prioriteiten en realisaties 1.
Groei door ‘consumer focus’ en ‘customer intimacy’ •
2.
Portfolio management: landen, klanten en producten
Doorgezette verbetering van operationele efficiëntie •
Verder focussen op processen (Lean, 6 Sigma)
•
Centralisatie van de Poolse verwerking- en verpakkingsactiviteiten van de diepvriesdivisie in de Lipno site en verkoop van Duitse activa en Pinguin Aquitaine
•
Efficiëntie verhogende CAPEX
•
Verwerving productiefaciliteit King’s Lynn (VK)
10
AY 14/15 Strategische prioriteiten en realisaties 3.
Optimalisatie van netto Free Cash Flow door vermindering van de financiële kosten •
4.
Vereenvoudiging van de groepsstructuur
Verhoging van de efficiëntie van de organisatie •
Cascade van objectieven
•
Investering in training
11
Marleen Vaesen, CEO
Structuur en governance
12
Raad van Bestuur Datum benoeming
Einde mandaat
Uitvoerend / nietuitvoerend
Onafhankelijke / niet-onafhankelijke bestuurder
NV Deprez Invest vv dhr. Hein Deprez
19/06/2015
JV 2019
Uitvoerend
Niet-onafhankelijk bestuurder
BVBA The Marble vv dhr. Luc Van Nevel
19/06/2015
JV 2019
Niet-uitvoerend
Onafhankelijk bestuurder *
Mevr. Hilde Laga
19/06/2015
JV 2019
Niet-uitvoerend
Onafhankelijk bestuurder
BVBA Ardiego vv dhr. Arthur Goethals
19/06/2015
JV 2019
Niet-uitvoerend
Onafhankelijk bestuurder
BVBA Bonem vv dhr. Marc Ooms
19/06/2015
JV 2019
Niet-uitvoerend
Niet-onafhankelijk bestuurder
Peter Gain
19/06/2015
JV 2019
Niet-uitvoerend
Niet-onafhankelijk bestuurder
Tom Borman
19/06/2015
JV 2019
Niet-uitvoerend
Niet-onafhankelijk bestuurder
Naam bestuurder
* Tot 30 juni 2016.
13
Raad van Bestuur Datum benoeming
Einde mandaat
Uitvoerend / nietuitvoerend
Onafhankelijke / niet-onafhankelijke bestuurder
BVBA Mavac vv Mevr. Marleen Vaesen
19/06/2015
JV 2019
Uitvoerend (CEO)
Niet-onafhankelijk bestuurder
BVBA Argalix vv dhr. Francis Kint
19/06/2015
JV 2019
Niet-uitvoerend
Niet-onafhankelijk bestuurder
BVBA Management Deprez vv Mevr. Veerle Deprez
19/06/2015
JV 2019
Niet-uitvoerend
Niet-onafhankelijk bestuurder
Charles-Henri Deprez
19/06/2015
JV 2019
Niet-uitvoerend
Niet-onafhankelijk bestuurder
BVBA Intal vv dhr. Johan Vanovenberghe
19/06/2015
JV 2019
Niet-uitvoerend
Niet-onafhankelijk bestuurder
Peter Maenhout **
19/06/2015
JV 2019
Niet-uitvoerend
Niet-onafhankelijk bestuurder
Jozef Marc Rosiers ***
19/06/2015
JV 2019
Niet-uitvoerend
Niet-onafhankelijk bestuurder
Naam bestuurder
** Gimv-XL heeft het recht om een bestuurder voor te stellen voor benoeming zolang zij een deelneming van ten minste 5% in de vennootschap heeft. *** AIF heeft het recht om een bestuurder voor te stellen voor benoeming, op voorwaarde dat AIF ten minste 5% bezit in de vennootschap binnen de twee jaar na de voltooiing van de transacties, en blijft daarna het recht behouden om een bestuurder voor te stellen voor benoeming zolang zij een deelneming van ten minste 5% in de vennootschap blijft behouden.
14
Aandeelhouderschap Aandeelhouderstructuur 05/08/2015
# aandelen
%
Food Invest International NV
3.784.829
8,52%
2 D NV
3.243.293
7,31%
12.908.419
29,09%
Gimv-XL (*)
2.187.828
4,93%
Green Valley SA
3.157.145
7,11%
Sujajo Investments SA
3.957.145
8,92%
Agri Investment Fund CVBA
1.776.393
4,00%
642.441
1,45%
Publiek
12.715.092
28,67%
Totaal
44.372.585
100,00%
Deprez Holding
Groupe d’aucy
* omvat volgende aandeelhouders: Gimv-XL Partners Invest Comm.Vennootschap, Gimv NV en Adviesbeheer Gimv-XL NV
15
Beurskoersevolutie (tot vandaag) First communication on transaction
LOI transaction signed
EU approval transaction
16
Koen Sticker, CFO
Toelichting bij de resultaten
17
AY14/15 – Geconsolideerde kerncijfers (In ‘000 euro)
AY14/15
AY13/14
EVOLUTIE
% EVOLUTIE
635.370
623.120
12.250
2,0%
62.565
51.439
11.126
21,6%
9,8%
8,3%
REBIT
29.928
25.595
4.333
16,9%
EBIT
27.545
20.695
6.850
33,1%
Financieel resultaat
-6.874
-16.670
9.796
Winst/(verlies) voor belastingen
20.670
4.025
16.645
Nettowinst/(verlies) uit voorgezette activiteiten
10.777
-3.515
14.292
65.271
-65.271
61.756
-50.979
Omzet REBITDA REBITDA / Sales
Nettowinst uit beëindigde activiteiten Netto Resultaat
(In miljoen euro)
10.777
31 maart 2015
31 maart 2014
EVOLUTIE
Eigen Vermogen
221,8
211,9
9,9
Netto financiële schuld
235,9
227,3
8,6
18
Omzet evolutie voortgezette activiteiten AY 14/15 (In ‘000 euro)
2011/2012: Noliko en CECAB opgenomen voor 7 maanden
19
Omzet voortgezette activiteiten per land / per segment AY 14/15
20
REBITDA evolutie voortgezette activiteiten (in ‘000 euro)
2011/2012: Noliko en CECAB opgenomen voor 7 maanden
21
Financiële hoogtepunten Kerncijfers per divisie: diepvriesdivisie Diepvriesdivisie (in ‘000 euro)
AY 14/15
AY 13/14
Verschil
414.129
409.817
1,05%
REBITDA
33.623
26.149
28,58%
REBITDA-marge
8,12%
6,38%
REBIT
14.263
11.659
Omzet
22,32%
• Omzet : Vertegenwoordigt 65,2% van omzet uit voortgezette activiteiten Groei met 1,05% tov vorig jaar • REBITDA: stijging van 7,5 miljoen euro / 28,58% tov vorig jaar en stijging REBITDA marge van 6,38% naar 8,12%. De huureffecten in rekening genomen, stijgt de REBITDA marge van 7,28% naar 8,12%. • REBIT: stijging van 2,6 miljoen euro / 22,32% voornamelijk door commerciële en operationele elementen
22
Omzet evolutie diepvriesdivisie (In ‘000 euro)
23
Financiële hoogtepunten Kerncijfers per divisie: conservendivisie Conservendivisie (in ‘000 euro) Sales REBITDA REBITDA-margin REBIT
AY 14/15
AY 13/14
Verschil
221.241
213.303
3,72%
28.942
25.290
14,44%
13,08%
11,86%
15.665
13.936
12,41%
• Omzet : Vertegenwoordigt 34,8% van geconsolideerde omzet Groei van 3,7% tov vorig jaar • REBITDA: stijging van 3,7 miljoen euro / 14,44% tov vorig jaar en stijging REBITDA marge van 11,86% naar 13,08%. De huureffecten in rekening genomen, stijgt de REBITDA marge van 12,58% naar 13,08%. • REBIT stijging van 1,7 miljoen euro door commerciële en operationele elementen.
24
Omzet evolutie conservendivisie (In ‘000 euro)
25
Niet-recurrente elementen
(In ‘000 euro)
AY 14/15
Reorganisatie Polen en Hongarije
- 1.358
Netto verlies op verkoop real estate
- 1.033 7
Overige Totaal niet-recurrente elementen
-2.384
26
Financieel resultaat AY 14/15 (In '000 euro)
AY 14/15
AY 13/14
Interest op achtergestelde lening GIMV
-3.245
-3.193
Interest op obligatielening 07/2013
-7.500
-5.548
Interest op working capital financing / NRE facility
-2.666
-3.200
Interest op factoring
-663
-545
Interest op Utexam
-56
-509
-135
-87
9.714
229
-2.323
-3.819
-6.874
-16.670
0
2.100
-6.874
-14.570
MTM impact op IRS/FOREX Wisselkoersresultaat Overige financiële kosten
TOTAAL FINANCIEEL RESULTAAT Eénmalige kosten
TOTAAL RECURRENT FINANCIEEL RESULTAAT
27
Geconsolideerde balans - activa ACTIVA
31 Maart 2015
31 Maart 2014
294.265
280.831
Immateriële vaste activa
21.433
23.117
Goodwill
10.340
10.258
255.726
238.457
30
39
6.699
8.888
36
72
335.683
323.944
0
0
233.964
224.905
80.858
84.015
355
0
20.506
15.023
629.948
604.775
Vaste Activa
Materiële vast activa Financiële vaste activa Uitgestelde belastingvordering Overige LT vorderingen Vlottende Activa Activa aangehouden voor verkoop Voorraden Handels- en overige vorderingen Derivaten Geldmiddelen Totaal
28
Geconsolideerde balans - passiva PASSIVA
31 Maart 2015
31 Maart 2014
Eigen Vermogen
221.830
211.936
Lange termijn verplichtingen
207.601
221.597
182.202
193.143
2.376
2.801
Uitgestelde belastingschulden
23.023
25.653
Korte termijn verplichtingen
200.517
171.242
Rentedragende leningen
75.407
49.560
Handelsschulden
93.081
93.352
Overige schulden
32.030
28.330
0
0
629.948
604.775
Rentedragende leningen Voorzieningen
Passiva aangehouden voor verkoop Totaal
29
Geconsolideerd verkort kasstroomoverzicht (In ‘000 euro) Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Stijging in werkkapitaal (-) / daling in werkkapitaal (+)
= Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten
AY 14/15
AY 13/14
Evolutie
54.759
44.069
12.263
2.606
57.365
-57.680
-13.612
58.351
70.613
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
-48.385
62.095
-115.903
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
-865
-54.704
55.471
-2.632
-570
2.093
5.483
-6.792
12.275
Effect van wisselkoersfluctuaties
= Vrije kasstroom
Geldmiddelen en kasequivalenten, openingsbalans
15.023
Geldmiddelen en kasequivalenten, eindbalans
20.506
21.815 15.023
30
Geconsolideerd werkkapitaal
(In miljoen euro)
31/03/2015
31/03/2014
Evolutie
234,0
224,9
+ 9,1
80,9
84,0
- 3,1
Handelsschuld
-93,1
-93,4
+ 0,3
Fiscale, sociale en overige schulden
-32,0
-28,3
- 3,7
Werkkapitaal
189,8
187,2
+ 2,6
Voorraad Handelsvorderingen en overige vorderingen
31
Liquiditeit (In miljoen euro)
31/03/2015
31/03/2014
31/03/2013*
Vlottende activa
335.683
323.944
411.477
Kortlopende verplichtingen
200.517
171.242
435.496
1,67
1,89
0,94
Liquiditeitsratio (vlottende activa/kortlopende verplichtingen)
* Balans uit voortgezette activiteiten
32
Solvabiliteit (In miljoen euro)
31/03/2015
31/03/2014
31/03/2013*
Eigen vermogen
221.830
211.936
182.181
Totaal vermogen
629.948
604.775
783.988
35%
35%
23%
Solvabiliteitsratio (eigen vermogen/totaal vermogen)
* Balans uit voortgezette activiteiten
33
Netto financiële schuld
(In miljoen euro)
Financiële schuld Geldmiddelen Netto financiële schuld
31/03/2015
31/03/2014
EVOLUTIE
256.818
242.331
+14.487
20.862
15.023
+5.839
235.956
227.308
+8.648
• Stijging van de netto financiële schuld is in lijn met de stijging van het werkkapitaal.
34
Netto financiële schuld – leverage ratio 250.000
3,90
235.956
227.308 3,70
200.000 3,50 150.000
3,30
3,10
100.000 62.565
2,90 51.439
50.000 2,70
0
2,50 2014/2015
2013/2014 NFD
REBITDA
LEVERAGE
35
Convenanten bond – WC facility AY 14/15
AY 13/14
Solvabiliteit
35,2%
35,0%
Target bond / WC
30,0%
30,0%
AY 14/15
AY 13/14
Interest cover
4,19
3,38
Target bond / WC
2,00
2,00
AY 14/15
AY 13/14
CAPEX (*)
31,50
30,06
Target WC
39,70
32,80
(*) De CAPEX convenant is enkel van toepassing voor de WC financiering, niet voor de bond
36
Marleen Vaesen, CEO
Vooruitzichten
37
Een duidelijke mission statement … Mensen helpen gezonder te leven door ze op elk moment van de dag te laten genieten van groenten en fruit op een makkelijke, snelle en lekkere manier Vers
Hard fruit
Bereid
‘Grow your own’
diepvries
Tropisch fruit
groenten Citrus fruit
Voorgesneden groenten
Citrusvruchten
Blikken, conserven, soepen, sauzen en pasta
38
F&G consumptie is slechts de helft van de aanbevolen hoeveelheid Aanbevolen hoeveelheid vs. huidige consumptie Consumptie van F&G is ongeveer 45% onder de aanbevolen hoeveelheden Beter ondersteunde gezondheidszorg en optimaliseren van informatie en communicatie omtrent gezond eten zijn belangrijke initiatieven van de overheid om de consumptie van F&G algemeen te doen stijgen – hierbij dalen dan ook de kosten van de gezondheidszorg WHO (wereldgezondsorganisatie) heeft verschillende richtlijnen uitgevaardigd om de consumptie van F&G naar meer dan 400 gr per persoon te brengen. In België is de aanbevolen hoeveelheid 550 gram per dag.
EU groentenconsumptie (1)
∆: 42%
EU fruitconsumptie(1)
∆: 45%
(1) Supply of 310g per person, adjusted for the FAO estimate of waste in the chain of 35%; based on EU28 Eurostat gross supply, equalling production + imports – exports dated 2012 – Freshfel Consumption Monitor 2014, and management assumptions
39
“Make lives healthier by helping people to enjoy vegetables & fruit at any moment of the day – Easy, fast and pleasurable” 1
Leverage on merger by a consumer based approach
2
Leverage on merger via consumer based category management
3
Leverage on merger by consumer based innovation
4
Leverage the digital trend with an inspirational consumer platform
5
Leverage on merger to establish the group as an authority in F&V
Creation of a platform of know-how (nutritional value, pricing, best selling modes, etc.) and potential for consumer based category management beyond the boundaries of fresh & prepared
40
Budget AY 15/16: Strategische prioriteiten 1.
2.
3.
Groei door ‘consumer focus’ en ‘customer intimacy’ •
Missie uitbouwen door het activeren van een consument gebaseerde aanpak
•
Ontwikkelen van category management, gebaseerd op de consument inzichten
•
Portfolio management
Doorgezette verbetering van operationele efficiëntie •
Verdere efficiency verbeteringen door centres of Excellence, lean
•
Operationele synergie identificeren in de gecombineerde groep
•
Leverage de omvang van de groep
Optimalisatie van netto Free Cash Flow •
Vereenvoudiging van de groepsstructuur
•
Vermindering van werkkapitaal
•
Vermindering van financiële kosten
41
Budget AY 15/16: Strategische prioriteiten 4.
Verhoging van de efficiëntie van de organisatie •
Cascade van strategische gecombineerde groep
prioriteiten
en
objectieven
van
de
nieuwe
•
Aligneren van HR plannen en processen in de gecombineerde groep
•
Investering in training voor ontwikkeling van de werknemers en investeren in opkomend talent
42
Q&A
43
Financiële kalender AY 15/16
• • • •
Bekendmaking halfjaarresultaten van de Groep (01/04/2015-30/09/2015): Bekendmaking jaarresultaten van de Groep (01/04/2015-31/03/2016): Beschikbaarheid jaarverslag 2015-2016: Algemene Vergadering boekjaar 2015-2016:
15 december 2015 (17u45) 7 juni 2016 (17u45) 22 juli 2016 (17u45) 16 september 2016 (14u00)
44
