Agenda en Aandeelhouderscirculaire van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Koninklijke Vopak N.V.
te houden op woensdag 22 april 2015 in de Eduard Flipse Zaal van De Doelen Concert en Congres Gebouw, Rotterdam, ingang via Karel Doormanstraat 223, Rotterdam, aanvang: 10.00 uur
Koninklijke Vopak N.V. Agenda van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Koninklijke Vopak N.V. te houden op woensdag 22 april 2015 in de Eduard Flipse Zaal van De Doelen Concert en Congres Gebouw, Rotterdam, ingang via Karel Doormanstraat 223, Rotterdam, aanvang: 10.00 uur 1. Opening
11. Remuneratiebeleid van de leden van de Raad van Bestuur
2. Bespreking verslag van de Raad van Bestuur over
12. Remuneratie van de leden van de Raad van Commissarissen
13. Voorstel inkoopbevoegdheid Raad van Bestuur voor
het boekjaar 2014
3. Implementatie remuneratiebeleid voor het boekjaar 2014
4. Beraadslaging over en vaststelling van de jaarrekening
14. Benoeming van Deloitte Accountants B.V. als de externe
over het boekjaar 2014
verwerving gewone aandelen accountant voor het boekjaar 2016
5. Verantwoording reserverings- en dividendbeleid
15. Rondvraag
6. Voorstel tot uitkering van het dividend over het
16. Sluiting
boekjaar 2014
7. Decharge van de leden van de Raad van Bestuur voor
Een toelichting op de agendapunten 2 tot en met 14 is hierna
opgenomen in de Aandeelhouderscirculaire.
de uitoefening van hun taak in het boekjaar 2014
8. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen
voor de uitoefening van hun taak in het boekjaar 2014
9. Benoeming van de heer A. van Rossum als lid van
Punt 2, 3 en 5 zijn ter bespreking. De punten 4 en 6 tot en met 14 worden ter stemming voorgelegd.
de Raad van Commissarissen
10. Benoeming van de heer C.K. Lam als lid van de
Rotterdam, 11 maart 2015
De Raad van Bestuur
Raad van Commissarissen
Voor de goede orde is hierna vermeld de procedure van aanmelding voor c.q. vertegenwoordiging op de komende Algemene Vergadering. Registratiedatum
aandeelhouderschap op de Registratiedatum. U ontvangt van
Toegang tot de vergadering hebben zij die op woensdag
ABN AMRO een registratiebewijs dat aan de inschrijfbalie vóór
25 maart 2015 na verwerking van alle bij- en afschrijvingen
de vergadering omgewisseld dient te worden voor een
per die datum (de “Registratiedatum”) in het bezit zijn van
toegangsbewijs.
aandelen Koninklijke Vopak N.V. (zomede eventuele overige vergadergerechtigden), en die zijn ingeschreven in een van de
Aandeelhouders op naam
hierna te noemen (deel)registers en de wens om de vergadering
Indien u als houder van aandelen op naam, een recht van
bij te wonen hebben kenbaar gemaakt, een en ander
vruchtgebruik of een recht van pand op aandelen de vergadering
overeenkomstig het navolgende. Als (deel)registers zijn
wenst bij te wonen, dient u zich uiterlijk op woensdag
aangewezen de administraties van de intermediairs als
15 april 2015 om 17.00 uur schriftelijk aan te melden bij
bedoeld in artikel 1 Wet giraal effectenverkeer en het register
Koninklijke Vopak N.V. (afdeling Global Communication &
van Koninklijke Vopak N.V. te Rotterdam.
Investor Relations, Westerlaan 10, 3016 CK Rotterdam). Bij melding aan de inschrijfbalie ontvangt u een toegangsbewijs.
Houders van aandelen aan toonder Indien u als houder van aandelen aan toonder de vergadering
Stemmen bij (elektronische) volmacht
wenst bij te wonen, dient u dit dienovereenkomstig aan
Indien u zich bij de vergadering wilt laten vertegenwoordigen
ABN AMRO Bank N.V., Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP
dient het origineel van een door u ondertekende rechtsgeldige
Amsterdam (“ABN AMRO”) kenbaar te maken vanaf
volmacht uiterlijk op woensdag 15 april 2015 om 17.00 uur in
donderdag 26 maart 2015 tot uiterlijk woensdag 15 april 2015
het bezit te zijn van Koninklijke Vopak N.V. (afdeling Global
om 17.00 uur via de intermediair waar uw aandelen in
Communication & Investor Relations), terwijl de gevolmachtigde
administratie zijn, of direct via www.abnamro.com/evoting.
het originele registratiebewijs (indien van toepassing) en een
De desbetreffende intermediair dient aan ABN AMRO een
kopie van de volmacht vóór de vergadering dient in te leveren
verklaring te overleggen dat de aandelen op de Registratie-
bij de inschrijfbalie.
datum op uw naam geregistreerd waren. Bij de aanmelding worden de intermediairs verzocht om de volledige adresgegevens van de desbetreffende houders te vermelden teneinde een efficiënte controle te kunnen doen op het
Aandeelhouderscirculaire Indien u zich bij de vergadering wilt laten vertegenwoordigen
Ten aanzien van de agendapunten 2 tot en met 14 van de
door een onafhankelijke derde partij, dienen een door u
Agenda van de Algemene Vergadering, te houden op woensdag
ondertekende rechtsgeldige volmacht, tevens inhoudende een
22 april 2015, volgt hierna een toelichting.
steminstructie, en uw originele registratiebewijs uiterlijk op woensdag 15 april 2015 om 17.00 uur in het bezit te zijn van
Punt 2.
Tamminga Legal B.V. (Wilhelminaplein 12, 3072 DE Rotterdam,
Bespreking verslag van de Raad van Bestuur over
of Postbus 2429, 3000 CK Rotterdam). Het benodigde volmacht
het boekjaar 2014
formulier is kosteloos verkrijgbaar ten kantore van Koninklijke
In overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance
Vopak N.V. (afdeling Global Communication & Investor
Code wordt verantwoording over de naleving van de Corporate
Relations) en is vanaf heden te downloaden op www.vopak.com.
Governance Code afgelegd als onderdeel van de verantwoording
Ook kunt u tot uiterlijk woensdag 15 april 2015 om 17.00 uur via
over het jaarverslag.
internet volmacht verlenen en uw steminstructie geven op www.abnamro.com/evoting. In beide gevallen zal een mede-
Punt 3.
werker of een (kandidaat-)notaris verbonden aan Tamminga
Implementatie remuneratiebeleid voor het boekjaar 2014
Legal B.V. namens u als onafhankelijke derde stem uitbrengen,
Overeenkomstig artikel 2:135 (5a) BW zal de implementatie van
zulks overeenkomstig de door u verstrekte steminstructie.
het remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur in 2014 worden besproken. Voor het remuneratiebeleid en het jaarverslag
Legitimatie
(onderdeel Raad van Commissarissen en Remuneratieverslag)
Bij de inschrijfbalie kunnen aandeelhouders en gevolmachtigden
verwijzen wij u naar de website van Koninklijke Vopak N.V.
gevraagd worden zich te legitimeren. Wij verzoeken daarom alle vergadergerechtigden een geldig legitimatiebewijs (zoals
Punt 4.
paspoort of rijbewijs) mee te brengen naar de vergadering.
Beraadslaging over en vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2014 Het voorstel is om de jaarrekening van Koninklijke Vopak N.V. over het boekjaar 2014 vast te stellen. Onder dit agendapunt zal de externe accountant PricewaterhouseCoopers een toelichting geven met betrekking tot hun controlewerkzaamheden. Punt 5. Verantwoording reserverings- en dividendbeleid De Raad van Bestuur is bevoegd om, met inachtneming van de bepalingen in de statuten en de wettelijke bepalingen met betrekking tot de wettelijke reserves van Koninklijke Vopak N.V., van de netto winst die toe te rekenen is aan houders van gewone aandelen een zodanig bedrag te reserveren als de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen zal bepalen. Een dergelijk bedrag zal worden gereserveerd en toegevoegd aan de reserves. Een eventueel restant van de winst zal, met inachtneming van de wettelijke bepalingen met betrekking tot het eigen vermogen van Koninklijke Vopak N.V., ter vrije beschikking staan van de algemene vergadering. Het reserveringsbeleid is erop gericht Koninklijke Vopak N.V. in staat te stellen haar groei voort te zetten en het daarbij behorende investeringsprogramma uit te voeren. Het uitgangspunt van het huidige dividendbeleid van Koninklijke Vopak N.V., bijzondere omstandigheden voorbehouden, is het voornemen jaarlijks een dividend in contanten uit te keren van 25% tot 50% van het nettoresultaat (exclusief bijzondere posten) toe te rekenen aan houders van gewone aandelen. Het nettoresultaat (exclusief bijzondere posten) als basis voor de dividenduitkering kan worden aangepast in verband met de financiële effecten van eenmalige gebeurtenissen zoals bijvoorbeeld stelselwijzigingen, overnames, reorganisaties etc.
Bij de bepaling van de hoogte van het dividend voor gewone
De in artikel 2:142, lid 3 BW bedoelde persoonlijke gegevens
aandeelhouders streeft Koninklijke Vopak N.V. naast de gewenste
van de heer A. van Rossum en de motivatie voor zijn voordracht
balansverhoudingen en financieringsstructuur tevens naar een
zijn als volgt:
stabiele dividendbetaling aan gewone aandeelhouders. Naam
A. van Rossum (Anton)
Punt 6.
Leeftijd
69 jaar (12 mei 1945)
Voorstel tot uitkering van het dividend over het boekjaar 2014
Nationaliteit Nederlandse
Het voorstel is om per gewoon aandeel met een nominale waarde
Eerdere posities
Voorzitter Uitvoerend Comité
van EUR 0,50 een dividend van EUR 0,90 in contanten uit te keren.
Fortis NV/SA (tot eind 2004)
Senior partner
Na goedkeuring van dit dividendvoorstel zal een zodanig bedrag
McKinsey & Company
worden uitgekeerd dat een corresponderende payout van circa
Commissariaten/nevenfuncties Lid Raad van Commissarissen:
39% vertegenwoordigt (2013: EUR 0,90; uitkeringsratio van 37%),
Münchener
hetgeen binnen de dividenduitkeringsrange valt die van
Rückversicherungs-Gesellschaft
toepassing is sinds de Buitengewone Algemene Vergadering
Nederlands Economisch
van 17 september 2013 en geen stijging van het dividend in
Instituut, Voorzitter
vergelijking met 2013.
Rotterdam School of
Management, Voorzitter
ten laste van het resultaat voor 2014 komen. Het aan de houders
Lid Raad van Bestuur:
van gewone aandelen toekomende dividend zal onder inhouding
Credit Suisse Group A.G.
De dividendbetaling aan de houders van gewone aandelen zal
van de wettelijke dividendbelasting betaalbaar worden gesteld en
wel op 29 April 2015. Dit is volgens de regels van Euronext de
Opgemerkt wordt dat de heer
eerst mogelijke betaalbaarstellingsdatum.
Van Rossum buiten zijn (toezichthoudende) functie
Punt 7.
bij Koninklijke Vopak N.V.
Decharge van de leden van de Raad van Bestuur voor
geen (toezichthoudende) functie
de uitoefening van hun taak in het boekjaar 2014
heeft bij rechtspersonen die
Het voorstel is om de leden van de Raad van Bestuur die zitting
kwalificeren als “groot” als
hadden in de Raad van Bestuur in 2014, decharge te verlenen voor
bedoeld in artikel 2:142a,
de uitoefening van hun taak in het boekjaar 2014, voor zover deze
lid 2 BW of die kwalificeren als
taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening van Koninklijke Vopak
beursvennootschap als bedoeld
N.V. over het boekjaar 2014 of uit de informatie die anderszins aan
in best practice bepaling III.3.4
de Algemene Vergadering bekend is gemaakt.
van de Code. Houder van aandelen Vopak
geen
Punt 8.
Datum eerste benoeming
27 september 2007
Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen
Motivatie
de heer Van Rossum wordt
voor de uitoefening van hun taak in het boekjaar 2014
voor benoeming aanbevolen
Het voorstel is om de leden van de Raad van Commissarissen die
vanwege zijn relevante kennis
zitting hadden in de Raad van Commissarissen in 2014, decharge
op het gebied van strategische
te verlenen voor de uitoefening van hun taak in het boekjaar 2014,
vraagstukken in een
voor zover deze taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening van
internationale context alsmede
Koninklijke Vopak N.V. over het boekjaar 2014 of uit de informatie
zijn ruime zakelijke ervaring
die anderszins aan de Algemene Vergadering bekend is gemaakt.
welke hij heeft opgedaan bij
onder andere McKinsey &
Punt 9. Benoeming van de heer A. van Rossum als lid van de Raad van Commissarissen Ingevolge het aflopen van de huidige benoemingstermijn van de heer A. van Rossum draagt de Raad van Commissarissen conform het bepaalde in de artikelen 15.1 en 15.3 van de statuten van Koninklijke Vopak N.V. de heer A. van Rossum voor te worden benoemd als lid van de Raad van Commissarissen. De heer Van Rossum heeft aangegeven beschikbaar te zijn voor een nieuwe termijn van twee jaar en als zodanig zal zijn benoeming zijn voor een termijn van twee jaar, die afloopt op het einde van de jaarlijkse algemene vergadering van Koninklijke Vopak N.V. die zal worden gehouden in 2017.
Company.
Punt 10.
Punt 11.
Benoeming van de heer C.K. Lam als lid van de
Remuneratiebeleid van de leden van de Raad van Bestuur
Raad van Commissarissen
In 2014 heeft de Remuneratiecommissie van de Raad van
Ingevolge het aflopen van de huidige benoemingstermijn van
Commissarissen de bezoldiging van de leden van de Raad
de heer C.K. Lam draagt de Raad van Commissarissen conform
van Bestuur geëvalueerd tegen de achtergrond van de
het bepaalde in de artikelen 15.1 en 15.3 van de statuten van
strategische ontwikkelingen van de onderneming, de peergroup
Koninklijke Vopak N.V. de heer C.K. Lam voor te worden
en de algemene ontwikkelingen op de beloningsmarkt. Naar
benoemd als lid van de Raad van Commissarissen voor de
aanleiding van de aanbeveling van de Remuneratiecommissie
maximale termijn van vier jaar.
heeft de Raad van Commissarissen besloten: 1. de uitgangspunten en de opzet van het remuneratiebeleid
De in artikel 2:142, lid 3 BW bedoelde persoonlijke gegevens
van de heer C.K. Lam en de motivatie voor zijn voordracht
2. het basisjaarsalaris van de leden van de Raad van Bestuur
zijn als volgt:
te handhaven; per januari 2015 te verhogen;
3. voor te stellen om de variabele beloningsmogelijkheden Naam
Chun Kai Lam (Simon)
Leeftijd
67 jaar (12 mei 1947)
4. de pensioenregeling aan te passen in verband met de
Nationaliteit Singaporees
op korte en lange termijn per januari 2015 te verhogen; wijzigingen in de Nederlandse pensioenwetgeving.
Eerdere posities
Venture directeur Shell Eastern
Petrochemical Complex,
Ad 2. Basisjaarsalaris (ter informatie)
Singapore (2007-2010)
De Raad van Commissarissen heeft per januari 2015 het
Voorzitter CNOOC-SHELL
basisjaarsalaris van de leden van de Raad van Bestuur als volgt
Petrochem Company, China
verhoogd.
(2000-2007) Commissariaten/nevenfuncties Lid Raad van Commissarissen:
Hertel Holding B.V.
SinoChem International, China
(onafhankelijke commissaris
en voorzitter remuneratie-
commissie)
Basisjaarsalaris
In EUR
2015
2014
E.M. Hoekstra
625.000
612.000
J.P. de Kreij
520.000
510.000
F. Eulderink
495.000
475.000
De verhoging is gebaseerd op een vergelijking van het totale beloningspakket van de leden van de Raad van Bestuur van
Adviesfunctie:
Koninklijke Vopak N.V. met gegevens van de peergroup en de
Yokogawa Electric, Japan
gegevens van functiegerelateerde bezoldiging voor een groter
(consultant van de voorzitter)
aantal aan de Nederlandse beurs genoteerde ondernemingen.
Opgemerkt wordt dat de heer
Ad 3. Variabele beloningsmogelijkheden op korte en
Lam buiten zijn
lange termijn (stempunt)
(toezichthoudende) functie bij
Om het concurrentievermogen van het totale beloningspakket
Koninklijke Vopak N.V. en
van de Raad van Bestuur te vergroten stelt de Raad van
Hertel Holding B.V. geen
Commissarissen voor om de variabele beloningsmogelijkheden
(toezichthoudende) functie
op korte en lange termijn per januari 2015 als volgt te verhogen.
heeft bij rechtspersonen die
kwalificeren als “groot” als
bedoeld in artikel 2:142a,
lid 2 BW of die kwalificeren
als beursvennootschap als
bedoeld in best practice
bepaling III.3.4 van de Code.
Houder van aandelen Vopak
geen
Datum eerste benoeming
27 april 2011
Motivatie
de heer Lam wordt voor
benoeming aanbevolen
vanwege zijn uitgebreide kennis
van en senior management
ervaring in de Aziatische olie
en petrochemische industrie en,
in het bijzonder van China en
Singapore; zijn kennis en
ervaring completeren de kennis
en ervaring van de huidige
leden van de Raad van
Commissarissen.
Variabele beloning 2015
Korte termijn
Lange termijn
Doel Max.
Doel Max.
E.M. Hoekstra 2015 60% 90%
80% 120%
2014 50% 75%
80% 120%
J.P. de Kreij
2015
65%
2014 45% 67,5%
60% 90%
F. Eulderink
2015 45% 75%
65% 97,5%
2014 45% 67,5%
60% 90%
% van basissalaris
45%
75%
97,5%
Ad 4. Pensioenregeling Raad van Bestuur (ter informatie)
Punt 13.
In 2014 is de pensioenregeling voor de Raad van Bestuur
Voorstel inkoopbevoegdheid Raad van Bestuur
aangepast in verband met de wijzigingen in de Nederlandse
voor verwerving gewone aandelen
pensioenwetgeving. Dit jaar zijn extra aanpassingen nodig, die
Het voorstel is de Raad van Bestuur machtiging te verlenen om,
zullen worden doorgevoerd op basis van de door de Raad van
onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor een
Commissarissen gestelde uitgangspunten met betrekking tot
periode van 18 maanden, derhalve tot en met 21 oktober 2016,
kostenneutraliteit, nadere afstemming met het reguliere
ter beurze of anderszins, onder bezwarende titel, volgestorte
pensioenbeleid van Koninklijke Vopak N.V. en handhaving van
gewone aandelen in het kapitaal van Koninklijke Vopak N.V.
de overeengekomen pensioentoezeggingen voor de zittende
te verwerven tot een hoeveelheid die ingevolge de wet en de
leden van de Raad van Bestuur.
statuten op het tijdstip van verwerving maximaal door Koninklijke Vopak N.V. mag worden gehouden. Op grond van de
De Raad van Commissarissen verzoekt de voorgestelde
statuten betreft dit 10% van het geplaatste kapitaal, waarbij
wijzigingen in de variabele beloningsmogelijkheden op korte
rekening wordt gehouden met een eventuele herplaatsing van
en lange termijn voor de leden van de Raad van Bestuur per
reeds ingekochte aandelen. Volgestorte gewone aandelen
januari 2015 goed te keuren.
mogen worden verworven tegen een prijs die op het tijdstip van verwerving ligt tussen het nominale bedrag en 110% van de gemiddelde beurskoers van de vijf voorafgaande handelsdagen.
Punt 12. Remuneratie van de leden van de Raad van Commissarissen De remuneratie van de Raad van Commissarissen wordt één
Deze machtiging tot inkoop geeft de Raad van Bestuur, onder
keer per twee jaar geëvalueerd en vastgesteld voor een periode
goedkeuring van Raad van Commissarissen, onder meer de
van twee jaar, waarbij de laatste verhoging werd toegekend per
mogelijkheid om verplichtingen na te komen betreffende
januari 2013 voor de boekjaren 2013 en 2014.
beloningsplannen voor werknemers in de vorm van aandelen.
Gezien de internationale reikwijdte van de onderneming,
Indien de machtiging wordt verleend, vervangt deze de
toenemende toezichthoudende verantwoordelijkheden en
machtiging zoals verleend op de jaarlijkse Algemene
marktontwikkelingen stelt de Raad van Commissarissen voor
Vergadering van 2014.
het honorarium van de Raad van Commissarissen te verhogen en de huidige commissievergoedingen voor de boekjaren 2015
Punt 14.
en 2016 te handhaven.
Benoeming van Deloitte Accountants B.V. als de externe accountant voor het boekjaar 2016
Voorzitter
2015-2016 2013-2014 2015-2016 2013-2014
Raad van Commissarissen 77.500 Auditcommissie
Leden
70.000
55.000
In lijn met de aanbeveling van de Audit Commissie en de Raad van Commissarissen wordt voorgesteld Deloitte
50.000
Accountants B.V. te benoemen als externe accountant van
15.000 15.000 8.500 8.500
Koninklijke Vopak N.V. met als doel de jaarrekening van de
Bezoldigingscommissie 10.000 10.000 7.000 7.000
vennootschap over het boekjaar 2016 te controleren.
Selectie- en Benoemingscommissie
Rotterdam, 11 maart 2015
7.000 7.000 5.000 5.000
Vergoeding in EUR (bruto) per jaar
De Raad van Bestuur
Voor leden van de Raad van Commissarissen die buiten Europa wonen, wordt een extra reisurenvergoeding voorgesteld van EUR 2.500,- bruto per vergadering van de Raad van Commissarissen in Nederland die zij bijwonen. De Raad van Commissarissen verzoekt de bezoldiging voor de leden van de Raad van Commissarissen voor de jaren 2015 en 2016 goed te keuren.
Koninklijke Vopak N.V. Westerlaan 10 I 3016 CK Rotterdam Postbus 863 I 3000 AW Rotterdam Telefoon: 010 4002911
[email protected] www.vopak.com
