Agenda en aandeelhouderscirculaire 7 oktober 2011

0710

Agenda en aandeelhouderscirculaire 7 oktober 2011 Nieuwe Steen Investments N.V.

Kruisweg 661-665 2132 NC Hoofddorp Postbus 3044 2130 KA Hoofddorp t +31 20 76 30 300 f +31 20 25 81 123 www.nsi.nl

Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Nieuwe Steen Investments N.V. (Beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal) te houden op 7 oktober 2011 om 11:00 uur in Schouwburg Het Park, Westerdijk 4, Hoorn

Agenda 01 Opening door de voorzitter 02 De splitsing tussen Nieuwe Steen Investments N.V. ("NSI") en VastNed Offices/Industrial N.V. ("VastNed O/I") (en twee dochtermaatschappijen van NSI zoals beschreven in de toelichting bij dit agendapunt) 03 Goedkeuring van het splitsingsvoorstel



a.

Goedkeuring van het splitsingsvoorstel, bestaande uit het besluit over



de splitsing en de toekenning van nieuwe gewone aandelen NSI in



het kader van de splitsing zoals omschreven in het splitsingsvoorstel,



en het voorstel om de heer W.M. Steenstra Toussaint en de heer H.W.



Breukink te benoemen als leden van de raad van commissarissen van NSI



met ingang van de datum waarop de splitsing van kracht wordt (stemming)

b.

Goedkeuring van de voorgestelde wijzigingen van de statuten van NSI, die



per de splitsing van kracht worden (stemming)

04 Rondvraag 05 Sluiting

Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal de voertaal Nederlands zijn.

Aandeelhouderscirculaire Toelichting op de agendapunten van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Nieuwe Steen Investments N.V. (“NSI”) d.d. 7 oktober 2011: Deze Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders geldt als een tweede vergadering volgend op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 augustus 2011 waarin helaas niet tot een geldige stemming over agendapunt 3 kon worden overgegaan wegens een niet-behaald quorum.

02

De splitsing tussen NSI en VastNed Offices/Industrial N.V. (“VastNed O/I”)

03

Goedkeuring van het splitsingsvoorstel

De raad van commissarissen van NSI en de directie van NSI zullen de splitsing tussen NSI en VastNed O/I toelichten, waarna er gelegenheid zal zijn voor vragen en discussie.



a. Goedkeuring van het splitsingsvoorstel, bestaande uit het besluit over de splitsing en de toekenning van nieuwe gewone aandelen NSI in het kader van de splitsing zoals omschreven in het splitsingsvoorstel, en het voorstel om de heer W.M. Steenstra Toussaint en de heer H.W. Breukink te benoemen als leden van de raad van commissarissen van NSI met ingang van de datum waarop de splitsing van kracht wordt (stemming). b. Goedkeuring van de voorgestelde wijzigingen van de statuten van NSI, die per de splitsing van kracht worden (stemming). Agendapunt 03 is, op grond van de statuten van NSI en artikel 2:334m lid 3 van het Burgerlijk Wetboek, op de agenda geplaatst op voorstel van - onder andere - Stichting Prioriteit NSI.

Redenen voor de splitsing

NSI en VastNed O/I willen hun krachten bundelen om een toonaangevend Nederlands gemengd vastgoedfonds te vormen. De fusie wordt gedreven door de sterke strategische rationale van het combineren van elkaars expertise en vastgoedportefeuilles en de aanzienlijke voordelen die schaalvergroting biedt in de huidige uitdagende (kantoren) vastgoedmarkt. Na de fusie zal de combinatie i) voor huurders aantrekkelijk zijn vanwege de toegenomen concentratie van gebouwen in lokale kantoormarkten waarmee een beter verhuurplatform wordt gecreëerd en de bezettingsgraad verbeterd kan worden; ii) een verbeterde toegang tot financieringsbronnen hebben omdat de toegenomen schaalvergroting van de samenvoeging leidt tot verbetering van het totale kredietprofiel alsmede de mogelijkheid van het diversifiëren van financieringsbronnen en iii) aanzienlijke schaalvoordelen opleveren die leiden tot synergieën van ten minste EUR 3,5 miljoen per jaar. Als gevolg hiervan zal de combinatie van de bedrijven beter toegerust zijn om in de Nederlandse kantorenmarkt succesvol te opereren en tegelijkertijd te profiteren van het meer positieve momentum in de Nederlandse retailmarkt.

Gevolgen voor de aandeelhouders

 Voor elk op de registratiedatum van de splitsing gehouden gewoon aandeel van VastNed O/I, ontvangt de aandeelhouder van VastNed O/I 0,897 nieuw gewoon NSI aandeel (de “Ruilverhouding”) en aanvullend een value retention warrant (de “Warrant”). De Warrant is gerelateerd aan het 54,7% aandelenbezit van VastNed O/I in dochtermaatschappij Intervest Offices die genoteerd is aan de NYSE Euronext-Brussel. Deze Warrant beoogt een deel van de meerwaarde van Intervest Offices te behouden voor aandeelhouders van VastNed O/I voor een vastgestelde periode van 18 maanden na de totstandkoming van de splitsing , indien een dergelijke meerwaarde door NSI zou worden gerealiseerd. Overeengekomen is dat NSI de Warrants uitgeeft op hetzelfde moment als waarop de nieuwe gewone NSI aandelen worden toegekend bij de totstandkoming van de splitsing. In verband met de toekenning van de nieuwe gewone NSI aandelen en de uitgifte van de Warrants heeft NSI een prospectus opgesteld.

Huidige aandeelhouders van VastNed O/I zullen ongeveer 28% van het geplaatste gewone aandelenkapitaal van de gecombineerde groep bezitten, en huidige aandeelhouders van NSI zullen ongeveer 72% van het geplaatste gewone aandelenkapitaal van de gecombineerde groep bezitten, ervan uitgaande dat de splitsing wordt goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van NSI en door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van VastNed O/I.

Juridische structuur De fusie wordt verwezenlijkt via een zuivere driehoekssplitsing als gevolg waarvan (i) de activa

en passiva van VastNed O/I onder algemene titel overgaan op twee dochtermaatschappijen van NSI: NSI Beheer II B.V. en NSI German Holding B.V., (ii) VastNed O/I ophoudt te bestaan en (iii) de houders van gewone aandelen VastNed O/I houders van gewone aandelen NSI worden. In het algemeen gaan alle aan Duitsland gerelateerde activa van VastNed O/I en de aandelen in VastNed Management B.V. die momenteel eigendom zijn van VastNed O/I over naar NSI German Holding B.V., en alle overige activa en passiva van VastNed O/I, met inbegrip van zijn aandelenbezit in Intervest Offices N.V., over naar NSI Beheer II B.V. Voorafgaand aan de publicatie van het splitsingsvoorstel, heeft NSI de volgende interne herstructureringsstappen ondernomen: ◼ NSI Hoorn B.V., momenteel voor 100% eigendom van NSI Beheer B.V. (zelf een directe dochtermaatschappij van NSI) is hernoemd tot NSI Beheer II B.V.; ◼ De aandelen in NSI Hoorn B.V. (NSI Beheer II B.V.) zijn overgedragen aan NSI; en

◼ NSI en NSI Beheer II B.V. hebben NSI German Holding B.V. opgericht waarbij alle aandelen in NSI German Holding B.V., op een na, worden gehouden door NSI Beheer II B.V., en een aandeel wordt gehouden door NSI (omdat de relevante regelgeving bepaalt dat de uitgevende entiteit die bij de splitsing de aandelen toewijst, d.w.z. NSI, ten minste een aandeel bezit in elk van de entiteiten die bij de splitsing de activa en de passiva ontvangen).



Splitsingsvoorstel

NSI heeft zijn splitsingsvoorstel tezamen met de overige wettelijk vereiste documenten en bijlagen gedeponeerd bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam op 14 juli 2011. Tegelijkertijd liggen het splitsingsvoorstel en de toelichting van de splitsing tezamen met de overige wettelijk vereiste documenten en bijlagen ter inzage ten kantore van NSI. Een kopie van het splitsingsvoorstel en de toelichting van de splitsing tezamen met de overige wettelijk vereiste documenten en bijlagen zijn beschikbaar ten kantore van NSI en kunnen op de website van NSI worden geraadpleegd. In het landelijke dagblad Trouw van 15 juli 2011 is bekendgemaakt dat de documenten zijn gedeponeerd. Gedurende een maand volgend op de dag van bekendmaking, kunnen de wederpartijen van alle partijen bij de splitsing bezwaar indienen tegen het splitsingsvoorstel. De raad van commissarissen van NSI heeft het splitsingsvoorstel goedgekeurd. Bovendien hebben bepaalde houders van gewone aandelen van NSI, die in totaal ongeveer 33% van de uitstaande aandelen van NSI vertegenwoordigen, hun steun voor de splitsing bevestigd, en onherroepelijk toegezegd en aanvaard dat zij de splitsing zullen goedkeuren, en dat zij tijdens deze Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor het splitsingsvoorstel en de daaraan gerelateerde besluiten zullen stemmen. Een besluit om te splitsen behoort, in overeenstemming met de statuten van NSI, te worden aangenomen, door een twee derde meerderheid van de in de algemene vergadering van aandeelhouders uitgebrachte stemmen, waarbij ten minste twee derde van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigd is.Echter de statutaire eis dat ten minste twee derde van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigd is, is komen te vervallen op grond van de statuten en de wet omdat in de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 augustus 2011 dit qourum niet is behaald bij de behandeling van het splitsingsvoorstel.

Zoals hiervoor uiteengezet, zullen bij de totstandkoming van de splitsing, de activa en passiva van VastNed O/I, onder algemene titel overgaan naar de twee dochtermaatschappijen van NSI, en houdt VastNed O/I op te bestaan. Als gevolg daarvan en in overeenstemming met de postsplitsingsstructuur, nemen NSI German Holding B.V. en NSI Beheer II B.V. de juridische positie van VastNed O/I over, respectievelijk met betrekking tot de Duitse activa en passiva van VastNed O/I en al zijn andere activa en passiva. Dit betekent dat de beoogde splitsing als zodanig geen verandering teweegbrengt in de juridische positie van VastNed O/I met betrekking tot zijn activa en passiva (zoals aandelenbezit, contracten enz.), maar dat deze posities worden overgenomen door NSI German Holding B.V. of NSI Beheer II B.V. Het voorgaande laat eventuele gevolgen die de beoogde splitsing kan hebben onder specifieke voorwaarden van contracten of overige overeenkomsten waar VastNed O/I partij bij is, onverlet.  De notariële akte van splitsing zal ten overstaan van een notaris worden verleden en de splitsing wordt de dag daarna van kracht. Alsdan gaan krachtens Nederlands recht, alle aan Duitsland gerelateerde activa en passiva van VastNed O/I, en alle aandelen in VastNed Management B.V. onder algemene titel over op NSI German Holding B.V. en alle overige activa en passiva van VastNed O/I gaan over op NSI Beheer II B.V.

 Benoeming van de heer W.M. Steenstra Toussaint en de heer H.W. Breukink als leden van de raad van commissarissen van NSI

In het kader van een adequate corporate governance structuur en een evenwichtige vertegenwoordiging van NSI en VastNed O/I zijn NSI en VastNed O/I overeengekomen dat de raad van commissarissen van NSI uit zes leden zal bestaan: de vier huidige leden van NSI en twee aanvullende leden aan te wijzen door VastNed O/I uit de huidige vier leden van de raad van commissarissen van VastNed O/I. Als de twee nieuwe leden worden voorgesteld de heer W.M. Steenstra Toussaint en de heer H.W. Breukink. Zij worden benoemd voor een periode uiterlijk aflopend op het laatst intredende moment van (i) de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders te houden in of rond april 2013, en (ii) de uiterste vervaldatum van de Warrants. De omvang en samenstelling van de raad van commissarissen van NSI nadien wordt te zijner tijd besproken door de raad van commissarissen van NSI. Stichting Prioriteit NSI en de raad van commissarissen van NSI stellen voor de heer W.M. Steenstra Toussaint en de heer H.W. Breukink te benoemen als lid van de raad van commissarissen.  De heer Steenstra Toussaint is een zelfstandig consultant en een ervaren commissaris. In het verleden heeft hij onder meer diverse management- en directiefuncties bij MeesPierson/Fortis Bank bekleed, o.a. als COO van Fortis Bank Azië, en was hij consultant to the firm bij PWC Corporate Finance en lid van de raad van commissarissen van Scala Business Solutions N.V. en Exendis N.V. Momenteel is de heer W.M. Steenstra Toussaint voorzitter van de raad van commissarissen van VastNed O/I en secretaris van de auditcommissie van STMicroelectronics N.V.

Curriculum vitae van de heer Steenstra Toussaint

Geboortedatum: 26 maart 1951 Geboren te: 's-Gravenhage Opleiding: Nederlands recht, Universiteit Leiden De heer Breukink is een ervaren financieel deskundige. Hij heeft in het verleden verschillende financiële en managementfuncties bekleed bij F&C Asset Management plc., Boer&Croon en Royal Dutch Shell. Op dit moment is de heer Breukink lid van de raad van commissarissen van ING Groep, non-executive director van F&C Hedge Funds, vicevoorzitter van de raad van commissarissen van Haag Wonen, voorzitter van de raad van commissarissen van Heembouw Holding, lid van de raad van advies van INSID, voorzitter van de raad van commissarissen van Omring (gezondheidszorginstelling), lid van de raad van commissarissen van Brink Groep en voorzitter van de raad van toezicht van de Hogeschool Inholland.



Curriculum vitae van de heer Breukink Geboortedatum: Geboren te: Opleiding:

5 juni 1950 Rheden Bedrijfseconomie, Universiteit Groningen

 De heer Steenstra Toussaint en de heer Breukink houden geen aandelen in NSI. De voorgestelde benoemingen van de heer Steenstra Toussaint en de heer Breukink zijn goedgekeurd door de AFM.



Voorgestelde wijzigingen van de statuten

 De statuten van NSI zullen onder andere worden gewijzigd om de corporate governance structuur in lijn te brengen met en volgend op het tot stand komen van de splitsing en om te voldoen aan veranderingen in de relevante wetgeving die hebben plaatsgevonden sinds de datum waarop de statuten van NSI voor het laatst zijn gewijzigd.  De belangrijkste wijzigingen met betrekking tot de splitsing zijn (i) de introductie van de afkorting "NSI N.V." als officiële naam in plaats van "Nieuwe Steen Investments N.V.", (ii) het verwijderen van de verwijzing naar het vaste bedrag van geplaatst aandelenkapitaal, evenals een verhoging van het bedrag van het maatschappelijk aandelenkapitaal (tot een maximum van 5 maal het geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal van NSI per de totstandkoming van de splitsing), (iii) de introductie van een nieuwe bepaling die toestaat dat aan de houders van de Warrants nieuwe gewone NSI aandelen worden uitgegeven met voldoening van de uitgifteprijs ten laste van de reserves van NSI en (iv) de vervanging van een twee-derde meerderheid en een twee-derde quorum stemvereiste door een gewone meerderheid respectievelijk een 50% quorum stemvereiste, voor besluiten van de algemene vergadering tot statutenwijziging van NSI of tot ontbinding van NSI.  De belangrijkste wijzigingen in het licht van de veranderingen in de toepasselijke wetgeving zijn (i) dat de jaarrekening van NSI door de directie van NSI binnen 4 maanden moet zijn opgesteld, zonder de mogelijkheid om deze periode te verlengen, (ii) NSI niet langer verplicht is de jaarrekening bij de Kamer van Koophandel te deponeren als de jaarrekening al gedeponeerd is bij de AFM, ingevolge de Wft, (iii) de introductie van een verplichte registratiedatum voor algemene vergaderingen van aandeelhouders en (iv) de introductie van een verlengde verplichte oproepingstermijn voor een algemene vergadering van aandeelhouders van 42 dagen. De wijzigingen van de statuten van NSI zullen worden gepasseerd ten overstaan van een notaris. Het besluit tot wijziging van de statuten behoort, in overeenstemming met de statuten van NSI en Nederlands recht, op voorstel van, onder andere, Stichting Prioriteit NSI te worden aangenomen door een twee derde meerderheid van in de algemene aandeelhoudersvergadering uitgebrachte stemmen, waar ten minste twee derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.  Een kopie van de voorgestelde wijzigingen van de statuten van NSI is beschikbaar ten kantore van NSI, en ter inzage geplaatst op de website van NSI.



Stemprocedure

De stemming zal schriftelijk plaatsvinden.



Registratie van vergader- en stemgerechtigden tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de "NSI BAVA")

NSI aandeelhouders met de intentie de NSI BAVA bij te wonen of gebruik te maken van de mogelijkheid van stemmen bij volmacht dienen zich aan te melden via de financiële instelling waar de NSI aandelen gehouden worden, niet later dan 30 september 2011 (vóór 17:00 uur CET). NSI Aandeelhouders die zich hebben aangemeld ontvangen van hun financiële instelling een schriftelijke bevestiging inclusief het aantal NSI aandelen gehouden door de betreffende NSI aandeelhouder op de registratiedatum, zoals geregistreerd door de betreffende financiële instelling (de “Bevestiging”). Voor de NSI BAVA is de registratiedatum 9 september 2011. Aanwezige NSI aandeelhouders dienen de Bevestiging te tonen op de NSI BAVA om te kunnen stemmen. In plaats van de Bevestiging te tonen op de NSI BAVA, kan de betreffende NSI aandeelhouder de Bevestiging ook sturen naar NSI via email ([email protected]) tot uiterlijk 6 oktober 2011 (vóór 17:00 uur CET). Om een gevolmachtigde aan te wijzen kunnen aangemelde NSI aandeelhouders gebruik maken van het volmachtformulier dat beschikbaar is via de website van NSI (www.nsi.nl) onder ‘BAVA Informatie’. Op de NSI BAVA dient een gevolmachtigde een ondertekend volmachtformulier te presenteren, samen met de Bevestiging, om als gevolmachtigde te kunnen stemmen. In plaats van laten tonen op de NSI BAVA, kan de betreffende NSI aandeelhouder het ondertekende volmachtformulier en de Bevestiging ook sturen naar NSI via e-mail ([email protected]) tot uiterlijk 6 oktober 2011 (vóór 17:00 uur CET).

Als alternatief kunnen NSI aandeelhouders die niet in staat zijn de NSI BAVA bij te wonen de voorzitter van de Raad van Commissarissen instrueren namens hen te stemmen door een ondertekend exemplaar van het volmachtformulier, samen met de Bevestiging, uiterlijk 6 oktober 2011 (vóór 17:00 uur CET) te sturen naar NSI via email ([email protected]). Ook is er de mogelijkheid dat de financiële instelling waar de NSI aandelen gehouden worden de mogelijkheid biedt te stemmen middels een volmacht.

Hetgeen hierboven beschreven geldt ook voor diegenen gerechtigd de NSI BAVA bij te wonen of bij de NSI BAVA te stemmen, anders dan NSI aandeelhouders, zoals vruchtgebruikers, pandhouders of houders van certificaten van aandelen. Houders van NSI aandelen geregistreerd in het aandeelhoudersregister van NSI op de registratie datum (9 september 2011), en wiens aandelen niet worden gehouden bij een financiële instelling, ontvangen een separate uitnodiging voor de NSI BAVA per post. Deze aandeelhouders kunnen ook gebruik maken van het volmachtformulier zoals hierboven vermeld. Documentatie Naast deze agenda en de aandeelhouderscirculaire kunnen de volgende aan de splitsing gerelateerde documenten, in het Nederlands en Engels, van de website van NSI (www.nsi.nl) worden gedownload. U kunt ook een papieren versie van deze documenten aanvragen via [email protected], of telefonisch via +31 (0)20 76 30 300: ◼ het splitsingsvoorstel en de toelichting van de splitsing tezamen met de overige wettelijk vereiste documenten en bijlagen. ◼ de volledige tekst van de gewijzigde statuten van NSI en een toelichting op deze wijzigingen. ◼ het prospectus (alleen in de Engelse taal beschikbaar). ◼ de persberichten en presentaties met betrekking tot het splitsingsproces.

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Nieuwe Steen Investments N.V. Postbus 3044 2130 KA Hoofddorp

Betreft: benoeming van commissarissen

Hoofddorp, 14 juli 2011

Geachte dames en heren, Als onderdeel van het splitsingsvoorstel, delen wij u hierbij mede dat wij de heer W.M. Steenstra Toussaint (Willem) en de heer H.W. Breukink (Henk) voordragen voor benoeming tot lid van de raad van commissarissen voor een periode die eindigt per de in het voorjaar van 2013 te houden jaarlijkse algemene vergadering, of op de uiterste vervaldatum van de value retention warrants. Op dit moment zijn de heer Steenstra Toussaint en de heer Breukink lid van de raad van commissarissen van VastNed O/I en het is in het belang van NSI is dat de twee leden van VastNed O/I's raad van commissarissen aanblijven als leden van de raad van commissarissen van de samengevoegde vennootschap voor de genoemde termijn. De heer Steenstra Toussaint (1951) is een ervaren commissaris en deskundig op het gebied van het besturen, structureren en organiseren van beursgenoteerde bedrijven. De heer Breukink (1950) is een ervaren financieel deskundige. Met hun achtergrond en ervaring beschikken zij over de capaciteiten die wij wenselijk achten voor de leden van de raad van commissarissen van NSI. Gezien het bovenstaande menen wij dat de kandidatuur van de heer Steenstra Toussaint en de heer Breukink voor zich spreekt en vertrouwen wij erop dat u hun voordracht zult steunen. Tegen deze achtergrond ziet het bestuur van Stichting Prioriteit NSI af van het recht om een bindende voordracht te doen. Met vriendelijke groet, namens de raad van commissarissen

namens Stichting Prioriteit NSI

H. Habas Chairman

J. Timmer

Nieuwe Steen Investments nv Kruisweg 661-665 Postbus 3044, 2130 KA Hoofddorp

T +31 20 76 30 300 F +31 20 25 81 123 [email protected]

Rabobank 161417272 KvK Hoorn 36052446 BTW nummer NL801712245B01