Aandeelhouderscirculaire

Aandeelhouderscirculaire Toelichting claimemissie met betrekking tot punt 6 van de agenda voor de algemene vergadering van aandeelhouders van Koninklijke BAM Groep nv te houden op 21 april 2010 om 15.00 uur in de Koepelzaal van het Renaissance Amsterdam Hotel, Kattengat 1 te Amsterdam

1. Introductie 1.1 Doel van de aandeelhouderscirculaire

1.3 Aanbeveling

Deze aandeelhouderscirculaire is opgesteld om de aan-

De raad van bestuur en de raad van commissarissen zijn

deelhouders en andere vergadergerechtigden van BAM

van oordeel dat de Voorgenomen Uitgifte in het belang is

informatie te verstrekken over de Voorgenomen Uitgifte,

van BAM en haar aandeelhouders. Dienovereenkomstig

waaronder de Voorgenomen Claimemissie met verhan-

bevelen de raad van bestuur en de raad van commissaris-

delbare Rechten met betrekking tot gewone aandelen in

sen aandeelhouders ten zeerste aan om op de algemene

het aandelenkapitaal van BAM. Deze aandeelhouderscir-

vergadering hun stem ten gunste van de voorstellen

culaire vormt een nadere toelichting op punt 6 van de

onder punt 6 van de agenda uit te brengen.

agenda voor de jaarlijkse algemene vergadering.

ING en Rabobank steunen de Voorgenomen Uitgifte middels een volume underwriting commitment .

De raad van bestuur en de raad van commissarissen verzoeken aandeelhouders deze aandeelhouderscirculaire

BAM streeft er naar, na goedkeuring van de algemene ver-

aandachtig te lezen.

gadering, de Voorgenomen Uitgifte medio 2010 afgerond te hebben.

Gedefinieerde begrippen in deze aandeelhouderscirculaire zijn met een hoofdletter aangegeven en hebben de betekenis als vermeld in de bijlage. Deze aandeelhouderscirculaire en de Engelse vertaling daarvan zijn verkrijgbaar gesteld op de website van BAM (www.bam.nl). 1.2 Jaarlijkse algemene vergadering De jaarlijkse algemene vergadering zal worden gehouden in Amsterdam in de Koepelzaal van het Renaissance Amsterdam Hotel, Kattengat 1, 1012 SZ Amsterdam op 21 april 2010 om 15.00 uur. De oproeping voor deze vergadering heeft plaatsgevonden op 19 maart 2010. De oproeping voor de algemene vergadering, de agenda met een toelichting en andere documentatie zijn vermeld op de website van BAM (www.bam.nl).

Not for distribution in the United States, Canada, Australia or Japan. 2

2 Achtergrond van de voorgenomen uitgifte 2.1 Voorgenomen Uitgifte BAM is voornemens haar vermogenspositie te versterken

In het boekjaar 2009 heeft BAM PPP opnieuw goed op de

met een bedrag van € 250 miljoen middels de

veeleisende markt kunnen inspelen; van de vier uitge-

Voorgenomen Uitgifte. Dit voornemen is aangekondigd

brachte eindaanbiedingen, waren er drie succesvol. Deze

in het persbericht van 4 maart 2010 (beschikbaar via

projecten brengen de verdere ontwikkeling van de

www.bam.nl). De Voorgenomen Uitgifte versterkt niet

Europese pps-markten tot uitdrukking. Het aantal lopen-

alleen de vermogenspositie van BAM maar zal ook de

de aanbiedingen door BAM PPP is aanzienlijk toegeno-

financiële flexibiliteit van BAM vergroten. BAM acht het

men. Ultimo 2009 had BAM PPP 27 pps-projecten in por-

van belang de balans te versterken onder meer om haar

tefeuille, waarvan 12 projecten in uitvoering en 15

positie in de pps-markt verder uit te bouwen.

projecten operationeel, en werkte BAM PPP aan 22 aanbiedingen, verspreid over alle thuismarkten. Met deze

De raad van bestuur en de raad van commissarissen wij-

biedingen is een bouwvolume van bijna € 4 miljard (BAM-

zen aandeelhouders erop dat BAM in het boekjaar 2009

aandeel) gemoeid. Voorts is een zelfde aantal projecten in

een nieuwe strategische agenda heeft geformuleerd, die

studie.

betrekking heeft op de periode 2010-2012. Deze strategie is erop gericht in 2012 goed gepositioneerd te zijn om een

Financiering van deze pps-projecten gebeurt normaal

toppositie in Europa te kunnen blijven innemen. Het is

door middel van ‘non-recourse’ financieringen en het

nog onduidelijk in hoeverre en in welk tempo de markten

inbrengen van eigen vermogen door de aandeelhouder

zich kunnen herstellen van de wereldwijde economische

van de betreffende project vennootschap. De gecommit-

crisis binnen de strategische periode. Mede daarom is

teerde netto investering voor de 27 pps-contracten in

besloten om aandeelhouders de Voorgenomen Uitgifte

portefeuille bedraagt voor BAM circa € 189 miljoen per

voor te stellen om BAM’s financiële positie te versterken.

ultimo 2009. Hiervan is inmiddels ongeveer € 61 miljoen

Aangezien opdrachtgevers steeds meer belang hechten

daadwerkelijk geïnvesteerd.

aan een financieel sterke partner, stelt deze versterking BAM in staat haar goede positie op haar markten te conti-

BAM volgt een actief portfolio-management programma

nueren en uit te breiden, met name daar waar het pps-

dat erop is gericht om, na enkele jaren van exploitatie, de

projecten betreft.

gecreëerde waarde van de investeringen van BAM PPP te gelde te maken. Met de vrijkomende middelen worden

Momenteel loopt in diverse landen een recordaantal bie-

nieuwe biedingen ondersteund. De vrijkomende midde-

dingen voor pps-projecten waarbij BAM en haar werk-

len in de komende periode zullen naar verwachting echter

maatschappijen betrokken zijn. Naar verwachting zal het

onvoldoende zijn om het (verwachte) toenemende aantal

aantal aanvragen in het huidige economische klimaat ver-

pps-projecten te financieren.

der toenemen. Als gevolg hiervan verwachten BAM en haar werkmaatschappijen belangrijke nieuwe investerin-

Om haar financiële flexibiliteit verder te vergroten, is BAM

gen in pps-activiteiten te moeten doen.

in gesprek met haar bankensyndicaat om een aantal voorwaarden van reeds bestaande bankfaciliteiten aan te pas-

BAM heeft in de achterliggende jaren met haar werkmaat-

sen. BAM heeft als doelstelling om een aanpassing over-

schappij BAM PPP in een relatief korte tijdspanne in haar

een te komen, waarbij het in de bouwsector gebruikelijk

thuislanden een sterke en succesvolle positie op deze zeer

seizoenspatroon tot uiting komt in de financiële conve-

gespecialiseerde markt opgebouwd. De Europese pps-

nanten.

markten hebben een sterke ontwikkeling doorgemaakt,

Daarnaast bespreekt BAM het verlengen van de facilitei-

omdat overheden in toenemende mate een beroep doen

ten met een jaar tot 2013. ING en Rabobank hebben zich

op private financiering om de groei van de programma’s

reeds gecommitteerd aan de aanpassing van deze voor-

voor infrastructuurontwikkeling en gebouwen te onder-

waarden. BAM verwacht in de nabije toekomst definitieve

steunen. De toegenomen behoefte tekent zich af tegen

overeenstemming met haar bankensyndicaat te bereiken.

een achtergrond van economische onzekerheid. Not for distribution in the United States, Canada, Australia or Japan. 3

2.2 Voorstellen voor de algemene vergadering Aandeelhouders wordt verzocht op de algemene vergade-

aannemen door de algemene vergadering van het voor-

ring stem uit te brengen ten gunste van de volgende voor-

stel tot aanwijzing van de raad van bestuur als bevoegd

stellen:

tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte respectievelijk verlenen van rechten tot het nemen

(i) aanwijzing van de raad van bestuur als bevoegd,

van gewone aandelen.

onder goedkeuring van de raad van commissarissen, tot uitgifte respectievelijk verlenen van rechten

Het aannemen van de voorstellen tot aanwijzing als hier-

tot het nemen van gewone aandelen, met een

boven sub (i) en sub (ii) vermeld vereist een absolute

nominale waarde van € 0,10 elk in verband met de

meerderheid van stemmen van de algemene vergadering

Voorgenomen Uitgifte; en

ten gunste van deze voorstellen. Indien aandeelhouders op de algemene vergadering niet ten minste vijftig pro-

(ii) aanwijzing van de raad van bestuur als bevoegd,

cent (50%) van het geplaatste kapitaal van BAM vertegen-

onder goedkeuring van de raad van commissaris-

woordigen, is een meerderheid van tenminste twee /

sen, tot beperking of uitsluiting van het voorkeurs-

derde van de uitgebrachte stemmen vereist om het voor-

recht bij uitgifte respectievelijk verlenen van rech-

stel tot aanwijzing als hierboven sub (ii) vermeld aan te

ten tot het nemen van gewone aandelen in verband

nemen.

met de Voorgenomen Uitgifte. Op grond van de statuten bedraagt het maatschappelijk Beide aanwijzingen worden gevraagd voor de duur van

kapitaal van BAM € 50 miljoen, verdeeld in:

achttien maanden vanaf 21 april 2010 en gelden tot een

(i) 200 miljoen gewone aandelen, elk aandeel met een

zodanig aantal gewone aandelen als benodigd is om door

nominale waarde van € 0,10;

middel van de Voorgenomen Uitgifte een bruto

(ii) 250 miljoen cumulatief preferente aandelen B, elk

opbrengst van maximaal € 250 miljoen te kunnen beha-

aandeel met een nominale waarde van € 0,10; en

len.

(iii) 50 miljoen cumulatief preferente aandelen F, elk

Op de Voorgenomen Uitgifte zijn in bepaalde jurisdicties

Onder bepaalde voorwaarden kunnen cumulatief prefe-

mogelijk effectenrechtelijke beperkingen van toepassing.

rente aandelen F worden geconverteerd in gewone aan-

Daarom vindt de toekenning van verhandelbare Rechten

delen. De volledige tekst van de statuten van BAM is te

en de uitgifte van gewone aandelen plaats door middel

vinden op www.bam.nl.

aandeel met een nominale waarde van € 0,10.

van het uitsluiten van het voorkeursrecht van de huidige aandeelhouders. Bepaalde aandeelhouders zullen hier-

Op de datum van deze aandeelhouderscirculaire bedroeg

door mogelijk geen Rechten kunnen uitoefenen, kopen of

het geplaatste aandelenkapitaal 135.196.679 gewone

verkopen, en niet op de Voorgenomen Claimemissie kun-

aandelen, 346.276 converteerbare cumulatief preferente

nen inschrijven. De Voorgenomen Uitgifte vindt daarom,

aandelen F en 473.275 niet-converteerbare cumulatief

zoals dat in Nederland gebruikelijk is, plaats op basis van

preferente aandelen F. Alle aandelen die op de datum van

een door BAM toegekend contractueel voorkeursrecht en

deze aandeelhouderscirculaire zijn geplaatst, zijn volge-

niet op basis van het wettelijke, uit te sluiten, voorkeurs-

stort.

recht. In overeenstemming met vorenstaande kan BAM De beide hiervoor genoemde voorstellen aan de algeme-

64.803.321 gewone aandelen uitgeven binnen het huidi-

ne vergadering houden verband met elkaar. Het besluit

ge maatschappelijk kapitaal. Indien de Voorgenomen

om de raad van bestuur aan te wijzen als tot uitgifte

Uitgifte de uitgifte van meer gewone aandelen vereist, zal

bevoegd orgaan respectievelijk het orgaan dat bevoegd is

het maatschappelijk kapitaal worden verhoogd. De raad

tot verlenen van rechten tot het nemen van gewone aan-

van bestuur zal hiervoor gebruik maken van de over-

delen wordt genomen onder de voorwaarde van het

gangsbepalingen (artikel 36 lid 1) van de statuten, die een

Not for distribution in the United States, Canada, Australia or Japan. 4

verhoging van het maatschappelijk kapitaal toestaan door het deponeren van een verklaring door de raad van bestuur bij het handelsregister. Vanaf de datum van deponering van de verklaring door de raad van bestuur dat ten minste 200 miljoen aandelen in het kapitaal van BAM zijn geplaatst, elk aandeel met een nominale waarde van € 0,10, zal het maatschappelijk kapitaal € 100 miljoen bedragen, verdeeld in: (i) 400 miljoen gewone aandelen, elk aandeel met een nominale waarde van € 0,10; (ii) 500 miljoen cumulatief preferente aandelen B, elk aandeel met een nominale waarde van € 0,10; en (iii) 100 miljoen cumulatief preferente aandelen F, elk aandeel met een nominale waarde van € 0,10.

Not for distribution in the United States, Canada, Australia or Japan. 5

3 Gedetailleerde informatie omtrent de voorgenomen uitgifte 3.1 Voorgenomen Claimemissie Als onderdeel van de Voorgenomen Uitgifte zullen in de

(iii) het niet uitoefenen of verkopen van Rechten - in welk

Voorgenomen Claimemissie de daarvoor in aanmerking

geval de houder van niet uitgeoefende Rechten nog

komende houders van gewone aandelen per een nader te

steeds een eventuele vergoeding zou kunnen ontvan-

bepalen datum (de zogenoemde registratiedatum), in

gen. De hoogte van de eventuele vergoeding wordt

staat worden gesteld in te schrijven op Aangeboden

bepaald door het verschil tussen de uitgifteprijs en de

Aandelen in verhouding tot het door hen gehouden aantal

prijs van de Aangeboden Aandelen in de

gewone aandelen. Of een aandeelhouder in aanmerking

Voorgenomen Rump Aanbieding na aftrek van even-

komt om deel te kunnen nemen wordt bepaald door het

tuele kosten. Indien dit verschil kleiner dan € 0,01 per

al dan niet van toepassing zijn van effectenrechtelijke

niet uitgeoefend Recht is, zal er geen vergoeding

beperkingen die deelname aan de Voorgenomen

worden uitgekeerd.

Claimemissie verhinderen. Bevoegde Personen zijn gerechtigd om mee te doen met

3.3 Voorgenomen Rump Aanbieding

de Voorgenomen Claimemissie voor een prijs per gewoon aandeel, waarop een korting zal worden gegeven ten

Na afloop van de Uitoefenperiode, wordt elk Aangeboden

opzichte van de dan geldende beurskoers. Om dit moge-

Aandeel, waar door een Bevoegd Persoon niet voor is

lijk te maken zal BAM verhandelbare Rechten aan de daar-

ingeschreven, door ING en Rabobank aangeboden aan

voor in aanmerking komende aandeelhouders toekennen.

daarvoor in aanmerking komende institutionele beleg-

Bevoegde Personen kunnen gedurende de

gers in een onderhandse plaatsing in Nederland en

Uitoefenperiode inschrijven op Aangeboden Aandelen

bepaalde andere jurisdicties. De Voorgenomen Rump

door uitoefening van Rechten. Deze Rechten zijn verhan-

Aanbieding zal worden begeleid door ING en Rabobank en

delbare inschrijvingsrechten voor de Aangeboden

zal naar verwachting op de dag na bekendmaking van het

Aandelen, die verhandelbaar zullen zijn op Euronext

resultaat van de Voorgenomen Claimemissie plaatsvin-

Amsterdam, NYSE Euronext (onvoorziene omstandighe-

den.

den uitgezonderd). 3.4 Underwriting Het exacte aantal Aangeboden Aandelen en de uitgiftekoers daarvan zal voor aanvang van de Voorgenomen

ING en Rabobank steunen de Voorgenomen Uitgifte mid-

Uitgifte worden vastgesteld en kenbaar worden gemaakt

dels een volume underwriting commitment. De

door de publicatie van een persbericht en het Prospectus.

Voorgenomen Uitgifte zal naar verwachting bij aankondiging van het Prospectus door de betrokken financiële

3.2 Rechten en verwatering

instellingen zijn gegarandeerd op basis van een tussen BAM, ING en Rabobank te sluiten underwriting agree-

De Voorgenomen Claimemissie is bedoeld om verwate-

ment, die gebruikelijke voorwaarden zal bevatten.

ring van de houders van gewone aandelen zoveel mogelijk te voorkomen dan wel zo veel mogelijk te beperken. Een houder van gewone aandelen heeft drie mogelijkheden aangaande de toegekende Rechten: (i) uitoefening van een aantal of alle Rechten, hetgeen betekent dat hij of zij inschrijft op gewone aandelen tegen de uitgiftekoers; of (ii) verkopen van een aantal of alle Rechten op de beurs gedurende de Uitoefenperiode; of

Not for distribution in the United States, Canada, Australia or Japan. 6

3.5 Aanwending van de opbrengst De opbrengst van de Voorgenomen Uitgifte wordt aangewend om BAM’s vermogenspositie te versterken en de belangen in pps-projecten te financieren. De verbeterde vermogenspositie stelt BAM in staat om een beperkt deel van de beschikbare (maar ongebruikte) kredietruimte op te zeggen. 3.6 Prospectus In het kader van de Voorgenomen Uitgifte zal het Prospectus worden opgesteld op grond van en in overeenstemming met toepasselijke wet- en regelgeving. Deze aandeelhouderscirculaire kan niet worden aangemerkt als een prospectus. Deze aandeelhouderscirculaire wordt enkel verstrekt voor informatieve doeleinden en betreft geen aanbod of een uitnodiging tot het doen van een aanbod om Rechten uit te oefenen of te verhandelen of (certificaten van) aandelen te kopen of te verkopen. Eventuele investeringsbeslissingen in het kader van de Voorgenomen Uitgifte dienen uitsluitend gebaseerd te worden op het Prospectus dat in een later stadium zal worden gepubliceerd. De inhoud van het Prospectus kan afwijken van de inhoud van deze aandeelhouderscirculaire.

Not for distribution in the United States, Canada, Australia or Japan. 7

Belangrijke informatie

Deze aandeelhouderscirculaire vormt geen aanbod tot

Prospectus kan afwijken van de inhoud van deze aandeel-

verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod

houderscirculaire. Een beleggingsbeslissing met betrek-

tot aankoop of een aanbeveling voor de aankoop van

king tot de Voorgestelde Uitgifte dient uitsluitend te wor-

effecten, aan wie of in welke jurisdictie dan ook, inclusief

den gebaseerd op het Prospectus voor deze Voorgestelde

de Verenigde Staten.

Uitgifte en niet op deze aandeelhouderscirculaire.

Deze aandeelhouderscirculaire is uitsluitend bestemd

De verspreiding van deze aandeelhouderscirculaire naar

voor aandeelhouders om hen te informeren over de

of in jurisdicties buiten Nederland kan aan wettelijke

Voorgenomen Uitgifte en de voorstellen die aan de alge-

beperkingen onderhevig zijn. Personen die in het bezit

mene vergadering zijn voorgelegd.

komen van deze aandeelhouderscirculaire, dienen zich op de hoogte te stellen van deze beperkingen en deze in acht

De informatie in deze aandeelhouderscirculaire geldt per

te nemen. Niet-nakoming van deze beperkingen kan een

de datum van de aandeelhouderscirculaire. BAM neemt,

overtreding van effectenwet- en regelgeving van deze

tenzij daartoe gehouden ingevolge toepasselijk effecten-

jurisdicties vormen. BAM is niet verantwoordelijk voor

recht, geen verplichting op zich en zal geen verplichtin-

enige overtreding door wie dan ook van dergelijke beper-

gen op zich nemen om enige gewijzigde informatie te

kingen of regelgeving.

publiceren naar aanleiding van gebeurtenissen of omstandigheden die zich voordoen na de datum van deze aan-

Op beperkte uitzonderingen na, zal deze aandeelhouders-

deelhouderscirculaire.

circulaire niet verkrijgbaar worden gesteld voor aandeelhouders met adres in, of die inwoner of staatsburger zijn

Uitsluitend BAM is verantwoordelijk voor de juistheid en

van, de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan.

volledigheid van de informatie die in deze aandeelhouder-

Niet-nakoming van deze beperkingen door enige persoon

circulaire en de Engelse vertaling daarvan is opgenomen.

die deze aandeelhouderscirculaire ontvangt (met inbegrip

In geval er verschillen bestaan, in interpretatie of anders-

van, zonder beperking, gevolmachtigden, bewaarders,

zins, tussen deze aandeelhouderscirculaire en de Engelse

nominees en trustees) kan een overtreding van het effec-

vertaling daarvan, dan is de Nederlandstalige versie lei-

tenrecht of de regelgeving van deze jurisdicties vormen.

dend.

Personen (met inbegrip van, zonder beperking, gevolmachtigden, bewaarders, nominees en trustees) die het

In verband met de Voorgenomen Uitgifte zal een

voornemen hadden of die een contractuele of andere juri-

Prospectus worden opgesteld dat in overeenstemming

dische verplichting hebben om deze aandeelhouderscir-

met artikel 5:9 van de Wet op het financieel toezicht en de

culaire of begeleidende stukken naar de Verenigde

daaronder uitgevaardigde regelgeving moet worden

Staten, Canada, Australië of Japan door te sturen, moeten

goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten. Deze

advies inwinnen voordat ze actie ondernemen.

aandeelhouderscirculaire dient niet als prospectus voor de Voorgenomen Uitgifte.

De Rechten en de Aangeboden Aandelen zijn niet geregistreerd en zullen niet worden geregistreerd onder de U.S.

Als de Voorgenomen Uitgifte doorgang vindt, dan zal het

Securities Act of 1933, zoals gewijzigd (de “Securities

Prospectus, onder voorbehoud van toepasselijke wet- en

Act”) of bij de effectenrechtelijke toezichthouder van

regelgeving, verkrijgbaar worden gesteld op BAM’s web-

enige staat of jurisdictie in de Verenigde Staten, en

site, www.bam.nl en via de website van Euronext

mogen niet worden aangeboden, toegekend, uitgegeven,

Amsterdam N.V., www.euronext.com. Beleggers dienen

verkocht, aanvaard, geleverd, verworpen of overgedra-

het Prospectus te lezen voordat zij een beleggingsbeslis-

gen in de Verenigde Staten zonder registratie of de toe-

sing nemen en dienen alle daarin opgenomen informatie

passelijkheid van een uitzondering op de registratieplicht

grondig te overwegen met inbegrip van de risicofactoren,

van de Securities Act. Er zal geen aanbieding van Rechten

als beschreven in het Prospectus. De inhoud van het

of Aangeboden Aandelen in de Verenigde Staten

Not for distribution in the United States, Canada, Australia or Japan. 8

Toekomstgerichte uitspraken plaatsvinden. De Rechten en Aangeboden Aandelen zijn

Deze aandeelhouderscirculaire bevat bepaalde toekomst-

niet goedgekeurd of afgekeurd door de U.S. Securities

gerichte uitspraken, met inbegrip van uitspraken omtrent

and Exchange Commission van de Verenigde Staten

de meningen, verwachtingen en doelstellingen van BAM.

(“SEC”) of de effectenrechtelijke toezichthouder van een

Dergelijke op de toekomst gerichte uitspraken zijn geen

staat in de Verenigde Staten of enige andere toezichthou-

garantie terzake van toekomstige prestaties. Ze zijn geba-

der in de Verenigde Staten, noch heeft enige van de

seerd op huidige opvattingen en aannames. Met name de

genoemde autoriteiten zich uitgesproken over de aanbie-

woorden “geloven”, “anticiperen”, “voornemen”, “schat-

ding van of de aanbieding goedgekeurd van de Rechten

ten”, “voorzien”, “voorspellen”, “van plan zijn”,”kunnen”,

en de Aangeboden Aandelen of de juistheid of volledig-

“mogen”, “wensen”, “mochten”, “pogen”, “bedoelen”,

heid van dit document. Bewering van het tegendeel is een

“mogelijk” en “verwachten”, inclusief de negatieve vorm

misdrijf in de Verenigde Staten. De Rechten en de

van deze woorden en dergelijke uitspraken die op de toe-

Aangeboden Aandelen zullen buiten de Verenigde Staten

komst zijn gericht. Dergelijke op de toekomst gerichte

worden aangeboden op basis van Regulation S van de

uitspraken zijn geen garantie terzake van toekomstige

Securities Act. Tot veertig (40) dagen na de datum van het

prestaties. Ze zijn gebaseerd op huidige opvattingen en

Prospectus kan een aanbod, verkoop of overdracht bin-

aannames. Indien deze aandeelhouderscirculaire voor-

nen de Verenigde Staten van Rechten en Aangeboden

spellingen geeft en verwachtingen worden verstrekt geldt

Aandelen door een financiële tussenpersoon (al dan niet

dat geen sprake is van enige vorm van garantie ten aan-

deelnemer in de Voorgestelde Uitgifte) de registratiever-

zien van de toekomstige verwerkelijking ervan. In aanvul-

plichtingen van de Securities Act overtreden.

ling daarop, onzekerheden en overige factoren bevinden zich veelal buiten de invloedssfeer van BAM.

Niemand is bevoegd om enige informatie te verschaffen of om een verklaring af te leggen die niet in deze aandeel-

BAM behoudt zich het recht voor, ter uitsluitende bepa-

houderscirculaire is opgenomen. Op informatie of een

ling van BAM, enige inschrijving of bedoelde inschrijving

verklaring die hier niet is opgenomen mag niet worden

die aan BAM of diens vertegenwoordigers ter kennis

afgegaan, alsof deze door of namens BAM zijn goedge-

komen, als ongeldig te beschouwen indien:

keurd. (i) deze geleverd, geëffectueerd of verzonden wordt Deze aandeelhouderscirculaire wordt beheerst door

vanuit de Verenigde Staten, Canada, Australië of

Nederlands recht en moet in overeenstemming daarmee

Japan, tenzij BAM en de begeleidende banken van

worden geïnterpreteerd. Alle geschillen met betrekking

oordeel zijn dat een dergelijke actie niet resulteert

tot dit document zijn exclusief onderworpen aan de juris-

in overtreding van enig registratievereiste of ander

dictie van de bevoegde rechter in Amsterdam.

wettelijk vereiste in enige jurisdictie; (ii) sprake is van een potentiële inbreuk of conflict met

BAM behoudt zich het recht voor om deze aandeelhou-

de wetgeving van enige jurisdictie;

derscirculaire te wijzigen. Indien BAM dit doet, maakt zij

(iii) aanvaarding, of bedoelde aanvaarding, in strijd is

dat bekend op haar website (www.bam.nl).

met toepasselijke wettelijke of effectenrechtelijke vereisten of inconsistent is met de procedures en voorwaarden als in het Prospectus uiteengezet; of (iv) de strekking is vereiste verklaringen of garanties door een houder van Rechten uit te sluiten of te wijzigen.

Not for distribution in the United States, Canada, Australia or Japan. 9

Not for distribution in the United States, Canada, Australia or Japan. 10

Bijlage – definities

Aangeboden Aandelen De euw-uit-te-geven gewone aandelen in het aandelenkapitaal van BAM met een nominale waarde van € 0,10 elk, in verband met de Voorgenomen Uitgifte Bevoegd Persoon Iedere persoon die niet is: iemand die in een Onbevoegde Jurisdictie woont of woonachtig in een Onbevoegde Jurisdictie op grond waarvan hij niet rechtsgeldig kan deelnemen in de Voorgenomen Uitgifte Onbevoegde Jurisdictie Een jurisdictie buiten Nederland waar Rechten niet mogen worden uitgeoefend of de Aangeboden Aandelen niet aangeboden mogen worden op grond van de “selling and transfer restrictions” als beschreven in het Prospectus Prospectus Het prospectus dat wordt gepubliceerd in verband met de Voorgenomen Uitgifte Rechten De verhandelbare rechten verleend aan houders van gewone aandelen op basis van de Voorgestelde Claimemissie Uitoefenperiode De periode gedurende welke een Bevoegd Persoon zijn Rechten geldig mag uitoefenen Voorgenomen Claimemissie De voorgenomen toekenning van Rechten aan bestaande houders van gewone aandelen, de uitoefening op basis waarvan Bevoegde Personen kunnen inschrijven op Aangeboden Aandelen tegen de uitgifteprijs Voorgenomen Rump Aanbieding De voorgenomen aanbieding aan institutionele beleggers in Nederland en elders van de aandelen die uitgegeven konden worden bij de uitoefening van de Claimrechten maar niet uitgegeven zijn voor afloop van de Uitoefenperiode Voorgenomen Uitgifte De Voorgenomen Claimemissie en de Voorgenomen Rump Aanbieding

Not for distribution in the United States, Canada, Australia or Japan. 11

Koninklijke BAM Groep nv Runnenburg 9 Postbus 20 3980 CA Bunnik Telefoon (030) 659 89 88 www.bam.nl Handelsregister nummer 30058019

Gedrukt op 9Lives van BührmannUbbens, Zutphen. Dit FSC-gecertificeerde papier bestaat voor 55 procent uit gerecyclede vezels.

SCS-COC-00812