Koninklijke Ahold N.V. Aandeelhouderscirculaire

Koninklijke Ahold N.V. Aandeelhouderscirculaire Voorgestelde fusie met Delhaize Group NV/SA, terugbetaling van kapitaal en reverse stock split en gerelateerde voorstellen Ter stemming tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Koninklijke Ahold N.V. Te houden in het Forum Centre van RAI Amsterdam, Europaplein, Amsterdam, op maandag 14 maart 2016 om 14.00 uur Nederlandse tijd Gedateerd: 1 februari 2016

Deze circulaire is beschikbaar in het Nederlands en in het Engels. Indien zich verschillen voordoen tussen de tekst van de Nederlandse versie en de Engelse versie, is de tekst van de Engelse versie beslissend.

Page 1/44

BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS Geachte Aandeelhouder, Namens Koninklijke Ahold N.V. ("Ahold") geven wij u met genoegen verdere informatie over de aangekondigde fusie met Delhaize Group SA/NV. Het samengaan van de twee vennootschappen, zoals in juni voor het eerst is aangekondigd, leidt voor klanten en werknemers tot een nog sterkere, nog innovatievere leider in retail, en biedt een wezenlijke en strategische mogelijkheid aan onze aandeelhouders. Aholds Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen hebben beide de fusie aan u aanbevolen, en wij hopen ook op uw steun. Naast een portfolio van meer dan 6.500 lokale winkels waar wekelijks meer dan 50 miljoen klanten worden bediend, zal de nieuwe vennootschap verder gaan als leidende speler in online en multi-channel retail voor zowel food als non-food producten. Samen kan Ahold Delhaize een grotere keuze, meer waarde en een bredere service bieden aan klanten en werknemers uitdagende mogelijkheden blijven bieden. De nieuwe vennootschap zal ook de financiële kracht hebben om te concurreren en te innoveren om de snel veranderende behoeften en verwachtingen van klanten waar te maken. Haar sterke eigen merken – met diepe wortels en over de jaren opgebouwd vertrouwen – worden zo gepositioneerd om een nog centralere rol te spelen in de lokale gemeenschappen waar zij onderdeel van zijn. Deze circulaire geeft uitgebreide informatie over de voorgestelde fusie en een aantal voorgestelde gerelateerde zaken. Het geeft ook de specifieke redenen waarom wij van mening zijn dat deze fusie significante waarde voor aandeelhouders creëert. Dit document start met een algemene toelichting op de voorgestelde fusie en de voorgestelde terugbetaling van kapitaal, van circa EUR 1 miljard aan Aholds aandeelhouders, welke voorafgaand aan de afronding van de fusie zal plaatsvinden. Daarna volgt een verdere toelichting op de andere agendapunten die worden voorgesteld tijdens de komende Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA). Deze toelichting geeft voor ieder agendapunt aan of dit een stempunt is of niet voor de BAVA. Wij raden u aan deze informatie zeer zorgvuldig te lezen en hopen dat u instemt met de aanbeveling van zowel de Raad van Bestuur als de Raad van Commissarissen om bij of voorafgaande aan onze BAVA vóór de voorstellen te stemmen. De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal op maandag 14 maart 2016 om 14.00 uur Nederlandse tijd worden gehouden in het Forum Centre van de RAI Amsterdam, Europaplein, Amsterdam. De formele kennisgeving van deze vergadering is gepubliceerd op de website van de Vennootschap www.ahold.com. Wij waarderen uw voortdurende steun en kijken er naar uit u op 14 maart te ontmoeten. Als u in de tussentijd vragen hebt, aarzelt u dan niet contact op te nemen met ons Investor Relations team via: [email protected]. Hoogachtend, Jan Hommen

Dick Boer

Voorzitter van de Raad van Commissarissen

Chief Executive Officer

Page 2/44

AGENDAPUNTEN 1

OPENING ........................................................................................................................... 5

2

FUSIEVOORSTEL (STEMPUNT) ....................................................................................... 5 2.a

Goedkeuring van het Fusievoorstel, besluit tot Fusie, agioreserves en goedkeuring voor de methode voor het voldoen aan Belgische onroerendgoedformaliteiten ................................................................................... 10

2.b

Toepassing van de referentievoorschriften van artikel 1:31 leden 2 en 3 Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen in plaats van onderhandelingen te starten met een bijzondere onderhandelingsgroep zoals bedoeld in artikel 2:333k lid 12 Burgerlijk Wetboek. ...................................... 12

2.c 3

Statutenwijziging te effectueren bij Fusie ............................................................... 12

VOORGESTELDE BENOEMINGEN VAN LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN MET BETREKKING TOT DE FUSIE ................. 13 3.a

Voorstel tot benoeming van dhr. F. Muller tot lid van de Raad van Bestuur (per de Effectieve Tijd en voorwaardelijk aan het van kracht worden van de Fusie) (stempunt) ............................................................................................. 13

3.b

Voorstel tot benoeming van dhr. P. Bouchut tot lid van de Raad van Bestuur (per de Effectieve Tijd en voorwaardelijk aan het van kracht worden van de Fusie) (stempunt) ............................................................................................. 14

3.c

Voorstel tot benoeming van dhr. K. Holt tot lid van de Raad van Bestuur (per de Effectieve Tijd en voorwaardelijk aan het van kracht worden van de Fusie) (stempunt) ............................................................................................................. 15

3.d

Voorstel tot benoeming van dhr. M. Jansson tot lid van de Raad van Commissarissen (per de Effectieve Tijd en voorwaardelijk aan het van kracht worden van de Fusie) (stempunt) .......................................................................... 16

3.e

Voorstel tot benoeming van dhr. J. de Vaucleroy tot lid van de Raad van Commissarissen (per de Effectieve Tijd en voorwaardelijk aan het van kracht worden van de Fusie) (stempunt) .......................................................................... 17

3.f

Voorstel tot benoeming van dhr. P. De Maeseneire tot lid van de Raad van Commissarissen (per de Effectieve Tijd en voorwaardelijk aan het van kracht worden van de Fusie) (stempunt) .......................................................................... 18

3.g

Voorstel tot benoeming van mevr. D. Leroy tot lid van de Raad van Commissarissen (per de Effectieve Tijd en voorwaardelijk aan het van kracht worden van de Fusie) (stempunt) .......................................................................... 19

Page 3/44

4

3.h

Voorstel tot benoeming van dhr. W.G. McEwan tot lid van de Raad van Commissarissen (per de Effectieve Tijd en voorwaardelijk aan het van kracht worden van de Fusie) (stempunt) ............................................ 19

3.i

Voorstel tot benoeming van dhr. J.L. Stahl tot lid van de Raad van Commissarissen (per de Effectieve Tijd en voorwaardelijk aan het van kracht worden van de Fusie) (stempunt) ......................................................... 20

3.j

Voorstel tot benoeming van dhr. J. Thijs tot lid van de Raad van Commissarissen (per de Effectieve Tijd en voorwaardelijk aan het van kracht worden van de Fusie) (stempunt) ................................................................ 21

VOORGESTELDE TERUGBETALING VAN KAPITAAL EN REVERSE STOCK SPLIT (STEMPUNT) ......................................................................................................... 22

5

4.a

Statutenwijziging (tot verhoging van de nominale waarde van de gewone aandelen) ................................................................................................. 28

4.b

Statutenwijziging (tot uitvoering van de reverse stock split) ................................... 28

4.c

Statutenwijziging (tot verlaging van de nominale waarde van de gewone aandelen) met inbegrip van een kapitaalvermindering .............................. 29

VOORSTEL TOT WIJZIGING VAN DE STATUTEN IN VERBAND MET EEN OPTIERECHT VOOR STICHTING AHOLD CONTINUÏTEIT (S.A.C.) (STEMPUNT) ......... 29

6

7

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR ........................................................ 30 6.a

Voorstel tot herbenoeming van dhr. J. Carr (voor een nieuwe termijn) (stempunt) ............................................................................................................. 30

6.b

Voorstel tot herbenoeming van dhr. J.E. McCann (voor een nieuwe termijn) (stempunt) ............................................................................................................. 31

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN ......................................... 31 7.a

Voorstel tot herbenoeming van dhr. M.G. McGrath (voor een nieuwe termijn) (stempunt) ............................................................................................................. 31

7.b

Voorstel tot benoeming van mevr. M.A. Citrino (stempunt) .................................... 32

8

VOORSTEL TOT WIJZIGING VAN HET BEZOLDIGINGSBELEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR (STEMPUNT) .............................................................................. 33

9

VOORSTEL TOT WIJZIGING VAN DE BEZOLDIGING VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN (STEMPUNT) .................................................................................. 44

10

SLUITING ......................................................................................................................... 44

Page 4/44

TOELICHTING BIJ DE AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

1

OPENING

2

FUSIEVOORSTEL (STEMPUNT)

Relevante documenten: •

Het Fusievoorstel, met inbegrip van de bijlagen daarbij en de overige in verband met de Fusie gedeponeerde documenten.

•

De Ahold Toelichting.

•

Het drieluik met concept-wijzigingsvoorstellen op de statuten van de Vennootschap in verband met de Fusie, met inbegrip van alle voorgestelde wijzigingen en de toelichting daarop.

De bovengenoemde documenten zijn verkrijgbaar op de website van de Vennootschap (www.ahold.com). Algemene toelichting Koninklijke Ahold N.V. (de "Vennootschap") en Delhaize Group NV/SA ("Delhaize") zijn op 24 juni 2015 een fusieovereenkomst aangegaan met betrekking tot een strategische combinatie van hun ondernemingen (de "Fusieovereenkomst"). Het is de bedoeling dat deze combinatie zal worden gerealiseerd door middel van een grensoverschrijdende fusie van Delhaize in de Vennootschap (de "Fusie"). Bij de Fusie zal Delhaize de verdwijnende entiteit zijn en de Vennootschap de verkrijgende entiteit (de Vennootschap, waar verwezen wordt naar de situatie nadat de Fusie van kracht is geworden, ook de "Gecombineerde Vennootschap" te noemen). De voorwaarden van de Fusie zijn vastgelegd in het gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie de dato 18 december 2015 in het Engels, Frans en Nederlands (het "Fusievoorstel"). Daarnaast heeft de Raad van Bestuur een toelichting op het fusievoorstel opgesteld en beschikbaar gesteld (de "Ahold Toelichting"). De redenen van de Vennootschap voor de Fusie De redenen van de Vennootschap voor de Fusie worden volledig beschreven in de Ahold Toelichting, en omvatten onder andere het navolgende: Verwachte voordelen De bedrijfscombinatie zal naar verwachting een aantal strategische mogelijkheden bieden, waaronder het volgende:

Page 5/44

•

sterke, vertrouwde lokale merken in complementaire regio's waardoor de Gecombineerde Vennootschap in haar belangrijkste regio's beter kan concurreren en haar totale marktpositie kan worden versterkt;

•

schaalvergroting van de Gecombineerde Vennootschap in haar belangrijkste regio's, waardoor zij meer kan investeren in innovatie en beter kan inspelen op veranderende klantbehoeften;

•

de mogelijkheden van de Gecombineerde Vennootschap om een uitgebreider spectrum aan kwaliteitsproducten en -diensten tegen concurrerende prijzen aan te kunnen bieden om nog beter in te kunnen spelen op de veranderende behoeften van de klant, waaronder begrepen een bredere selectie huismerkproducten, meer winkelformules en een groter online-aanbod;

•

de verwachte sterke kasstroom van de Gecombineerde Vennootschap die de Gecombineerde Vennootschap beter in staat zal stellen te investeren in toekomstige groei en haar aandeelhouders een aantrekkelijk rendement te bieden;

•

de Gecombineerde Vennootschap zal meer solide werkomgevingen kunnen bieden, met verbeterde mogelijkheden voor onze werknemers, en zal meer kunnen investeren in de gemeenschappen waar zij actief is; en

•

de Gecombineerde Vennootschap zal kunnen profiteren van de vergelijkbare waarden en de gedeelde geschiedenis als familiebedrijf, de complementaire culturen, de aangrenzende geografische aanwezigheid en het combineren van succesvolle duurzaamheidsprogramma's.

Waardecreatie en synergievoordelen Op basis van de gesprekken met de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen, de adviseurs van de Vennootschap en Delhaize, zal de Fusie naar verwachting de winst in het eerste volle jaar na de Fusie doen stijgen, waarbij naar verwachting in het derde jaar na de Fusie jaarlijkse run-rate synergievoordelen van EUR 500 miljoen volledig zijn gerealiseerd; om deze synergievoordelen te realiseren zal EUR 350 miljoen aan eenmalige kosten nodig zijn (exclusief transactiekosten). Belangrijkste voorwaarden Fusie Als gevolg van de Fusie: •

zullen het gehele vermogen en alle rechtsverhoudingen van Delhaize onder algemene titel overgaan op de Vennootschap, zodanig dat de Vennootschap van rechtswege in alle rechten en verplichtingen van Delhaize treedt;

•

worden de houders van aandelen in het kapitaal van Delhaize aandeelhouders van de Gecombineerde Vennootschap; en

•

wordt Delhaize ontbonden zonder vereffening en houdt derhalve op te bestaan.

De Fusie wordt van kracht om 00.00 uur Nederlandse tijd op de eerste kalenderdag na de Closing (als hierna gedefinieerd) (de "Effectieve Tijd").

Page 6/44

Ruilverhouding De Vennootschap zal op de Effectieve Tijd ingevolge het Fusievoorstel voor ieder geplaatst en uitstaand gewoon aandeel zonder nominale waarde van Delhaize 4,75 gewone aandelen in het aandelenkapitaal van de Vennootschap toekennen (deze verhouding van toe te kennen gewone aandelen van de Vennootschap voor gewone aandelen van Delhaize: de "Ruilverhouding"). Op basis van het geschatte aantal aandelen in het kapitaal van de Vennootschap en het kapitaal van Delhaize dat onmiddellijk voorafgaand aan de voltooiing van de Fusie zal uitstaan, schat de Vennootschap in dat bij voltooiing van de Fusie de alsdan huidige houders van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap direct of indirect ongeveer 61% van de uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van de Gecombineerde Vennootschap zullen houden en dat de alsdan voormalige houders van aandelen in het kapitaal van Delhaize rechtstreeks of indirect ongeveer 39% van de uitstaande gewone aandelen van de Gecombineerde Vennootschap zullen houden. Er zullen geen fracties van gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap worden toegekend. In plaats daarvan zal voor de aanspraak op fracties van gewone aandelen in de Vennootschap die via girale posities worden gehouden de intermediair van de betreffende houder de fracties samenvoegen en de corresponderende gewone aandelen in de Vennootschap in de markt verkopen tegen contanten namens de houders die anders recht zouden hebben gehad op ontvangst van een fractie van een gewoon aandeel in de Vennootschap, en daarna de netto-opbrengsten in contanten uitkeren aan deze houders in verhouding tot ieders aanspraak op een fractie. De voorwaarden van die verkoop (waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn, met betrekking tot de timing en de methode van die verkoop, de keuze van de broker-dealer voor de uitvoering van de verkoop, de prijs waartegen de aandelen worden verkocht, de valuta van de betaling in contanten en de toepasselijke wisselkoers) en, voor zover van toepassing, enige andere door de intermediair uit te voeren transactie, zullen worden gemaakt overeenkomstig de contractuele afspraken tussen ieder van deze houders en de intermediair. Voor de aanspraak op fracties van gewone aandelen op naam in de Vennootschap zal het totale aantal nieuw toegekende aandelen aan iedere houder op naam naar beneden worden afgerond tot het dichtstbijzijnde gehele getal, en zal het saldo in contanten door de Vennootschap worden uitgekeerd. Dit saldo zal op basis van de slotkoers van de gewone aandelen in de Vennootschap op Euronext Amsterdam op de Closing worden berekend, of indien de Closing geen handelsdag op Euronext Amsterdam is, de laatste handelsdag vóór de Closing, en in euro betaalbaar worden gesteld. Wij verwijzen ook naar artikelen 3.1. en 4 van de Ahold Toelichting voor een verdere toelichting. Samenstelling Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen In onderstaande lijst worden de personen genoemd die zijn aangewezen om met ingang van de Effectieve Tijd deel uit maken van de Raad van Bestuur van de Gecombineerde Vennootschap: (i)

Dhr. Dick Boer, de huidige Chief Executive Officer van de Vennootschap, als de Chief Executive Officer;

(ii)

Dhr. Frans Muller, de huidige Chief Executive Officer van Delhaize, als de Deputy Chief Executive Officer and Chief Integration Officer;

Page 7/44

(iii)

Dhr. Jeff Carr, de huidige Chief Financial Officer van de Vennootschap, als de Chief Financial Officer;

(iv)

Dhr. Pierre Bouchut, de huidige Chief Financial Officer van Delhaize, als de Chief Operating Officer Europe;

(v)

Dhr. James McCann, de huidige Chief Operating Officer USA van de Vennootschap, als de Chief Operating Officer USA; en

(vi)

Dhr. Kevin Holt, de huidige Chief Operating Officer USA van Delhaize, eveneens als de Chief Operating Officer USA.

Met betrekking tot de voorgestelde benoemingen van de dhr. Muller, dhr. Bouchut en dhr. Holt wordt verwezen naar agendapunt 3 en voor de voorgestelde herbenoeming van dhr. Carr en dhr. McCann naar agendapunt 6. Artikel 10.4.1 (ii) van het Fusievoorstel verwijst naar een overwogen ontslagregeling voor dhr. Muller in verband met de Fusie. Echter, deze regeling is niet opgenomen in de uiteindelijk overeenkomen serviceovereenkomst. Met de steun van dhr. Muller, zal de ontslagvergoeding in de uiteindelijk overeengekomen service-overeenkomst in lijn zijn met het huidige bezoldigingsbeleid van de Vennootschap en het voorgestelde bezoldigingsbeleid van de Vennootschap (agendapunt 8). Deze ontslagregeling zal derhalve niet ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. In onderstaande lijst worden de personen genoemd die zijn aangewezen om met ingang van de Effectieve Tijd deel uit te maken van de Raad van Commissarissen van de Gecombineerde Vennootschap: (i)

Dhr. Mats Jansson, de huidige voorzitter van de Delhaize Raad van Bestuur (de "Delhaize Raad van Bestuur"), als voorzitter van de Raad van Commissarissen;

(ii)

Dhr. Jan Hommen, de huidige voorzitter van de Raad van Commissarissen, als vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen;

(iii)

Dhr. Jacques de Vaucleroy, huidig lid van de Delhaize Raad van Bestuur, eveneens als vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen;

(iv)

Dhr. Patrick De Maeseneire, huidig lid van de Delhaize Raad van Bestuur, als lid van de Raad van Commissarissen;

(v)

Mevr. Dominique Leroy, huidig lid van de Delhaize Raad van Bestuur, als lid van de Raad van Commissarissen;

(vi)

Dhr. Bill McEwan, huidig lid van de Delhaize Raad van Bestuur, als lid van de Raad van Commissarissen;

(vii)

Dhr. Jack Stahl, huidig lid van de Delhaize Raad van Bestuur, als lid van de Raad van Commissarissen;

Page 8/44

(viii)

Dhr. Johnny Thijs, huidig lid van de Delhaize Raad van Bestuur, als lid van de Raad van Commissarissen;

(ix)

Dhr. Rob van den Bergh, huidig lid van de Raad van Commissarissen, als lid van de Raad van Commissarissen;

(x)

Mevr. Mary Anne Citrino, als lid van de Raad van Commissarissen;

(xi)

Dhr. René Hooft Graafland, huidig lid van de Raad van Commissarissen, als lid van de Raad van Commissarissen;

(xii)

Dhr. Mark McGrath, huidig lid van de Raad van Commissarissen, als lid van de Raad van Commissarissen;

(xiii)

Dhr. Ben Noteboom, huidig lid van de Raad van Commissarissen, als lid van de Raad van Commissarissen; en

(xiv)

Mevr. Stephanie Shern, huidig lid van de Raad van Commissarissen, als lid van de Raad van Commissarissen.

Met betrekking tot de voorgestelde benoemingen van dhr. Jansson, dhr. De Vaucleroy, dhr. De Maeseneire, mevr. Leroy, dhr. McEwan, dhr. Stahl en dhr. Thijs wordt verwezen naar agendapunt 3 en voor de voorgestelde benoeming van mevr. Citrino en de voorgestelde herbenoeming van dhr. McGrath naar agendapunt 7. Statutenwijziging Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld de Statuten te wijzigen, onder meer voor de invoering van de nieuwe governance-structuur van de Gecombineerde Vennootschap na de Fusie. Verwezen wordt naar agendapunt 2.c hieronder. Procedure Voltooiing van de Fusie zal plaatsvinden op een tussen de Vennootschap en Delhaize overeen te komen datum en tijdstip, na vervulling of nadat, voor zover door toepasselijke wetgeving toegestaan, afstand is gedaan van de voorwaarden opgenomen in de Fusieovereenkomst overeenkomstig de Fusieovereenkomst (de "Closing"). Op die datum zal de notaris de akte van grensoverschrijdende fusie passeren. De voorwaarden opgenomen in de Fusieovereenkomst behelzen, onder meer, dat de Fusie alleen worden voltooid indien de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de voorstellen onder agendapunten 2, 3, 6 en 7 van deze agenda aanneemt. De Fusie wordt van kracht om 00.00 uur Nederlandse tijd op de eerste kalenderdag na de dag waarop de akte van grensoverschrijdende fusie wordt gepasseerd. Het voorstel tot statutenwijziging wordt van kracht op hetzelfde moment dat de Fusie van kracht wordt. Uitzakking na de Fusie De Gecombineerde Vennootschap is voornemens zo spoedig mogelijk na voltooiing van de Fusie een afsplitsing te effectueren (de "Splitsing"). De Vennootschap zal overeenkomstig Nederlands recht ten

Page 9/44

behoeve van de Splitsing een splitsingsvoorstel (het "Splitsingsvoorstel") en een toelichting op het splitsingsvoorstel publiceren. De Splitsing is de eerste stap van de uitzakking van het vermogen en de rechtsverhoudingen van (voormalig) Delhaize die zal plaatsvinden na de Fusie. De Vennootschap wenst de uitzakking om de volgende redenen te implementeren. Ten eerste, het heeft vanuit een marketingperspectief richting klanten, werknemers en franchisenemers de voorkeur dat de Belgische retail-activiteiten worden uitgeoefend door een Belgische vennootschap, in plaats van door een Belgische vestiging van een Nederlandse vennootschap. Ten tweede heeft het de voorkeur de Gecombineerde Vennootschap als een pure houdstermaatschappij te handhaven, zoals nu ook het geval is voor de Vennootschap. Als gevolg van de Splitsing gaan het vermogen en de rechtsverhoudingen van (voormalig) Delhaize onder algemene titel over op een 100% Nederlandse dochtermaatschappij van de Gecombineerde Vennootschap, welke dochtermaatschappij, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, ter gelegenheid van en ingevolge de Splitsing zal worden opgericht ("Delhaize LeLion/De Leeuw B.V."). De Raad van Bestuur is voornemens tot de Splitsing te besluiten overeenkomstig artikel 2:334ff Burgerlijk Wetboek en het Splitsingsvoorstel. Teneinde de Nederlandse nationaliteit van Delhaize LeLion/De Leeuw B.V. te wijzigen is de Gecombineerde Vennootschap voornemens de zetel van Delhaize LeLion/De Leeuw B.V. na de Splitsing naar België te verplaatsen door Delhaize LeLion/De Leeuw B.V. om te zetten in een Belgische commanditaire vennootschap op aandelen/société en commandite par actions (de "Omzetting"). Na de Omzetting zullen de activiteiten van (het voormalige) Delhaize door Delhaize LeLion/De Leeuw B.V. worden verricht, een 100% Belgische dochtermaatschappij van de Gecombineerde Vennootschap. De Gecombineerde Vennootschap zal ernaar streven de Omzetting zo spoedig mogelijk na de Splitsing te implementeren. De Omzetting is onderworpen aan (i) een goedkeuringsproces bij de Gecombineerde Vennootschap en Delhaize LeLion/De Leeuw B.V. en (ii) voldoening van bepaalde procedurele aspecten ingevolge toepasselijk recht. Met betrekking tot (ii) zal de raad van bestuur van Delhaize LeLion/De Leeuw B.V. onder meer een afzonderlijk omzettingsvoorstel opstellen en publiceren dat overeenkomstig toepasselijk recht verkrijgbaar zal worden gesteld. De voorgestelde goedkeuring van de Fusie van dit agendapunt zal geacht worden tevens een goedkeuring voor de Splitsing en de Omzetting te omvatten. Toelichting op de agendapunten 2.a

Goedkeuring van het Fusievoorstel, besluit tot Fusie, agioreserves en goedkeuring voor de methode voor het voldoen aan Belgische onroerendgoedformaliteiten

Fusie De Vennootschap en Delhaize zijn voornemens een strategische combinatie van hun bedrijfsactiviteiten te creëren door middel van een grensoverschrijdende fusie van Delhaize in de Vennootschap. Bepaalde belangrijke voorwaarden van de Fusie zijn hierboven beschreven; de volledige voorwaarden van de Fusie zijn vastgelegd in het Fusievoorstel. Daarnaast heeft de Raad van Bestuur de Ahold Toelichting opgesteld en beschikbaar gesteld. De Ahold Toelichting zet onder meer de redenen van de Vennootschap voor de Fusie uiteen.

Page 10/44

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld dat de Vennootschap fuseert met Delhaize overeenkomstig het Fusievoorstel, door middel van een grensoverschrijdende fusie waarin Delhaize de verdwijnende entiteit en de Vennootschap de overblijvende entiteit zal zijn. Agioreserves Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld dat ter gelegenheid van de Fusie een bedrag gelijk aan de som van het nominale aandelenkapitaal van de gewone aandelen, de agioreserve van de gewone aandelen van de Vennootschap, het nominale aandelenkapitaal van de gewone aandelen en het agio van de gewone aandelen van Delhaize, minus het nominale aandelenkapitaal van de gewone aandelen van de Gecombineerde Vennootschap, alle bedragen vastgesteld per Closing en derhalve na de voorgestelde terugbetaling van kapitaal en reverse stock split door de Vennootschap, aan de agioreserve A van de Gecombineerde Vennootschap en een eventueel restant van agio als gevolg van de Fusie aan de agioreserve B van de Gecombineerde Vennootschap zal worden toegewezen, welke agioreserve A en agioreserve B ter gelegenheid van de Fusie in de Statuten zullen worden opgenomen (verwezen wordt naar agendapunt 2.c). De reden voor het aanhouden van een agioreserve A en een agioreserve B is als volgt. Na de Fusie kan de Gecombineerde Vennootschap overeenkomstig toepasselijk Nederlands recht kapitaal terugbetalen aan houders van gewone aandelen in de Vennootschap. Het was echter niet duidelijk of en in hoeverre deze betalingen voor de Belgische inkomstenbelasting zou worden aangemerkt als terugbetaling van kapitaal. De Vennootschap en Delhaize hebben er daarom voor gekozen een ruling van de Belgische Rulingcommissie te verkrijgen waarin wordt bevestigd dat terugbetalingen van kapitaal aan houders van gewone aandelen in de Vennootschap die verricht worden door een omzetting van het agio in nominaal aandelenkapitaal gevolgd door een terugbetaling van dat nominale aandelenkapitaal, beschouwd zullen worden als een kwalificerende terugbetaling van kapitaal waarover geen Belgische inkomstenbelasting wordt geheven. De Belgische Rulingcommissie heeft deze positie bevestigd in haar besluit van 22 december 2015. Kort gezegd: het betreffende deel van de agio dat op deze wijze door de Vennootschap kan worden terugbetaald, zal aan de agioreserve A worden toegevoegd en weerspiegelt het fiscale kapitaal van de Vennootschap en Delhaize vóór de Fusie. Goedkeuring voor methode voor voldoening aan Belgische onroerendgoedformaliteiten Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld: (a)

goed te keuren dat de Belgische formaliteiten voor overgang van de onroerende zaken en rechten op onroerende zaken van Delhaize worden verricht door het passeren van diverse notariële akten voor een Belgische notaris ten einde uitvoering te geven aan deze juridische formaliteiten, alsmede de transcriptie van deze akten in de administratie van de bevoegde Belgische hypotheekregisters; en

(b)

goed te keuren dat elk lid van de Raad van Bestuur bevoegd is om, zelfstandig handelend en met de bevoegdheid namens de Vennootschap een volmacht te verlenen aan ieder van dhr. Jan Ernst de Groot, mevr. Agaath Barents-de Kreuk, dhr. Diederik Bos, en iedere advocaat van Allen & Overy LLP (kantoor Antwerpen en/of Brussel), zelfstandig handelend, samen met één of meerdere door de algemene vergadering van Delhaize voor dat doel aan te wijzen vertegenwoordigers, de onder (a)

Page 11/44

genoemde notariële akten, alsmede alle rectificerende notariële akten betreffende eventuele materiële fouten of omissies in een dergelijke akte, te ondertekenen. Als gevolg van de Fusie zullen het gehele vermogen en alle rechtsverhoudingen van Delhaize overgaan op de Vennootschap. Als onderdeel van die overgang zullen alle (rechten op) onroerende zaken en onroerende zakelijke rechten overgaan op de Vennootschap. Voor deze overgang van onroerende zaken gelden aanvullende formaliteiten in België. Dit besluit wordt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgesteld teneinde goedkeuring te verkrijgen om op kostenefficiënte wijze aan deze formaliteiten te voldoen. 2.b

Toepassing van de referentievoorschriften van artikel 1:31 leden 2 en 3 Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen in plaats van onderhandelingen te starten met een bijzondere onderhandelingsgroep zoals bedoeld in artikel 2:333k lid 12 Burgerlijk Wetboek.

Op de datum van deze aandeelhouderscirculaire is er op het niveau van de Vennootschap of het niveau van Delhaize geen sprake van werknemersmedezeggenschap. Werknemersmedezeggenschap betekent de invloed van de ondernemingsraad werknemersvertegenwoordigers op de gang van zaken bij een vennootschap door:

of

van

de

a)

het recht een aantal leden van het toezichthoudend of bestuursorgaan van de vennootschap te kiezen of te benoemen, of

b)

het recht om met betrekking tot de benoeming van een aantal of alle leden van het toezichthoudend of bestuursorgaan van de vennootschap aanbevelingen te doen of bezwaar te maken.

Nu er op de datum van deze aandeelhouderscirculaire geen werknemersmedezeggenschap bestaat op het niveau van de fuserende vennootschappen; berusten deze rechten bij respectievelijk de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap en Delhaize. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld deze situatie te behouden door te besluiten tot toepassing van de zogeheten referentievoorschriften van artikel 1:31 leden 2 en 3 Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen in plaats van onderhandelingen te starten met een bijzondere onderhandelingsgroep over de invoering van deze werknemersmedezeggenschap op het niveau van de Gecombineerde Vennootschap. Indien de algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Vennootschap en van Delhaize dit voorstel om de referentievoorschriften toe te passen aannemen, zal de bestaande situatie met betrekking tot werknemersmedezeggenschap na voltooiing van de Fusie blijven voortbestaan. 2.c

Statutenwijziging te effectueren bij Fusie

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld de Statuten te wijzigen ter implementering van de governance-structuur van de Gecombineerde Vennootschap na de Fusie en ter herstructurering van het aandelenkapitaal van de Vennootschap voor de Fusie. Dit omvat de volgende wijzigingen:

Page 12/44

(i)

het wijzigen van de naam van de Vennootschap in: Koninklijke Ahold Delhaize N.V.;

(ii)

een uitbreiding van het maatschappelijk aandelenkapitaal om het toekennen van nieuwe gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap ter gelegenheid van de Fusie aan de alsdan bestaande aandeelhouders van Delhaize mogelijk te maken. De bedragen die deel uitmaken van het maatschappelijk kapitaal worden bepaald nadat de kapitaalvermindering en de reverse stock split hebben plaatsgevonden (verwezen wordt naar agendapunt 4), binnen de grenzen van een maximaal totaal maatschappelijk kapitaal van EUR 45.000.000;

(iii)

wijzigingen in verband met de governance-structuur van de Gecombineerde Vennootschap;

(iv)

wijzigingen in de reserves van de Vennootschap. Voorgesteld wordt dat de Vennootschap een agioreserve A en een agioreserve B zal aanhouden, waartoe beide de houders van gewone aandelen zijn gerechtigd.

Deze juridische naam is afhankelijk van bestendiging door Zijne Majesteit de Koning der Nederlanden dat het predicaat "Koninklijke" gevoerd mag worden. Een verzoek om na de voorgestelde Fusie het predicaat in stand te houden, met daarbij de voorgestelde statutenwijzigingen is aan Zijne Majesteit de Koning der Nederlanden verzonden. Bij het uitblijven aan een dergelijke bestendiging voor de Effectieve Tijd wordt voorgesteld de juridische naam van de Vennootschap te wijzigen in "Ahold Delhaize N.V.".

3

VOORGESTELDE BENOEMINGEN VAN LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN MET BETREKKING TOT DE FUSIE

Raad van Bestuur 3.a

Voorstel tot benoeming van dhr. F. Muller tot lid van de Raad van Bestuur (per de Effectieve Tijd en voorwaardelijk aan het van kracht worden van de Fusie) (stempunt)

Overeenkomstig de Statuten stelt de Raad van Commissarissen voor dhr. F. Muller te benoemen tot lid van de Raad van Bestuur. De voorgestelde benoeming is voor een termijn die eindigt op de dag van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2020, zijnde het vierde jaar na het jaar van benoeming. Frans Muller (30 maart 1961) heeft de Nederlandse nationaliteit. Frans is sinds 8 november 2013 president en chief executive officer van Delhaize Group NV/SA. Hij trad in 1988 in dienst bij KLM Cargo, waar hij diverse bestuurs- en leidinggevende posities bekleedde in Amsterdam, Frankfurt, Wenen en Singapore. Frans trad in 1997 in dienst bij de Duitse detailhandelaar Metro AG, eerst als operations director en vervolgens als managing director van haar Nederlandse dochtermaatschappij, Makro. In 2002 was hij bestuurslid van Metro Cash & Carry International, en werd hij benoemd tot regional director voor Oost-Europa en Rusland. Van 2004 tot 2005 was dhr. Muller voorzitter voor Azië/ Pacific en Rusland/Oekraïne van Metro Cash & Carry International. In 2005 werd hij benoemd tot CEO van Metro Group Buying, en in 2006 werd hij aangesteld als bestuurslid van Metro. In februari 2008 werd hij CEO van Metro Cash & Carry tot zijn vertrek in maart 2013.

Page 13/44

Frans is bestuurslid van The Consumer Goods Forum en is bestuurslid van Food Marketing Institute, Inc. Overeengekomen pakket voor F. Muller (van kracht vanaf de Effectieve Tijd) Basissalaris At-target jaarlijkse cashcomponent (als % van het basissalaris) Total-target cash At-target langetermijnbeloning in aandelen (als % van het basissalaris)

€ 1.007.325 100% € 2.014.650 200%

Bonusmogelijkheid gemaximeerd op 150%

LTI mogelijkheid gemaximeerd op 160% resulterende in een overal LTI maximum van 320%

Overige relevante componenten: • Geen gegarandeerde bonus • Geen leningen van de Vennootschap • Opzegtermijn, 12 maanden voor de Vennootschap, 6 maanden voor de bestuurder • Ontslagvergoeding bedraagt één jaar basissalaris • Benoeming onder voorbehoud van goedkeuring aandeelhouders en benoemingstermijn van vier jaar • Dhr. Muller zal deelnemen aan de Nederlandse pensioenregeling van Ahold • Dhr. Muller zal een eenmalige erkenningsbeloning worden toegekend van één jaar basissalaris, in de vorm van prestatieaandelen in overeenstemming met het bezoldigingsbeleid zoals voorgesteld onder agendapunt 8 Dhr. Muller houdt geen aandelen in de Vennootschap en houdt 4.500 aandelen in Delhaize. Dit voorgestelde besluit is voorwaardelijk aan het van kracht worden van de Fusie en gaat in per de Effectieve Tijd. 3.b

Voorstel tot benoeming van dhr. P. Bouchut tot lid van de Raad van Bestuur (per de Effectieve Tijd en voorwaardelijk aan het van kracht worden van de Fusie) (stempunt)

Overeenkomstig de Statuten stelt de Raad van Commissarissen voor dhr. P. Bouchut te benoemen tot lid van de Raad van Bestuur. De voorgestelde benoeming is voor een termijn die eindigt op de dag van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2020, zijnde het vierde jaar na het jaar van benoeming. Pierre Bouchut (22 augustus 1955) heeft de Franse nationaliteit. Pierre is sinds 19 maart 2012 executive vice president en chief financial officer van Delhaize. Pierre begon zijn loopbaan in 1979 bij Citibank Paris. Hij trad in 1987 in dienst bij Bankers Trust France SA als vice-president Finance. In 1988 kwam hij bij McKinsey & Company in dienst als consultant in de Corporate Finance and Integrated Logistics praktijk. Tussen 1990 en 2005 werkte Pierre bij Group Casino, waar hij achtereenvolgens de functies bekleedde van chief financial officer, managing director en CEO belast met de bedrijfsactiviteiten zowel in Frankrijk als daarbuiten (Verenigde Staten, Polen, Nederland, Taiwan, Brazilië, Argentinië, Colombia en Venezuela). Tussen 2005 en 2009 was Pierre werkzaam als CFO bij Schneider Group, waar hij talrijke initiatieven ontplooide op het gebied van structured finance, risicomanagement en externe groei. Hij trad in 2009 in dienst bij Carrefour als chief financial officer en was meest recentelijk

Page 14/44

executive director Growth Markets van Carrefour, in welke functie hij leiding gaf aan de activiteiten in Latijns Amerika (Brazilië, Colombia en Argentinië) en in Turkije, India, Indonesië en Maleisië. Ook gaf hij wereldwijd leiding aan de activiteiten van Carrefour Personal Financial Services. Pierre is lid van de raad van bestuur van Hammerson PLC. Overeengekomen pakket voor P. Bouchut (van kracht vanaf de Effectieve Tijd) Basissalaris At-target jaarlijkse cashcomponent (als % van het basissalaris) Total-target cash At-target langetermijnbeloning in aandelen (als % van het basissalaris)

€ 641.025 100% € 1.282.050 150%

Bonusmogelijkheid gemaximeerd op 150%

LTI mogelijkheid gemaximeerd op 160% resulterende in een overal LTI maximum van 240%

Overige relevante componenten: • • • • • • •

Geen gegarandeerde bonus Geen leningen van de Vennootschap Opzegtermijn, 12 maanden voor de Vennootschap, 6 maanden voor de bestuurder Ontslagvergoeding bedraagt één jaar basissalaris Benoeming onder voorbehoud van goedkeuring aandeelhouders en benoemingstermijn van vier jaar Dhr. Bouchut zal deelnemen aan de Belgische pensioenregeling Dhr. Bouchut zal een eenmalige erkenningsbeloning worden toegekend van één jaar basissalaris, in de vorm van prestatieaandelen in overeenstemming met het bezoldigingsbeleid zoals voorgesteld onder agendapunt 8

Dhr. Bouchut houdt geen aandelen in de Vennootschap en houdt geen aandelen in Delhaize. Dit voorgestelde besluit is voorwaardelijk aan het van kracht worden van de Fusie en gaat in per de Effectieve Tijd. 3.c

Voorstel tot benoeming van dhr. K. Holt tot lid van de Raad van Bestuur (per de Effectieve Tijd en voorwaardelijk aan het van kracht worden van de Fusie) (stempunt)

Overeenkomstig de Statuten stelt de Raad van Commissarissen voor dhr. K. Holt te benoemen tot lid van de Raad van Bestuur. De voorgestelde benoeming is voor een termijn die eindigt op de dag van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2020, zijnde het vierde jaar na het jaar van benoeming. Kevin Holt (6 november 1958) heeft de Amerikaanse nationaliteit. Kevin is sinds 7 juli 2014 executive vice president en chief executive officer van Delhaize America. Kevin was eerder president van Retail Operations voor Supervalu. Tijdens zijn verblijf bij SuperValu was de onderneming eigenaar van de ketens Albertsons, Jewel-Osco en Save-A-Lot, en was de op twee na grootste retailer in de Verenigde Staten. Vóór Supervalu werkte Kevin drie jaar bij Sears Holding Company en 14 jaar bij Meijer, waar hij diverse leidinggevende posities bekleedde, waaronder executive vice president of Retail

Page 15/44

Operations en senior vice president van Information Technology/Services and Strategic Planning. Voordat hij in de detailhandel werkzaam werd, heeft Kevin negen jaar bij NCR gewerkt waar hij technologische oplossingen aan grote en complexe organisaties heeft aangedragen. Overeengekomen pakket voor K. Holt (van kracht vanaf de Effectieve Tijd) Basissalaris At-target jaarlijkse cashcomponent (als % van het basissalaris) Total-target cash At-target langetermijnbeloning in aandelen (als % van het basissalaris)

$763.125 100% $1.526.250 200%

Bonusmogelijkheid gemaximeerd op 150%

LTI mogelijkheid gemaximeerd op 160% resulterende in een overal LTI maximum van 320%

Overige relevante componenten: • • • • • • •

Geen gegarandeerde bonus Geen leningen van de Vennootschap Opzegtermijn, 12 maanden voor de Vennootschap, 6 maanden voor de bestuurder Ontslagvergoeding bedraagt één jaar basissalaris Benoeming onder voorbehoud van goedkeuring aandeelhouders en benoemingstermijn van vier jaar Dhr. Holt zal deelnemen aan de Amerikaanse pensioenregeling Dhr. Holt zal een eenmalige erkenningsbeloning worden toegekend van één jaar basissalaris, in de vorm van prestatieaandelen in overeenstemming met het bezoldigingsbeleid zoals voorgesteld onder agendapunt 8

Dhr. Holt houdt geen aandelen in de Vennootschap en houdt geen aandelen in Delhaize. Dit voorgestelde besluit is voorwaardelijk aan het van kracht worden van de Fusie en gaat in per de Effectieve Tijd. Raad van Commissarissen 3.d

Voorstel tot benoeming van dhr. M. Jansson tot lid van de Raad van Commissarissen (per de Effectieve Tijd en voorwaardelijk aan het van kracht worden van de Fusie) (stempunt)

Overeenkomstig de Statuten stelt de Raad van Commissarissen voor dhr. M. Jansson te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen. De voorgestelde benoeming is voor een termijn die eindigt op de dag van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2020, zijnde het vierde jaar na het jaar van benoeming. Mats Jansson (17 december 1951) heeft de Zweedse nationaliteit. Mats is sinds 24 mei 2012 voorzitter van de Delhaize Raad van Bestuur en is lid van de governance- en de benoemingscommissie van Delhaize. Hij begon zijn loopbaan bij ICA, waar hij gedurende een periode van meer dan 20 jaar posities met toenemende verantwoordelijkheid bekleedde en van 1990 tot 1994 president van ICA Detaljhandel en deputy CEO en voorzitter van de Groep was. Vervolgens werd hij CEO van Catena/Bilia (van 1994 tot 1999) en Karl Fazor Oy (van 1999 tot 2000). Van 2000 tot 2005 was Mats CEO van Axfood, een beursgenoteerde Zweedse

Page 16/44

food retailer. Van 2005 tot 2006 was hij president en CEO van Axel Johnson AB, een familieconglomeraat van distributie- en dienstverleningsbedrijven. Hij was van 2006 tot 2010 president en CEO van SAS, de Scandinavische luchtvaartmaatschappij. Ook is hij hiervoor werkzaam geweest als bestuurder van Axfood, Mekonomen, Swedish Match, Hufvudstaden en Danske Bank. Mats is momenteel lid van de board van TeliaSonera en lid van de remuneratiecommissie en is lid van de JPMorgan European Advisory Council. De Raad van Commissarissen beveelt aan dat dhr. Jansson wordt benoemd als lid van de Raad van Commissarissen gezien zijn kennis van Delhaize, zijn managementervaring in internationale ondernemingen, zijn kennis van en ervaring met aan de retail en voedingsmiddelenindustrie gerelateerde zaken, zijn inzicht in verantwoord ondernemen en zijn ervaring in zaken op het gebied van openbaarmaking, communicatie en marketing. De voorgestelde benoeming is in overeenstemming met de best practice bepaling van III.3.4 van de Nederlandse Corporate Governance Code en de Statuten, en houdt rekening met de beoogde samenstelling en het profiel van de Raad van Commissarissen. Dhr. Jansson houdt geen aandelen in de Vennootschap en houdt geen aandelen in Delhaize. Dit voorgestelde besluit is voorwaardelijk aan het van kracht worden van de Fusie en gaat in per de Effectieve Tijd. 3.e

Voorstel tot benoeming van dhr. J. de Vaucleroy tot lid van de Raad van Commissarissen (per de Effectieve Tijd en voorwaardelijk aan het van kracht worden van de Fusie) (stempunt)

Overeenkomstig de Statuten stelt de Raad van Commissarissen voor dhr. J. de Vaucleroy te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen. De voorgestelde benoeming is voor een termijn die eindigt op de dag van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2020, zijnde het vierde jaar na het jaar van benoeming. Jacques de Vaucleroy (20 januari 1961) heeft de Belgische nationaliteit. Jacques heeft sinds 26 mei 2005 zitting in de Delhaize Raad van Bestuur en is voorzitter van de governance- en benoemingscommissie van Delhaize. Jacques heeft de meeste tijd van zijn loopbaan doorgebracht binnen de ING Groep, waar hij lid was van de raad van bestuur van de ING Groep en CEO van ING Insurance and Investment Management Europe. Jacques is sinds 2010 lid van het management committee van AXA en de CEO van de business unit Noord-, Centraal en Oost-Europa. Sinds 2011 draagt hij ook wereldwijd verantwoordelijkheid voor de Life and Savings and Health activiteiten van AXA Group. Jacques zal eind juni 2016 zijn posities bij AXA neerleggen. De Raad van Commissarissen beveelt aan dat dhr. De Vaucleroy wordt benoemd als lid van de Raad van Commissarissen gezien zijn kennis van Delhaize, zijn managementervaring in internationale ondernemingen, zijn kennis van en ervaring met retailgerelateerde zaken, zijn inzicht in verantwoord ondernemen en zijn ervaring in financiële zaken in internationale beursgenoteerde ondernemingen.

Page 17/44

De voorgestelde benoeming is overeenkomstig de best practice bepaling van III.3.4 van de Nederlandse Corporate Governance Code en de Statuten, en houdt rekening met de beoogde samenstelling en het profiel van de Raad van Commissarissen. Dhr. De Vaucleroy houdt geen aandelen in de Vennootschap en houdt 164.005 aandelen in Delhaize. Dit voorgestelde besluit is voorwaardelijk aan het van kracht worden van de Fusie en gaat in per de Effectieve Tijd. 3.f

Voorstel tot benoeming van dhr. P. De Maeseneire tot lid van de Raad van Commissarissen (per de Effectieve Tijd en voorwaardelijk aan het van kracht worden van de Fusie) (stempunt)

Overeenkomstig de Statuten stelt de Raad van Commissarissen voor dhr. P. De Maeseneire te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen. De voorgestelde benoeming is voor een termijn die eindigt op de dag van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2020, zijnde het vierde jaar na het jaar van benoeming. Patrick De Maeseneire (21 oktober 1957) heeft de Belgische nationaliteit. Patrick heeft sinds 28 mei 2015 zitting in de Delhaize Raad van Bestuur en is lid van de audit- en finance committee van Delhaize. Patrick begon zijn loopbaan in 1980 als consultant bij Arthur Andersen. Tussen 1980 en 1997 heeft hij leidinggevende bekleed bij Wang, Apple Computer, Sun International en de Vlaamse zender VTM. Hij heeft tussen 1998 en 2002 binnen de Adecco Group leidinggevende posities bekleed, eerst als country manager voor de Benelux, alvorens vanuit New York leiding te geven aan de wereldwijde uitzend- en detacheringsactiviteiten van de Adecco Group. In 2002 trad Patrick in dienst bij chocoladefabrikant Barry Callebaut AG waar hij chief executive officer was tot 2009, toen hij terugkeerde bij Adecco als CEO. Hij is CEO van Adecco geweest van 2009 tot 2015. Patrick is sinds 2015 chief executive officer van Jacobs Holding AG, de grootaandeelhouder van Barry Callebaut. Hij is vicevoorzitter van de raad van bestuur van Barry Callebaut. De Raad van Commissarissen beveelt aan dat dhr. De Maeseneire wordt benoemd als lid van de Raad van Commissarissen gezien zijn kennis van Delhaize, zijn managementervaring in internationale ondernemingen, zijn kennis van en ervaring met aan de voedingsmiddelenindustrie gerelateerde zaken, zijn kennis van en ervaring met maatschappelijke aangelegenheden en werkgelegenheid, zijn inzicht in verantwoord ondernemen en zijn ervaring in zaken op het gebied van openbaarmaking, communicatie en marketing. De voorgestelde benoeming is overeenkomstig de best practice bepaling van III.3.4 van de Nederlandse Corporate Governance Code en de Statuten, en houdt rekening met de beoogde samenstelling en het profiel van de Raad van Commissarissen. Dhr. De Maeseneire houdt geen aandelen in de Vennootschap en houdt geen aandelen in Delhaize. Dit voorgestelde besluit is voorwaardelijk aan het van kracht worden van de Fusie en gaat in per de Effectieve Tijd.

Page 18/44

3.g

Voorstel tot benoeming van mevr. D. Leroy tot lid van de Raad van Commissarissen (per de Effectieve Tijd en voorwaardelijk aan het van kracht worden van de Fusie) (stempunt)

Overeenkomstig de Statuten stelt de Raad van Commissarissen voor mevr. D. Leroy te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen. De voorgestelde benoeming is voor een termijn die eindigt op de dag van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2020, zijnde het vierde jaar na het jaar van benoeming. Dominique Leroy (8 november 1964) heeft de Belgische nationaliteit. Dominique heeft sinds 28 mei 2015 zitting in de Delhaize Raad van Bestuur en is lid van de governance- en benoemingscommissie van Delhaize. Dominique heeft 24 jaar bij Unilever gewerkt. Zij is managing director van Unilever Benelux en lid van het Benelux management committee van Unilever geweest. Zij is in 2011 bij Belgacom SA gaan werken als vice president sales voor de consumentendivisie. In 2012 bekleedde Dominique de positie van executive vice president van Belgacoms consumentenafdeling en was zij lid van het management committee van Belgacom Group. Dominique is sinds 2014 chief executive officer van Proximus (het voormalige Belgacom) en lid van de raad van bestuur van Proximus. Zij is lid van de board van Lotus Bakeries. De Raad van Commissarissen beveelt aan dat mevr. Leroy wordt benoemd als lid van de Raad van Commissarissen gezien haar kennis van Delhaize, haar managementervaring in internationale ondernemingen, haar kennis van en ervaring met aan retail en de voedingsmiddelenindustrie gerelateerde zaken, haar inzicht in verantwoord ondernemen en haar ervaring in zaken op het gebied van financiering, openbaarmaking, communicatie en marketing. De voorgestelde benoeming is overeenkomstig de best practice bepaling van III.3.4 van de Nederlandse Corporate Governance Code en de Statuten, en houdt rekening met de beoogde samenstelling en het profiel van de Raad van Commissarissen. Mevr. Leroy houdt geen aandelen in de Vennootschap en houdt geen aandelen in Delhaize. Dit voorgestelde besluit is voorwaardelijk aan het van kracht worden van de Fusie en gaat in per de Effectieve Tijd. 3.h

Voorstel tot benoeming van dhr. W.G. McEwan tot lid van de Raad van Commissarissen (per de Effectieve Tijd en voorwaardelijk aan het van kracht worden van de Fusie) (stempunt)

Overeenkomstig de Statuten stelt de Raad van Commissarissen voor dhr. W.G. McEwan te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen. De voorgestelde benoeming is voor een termijn die eindigt op de dag van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2020, zijnde het vierde jaar na het jaar van benoeming. Bill McEwan (28 juli 1956) heeft de Canadese nationaliteit. Bill heeft sinds 26 mei 2011 zitting in de Delhaize Raad van Bestuur en is voorzitter van het vergoedingscomité van Delhaize.

Page 19/44

Bill heeft tussen 1989 en 2000 zowel in Canada als in de Verenigde Staten diverse, steeds grotere leidinggevende posities in marketing en merchandising vervuld bij Coca-Cola Limited en Coca-Cola Bottling, alsmede bij The Great Atlantic en Pacific Tea Company (A&P). Bill is president van de activiteiten van A&P in Canada geweest vóór zijn benoeming tot president en chief executive officer van de US Atlantic Region van het bedrijf, de positie die hij onmiddellijk voorafgaand aan zijn indiensttreding bij Sobeys Inc. bekleedde. Hij is president en chief executive officer geweest van Sobeys en lid van de raad van bestuur van haar moedermaatschappij Empire Company Ltd. Bill is lid van de board van Agrifoods International Cooperative Ltd en Ultima Foods. De Raad van Commissarissen beveelt aan dat dhr. McEwan wordt benoemd als lid van de Raad van Commissarissen gezien zijn kennis van Delhaize, zijn managementervaring, zijn kennis van en ervaring met aan retail en de voedingsmiddelenindustrie gerelateerde zaken, zijn inzicht in verantwoord ondernemen en zijn ervaring in zaken op het gebied van openbaarmaking, communicatie en marketing. De voorgestelde benoeming is overeenkomstig de best practice bepaling van III.3.4 van de Nederlandse Corporate Governance Code en de Statuten, en houdt rekening met de beoogde samenstelling en het profiel van de Raad van Commissarissen. Dhr. McEwan houdt geen aandelen in de Vennootschap en houdt 1.500 aandelen in Delhaize. Dit voorgestelde besluit is voorwaardelijk aan het van kracht worden van de Fusie en gaat in per de Effectieve Tijd. 3.i

Voorstel tot benoeming van dhr. J.L. Stahl tot lid van de Raad van Commissarissen (per de Effectieve Tijd en voorwaardelijk aan het van kracht worden van de Fusie) (stempunt)

Overeenkomstig de Statuten stelt de Raad van Commissarissen voor dhr. J.L. Stahl te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen. De voorgestelde benoeming is voor een termijn die eindigt op de dag van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2020, zijnde het vierde jaar na het jaar van benoeming. Jack Stahl (27 maart 1953) heeft de Amerikaanse nationaliteit. Jack heeft sinds 1 augustus 2008 zitting in de Delhaize Raad van Bestuur en is lid van het audit- en financiëncomité van Delhaize. Jack was van 2002 tot zijn pensionering in 2006 president en chief executive officer van Revlon. Voordat hij bij Revlon begon, was hij 22 jaar lang leidinggevende binnen The Coca-Cola Company, wat uitmondde in de rol van president en chief executive officer. Ook was Jack group president van Coca-Cola Americas en chief financial officer. Hij begon zijn loopbaan als accountant bij Arthur Andersen & Co. Jack was lid van de raad van bestuur van farmaceutisch bedrijf Schering-Plough, Sacks Incorporated en Dr Pepper Snapple Group. Jack is momenteel lid van de boards van Coty Inc., Catalent Inc., Advantage Sales and Marketing LLC, en is lid van de US board of advisors bij CVC Capital Partners Advisory Inc. Daarnaast is hij voorzitter en lid van de raad van bestuur van The Boys and Girls Clubs of America.

Page 20/44

De Raad van Commissarissen beveelt aan dat dhr. Stahl wordt benoemd als lid van de Raad van Commissarissen gezien zijn kennis van Delhaize, zijn managementervaring in internationale ondernemingen, zijn kennis van en ervaring met aan retail en de voedingsmiddelenindustrie gerelateerde zaken, zijn inzicht in verantwoord ondernemen en zijn ervaring in zaken op het gebied van openbaarmaking, communicatie en marketing in internationale beursgenoteerde ondernemingen. De voorgestelde benoeming is overeenkomstig de best practice bepaling van III.3.4 van de Nederlandse Corporate Governance Code en de Statuten, en houdt rekening met de beoogde samenstelling en het profiel van de Raad van Commissarissen. Dhr. Stahl houdt geen aandelen in de Vennootschap en houdt geen aandelen in Delhaize. Dit voorgestelde besluit is voorwaardelijk aan het van kracht worden van de Fusie en gaat in per de Effectieve Tijd. 3.j

Voorstel tot benoeming van dhr. J. Thijs tot lid van de Raad van Commissarissen (per de Effectieve Tijd en voorwaardelijk aan het van kracht worden van de Fusie) (stempunt)

Overeenkomstig de Statuten stelt de Raad van Commissarissen voor dhr. J. Thijs te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen. De voorgestelde benoeming is voor een termijn die eindigt op de dag van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2020, zijnde het vierde jaar na het jaar van benoeming. Johnny Thijs (8 mei 1952) heeft de Belgische nationaliteit. Johnny heeft sinds 22 mei 2014 zitting in de Delhaize Raad van Bestuur en is lid van het vergoedingscomité van Delhaize. Johnny begon zijn loopbaan in 1974 bij Vanderelst N.V. (Rothmans groep) als product en marketing manager voor België. In 1981 werd bij benoemd tot marketing en sales manager bij Masterfoods N.V. (Mars Inc.) voor België, Nederland, Duitsland en Frankrijk. In 1986 maakte Johnny de overstap naar Côte d’Or-Jacobs Suchard. Vijf jaar later stapte hij over naar Interbrew N.V. waar hij begon als executive vice president voordat hij van 1995 tot 1999 chief executive officer werd voor Europe, Azië-Pacific en Afrika. In 2000 werd hij benoemd tot chief executive officer van Ter Beke. Johnny trad in 2002 in dienst bij Belgische Post waar hij tot eind februari 2014 chief executive officer was. Johnny is voorzitter van de raad van bestuur van Spadel, Betafence en Recticel en is lid van de board van USG People, Ghelamco Invest en H. Essers. De Raad van Commissarissen beveelt aan dat dhr. Thijs wordt benoemd als lid van de Raad van Commissarissen gezien zijn kennis van Delhaize, zijn managementervaring in internationale ondernemingen, zijn kennis van en ervaring met aan de voedingsmiddelenindustrie gerelateerde zaken, zijn kennis van en ervaring met maatschappelijke aangelegenheden en werkgelegenheid, zijn inzicht in verantwoord ondernemen en zijn ervaring in marketingzaken. De voorgestelde benoeming is overeenkomstig de best practice bepaling van III.3.4 van de Nederlandse Corporate Governance Code en de Statuten, en houdt rekening met de beoogde samenstelling en het profiel van de Raad van Commissarissen.

Page 21/44

Dhr. Thijs houdt geen aandelen in de Vennootschap en houdt geen aandelen in Delhaize. Dit voorgestelde besluit is voorwaardelijk aan het van kracht worden van de Fusie en gaat in per de Effectieve Tijd. De Vennootschap beschouwt alle personen die worden voorgedragen als lid van de Raad van Commissarissen in agendapunten 3.d tot en met 3.j. onafhankelijk van de Vennootschap.

4

VOORGESTELDE TERUGBETALING VAN KAPITAAL EN REVERSE STOCK SPLIT (STEMPUNT)

Relevante documenten: •

Het drieluik met concept-wijzigingsvoorstellen op de statuten van de Vennootschap in verband met de voorgenomen kapitaalvermindering en reverse stock split, met inbegrip van alle voorgestelde wijzigingen en de toelichting daarop.

•

Toelichting inzake de voorgestelde kapitaalvermindering en reverse stock split.

Een exemplaar van de bovengenoemde documenten is verkrijgbaar op de website van de Vennootschap (www.ahold.com). Algemene toelichting Belangrijkste voorwaarden In verband met de voorgenomen Fusie wordt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgesteld het kapitaal van de Vennootschap te herstructureren om in totaal ongeveer EUR 1 miljard aan de houders van gewone aandelen terug te betalen. Deze teruggave zal in drie stappen plaatsvinden, waarmee drie wijzigingen van de Statuten gemoeid zijn: (i)

eerst zal de nominale waarde van de gewone aandelen worden verhoogd;

(ii)

als tweede zullen de gewone aandelen worden samengevoegd op basis van een ratio die later in het proces na de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt bepaald, waardoor het aantal geplaatste gewone aandelen zal afnemen met een aantal dat gelijk is aan het aantal gewone aandelen in de Vennootschap dat ingekocht had kunnen worden voor het bedrag van de kapitaalvermindering van ongeveer EUR 1 miljard; en

(iii)

ten derde zal de nominale waarde van de gewone aandelen worden verlaagd, waarbij een gedeelte (ongeveer EUR 1 miljard) van het verschil tussen de verhoogde en de nieuwe (lagere) nominale waarde van de gewone aandelen aan de houders van gewone aandelen zal worden terugbetaald.

De aanpassingen in het nominale kapitaal en de reverse stock split zullen uiteindelijk resulteren in een terugbetaling van kapitaal aan houders van gewone aandelen van ongeveer EUR 1 miljard en een pro rata vermindering van de gewone aandelen. Deze vermindering zal overeenkomen met het bedrag van het terugbetaalde kapitaal in verhouding tot de totale marktwaarde van de uitstaande gewone aandelen zoals

Page 22/44

bepaald op een door de Raad van Bestuur vastgestelde datum. Dit aantal gewone aandelen is gelijk aan het aantal gewone aandelen dat ingekocht had kunnen worden indien het bedrag van ongeveer EUR 1 miljard was gebruikt voor een aandeleninkoopprogramma. Voorwaarden Deze transactie vindt plaats onder voorbehoud van (i) de gebruikelijke deponeringen bij het Handelsregister en een verzetstermijn van twee maanden voor crediteuren zoals beschreven in artikel 2:100 Burgerlijk Wetboek in verband met deze kapitaalvermindering, en (ii) dat na afloop van de verzetstermijn van twee maanden voor crediteuren de effectuering van de Fusie te verwachten is. De Vennootschap heeft in 2007 en 2014 vergelijkbare terugbetalingen van kapitaal uitgevoerd door middel van een kapitaalvermindering en een reverse stock split. Ingevolge het bepaalde in artikel 2:100 Burgerlijk Wetboek kan door schuldeisers tot twee maanden na de publicatie van het besluit om het kapitaal te verminderen verzet worden aangetekend bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. De wijzigingen van de Statuten en de kapitaalvermindering zullen pas na die termijn worden uitgevoerd en behoudens de voorwaarden dat effectuering van de Fusie te verwachten is en dat tijdens die termijn geen verzet is ingesteld of, in geval een of meer crediteuren verzet hebben ingesteld tegen de kapitaalvermindering, nadat het verzet is opgeheven. De houder van de cumulatief preferente financieringsaandelen is verzocht om vóór de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders zijn goedkeuring te verlenen aan de voorgenomen kapitaalvermindering en reverse stock split. Procedure Eerste statutenwijziging De Vennootschap stelt voor de nominale waarde van elk gewoon aandeel eerst te verhogen naar een nominale waarde die volgt uit de door de Raad van Bestuur aan de hand van de hieronder toegelichte formule te bepalen consolidatieratio. De verhoging van de nominale waarde wordt ten laste gebracht van de agioreserve en vereist een wijziging van de Statuten, die wordt voorgesteld onder agendapunt 4.a. Toelichting: teneinde het bedrag van ongeveer EUR 1 miljard aan de houders van gewone aandelen terug te kunnen betalen, dient eerst de nominale waarde van de gewone aandelen te worden verhoogd. De nominale waarde van de gewone aandelen is thans EUR 0,01 en zal worden verhoogd naar een bedrag dat volgt uit de onderstaande formule. In de formule wordt rekening gehouden met de verhouding tussen de marktwaarde van de gewone aandelen en de restitutie van ongeveer EUR 1 miljard. De nominale waarde van de gewone aandelen wordt vermeld in de Statuten, die gewijzigd dienen te worden teneinde deze wijziging en de overige, hieronder genoemde wijzigingen mogelijk te maken. Tweede statutenwijziging Als tweede wordt voorgesteld om een zodanig aantal gewone aandelen samen te voegen tot het aantal gewone aandelen dat volgt uit de consolidatieratio, die wordt bepaald aan de hand van de onderstaande formule en waardoor effectief het aantal gewone aandelen na deze transactie wordt gecorrigeerd. Dit vereist een tweede wijziging van de Statuten, die wordt voorgesteld onder agendapunt 4.b.

Page 23/44

Om te voorkomen dat de totale nominale waarde van de gewone aandelen daalt als gevolg van de reverse stock split – hetgeen als kapitaalvermindering zou kwalificeren en extra uitvoeringsstappen in de procedure zou vereisen – stelt de Vennootschap voor om voor een nominale waarde te kiezen die deelbaar is door zowel de noemer als de teller van de consolidatieratio. Dit betekent dat de totale nominale waarde van een "pakket" gewone aandelen ten bedrage van de aantallen van de consolidatieratio, en de totale nominale waarde van alle geplaatste gewone aandelen, niet zullen veranderen als gevolg van deze wijziging (zie ook de voorbeeldberekening hieronder). Toelichting: door deze statutenwijziging zal wederom de nominale waarde van de gewone aandelen worden gewijzigd aan de hand van de onderstaande formule. Bovendien zal door deze statutenwijziging het aantal aandelen dat elke houder van gewone aandelen houdt, wijzigen. Ook deze consolidatie zal worden bepaald op basis van de onderstaande formule. Derde statutenwijziging Ten slotte wordt voorgesteld de nominale waarde van elk gewoon aandeel te verlagen tot EUR 0,01. Het bedrag dat hierdoor vrijkomt – welk bedrag afhangt van de consolidatieratio – zal deels, ten bedrage van ongeveer EUR 1 miljard, aan de houders van de gewone aandelen worden terugbetaald en het restant zal weer aan de agioreserve worden toegevoegd. Dit vereist een derde wijziging van de Statuten, die wordt voorgesteld in agendapunt 4.c. Toelichting: door deze derde statutenwijziging zal de nominale waarde van de gewone aandelen weer naar EUR 0,01 worden verlaagd. Een deel van het verlaagde bedrag, van circa EUR 1 miljard, zal aan de houders van gewone aandelen worden betaald. Het restant zal weer aan de agioreserve worden toegevoegd. Formules De consolidatieratio zal worden gebruikt: (i)

ter bepaling van de nieuwe nominale waarde van de gewone aandelen na de eerste en tweede wijziging van de Statuten;

(ii)

voor de samenvoeging van de gewone aandelen; en

(iii)

voor de berekening van de terugbetaling per gewoon aandeel.

De volgende formules zullen worden gebruikt, waarvan de variabelen door de Raad van Bestuur zullen worden bepaald. Consolidatieratio De consolidatieratio zal als volgt worden berekend: 𝐴𝐴−𝐵𝐵 𝐴𝐴

= 𝑌𝑌

A = de marktwaarde van de uitstaande gewone aandelen op een door de Raad van Bestuur te bepalen datum en tijdstip.

Page 24/44

B = het totale bedrag van de terugbetaling van kapitaal aan houders van gewone aandelen (ongeveer EUR 1 miljard). Y = de consolidatieratio. Deze consolidatieratio zal door de Raad van Bestuur worden bepaald binnen een bandbreedte van 11/12 tot en met 22/23, hetgeen tot een correctie van het quotiënt van de consolidatieratio kan leiden. Nominale waarde als gevolg van kapitaalverhoging De nominale waarde van de gewone aandelen na de eerste wijziging van de Statuten is afhankelijk van de consolidatieratio. De nominale waarde van de gewone aandelen zal moeten worden verhoogd tot een niveau dat ervoor zorgt dat de totale nominale waarde van de gewone aandelen vóór de reverse stock split gelijk zal zijn aan de totale nominale waarde van de gewone aandelen na de reverse stock split. De nominale waarde van de gewone aandelen zal dus moeten worden verhoogd tot een waarde die deelbaar is door zowel de teller als de noemer van de consolidatieratio. De nominale waarde van elk gewoon aandeel zal zich binnen een bandbreedte van EUR 1,32 tot en met EUR 5,06 bevinden. Bijvoorbeeld, een consolidatieratio van 12 gewone aandelen tot 11 gewone aandelen leidt tot een verhoogde nominale waarde van elk gewoon aandeel van EUR 1,32, een consolidatieratio van 13 gewone aandelen tot 12 gewone aandelen tot EUR 1,56, een consolidatieratio van 14 gewone aandelen tot 13 gewone aandelen tot EUR 1,82, een consolidatieratio van 15 gewone aandelen tot 14 gewone aandelen tot EUR 2,10, een consolidatieratio van 16 gewone aandelen tot 15 gewone aandelen tot EUR 2,40, een consolidatieratio van 17 gewone aandelen tot 16 gewone aandelen tot EUR 2,72, een consolidatieratio van 18 gewone aandelen tot 17 gewone aandelen tot EUR 3,06, een consolidatieratio van 19 gewone aandelen tot 18 gewone aandelen tot EUR 3,42, een consolidatieratio van 20 gewone aandelen tot 19 gewone aandelen tot EUR 3,80, een consolidatie ratio van 21 gewone aandelen tot 20 gewone aandelen tot EUR 4,20, een consolidatie ratio van 22 gewone aandelen tot 21 gewone aandelen tot EUR 4,62, en een consolidatie ratio van 23 gewone aandelen tot 22 gewone aandelen tot EUR 5,06. Nominale waarde gewone aandelen na reverse stock split De nieuwe nominale waarde van de gewone aandelen als gevolg van de reverse stock split zal als volgt worden bepaald: 𝑋𝑋 𝑌𝑌

= 𝑍𝑍

X = de nominale waarde van gewone aandelen vóór de reverse stock split (consolidatie) van de gewone aandelen. Y = de consolidatieratio. Z = de nominale waarde van gewone aandelen na consolidatie. Het door de formule gegenereerde bedrag Z zal, voor zover nodig, naar boven worden afgerond op hele eurocenten teneinde de vereisten van nog een kapitaalvermindering te vermijden. De extra verhoging wordt ten laste gebracht van de agioreserve.

Page 25/44

Bijvoorbeeld, een consolidatieratio van 12 gewone aandelen tot 11 gewone aandelen leidt tot een nieuwe nominale waarde van elk gewoon aandeel van EUR 1,44, een consolidatieratio van 13 gewone aandelen tot 12 gewone aandelen tot EUR 1,69, een consolidatieratio van 14 gewone aandelen tot 13 gewone aandelen tot EUR 1,96, een consolidatieratio van 15 gewone aandelen tot 14 gewone aandelen tot EUR 2,25, een consolidatieratio van 16 gewone aandelen tot 15 gewone aandelen tot EUR 2,56, een consolidatieratio van 17 gewone aandelen tot 16 gewone aandelen tot EUR 2,89, een consolidatieratio van 18 gewone aandelen tot 17 gewone aandelen tot EUR 3,24, een consolidatieratio van 19 gewone aandelen tot 18 gewone aandelen tot EUR 3,61, een consolidatieratio van 20 gewone aandelen tot 19 gewone aandelen tot EUR 4,00, een consolidatieratio van 21 gewone aandelen tot 20 gewone aandelen tot EUR 4,41, een consolidatieratio van 22 gewone aandelen tot 21 gewone aandelen tot EUR 4,84, en een consolidatieratio van 23 gewone aandelen tot 22 gewone aandelen tot EUR 5,29. Terugbetaling van kapitaal per gewoon aandeel Aangezien de terugbetaling per gewoon aandeel plaatsvindt na de reverse stock split, is de precieze terugbetaling per gewoon aandeel afhankelijk van de toepasselijke consolidatieratio. 𝐵𝐵 / 𝐷𝐷 𝑌𝑌

= 𝐸𝐸

B = het totale bedrag van de terugbetaling van kapitaal aan de houders van de gewone aandelen (ongeveer EUR 1 miljard). D = het aantal uitstaande gewone aandelen. Y = de consolidatieratio. E = het totale bedrag van de terugbetaling van kapitaal per gewoon aandeel na de reverse stock split. Voorbeeld Het volgende voorbeeld is toegevoegd als toelichting op de consolidatieratio en de reverse stock split, waarin de volgende uitgangspunten gelden. Dit voorbeeld dient enkel ter illustratie. De in dit voorbeeld genoemde bedragen zijn geheel fictief. De feitelijke bedragen zijn afhankelijk van besluiten van de Raad van Bestuur, zoals hierboven uiteengezet. Totaal aantal geplaatste en uitstaande gewone aandelen:

800 miljoen

Prijs per gewoon aandeel:

EUR 19,95

Totale marktwaarde gewone aandelen:

EUR 15,96 miljard

Nominale waarde per gewoon aandeel:

EUR 0,01

Het totale bedrag van de kapitaalvermindering aan de houders van gewone aandelen zal ongeveer EUR 1 miljard zijn. Dit bedraagt ongeveer 6,27% van de totale marktwaarde van de uitstaande gewone aandelen. In dat geval zou het totale aantal gewone aandelen moeten worden verminderd met 6,27% door middel van de reverse stock split om ervoor te zorgen dat de kapitaalvermindering overeenkomt met het aantal gewone

Page 26/44

aandelen. Anders gezegd: 6,27% van de gewone aandelen had ingekocht kunnen worden indien het bedrag van ongeveer EUR 1 miljard was gebruikt voor een aandeleninkoopprogramma. Zoals te zien in de formule hieronder, kan deze vermindering bereikt worden door middel van een consolidatieratio van 16 tot 15. Consolidatieratio 𝐴𝐴 (𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸 15,96 𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚)−𝐵𝐵 (𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸 1 𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚) 𝐴𝐴 (𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸 15,96 𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚)

≈ 𝑌𝑌(0,937)

Nominale waarde na de verhoging De totale nominale waarde van de gewone aandelen mag niet veranderen door de reverse stock split. De nominale waarde van een gewoon aandeel na de reverse stock split dient dus deelbaar te zijn door de teller en de noemer van de consolidatieratio. Bij gebruik van een consolidatieratio van 16 tot 15 (15/16) zal de nominale waarde van de gewone aandelen eerst moeten worden verhoogd naar EUR 2,40, welke verhoging ten laste wordt gebracht van de agioreserve. 𝑋𝑋 (𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸 2,40) 𝑌𝑌 (≈0,937)

= 𝑍𝑍 (𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸 2,56)

Nominale waarde na de omkeerde aandelensplitsing Na de samenvoeging van 16 tot 15 gewone aandelen zal de nominale waarde van een gewoon aandeel naar EUR 2,56 zijn verhoogd. Een aandeelhouder die vóór de reverse stock split 16 gewone aandelen hield met een nominale waarde van EUR 2,40 per aandeel, zal na de reverse stock split 15 gewone aandelen houden met een nominale waarde van EUR 2,56 per aandeel. De totale nominale waarde van de gewone aandelen van deze aandeelhouder (het "pakket" gewone aandelen) blijft EUR 38,40. Ten slotte zal de nominale waarde van de gewone aandelen worden verlaagd tot EUR 0,01 per gewoon aandeel. Dit betekent dat, in dit voorbeeld, de nominale waarde van ieder gewoon aandeel met een bedrag van EUR 2,55 wordt verlaagd. Zoals reeds toegelicht, zal een deel van dit bedrag aan de houders van gewone aandelen worden terugbetaald, tot een totaalbedrag van ongeveer EUR 1 miljard, en zal het restant wederom worden toegevoegd aan de agioreserve. Er moet dus worden bepaald wat het totale bedrag van de terugbetaling per gewoon aandeel na de reverse stock split dient te zijn. De terugbetaling per gewoon aandeel wordt door middel van de volgende formule vastgesteld: Terugbetaling van kapitaal per gewoon aandeel 𝐵𝐵(≈𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸 1 𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚)/ 𝐷𝐷 (800 𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑚𝑒𝑒𝑒𝑒 𝑢𝑢𝑢𝑢𝑢𝑢𝑢𝑢𝑢𝑢𝑢𝑢𝑢𝑢𝑢𝑢𝑢𝑢𝑢𝑢 𝐺𝐺𝐺𝐺𝐺𝐺𝐺𝐺𝐺𝐺𝐺𝐺 𝐴𝐴𝐴𝐴𝐴𝐴𝐴𝐴𝐴𝐴𝐴𝐴𝐴𝐴𝐴𝐴) 𝑌𝑌 (≈0,937)

= 𝐸𝐸 (≈ 𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸𝐸 1,33)

Page 27/44

Dit bedrag per gewoon aandeel zal naar (hele) eurocenten worden afgerond. In dit voorbeeld zal een bedrag van EUR 1,33 per gewoon aandeel aan de houders van gewone aandelen worden terugbetaald en wordt EUR 1,22 per gewoon aandeel aan de agioreserve toegevoegd. Verwacht tijdschema en realisatieproces Voorgesteld wordt de kapitaalvermindering en reverse stock split voorafgaand aan de Fusie te verrichten. De betreffende Ex-Date, Record Date en Betaaldatum zullen door de Raad van Bestuur bekend worden gemaakt. Belangen aandeelhouders Voor personen die hun gewone aandelen houden via Euroclear Nederland zullen de banken en intermediairs hun posities naar boven of beneden afronden, afhankelijk van de specifieke contractuele regeling tussen de bank of intermediair en de aandeelhouder. Als gevolg hiervan zullen personen die een belang in gewone aandelen houden bij Euroclear Nederland dat niet deelbaar is overeenkomstig de noemer van de consolidatieratio (in het vorige voorbeeld: 16) ofwel contanten ontvangen van ofwel een extra bedrag dienen te betalen aan de betreffende bank of intermediair. Aandelenbelangen die zijn opgenomen in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap zullen worden samengevoegd en omgezet in aandelen met de nieuwe nominale waarde conform de consolidatieratio op basis van de hierboven beschreven formule. Ieder opgenomen belang van gewone aandelen in de Vennootschap dat niet exact deelbaar is conform de consolidatieratio zal aanspraak geven op onderaandelen, die samen één nieuw gewoon aandeel uitmaken. Onderaandelen geven de houder ervan recht op een partieel dividend, maar geven de houder enkel stemrechten in combinatie met andere houders van onderaandelen, wiens onderaandelen samen één gewoon aandeel uitmaken. Toelichting op de agendapunten 4.a

Statutenwijziging (tot verhoging van de nominale waarde van de gewone aandelen)

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld de Statuten te wijzigen om, onder meer, de nominale waarde van elk gewoon aandeel te verhogen van EUR 0,01 tot een waarde die volgt uit de consolidatieratio en bepaald wordt door de Raad van Bestuur aan de hand van de marktwaarde van alle gewone aandelen op een door de Raad van Bestuur vast te stellen datum. De nieuwe nominale waarde van de aandelen zal zich binnen een bandbreedte van EUR 1,32 tot en met EUR 5,06 bevinden. De verhoging van de nominale waarde wordt ten laste gebracht van de agioreserve. 4.b

Statutenwijziging (tot uitvoering van de reverse stock split)

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld de Statuten te wijzigen om, onder meer, een zodanig aantal gewone aandelen samen te voegen, welke een nominale waarde hebben als vastgesteld in de statutenwijziging onder punt 4.a binnen de bandbreedte van EUR 1,32 tot en met EUR 5,06, tot een aantal gewone aandelen met een nominale waarde binnen de bandbreedte van EUR 1,44 tot en met EUR 5,29, berekend op basis van de hierboven uiteengezette formules als vastgesteld door de Raad van Bestuur.

Page 28/44

4.c

Statutenwijziging (tot verlaging van de nominale waarde van de gewone aandelen) met inbegrip van een kapitaalvermindering

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld de Statuten te wijzigen om, onder meer, de nominale waarde van elk gewoon aandeel weer te verlagen van het bedrag waarnaar het na de in agendapunt 4.b voorgestelde reverse stock split was verhoogd, naar EUR 0,01, resulterend in een terugbetaling van kapitaal, vast te stellen door de Raad van Bestuur op basis van de hierboven uitgezette formules, aan de houders van gewone aandelen. Het verschil tussen de nominale waarde van de gewone aandelen voor de verlaging en de terugbetaling van kapitaal zal weer worden toegevoegd aan de agioreserve. In dit agendapunt wordt een aan een gewoon aandeel verbonden stem die wordt uitgebracht in de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders beschouwd als een stem die wordt uitgebracht in de Buitengewone Algemene Vergadering van houders van gewone aandelen.

5

VOORSTEL TOT WIJZIGING VAN DE STATUTEN IN VERBAND MET EEN OPTIERECHT VOOR STICHTING AHOLD CONTINUÏTEIT (S.A.C.) (STEMPUNT)

Relevant document: •

Het drieluik met het concept-wijzigingsvoorstel inzake de statuten van de Vennootschap in verband met een optierecht aan SAC, inclusief alle voorgestelde wijzigingen en de toelichting daarop.

De volledige versie van het concept-wijzigingsvoorstel is beschikbaar op het hoofdkantoor van de Vennootschap in Zaandam en op de website van de Vennootschap (www.ahold.com). Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld de Statuten te wijzigen teneinde de beschermingsconstructie van de Vennootschap, waarbij Stichting Ahold Continuïteit (S.A.C.) ("SAC") het recht heeft cumulatief preferente aandelen te nemen, te continueren en te synchroniseren. Deze wijziging wordt voorgesteld om de beschermingsconstructie die sinds 2003 bestaat, te continueren; deze constructie beter in te bedden in de governance van de Vennootschap en deze regeling in lijn te brengen met de nieuwe kapitaalstructuur (zie agendapunt 2.c). Dit voorstel stelt de Raad van Bestuur (onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen) in staat de bestaande optieovereenkomst, die in 2018 afloopt, te wijzigen en verlengen voor een periode van vijf (5) jaar na 2018. Het doel van SAC is de belangen van de Vennootschap en haar ondernemingen en groepsmaatschappijen zodanig te behartigen dat de belangen van de Vennootschap, haar aandeelhouders en andere belanghebbenden zo goed mogelijk worden gewaarborgd. SAC tracht haar doelstellingen te verwezenlijken door cumulatief preferente aandelen in het kapitaal van de Vennootschap te verwerven en te houden en door de aan deze aandelen verbonden rechten, met inbegrip van de stemrechten, uit te oefenen. Het bestuur en leden van SAC zijn onafhankelijk van de Vennootschap. Indien het bestuur van SAC overweegt cumulatief preferente aandelen te verwerven of aan cumulatief preferente aandelen verbonden stemrechten uit te oefenen, maakt het een onafhankelijke afweging en moet het, volgend uit Nederlands recht, ervoor zorg dragen dat zijn handelingen evenredig en redelijk zijn. Indien SAC cumulatief preferente aandelen verwerft, houdt zij de cumulatief preferente aandelen slechts voor een beperkte periode. Deze beginselen zijn in

Page 29/44

overeenstemming met Nederlands recht, op grond waarvan uitsluitend beschermingsmaatregelen zijn toegestaan die evenredig, redelijk en beperkt in tijd zijn. De wettelijke uitzondering op het uitbrengen van een verplicht bod door SAC wanneer de drempelwaarde van 30% van de stemrechten zou worden overschreden is beperkt tot twee jaar. Naar Nederlands recht is een beschermingsconstructie van beperkte duur en kan deze een overname van de betreffende vennootschap derhalve niet permanent blokkeren; het beoogt een ordelijk proces te faciliteren, waarbij de belangen van de continuïteit van de vennootschap, haar aandeelhouders en belanghebbenden zo goed mogelijk worden gewaarborgd. De Vennootschap is van mening dat deze beschermingsconstructie afgewogen is en het belang dient van de continuïteit van de Vennootschap en haar aandeelhouders en andere belanghebbenden. Dientengevolge wil de Vennootschap deze constructie continueren na 2018, wanneer de huidige optieovereenkomst afloopt. Door het recht van SAC op te nemen in de Statuten, wordt het beter ingebed in de governance van de Vennootschap, wordt het transparanter en krijgt de Vennootschap de mogelijkheid om de regelingen in lijn te brengen met de nieuwe kapitaalstructuur en de voorgestelde verhoging van het aantal cumulatief preferente aandelen in het maatschappelijk kapitaal en de verlaging van de nominale waarde van deze aandelen (zie agendapunt 2.c). Deze bepaling synchroniseert de optie automatisch met toekomstige verhogingen van het aantal cumulatief preferente aandelen van het maatschappelijk kapitaal (zoals zal worden bevestigd in de optieovereenkomst). Bij implementatie van de rechten van SAC zal de Vennootschap ervoor zorgen dat de regeling transparant is. Mocht een verdere verlenging van de optie in de toekomst worden voorgesteld, dan zal een dergelijk voorstel opnieuw aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd. Indien SAC cumulatief preferente aandelen verwerft, zal de Vennootschap bovendien binnen zes maanden een Algemene Vergadering van Aandeelhouders houden om de ontwikkelingen met haar aandeelhouders te bespreken. Ter bevordering van de transparantie, zal de Vennootschap zowel de optieovereenkomst als de biografieën van de bestuursleden van SAC publiceren op de website van de Vennootschap (www.ahold.com). Indien dit voorgestelde besluit wordt aangenomen, gaat de wijziging van de Statuten in per de Effectieve Tijd, tenzij de Raad van Bestuur besluit tot een andere datum van inwerkingtreding.

6

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

6.a

Voorstel tot herbenoeming van dhr. J. Carr (voor een nieuwe termijn) (stempunt)

Overeenkomstig de Statuten stelt de Raad van Commissarissen voor dhr. J. Carr voor een nieuwe termijn te benoemen tot lid van de Raad van Bestuur. De voorgestelde benoeming is voor een termijn die eindigt op de dag van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2020, zijnde het vierde jaar na het jaar van herbenoeming. Jeff Carr (17 september 1961) heeft de Britse nationaliteit. De aandeelhouders van de Vennootschap hebben hem op 17 april 2012 benoemd in de Raad van Bestuur. Jeff trad op 14 november 2011 in dienst van de Vennootschap als waarnemend lid van de Raad van Bestuur en Chief Financial Officer (CFO).

Page 30/44

Voordat hij bij de Vennootschap in dienst trad, was Jeff group finance director en bestuurslid bij FirstGroup, het toonaangevende transportbedrijf in het Verenigd Koninkrijk en Noord-Amerika. Van 2005 tot 2009, was hij group finance director en bestuurslid bij easyJet. Hij is zijn loopbaan begonnen bij Unilever, en heeft financiële topfuncties bekleed bij Associated British Foods, Reckitt Benckiser en Grand Metropolitan. Jeff heeft zowel in Europa als in de Verenigde Staten gewoond en gewerkt. De heer Carr houdt 70.153 aandelen in de Vennootschap en houdt geen aandelen in Delhaize. 6.b

Voorstel tot herbenoeming van dhr. J.E. McCann (voor een nieuwe termijn) (stempunt)

Overeenkomstig de Statuten stelt de Raad van Commissarissen voor dhr. J.E. McCann voor een nieuwe termijn te benoemen tot lid van de Raad van Bestuur. De voorgestelde benoeming is voor een termijn die eindigt op de dag van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2020, zijnde het vierde jaar na het jaar van herbenoeming. James McCann (4 oktober 1969) heeft de Britse nationaliteit. De aandeelhouders van de Vennootschap hebben hem op 17 april 2012 benoemd in de Raad van Bestuur. James trad op 1 september 2011 in dienst van de Vennootschap als waarnemend lid van de Raad van Bestuur en Chief Commercial & Development Officer. Op 1 februari 2013 werd hij Chief Operating Officer Ahold USA . Voordat hij bij de Vennootschap in dienst trad, was James executive director bij Carrefour France en gedurende één jaar lid van de raad van bestuur van de Carrefour-groep. Tijdens de zeven jaar daarvoor vervulde hij in diverse landen leidinggevende functies bij Tesco plc. Daarvoor werkte hij voor Sainsbury’s, Mars en Shell. James is bestuurslid van Food Marketing Institute, Inc. De heer McCann houdt 162.461 aandelen in de Vennootschap en houdt geen aandelen in Delhaize.

7

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

7.a

Voorstel tot herbenoeming van dhr. M.G. McGrath (voor een nieuwe termijn) (stempunt)

Overeenkomstig de Statuten stelt de Raad van Commissarissen voor dhr. M.G. McGrath voor een nieuwe termijn te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen. De voorgestelde benoeming is voor een termijn die eindigt op de dag van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2020, zijnde het vierde jaar na het jaar van herbenoeming. Mark McGrath (10 augustus 1946) heeft de Amerikaanse nationaliteit. Hij is op 23 april 2008 benoemd in de Raad van Commissarissen en zijn termijn loopt tot 2016. Mark is director emeritus van McKinsey & Company. Van 1998 tot 2004, toen hij met pensioen ging, stond hij aan het hoofd van de Americas Consumer Goods Practice van het kantoor. Mark is een voormalig directeur van GATX en Aware, Inc. Hij is lid van de raad van advies van het Kellogg International Studies Institute van de University of Notre Dame. Hij heeft ook zitting in de raden van advies van de Booth Graduate School of Business van de University

Page 31/44

of Chicago en het Kroc International Peace Studies Institute van de University of Notre Dame. Mark is een trustee en lid van het executive committee van de Chicago Symphony Orchestra Association. De Raad van Commissarissen beveelt aan dat de heer McGrath wordt benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen gezien zijn kennis van de Vennootschap, zijn managementervaring in internationale ondernemingen, zijn kennis van en ervaring met aan de retail en voedingsmiddelenindustrie gerelateerde aangelegenheden, zijn ervaring in zaken op het gebied van marketing en de toewijding waarmee hij zijn functies vervult als vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen, lid van de Remuneratiecommissie en lid van de Selectie- en Benoemingscommissie vervult. De heer McGrath heeft alle reguliere vergaderingen van de Raad van Commissarissen in 2015 bijgewoond (aantal vergaderingen: 9). Ook heeft hij alle vergaderingen bijgewoond van de Remuneratiecommissie (aantal vergaderingen: 5) en alle vergaderingen van de Selectie- en Benoemingscommissie (aantal vergaderingen: 4). De voorgestelde herbenoeming is overeenkomstig de best practice bepaling van III.3.4 van de Nederlandse Corporate Governance Code en de Statuten, en houdt rekening met de beoogde samenstelling en het profiel van de Raad van Commissarissen. De heer McGrath houdt geen aandelen in de Vennootschap en houdt geen aandelen in Delhaize. 7.b

Voorstel tot benoeming van mevr. M.A. Citrino (stempunt)

Overeenkomstig de Statuten stelt de Raad van Commissarissen voor mevr. M.A. Citrino te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen. De voorgestelde benoeming is voor een termijn die eindigt op de dag van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2020, zijnde het vierde jaar na het jaar van benoeming. Mary Anne Citrino (24 april 1959) heeft de Amerikaanse nationaliteit. Mary Anne is een voormalig senior managing director van de Blackstone Advisory Partners-groep. Totdat zij in 2004 in dienst trad van Blackstone, was ze global head of consumer products investment banking group bij Morgan Stanley. Voordat zij de leiding kreeg over de consumer products group, was Mary Anne co-head of health care services investment banking bij Morgan Stanley. Mary Anne is senior advisor bij Blackstone, director bij Dollar Tree Stores, Inc. en daar tevens lid van de audit committee en de nominating and corporate governance committee. Ze is director bij Health Net, Inc. en lid van de compensation committee en de finance committee. Mary Anne is tevens voorzitter van de audit committee en lid van de finance, investment and technology committee van Hewlett Packard, Inc. en heeft zitting in de raad van advies van het Center for Health and Wellbeing van Princeton University. De Raad van Commissarissen beveelt aan dat mevr. Citrino wordt benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen gezien haar financiële en managementervaring in internationale ondernemingen en haar kennis van en ervaring met aan de retail en voedingsmiddelenindustrie gerelateerde zaken.

Page 32/44

De voorgestelde benoeming is overeenkomstig de best practice bepaling van III.3.4 van de Nederlandse Corporate Governance Code en de Statuten, en houdt rekening met de beoogde samenstelling en het profiel van de Raad van Commissarissen. Mevr. Citrino houdt geen aandelen in de Vennootschap en houdt geen aandelen in Delhaize. De Vennootschap beschouwt dhr. McGrath en mevr. Citrino onafhankelijk van de Vennootschap.

8

VOORSTEL TOT WIJZIGING VAN HET BEZOLDIGINGSBELEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR (STEMPUNT)

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld om het bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur te wijzigen in verband met de voorgestelde Fusie en om alle toekenningen van aandelen in de Gecombineerde Vennootschap zoals uiteengezet in het bezoldigingsbeleid goed te keuren, tot de maximale aantallen die volgen uit het bezoldigingsbeleid. Dit voorgestelde besluit is voorwaardelijk aan het van kracht worden van de Fusie en gaat in per de Effectieve Tijd. Het bezoldigingsbeleid van de Gecombineerde Vennootschap is gericht op het aantrekken, motiveren en behouden van de best gekwalificeerde talenten. De Raad van Commissarissen heeft het bezoldigingsbeleid van de Gecombineerde Vennootschap zodanig opgesteld dat het is afgestemd op de strategie van de Gecombineerde Vennootschap en de prestatie cultuur ondersteunt, met als doel een effectief, transparant en vereenvoudigd beleid. In het kader van de ontwikkeling van het bezoldigingsbeleid van de Gecombineerde Vennootschap zijn scenarioanalyses uitgevoerd waarin rekening is gehouden met de risico's waaraan een variabele beloning de Gecombineerde Vennootschap kan blootstellen. De beloningsfilosofie van de Gecombineerde Vennootschap De basiscomponenten van de Total Direct Compensation van de Raad van Bestuur zijn (1) een basissalaris, (2) een jaarlijkse variabele beloning in contanten en (3) een variabele lange termijn-beloning in aandelen. Het bezoldigingsbeleid van Ahold Delhaize is afgestemd op de strategie van de Gecombineerde Vennootschap en ondersteunt de daaraan gerelateerde prestatiecultuur. De opbouw van de Total Direct Compensation van de Raad van Bestuur is daarmee in lijn door middel van de relatief zwaarder gewogen variabele korte termijn- en lange termijnbeloningen die afhankelijk zijn van financiële en maatschappelijke prestatiecriteria. Deze prestatiecriteria vormen een hoeksteen van de strategie voor de Gecombineerde Vennootschap. De kortetermijnbeloning is gericht op de belangrijkste financiële indicatoren van een retailorganisatie: omzetgroei, operationele marge en operationele kasstroom. De focus en doelstelling van de Gecombineerde Vennootschap is om het marktaandeel te vergroten en daarbij de marges te vergroten zodat de winstgevendheid toeneemt terwijl de kapitaaluitgaven en kosten zorgvuldig beheerd blijven om zo een duurzame kasstroom waarborgen.

Page 33/44

De langetermijnbeloning wordt bepaald aan de hand van (i) de interne maatstaf op basis van Return on Capital, (ii) de externe maatstaf op basis van de prestatie van het aandeel van de Gecombineerde Vennootschap ten opzichte van die van de referentieondernemingen (Total Shareholder Return) en (iii) de maatschappelijke bijdrage door middel van de duurzaamheidsdoelstellingen van de Gecombineerde Vennootschap. De prestatie ten behoeve van langetermijnbeloningen wordt gemeten over periodes van drie jaar. Het bezoldigingsbeleid van de Gecombineerde Vennootschap is zodanig samengesteld dat de focus van de Raad van Bestuur op één lijn ligt met de belangen van de aandeelhouders van de Gecombineerde Vennootschap, de gemeenschappen van de Gecombineerde Vennootschap en de maatschappij in het algemeen. Zowel de gerealiseerde beloning als de toekenningen zijn verbonden aan en afhankelijk van een verantwoorde en duurzame realisatie van de strategie van de Gecombineerde Vennootschap. Concurrerende beloning De beloning van de Raad van Bestuur wordt jaarlijks vergeleken met de beloning van een referentiegroep om te bezien of deze (nog) competitief is. De hiervoor gebruikte referentiegroep bestaat uit 18 vergelijkbare ondernemingen in Europa en de Verenigde Staten evenals aan de AEX genoteerde ondernemingen. Deze arbeidsmarkt-referentiegroep weerspiegelt de geografische werkgebieden van de Gecombineerde Vennootschap en de meest relevante markten met betrekking tot het aantrekken en behouden van topmanagement. Aangezien het hoofdkantoor in Nederland is gevestigd, wordt er rekening gehouden met wat in de ‘AEX markt’ gebruikelijk is. Bij het vergelijken van de niveaus van de basissalarissen wordt rekening gehouden met de samenstelling (risicoprofiel) van de Total Direct Compensation. Het beoogde niveau van de Total Direct Compensation ligt doorgaans rond de mediaan, waarbij de basissalarissen net onder de mediaan liggen en de langetermijnbeloningen wat hoger in de markt gepositioneerd zijn ter ondersteuning van de "pay for performance" cultuur en de focus op de lange termijn.

Europese referentieondernemingen

Amerikaanse referentieondernemingen

AEX

Tesco

Kroger

Unilever

Carrefour

Costco

Philips

Metro

Target

Heineken

Casino Guichard

Walgreens Boots

Randstad

Perrachon

Alliance

J Sainsbury

Best Buy

Akzo Nobel

WM Morisson

Staples

Relx

Anticiperend op mogelijke toekomstige veranderingen in de referentiegroep als gevolg van beëindiging van een notering, fusies of andere buitengewone omstandigheden, heeft de Raad van Commissarissen de discretionaire bevoegdheid om vergelijkbare ondernemingen als vervangers van de weggevallen ondernemingen op te nemen. Over het algemeen is de geografische samenstelling leidend voor het vaststellen van vervanging. Bijvoorbeeld, als een in de VS gevestigde onderneming wegvalt, wordt deze vervangen door een andere in de VS gevestigde onderneming.

Page 34/44

Basissalaris De hoogte van het basissalaris van de leden van de Raad van Bestuur wordt afgeleid van de marktvergelijking op basis van de Total Direct Compensation. De Raad van Commissarissen is bevoegd het basissalaris aan te passen. Kortetermijn beloning – Jaarlijkse cash bonus: ExCo Incentive Plan De leden van de Raad van Bestuur nemen deel aan het Executive Committee (ExCo) Incentive Plan (EIP). Het EIP jaarlijkse cash incentive plan heeft drie gelijk gewogen financiële prestatie criteria: omzetgroei (30%), operationele marge (30%) en operationele kasstroom (30%). Daarnaast zijn er persoonlijke doelstellingen (10%) in opgenomen. Bij volledige verwezenlijking van de doelstellingen bedraagt de uitbetaling 100% van het basissalaris, indien de prestaties de doelstellingen overtreffen geldt een maximum uitbetaling van 150%. Langetermijn beloning - Aandelenregeling: Global Reward Opportunity De leden van de Raad van Bestuur nemen deel aan de langetermijn-aandelenregeling van de Gecombineerde Vennootschap: Global Reward Opportunity (GRO). In het kader van de GRO-regeling worden aandelen toegekend op basis van een driejarig programma. De onvoorwaardelijke verkrijging van deze prestatieaandelen is afhankelijk van de prestatie over een periode van drie jaar. Deze prestatie bestaat uit twee financiële criteria: Return on Capital (40%) en Total Shareholder Return (40%). Daarnaast is er een nietfinancieel prestatiecriterium (20%) in opgenomen dat verband houdt met doelstellingen op het gebied van verantwoord ondernemen / duurzaamheid. Zoals in de markt gebruikelijk is de hoogte van de toekenning afhankelijk van de functie die iemand bekleedt. Voor de CEO is de target value 235% van het basissalaris, voor de Deputy CEO en de US COO's is de target value 200% van het basissalaris, voor de CFO is de target value 175% van het basissalaris en voor de COO Europe is de target value 150% van het basissalaris. Koppeling aan RoC Van de totale GRO-toekenning is 40% gerelateerd aan een in een periode van drie jaar te behalen doelstelling voor Return on Capital. Afhankelijk van de prestatie, kan het aantal aandelen dat uiteindelijk onvoorwaardelijk wordt verkregen variëren van nul tot maximaal 150% van het aantal toegekende prestatieaandelen. Koppeling aan TSR Voor nog eens 40% van de totale GRO-toekenning wordt de prestatie bij onvoorwaardelijke verkrijging gemeten aan de hand van TSR (aandelenprijsontwikkeling vermeerderd met de betaalde dividenden over de prestatieperiode), vergeleken met de TSR-prestatie van een prestatie-referentiegroep bestaande uit 14 ondernemingen. Het aantal aandelen dat onvoorwaardelijk wordt verkregen is afhankelijk van de relatieve ranking van de Gecombineerde Vennootschap binnen de referentiegroep. De ranking wordt op basis van de TSR-prestatie vastgesteld door een onafhankelijke externe adviseur. Er zullen geen aandelen onvoorwaardelijk worden verkregen indien de ranking van de Gecombineerde Vennootschap lager is dan de zevende plaats binnen de referentiegroep. In onderstaande tabel wordt het percentage prestatieaandelen weergegeven dat onvoorwaardelijk wordt verkregen op basis van de ranking van de Gecombineerde Vennootschap.

Page 35/44

Positie in de referentiegroep

Aantal aandelen dat onvoorwaardelijk wordt verkregen als % van het oorspronkelijk aantal voorwaardelijk toegekende aandelen

1e positie

175%

2e positie

150%

3e positie

125%

4e positie

110%

5e positie

100%

6e positie

80%

7e positie

50%

8e tot en met 14e positie

0%

TSR prestatie-referentiegroep Tesco

Kroger

Carrefour

Costco

Metro

Target

Casino Guichard

Walgreens Boots

Perrachon

Alliance

J Sainsbury

Best Buy

WM Morisson

Staples

Walmart

Bovenstaande prestatie referentiegroep wordt gebruikt bij de meting van de relatieve TSR voor doorgerolde uitstaande aandelen en toekomstig toe te kennen aandelen onder het GRO programma. Anticiperend op mogelijke toekomstige veranderingen in de prestatie referentiegroep als gevolg van beëindiging van een notering, fusies of andere buitengewone omstandigheden, heeft de Raad van Commissarissen de discretionaire bevoegdheid om vergelijkbare ondernemingen als vervangers van de weggevallen ondernemingen op te nemen. Koppeling aan Duurzaam Ondernemen Voor de resterende 20% van de totale GRO-toekenning wordt de prestatie bij onvoorwaardelijke toekenning gemeten aan de hand van targets op het gebied van Duurzaam Ondernemen. Deze maatstaf houdt verband met de strategische ambities van de Gecombineerde Vennootschap op het gebied van Duurzaam Ondernemen. De targets die in het kader van deze niet-financiële prestatiemaatstaf worden vastgesteld zijn kwalitatief en kwantitatief van aard. Afhankelijk van de prestatie, kan het aantal aandelen dat uiteindelijk onvoorwaardelijk wordt verkregen uiteenlopen van nul tot maximaal 150% van het aantal toegekende prestatieaandelen.

Page 36/44

Vereisten voor het aanhouden van aandelen Leden van de Raad van Bestuur zijn verplicht de aandelen die zij toegekend krijgen in het kader van de GROprogramma voor een periode van ten minste vijf jaar vanaf de datum van toekenning in bezit te houden. Teneinde de belasting die verschuldigd is op het tijdstip van het onvoorwaardelijk worden van de aandelen te kunnen financieren, is verkoop van een deel van de aandelen toegestaan. Alle leden van de Raad van Bestuur dienen aandelen te houden in de Gecombineerde Vennootschap met een waarde die gelijk is aan 150% van hun basissalaris. Dit aandelenbezit mag worden opgebouwd door het behouden van aandelen die, na betaling van belasting, worden verkregen uit het GRO-programma en vereist geen persoonlijke aankopen. Claw-back Een claw-backbepaling is van toepassing voor de leden van de Raad van Bestuur op de jaarlijkse cash bonus (EIP), de aandelenbeloningsregeling (GRO) alsmede de Recognition Incentive Award (zoals hierna beschreven). Pensioenen en overige contractuele voorwaarden Pensioen Alle pensioenregelingen in Nederland zijn in lijn gebracht met de toepasselijke pensioenwetgeving. De pensioenregeling voor leden van de Raad van Bestuur is gelijk aan die van alle werknemers van de Gecombineerde Vennootschap in Nederland en wordt aangeduid als een toegezegde-pensioenregeling, gebaseerd op middelloon (bij de Vennootschap). De (huidige) pensioengerechtigde leeftijd is 67. Het pensioengevend salaris is gemaximeerd op ongeveer EUR 100.000 ( EUR 96.544 in 2015). Ieder lid van de Raad van Bestuur dat werkt op basis van een Nederlandse (management) overeenkomst betaalt een pensioenpremie die gelijk is aan die van alle werknemers van de Gecombineerde Vennootschap in Nederland. Daarnaast ontvangen leden van de Raad van Bestuur een bruto (leeftijdsafhankelijke) pensioen toelage, en kunnen zijn ervoor kiezen deel te nemen aan de Netto Pensioenregeling door het nettobedrag (na belastingen) in te leggen. Deze regeling is gelijk aan die van alle werknemers van de Gecombineerde Vennootschap in Nederland. Deelname aan deze Netto Pensioenregeling is vrijwillig. Leden van de Raad van Bestuur die in dienst zijn op basis van een niet-Nederlandse (management) overeenkomst krijgen een pensioenregeling aangeboden die in lijn is met de lokale praktijk. Leningen De Gecombineerde Vennootschap verschaft geen leningen of voorschotten aan de leden van de Raad van Bestuur. Noch geeft de Gecombineerde Vennootschap garanties af voor de leden van de Raad van Bestuur. Aanvullende regelingen In aanvulling op de beloning van de leden van de Raad van Bestuur, is een aantal aanvullende regelingen van kracht. Hierbij gaat het onder meer om onkostenvergoedingen, ziektekostenverzekering en ongevallenverzekering, het gebruik van een auto's en, indien van toepassing, expatvergoedingen, zoals die ook gelden voor andere seniormedewerkers en in overeenstemming zijn met de gangbare praktijk in Nederland. Daarnaast wordt externe fiscaal advies aangeboden om te verzekeren dat aan de wettelijke eisen wordt voldaan.

Page 37/44

Service-overeenkomsten De benoemingstermijn bedraagt voor alle leden van de Raad van Bestuur vier jaar. Indien de Gecombineerde Vennootschap de service-overeenkomst van een lid van de Raad van Bestuur beëindigt, is de ontslagvergoeding beperkt tot één jaar basissalaris. Hetzelfde geldt indien een eerste service-overeenkomst voor de duur van vier jaar niet wordt verlengd in het geval dat het lid van de Raad van Bestuur niet wordt herbenoemd. De Gecombineerde Vennootschap kan de service-overeenkomst beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van twaalf maanden en een lid van de Raad van Bestuur kan de service-overeenkomst beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van zes maanden. Recognition Incentive award Een speciale en eenmalige beloning (recognition incentive award) zal worden geïntroduceerd in het kader van de unieke fusie tussen Ahold en Delhaize. Deze beloning komt naast de normale Total Direct Compensation. De award is niet gericht op het tot stand komen van de Fusie maar op het bereiken van de strategische doelstellingen van de Fusie. Omdat dit binnen een specifiek tijdsframe direct na de Fusie moet worden gerealiseerd, is daartoe is een speciaal programma gemaakt. Dit programma geldt voor een selecte groep van senior management en moet ertoe bijdragen dat de Gecombineerde Vennootschap toptalenten in deze bijzondere tijden kan behouden. Om de business case zoals die ten tijde van de aankondiging van de Fusie is beschreven te kunnen realiseren is het van groot belang dat het leiderschap en de talenten van beide ondernemingen kunnen worden behouden. Gerelateerd aan de uit de Fusie voortkomende synergiedoelstellingen zal een speciale, eenmalige beloning worden geïntroduceerd voor de periode van twee jaar na de Fusie. De toekenning van deze beloning is afhankelijk van prestatiecriteria na de Fusie. De uitkering van de Recognition Incentive is afhankelijk van de verwezenlijking van de synergiedoelstellingen naast het behalen van een minimum drempelwaarde in het onderliggende bedrijfsresultaat. Succesvolle integratie, het realiseren van de Fusievoordelen, en dagelijkse klantgerichtheid en het leveren van bedrijfsprestaties staan centraal. Leden van de Raad van Bestuur zullen zodra de Fusie van kracht is geworden een eenmalige award ontvangen ter waarde van één jaar basissalaris (voor de Deputy CEO 150% van het basissalaris) in de vorm van prestatieaandelen van de Gecombineerde Vennootschap. Definitieve uitkering van deze aandelen is voorwaardelijk aan het realiseren van de synergie doelstellingen over een periode van twee jaar na de Fusie naast het bereiken van een gedefinieerde drempel van het onderliggende bedrijfsresultaat. De prestatieaandelen worden onvoorwaardelijk verkregen in twee tranches van 50% van de toegekende aandelen. De eerste tranche wordt 12 maanden na de datum van toekenning onvoorwaardelijk verkregen en de tweede tranche wordt 24 maanden na de datum van toekenning onvoorwaardelijk verkregen. Om de retentiefunctie van deze award te onderstrepen, geldt een aanhoudperiode van vijf jaar na de datum van toekenning (Effectieve Tijd). Transitiejaar 2016 Het ExCo Incentive Plan (EIP) voor prestatiejaar 2016 wordt pro rata vastgesteld voor de periode tot de effectieve datum van de Fusie en na de effectieve datum van de Fusie. De Global Reward Opportunity (GRO) in 2016 wordt toegekend in de eerste open periode volgend op de effectieve datum van de Fusie. Deze uitgestelde toekenningsdatum is een eenmalige uitzondering op het consistente toekenningsbeleid die ertoe strekt zeker te stellen dat toekenning in 2016 kan plaatsvinden aan

Page 38/44

alle leden van de Raad van Bestuur op hetzelfde moment. Deze toekenning over 2016 wordt onvoorwaardelijk op de reguliere datum in 2019, zijnde de dag na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, afhankelijk van de prestaties. Toekomstige toekenningen van de GRO regeling zullen plaatsvinden op de reguliere toekenningsdatum, zijnde de dag na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De uitstaande prestatieaandelen onder de huidige Ahold GRO-regeling zullen worden doorgerold naar de lange-termijnaandelenregeling van Ahold Delhaize (2016 GRO). Als gevolg van de Fusie worden de uitstaande prestatieaandelen toegekend onder de huidige Ahold GRO-regeling in twee delen verdeeld. Eén deel, dat is gerelateerd aan de volledige prestatiejaren voorafgaand aan het jaar van de Fusie (2012, 2013, 2014 en 2015), zal worden beoordeeld aan de hand van de prestaties van de Vennootschap als zelfstandige onderneming op basis van de bestaande prestatiemaatstaven. Op basis van de behaalde prestaties in die jaren wordt het deel van de aan die jaren gerelateerde toegekende aandelen beoordeeld en omgezet in geblokkeerde aandelen van de Gecombineerde Vennootschap. Op deze geblokkeerde aandelen zijn geen aanvullende prestatiecriteria van toepassing, maar zij zijn wel onderworpen aan voortzetting van het dienstverband gedurende de resterende periode voor onvoorwaardelijke verkrijging. Het andere deel, dat is gerelateerd aan de prestaties in het jaar van de Fusie en daarna (2016 en 2017), zal worden beoordeeld aan de hand van de financiële maatstaven van de aandelenregeling van Ahold Delhaize. Op de uitstaande voorwaardelijke aandelen (conditional shares) zijn geen aanvullende prestatiecriteria van toepassing, maar zij zijn wel onderworpen aan voortzetting van het dienstverband gedurende de resterende periode voor onvoorwaardelijke verkrijging. Toelichting op het voorstel tot wijziging van het bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur Het voorgestelde bezoldigingsbeleid, en de daarmee samenhangende beloning van individuele leden van de Raad van Bestuur, wordt van kracht op hetzelfde moment dat de Fusie van kracht wordt. In onderstaande tabel worden de wijzingen van het beleid weergegeven in vergelijking met het huidige bezoldigingsbeleid van Ahold: Onderdeel

Ahold

Ahold Delhaize

Toelichting

Marktconfor me beloning

• Beloning vergeleken met dezelfde referentiegroep die wordt gebruikt om de prestaties van de Vennootschap te toetsen. Daarnaast wordt in overweging genomen wat in de ‘AEX markt’ gebruikelijk is.

• Beloning vergeleken met referentieondernemingen in Europa en de Verenigde Staten en aan de AEX genoteerde ondernemingen.

• De arbeidsmarktreferentiegroep weerspiegelt de geografische werkgebieden van de Gecombineerde Vennootschap en de meest relevante markten met betrekking tot het aantrekken en behouden van topmanagement.

Basissalaris

• Jaarlijkse evaluatie door de Raad van Commissarissen

• Jaarlijkse evaluatie door de • Voorgestelde verhoging is Raad van Commissarissen conform het huidige beleid

Page 39/44

Jaarlijkse cashbonus

• Target-bedrag is 100% van basissalaris en maximaal 150% van basissalaris. • Prestatiemaatstaven 90% financieel (omzetgroei; operationele marge en operationele kasstroom; gelijkelijk gewogen) en 10% niet-financieel (Verantwoord Ondernemen).

Langetermijnaande lenregeling

• Voorwaardelijke Aandelen en Prestatieaandelen (RoC en TSR). • RoC-uitkering varieert tussen nul en 150%. • TSR-uitkering varieert tussen nul en 175%. • Geen aandelen worden onvoorwaardelijk verkregen indien Ahold in de referentiegroep van 12 ondernemingen niet minstens de 6e plaats inneemt.

• Target-bedrag is 100% van • Gezien de aard van de basissalaris en maximaal maatstaf op het gebied 150% van basissalaris. van Verantwoord Ondernemen / Duurzaamheid, is deze • Prestatiemaatstaven 90% prestatiemaatstaf financieel (omzetgroei; opgenomen in de langeoperationele marge en termijnaandelenregeling. operationele kasstroom; gelijkelijk gewogen) en 10% Invoering van een individuele prestatiemaatstaf, als individueel. onderdeel van de prestatiecultuur en in overeenstemming met de marktpraktijk. • Alleen Prestatieaandelen, • Voorwaardelijke Aandelen op basis van RoC (40%), vervangen door TSR (40%) en Verantwoord Prestatieaandelen. Ondernemen (20%). • TSR-referentiegroep voor Ahold Delhaize • RoC-uitkering varieert geselecteerd op basis van tussen nul en 150%. vergelijkbaarheid van • TSR-uitkering varieert ondernemingsindicatoren: tussen nul en 175%. risico, omvang en waarde / • Geen aandelen worden groei. onvoorwaardelijk verkregen als de Gecombineerde Vennootschap in de referentiegroep van 14 ondernemingen niet minstens de 7e plaats inneemt. • Uitkering voor Verantwoord Ondernemen varieert tussen nul en 150%. • Het gewogen gemiddelde maximum is 160%.

Alle andere beleidselementen en regelingen (zoals vereisten voor het aanhouden van aandelen, pensioenen etc.) blijven ongewijzigd. De Total Direct Compensation voor individuele leden van de Raad van Bestuur per de effectieve datum is weergegeven in onderstaande tabel:

Page 40/44

Huidig Ahold Bedragen in duizenden

Basissalaris

CEO CFO COO USA (McCann) Deputy CEO COO USA (Holt) COO Europe

Ahold Delhaize Totaal direct

Basissalaris

At-target STI

At-target LTI

Totaal direct

Verandering

At-target STI

At-target LTI

€ 1.000

100%

€ 1.000

220%

€ 2.199 € 4.198

€ 1.017

100%

€ 1.017

235%

€ 2.390 € 4.424

5,4%

€ 666

100%

€ 666

150%

€ 1.000 € 2.332

€ 678

100%

€ 678

175%

€ 1.187 € 2.543

9,0%

€ 666

100%

€ 666

185%

€ 1.233 € 2.565

€ 678

100%

€ 678

200%

€ 1.356 € 2.712

5,7%

€ 1.007

100%

€ 1.007

200%

€ 2.015 € 4.029

$763

100%

$763

200%

€ 641

100%

€ 641

150%

$1.526

$3.053

€ 962 € 2.244

Uitkomsten beloning bij verschillende scenario's Het bezoldigingsbeleid van Ahold Delhaize is afgestemd op de strategie van de Gecombineerde Vennootschap en ondersteunt de daaraan gerelateerde prestatiecultuur. De opbouw van de totale directe vergoeding van de Raad van Bestuur is daarmee in lijn door middel van de relatief zwaarder gewogen variabele korte termijn- en lange termijnbeloningen die afhankelijk zijn van financiële en maatschappelijke prestatiecriteria. Deze prestatiecriteria vormen een hoeksteen van onze strategie voor de Gecombineerde Vennootschap. Het bezoldigingsbeleid van de Gecombineerde Vennootschap is zodanig samengesteld dat de focus van onze Raad van Bestuur op één lijn ligt met de belangen van de aandeelhouders van de Gecombineerde Vennootschap, de gemeenschappen van de Gecombineerde Vennootschap en de maatschappij in het algemeen. Zowel de gerealiseerde beloning als de toekenningen zijn verbonden aan en afhankelijk van een verantwoorde en duurzame realisatie van onze strategie. De Remuneratiecommissie van de Raad van Commissarissen beoordeelt of het niveau van de beloning dat in geval van verschillende prestatiescenario's kan worden bereikt passend is bij de geleverde prestatie. In onderstaande tabel worden hypothetische waarden weergegeven voor de beloning van individuele leden van de Raad van Bestuur in drie aangenomen prestatiescenario's: •

Minimum: Geen uitkering van de jaarlijkse cashbonus, geen onvoorwaardelijke verkrijging ingevolge de aandelenregeling.

•

On-target prestatie: 100% uitkering van de jaarlijkse cashbonus, 100% onvoorwaardelijke verkrijging ingevolge de aandelenregeling (uitgaande van dezelfde aandelenkoers).

•

Maximale prestatie: 150% uitkering van de jaarlijkse cashbonus, 160% onvoorwaardelijke verkrijging ingevolge de aandelenregeling (uitgaande van dezelfde aandelenkoers).

Page 41/44

CEO

DEPUTY CEO

CFO

De onderneming heeft altijd ambitieuze prestatiedoeleinden gesteld. In overeenstemming met het beleid waarbij we betalen voor geleverde prestaties verlaagt de onderneming de uitkering van de variabele beloning (zelfs tot nul) indien de prestatie onder de vastgestelde targets blijft. In onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van de gerealiseerde uitkeringen als percentage van de oorspronkelijk toegekende (target) variabele beloning. Prestatiejaar Jaarlijkse cashbonus Uitkering van target

2011 101%

2012 55%

2013 89%

2014 45%

Jaar van onvoorwaardelijke verkrijging Langetermijn aandelenprogramma Uitkering op basis van TSR-prestatie

2012 110%

2013 110%

2014 130%

2015 90%

Page 42/44

Recognition Incentive Award Naast de hoofdcomponenten van de Total Direct Compensation wordt voorgesteld een speciale, eenmalige beloning te introduceren voor de periode van twee jaar na de Fusie: de Recognition Incentive. De uitkering van deze bonus is afhankelijk van vastgestelde prestatiecriteria na de Fusie. De uiteindelijke uitkering van deze beloning is afhankelijk van de verwezenlijking van de synergiedoelstellingen naast het behalen van een minimum drempelwaarde in het onderliggende bedrijfsresultaat. Het gaat hier niet om een transactiebeloning die wordt verstrekt als beloning voor het realiseren van de Fusie. De voorgestelde Recognition Incentive is bedoeld als beloning voor de verwezenlijking van de ratio achter de Fusie. De Recognition Incentive ziet op de aanvullende werkzaamheden die nodig zijn om de business case voor de Fusie te verzekeren en de Fusie tot een succes te maken door de genoemde synergievoordelen te realiseren en tegelijkertijd goede bedrijfsprestaties te blijven leveren. De Recognition Incentive heeft tevens als doel ervoor te zorgen dat de Gecombineerde Vennootschap toptalenten in deze competitieve en snel veranderende tijden kan blijven behouden. Het is belangrijk de pool van leidinggevenden en talenten van de twee vennootschappen aan de Gecombineerde Vennootschap gebonden te houden om de Gecombineerde Vennootschap in staat te stellen de business case voor de Fusie zoals die is gepresenteerd bij de aankondiging van de Fusie te realiseren. De Recognition Incentive is zodanig opgebouwd dat er om voor uitkering in aanmerking te komen een minimumniveau aan winst moet zijn gerealiseerd (waarbij de huidige winstniveaus in aanmerking worden genomen). Indien dat het geval is, is het uitkeringsniveau afhankelijk van en houdt verband met de hoeveelheid gerealiseerde synergievoordelen, overeenkomstig de gepresenteerde synergiedoelstellingen. Aangezien dit moet worden gerealiseerd binnen een specifieke periode die onmiddellijk na de Fusie ingaat, is hiervoor een speciale regeling ontworpen. De Gecombineerde Vennootschap zal transparant zijn over de synergiedoelstellingen en zal periodiek verslag doen van de gerealiseerde voortgang. Gecombineerde Vennootschap zal ook duidelijk het verband laten zien tussen de behaalde prestatie en de daadwerkelijk toegekende uitkering op de in het kader van de Recognition Incentive toegekende prestatieaandelen. Zoals bij de aankondiging van de Fusie is bericht, verwacht de Gecombineerde Vennootschap synergievoordelen van EUR 500 miljoen te realiseren op een run rate basis in het derde jaar na de afronding van de Fusie. Het merendeel hiervan dient in de eerste twee jaar te worden behaald. De target voor de eerste 12 maanden is 40% van totale synergievoordelen (d.w.z. EUR 200 miljoen), gerealiseerd op run-rate basis. De target voor de volgende 12 maanden is wederom 40%, dus totaal 80% van de verwachte synergievoordelen, in totaal 80% (dat wil zeggen. EUR 400 miljoen. De laatste 20% (EUR 100 miljoen) dient te worden toegevoegd 36 maanden na effectuering van de Fusie. Deze beloning kent geen upside, wat betekent dat extra gerealiseerde synergievoordelen niet zullen resulteren in een aanvullende uitkering. De Recognition Incentive is daarmee in overeenstemming met de business case zoals gepresenteerd bij de aankondiging van de Fusie, gericht op de succesvolle verwezenlijking van de Fusievoordelen en transparant voor onze aandeelhouders. De Recognition Incentive wordt toegekend in de vorm van prestatieaandelen, waarvoor de periode voor het aanhouden van de aandelen geldt van vijf jaar na de datum van toekenning. Omdat dit een aanvullende prestatie is die moet worden geleverd in de eerste jaren na effectuering van de Fusie, bovenop de gewone gang van zaken, wordt voorgsteld voor deze beloning afzonderlijk van de jaarlijkse cashbonus en de langetermijn-aandelenregeling op te zetten.

Page 43/44

9

VOORSTEL TOT WIJZIGING VAN DE BEZOLDIGING VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN (STEMPUNT)

De bezoldiging van de Raad van Commissarissen wordt jaarlijks geëvalueerd door de Raad van Commissarissen. De beloning van de Raad van Commissarissen wordt daartoe vergeleken met de beloning van een referentiegroep. De referentiegroep die voor dit doel wordt gebruikt is dezelfde als de arbeidsmarktreferentiegroep die wordt gebruikt bij het bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur. Deze bestaat uit referentieondernemingen in Europa en de Verenigde Staten. Omdat de Gecombineerde Vennootschap een Nederlands beursfonds is, wordt in overweging genomen wat in de ‘AEX markt’ gebruikelijk is. Als internationale onderneming willen we aantrekkelijk blijven voor top executives uit de sector en daarbuiten om een sterke en diverse Raad van Commissarissen te blijven houden. Gezien de omvang en complexiteit van de Gecombineerde Vennootschap, wordt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgesteld de bezoldiging van de Raad van Commissarissen als volgt vast te stellen: Voorstel bezoldiging Raad van Commissarissen

EUR

Voorzitter Raad van Commissarissen

220.000

Vice-voorzitter Presidium

180.000

Vice-voorzitter niet-presidium

125.000

Lid Raad van Commissarissen

90.000

Voorzitter Audit-, Finance en Riskcommissie

30.000

Lid Audit-, Finance en Riskcommissie

15.000

Voorzitter overige commissie

20.000

Lid overige commissie

12.500

Reisvergoeding intercontinentaal per reis

7.500

Reisvergoeding continentaal per reis

2.500

Dit voorgestelde besluit is voorwaardelijk aan het van kracht worden van de Fusie en gaat in per de Effectieve Tijd. Het is onze intentie om het aantal leden van de Raad van Commissarissen in de komende jaren te verminderen van 14 tot ongeveer 10 leden.

10

SLUITING ***

Page 44/44