Agenda
Agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Van Lanschot nv, te houden op donderdag 8 mei 2008, aanvang 14.00 uur, in het Auditorium van de vanLanschottoren, Leonardo Da Vinciplein 60 te ’s-Hertogenbosch
1 Opening 2 Jaarverslag 2007 a Jaarverslag van de Raad van Bestuur over 2007 b Bericht van de Raad van Commissarissen 3 Jaarrekening 2007 en dividend a Vaststelling van de door de Raad van Bestuur opgemaakte en door de Raad van Commissarissen goedgekeurde jaarrekening over 2007 (Besluit) b Voorstel tot uitkering van een dividend van € 3,00 in contanten (Besluit) 4 Kwijting Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen a Voorstel om aan de leden van de Raad van Bestuur kwijting te verlenen voor het gevoerde bestuur in het boekjaar 2007 (Besluit) b Voorstel om aan de leden van de Raad van Commissarissen kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun toezicht op het gevoerde bestuur in het boekjaar 2007 (Besluit)
5 Samenstelling Raad van Commissarissen
De agenda met toelichting, het bericht van de Raad van Commissarissen, het jaarverslag van de Raad van Bestuur over 2007, de jaarrekening 2007 en de overige gegevens, alsmede de ingevolge de wet en statuten vereiste mededelingen, zijn voor aandeelhouders en certificaathouders tot na afloop van de vergadering in afschrift kosteloos verkrijgbaar op het hoofdkantoor van Van Lanschot nv, Hooge Steenweg 29, 5211 jn ’s-Hertogenbosch. Deze stukken zijn ook verkrijgbaar bij F. van Lanschot Bankiers nv te Amsterdam en te raadplegen op de website van de vennootschap www.vanlanschot.com bij Over Van Lanschot. Registratiedatum
De Raad van Bestuur heeft bepaald dat voor deze vergadering als stem- en/of vergadergerechtigden gelden zij die op 17 april 2008 (de ‘Registratiedatum’) die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door de Raad van Bestuur daartoe aangewezen (deel)register. Voor houders van certificaten van gewone aandelen A zijn als (deel)register aangewezen de administraties per de Registratiedatum van de bij het Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Efectenverkeer bv (EuroClear Nederland) aangesloten instellingen in de zin van de Wet giraal efectenverkeer. Voor houders van aandelen op naam is als (deel)register aangewezen het aandeelhoudersregister van Van Lanschot nv. Aanmelding
Houders van aandelen op naam Houders van aandelen op
6 Mededeling van de vacatures in de Raad van Commissarissen die in 2009 zullen ontstaan
naam die de vergadering wensen bij te wonen, dienen zich aan te melden op de wijze als in de aan hen verzonden oproepingsbrief is vermeld.
7 Beloningsbeleid van de leden van de Raad van Bestuur (Besluit) Houders van certificaten aan toonder Houders van certificaten
8 Verlenen van machtiging tot inkoop van eigen aandelen of certificaten daarvan (Besluit)
9 Verlenging bevoegdheden Raad van Bestuur a Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen A, gewone aandelen B en preferente aandelen B (Besluit) b Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen A en gewone aandelen B (Besluit) 10 Rondvraag en sluiting
van gewone aandelen A die de vergadering in persoon of bij gevolmachtigde willen bijwonen, kunnen zich tot uiterlijk 2 mei 2008 om 17.00 uur via hun bank schriftelijk aanmelden. Hiertoe dient de instelling waarbij hun aandelen in de administratie zijn opgenomen aan Kempen & Co, Beethovenstraat 300, 1077 wz Amsterdam, per mail
[email protected] of per fax 020 348 9549 een verklaring te overleggen waaruit blijkt hoeveel certificaten de desbetrefende certificaathouder op de Registratiedatum bezit. Daarna zal een registratiebewijs worden toegezonden, dat dient als toegangsbewijs voor de vergadering. Houders van certificaten van gewone aandelen A die zich door een gevolmachtigde wensen te laten vertegenwoordigen, dienen – onverminderd het hiervoor vermelde vereiste van aanmelding – een schriftelijke volmacht te verstrekken. Deze volmacht dient uiterlijk op 2 mei 2008 om 17.00 uur door de vennootschap te zijn ontvangen.
2
Stemvolmacht voor certificaathouders
Mede namens Stichting Administratiekantoor van gewone aandelen A Van Lanschot (het ‘ak’) wordt medegedeeld dat aan houders van certificaten van gewone aandelen A, die met inachtneming van het vorenstaande tijdig hun certificaten hebben aangemeld, door het ak een volmacht wordt verleend om in de vergadering zelf het stemrecht te kunnen uitoefenen op de door het ak gehouden aandelen waartegenover de betrefende certificaten zijn uitgegeven. Deze certificaathouders hoeven niet zelf nog een volmacht aan te vragen. De volmacht wordt aan de certificaathouder verleend doordat hij ter gelegenheid van het tekenen van de presentielijst voor aanvang van de vergadering tevens een door het ak getekende volmacht ter aanvaarding mede ondertekent. De volmachtverlening geschiedt op grond van en met inachtneming van het bepaalde in artikel 16 van de door het ak vastgestelde administratievoorwaarden. Voor het geval de vergaderrechten worden uitgeoefend door een schriftelijk gevolmachtigde van de certificaathouder, zal de volmacht door het ak aan deze gevolmachtigde worden verstrekt. Steminstructie
Houders van certificaten van gewone aandelen A die de aandeelhoudersvergadering niet kunnen bijwonen, kunnen eveneens, onverminderd het hiervoor bepaalde met betrekking tot aanmelding en volmachtverlening door het ak, een steminstructie verlenen aan het ak. Voor het verlenen van deze steminstructie dienen certificaathouders gebruik te maken van een formulier dat kan worden opgevraagd bij nv Algemeen Nederlands Trustkantoor ant (‘ant’) (t 020 522 25 12, f 020 522 25 35,
[email protected]). Het door de certificaathouder ingevulde formulier dient uiterlijk op 2 mei 2008 om 17.00 uur door ant of door de vennootschap te zijn ontvangen. Het formulier kan ook worden gedownload van de website van Van Lanschot (www.vanlanschot.com). Het ingevulde formulier kan ook per e-mail worden verstuurd aan
[email protected] of naar
[email protected].
Vragen naar aanleiding van de agenda
Vragen naar aanleiding van de agenda kunnen tot uiterlijk 2 mei 2008 gesteld worden via
[email protected]. Veelgestelde vragen zullen op de website of tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden behandeld. Legitimatie
Houders van een toegangsbewijs kan worden verzocht zich met een identiteitsbewijs te legitimeren. ’s-Hertogenbosch, 10 april 2008 Raad van Bestuur Raad van Commissarissen
3
Toelichting
Agendapunt 2
Agendapunt 4
Jaarverslag 2007
Kwijting Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen
a Jaarverslag van de Raad van Bestuur over 2007
a Voorstel om aan de leden van de Raad van Bestuur kwijting te verlenen voor het gevoerde bestuur in het boekjaar 2007 (Besluit) Op grond van artikel 31 lid 2 van de statuten van de Vennootschap wordt voorgesteld kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor het door hen gevoerde bestuur in het boekjaar 2007, voorzover van dat bestuur blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan de algemene vergadering is verstrekt.
De Raad van Bestuur zal een toelichting geven op het jaarverslag van de Raad van Bestuur over 2007. Na deze toelichting is er gelegenheid tot het stellen van vragen over het jaarverslag. b Bericht van de Raad van Commissarissen
Onder dit agendapunt zal worden ingegaan op het in het Jaarverslag 2007 opgenomen Bericht van de Raad van Commissarissen. Dit Bericht is opgenomen op de pagina’s 17 t/m 19 van het Jaarverslag 2007.
b Voorstel om aan de leden van de Raad van Commissarissen Agendapunt 3
Jaarrekening 2007 en dividend a Vaststelling van de door de Raad van Bestuur opgemaakte
kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun toezicht op het gevoerde bestuur in het boekjaar 2007 (Besluit)
Afzonderlijk wordt voorgesteld om aan de leden van de en door de Raad van Commissarissen goedgekeurde Raad van Commissarissen kwijting te verlenen voor de jaarrekening over 2007 (Besluit) uitoefening van het toezicht op het gevoerde bestuur over het boekjaar 2007, eveneens voorzover daarvan Onder dit agendapunt zal de jaarrekening over 2007 blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins zoals deze is opgemaakt door de Raad van Bestuur en voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan door de Raad van Commissarissen is goedgekeurd worden de algemene vergadering is verstrekt. besproken. Voorgesteld wordt om de jaarrekening over 2007 vast te stellen. b Voorstel tot uitkering van een dividend van € 3,00 in Agendapunt 5 Samenstelling Raad van Commissarissen contanten (Besluit) Bij de beursnotering in 1999 is kenbaar gemaakt dat als Kennis wordt gegeven dat na afloop van de aandeeldividendbeleid een pay-outratio gehanteerd wordt van houdersvergadering de heer prof. dr. B. de Vries en de tussen de 40% en de 50%. Sinds 2003 keert Van Lanschot heer H.J. Bierma volgens het rooster van aftreden zullen het dividend in contanten uit. Ingevolge artikel 32 lid 4 aftreden als commissaris. De heren De Vries en Bierma van de statuten van de Vennootschap heeft de Raad van zijn in 2008 dertien jaar lid van de Raad van Bestuur na goedkeuring van de Raad van Commissarissen Commissarissen van de Vennootschap. Van Lanschot besloten van de voor aandeelhouders beschikbare winst volgt best practice bepaling iii.3.5 van de Nederlandse Corporate Governance Code. Op grond daarvan komen van in totaal € 204.608.000,– een bedrag van € 101.138.000,– toe te voegen aan de reserves. zij niet voor herbenoeming in aanmerking. Het resterende bedrag groot € 103.470.000,– staat ter beschikking van de algemene vergadering. Voorgesteld In de vacature die ontstaat door het aftreden van de wordt dit bedrag uit te keren aan de houders van gewone heer De Vries is reeds voorzien doordat de Raad van aandelen A en B hetgeen met zich meebrengt dat het Commissarissen het afgelopen jaar tijdelijk was uitgebreid dividend over 2007 per gewoon aandeel A en B € 3,00 tot negen personen. De heer drs. T. de Swaan zal de zal bedragen. Dit komt overeen met een pay-outratio heer De Vries opvolgen als voorzitter van de Raad van van 49,7%. Het dividend zal in contanten betaalbaar Commissarissen. worden gesteld op 20 mei 2008. Voor de vacature die ontstaat door het aftreden van de heer Bierma heeft Friesland Bank nv een aanbevelingsrecht uit hoofde van de aandeelhoudersovereenkomst die de Vennootschap heeft gesloten met Friesland Bank. In afwachting van de aanbeveling van Friesland Bank zal de vacature die ontstaat door het aftreden van de heer Bierma niet worden vervuld.
4
Agendapunt 6 Mededeling van de vacatures in de Raad van Commissarissen die in 2009 zullen ontstaan
Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2009 loopt de benoemingsperiode van mevrouw T.M. Lodder en de heer drs. J.B.M. Streppel af. De algemene vergadering zal conform artikel 24 lid 2 sub b. van de statuten van de Vennootschap in de gelegenheid worden gesteld tot het doen van een aanbeveling voor de vacatures die ontstaan door het aftreden van mevrouw Lodder en de heer Streppel, met inachtneming van de profielschets van de Raad van Commissarissen. Agendapunt 7 Beloningsbeleid van de leden van de Raad van Bestuur (besluit)
Voorstel om het beloningspakket van de leden en voorzitter van de Raad van Bestuur op elementen aan te passen voor marktconformiteit en aanbevelingen Commissie Frijns.
Bij de samenstelling van het remuneratiepakket voor de leden van de Raad van Bestuur wordt beoogd om de Raad van Bestuur te motiveren het kapitaal van Van Lanschot zo economisch mogelijk in te zetten; een optimale ontwikkeling van de winst voor de langere termijn te ondersteunen en te vermijden dat wordt gestreefd naar zo hoog mogelijke winst op korte termijn ten koste van de lange termijn. Geconstateerd is dat de huidige systematiek voor de beloning van de Raad van Bestuur, zoals beschreven op pagina 62 tot en met 65 van het Jaarverslag 2007, in overeenstemming is met de beoogde doelstellingen. Mede op basis van een uitgevoerd benchmarkonderzoek in 2007 wordt voorgesteld het beloningspakket op elementen aan te passen, zodat het voldoet aan marktconforme vereisten en in lijn is met de aanbevelingen gedaan door de Monitoring Commissie Corporate Governance (Commissie Frijns) in haar derde rapport over de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code dat is gepubliceerd in december 2007. De benchmarkresultaten geven aan dat het beloningspakket van de voorzitter van de Raad van Bestuur (zowel het basissalaris als de variabele beloning) onder de mediaan van het marktniveau ligt.
De volgende aanpassingen worden voorgesteld: i Vertrekpunt is dat het basissalaris voor alle leden van de Raad van Bestuur gelijk wordt gesteld. Het jaarsalaris voor de leden wordt vastgesteld op € 330.000,–. Voor de voorzitter wordt het jaarsalaris verhoogd van € 500.000,– naar € 550.000,–. ii Ten aanzien van de korte termijn variabele beloning wordt de verhouding tussen het individuele deel en het raroc-deel voor de leden en de voorzitter aangepast van 20/80 naar 40/60. De korte termijn variabele beloning voor de voorzitter wordt verhoogd bij ‘on target’resultaten van 50% naar 75% en ‘maximaal’ van 75% naar 100% van het jaarsalaris. Er komt een mogelijkheid een discretionaire bonus toe te kennen van maximaal 25% van het basissalaris voor de kortetermijnprestatie, uitsluitend toe te passen bij heel bijzondere gebeurtenissen, vast te stellen door de Raad van Commissarissen op voorstel van de Selectie- en Remuneratiecommissie. iii De lange termijn variabele beloning vindt uitsluitend plaats in de vorm van toekenning van prestatieaandelen. De prestatieopties zijn geschrapt. De waarde van de lange termijn variabele beloning is voor de leden aangepast bij ‘on target’-resultaten van 40% naar 50% en ‘maximaal’ van 60% naar 75% van het jaarsalaris. Voor de heer Sevinga is dit bij ‘on target’-resultaten gebracht naar 75% en ‘maximaal’ naar 100%. Voor de voorzitter is dit bij ‘on target’-resultaten gebracht van 75% naar 100% en ‘maximaal’ van 100% naar 125%. iv De pensioendotaties die de leden en de voorzitter ontvangen in het kader van de definedcontribution pensioenregeling wordt gelijkgesteld op 27% en de afdekking aop (arbeidsongeschiktheidspensioen) op 3,33%. Voor de voorzitter betekent dit een verhoging. Thans bedragen deze percentages voor hem respectievelijk 23,6% en 3,2%.
5
Agendapunt 8
Verlenen van machtiging tot inkoop van eigen aandelen of
Agendapunt 9
Verlenging bevoegdheden Raad van Bestuur
certificaten daarvan
In de vorige jaarvergadering is aan de Raad van Bestuur de machtiging verleend om onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen eigen aandelen of certificaten daarvan in te kopen. Voorgesteld wordt de Raad van Bestuur wederom voor de duur van 18 maanden, te rekenen vanaf de datum van deze jaarvergadering, te machtigen om onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen volgestorte aandelen in het kapitaal van de Vennootschap zelf of certificaten daarvan te verkrijgen door aankoop ter beurze of anderszins tot het wettelijk en statutair toegestane maximum van 10% van het geplaatste kapitaal. De verkrijgingsprijs van de in te kopen aandelen dient ten minste gelijk te zijn aan de nominale waarde van de in te kopen aandelen en mag niet hoger zijn dan de hoogste prijs waarvoor certificaten van gewone aandelen A in de Vennootschap ter beurze worden verhandeld op de datum waarop de overeenkomst tot verkrijging van deze aandelen of certificaten wordt gesloten.
Algemeen
De duur en omvang van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen en tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen wordt ingevolge artikel 6 van de statuten van de Vennootschap vastgesteld door de algemene vergadering. De bevoegdheid betreft ten hoogste alle nog niet uitgegeven aandelen van het maatschappelijk kapitaal zoals dit luidt of te eniger tijd zal luiden. Hetzelfde geldt voor de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen, geregeld in artikel 7. In de jaarvergadering van 10 mei 2007 is besloten deze bevoegdheden te verlengen voor de duur van 18 maanden, te rekenen vanaf de jaarvergadering, derhalve tot 10 november 2008. Bovendien is toen besloten de bevoegdheid van de Raad van Bestuur voor wat betreft de uitgifte van gewone aandelen en preferente aandelen B te beperken tot 10% van het geplaatste kapitaal, te vermeerderen met 10% van het geplaatste kapitaal indien de uitgifte geschiedt in het kader van een fusie of overname. Eveneens is toen besloten de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen in omvang te beperken tot 10% van het geplaatste kapitaal, te verhogen met een additionele 10% van het geplaatste kapitaal, indien de uitgifte geschiedt in het kader van een fusie of overname. Een besluit van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen of tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. a Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen
Voorgesteld wordt de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, zoals geregeld in artikel 6 van de statuten van de Vennootschap, te verlengen tot een tijdstip gelegen 18 maanden na de datum van deze jaarvergadering. Voorgesteld wordt om deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur voor wat betreft de uitgifte van gewone aandelen en preferente aandelen B te beperken tot 10% van het geplaatste kapitaal, te verhogen met een additionele 10% van het geplaatste kapitaal, indien de uitgifte geschiedt in het kader van een fusie of overname.
6
b Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen
Voorgesteld wordt de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, zoals geregeld in artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, te verlengen tot een tijdstip gelegen 18 maanden na de datum van deze jaarvergadering, met dien verstande dat deze bevoegdheid is beperkt tot een bedrag aan gewone aandelen dat gelijk is aan 10% van het geplaatste kapitaal, te verhogen met een additionele 10% van het geplaatste kapitaal, indien de uitgifte geschiedt in het kader van een fusie of overname.
