ACKERMANS & van HAAREN NV Begijnenvest 113 2000 Antwerpen BTW BE 0.404.616.494 R.P.R. Antwerpen
NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING GEHOUDEN TE ANTWERPEN OP 27 MEI 2013
I.
SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 15.00 uur onder het voorzitterschap van de heer Jacques Delen, voorzitter van de raad van bestuur. Ter vervollediging van het bureau van de vergadering duidt de voorzitter de heer Piet Bevernage aan als secretaris en Benoit Willaert en Roch Van Der Mensbrugghe als stemopnemers. II.
OPROEPING VAN DE AANDEELHOUDERS
De voorzitter stelt vast dat de oproepingen tot de vergadering tijdig zijn bekendgemaakt in De Tijd, L’Echo en het Belgisch Staatsblad van 24 april 2013. De voorzitter stelt voorts vast dat de oproepingsbrief samen met de brochure tijdig werd verstuurd naar alle aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris. III.
AANWEZIGHEIDSLIJST
De aanwezigheidslijst werd door iedere aanwezige aandeelhouder of door zijn lasthebber ondertekend en wordt door de voorzitter afgesloten. De aanwezigheidslijst en de volmachten worden aan deze notulen gehecht. Er zijn in totaal 17.529.504 aandelen vertegenwoordigd. IV. QUORUM De voorzitter stelt vast dat de agenda geen punten bevat die een bijzonder aanwezigheidsquorum vereisen en dat de vergadering dus over alle punten van de dagorde kan beraadslagen en beslissen met gewone meerderheid van stemmen.
1
V.
BERAADSLAGING EN STEMMING
1.
Verslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 De voorzitter wordt door de vergadering ontslagen van de lezing van het jaarverslag van de raad van bestuur, dat volledig is opgenomen in de brochure (p. 15 tot en met 40). De voorzitter verleent het woord aan de heer Luc Bertrand, voorzitter van het executief comité, die aan de hand van het jaarlijks financieel verslag en een power point presentatie de resultaten van en de voornaamste ontwikkelingen in de groep tijdens het voorbije boekjaar toelicht. In verband met DEME wordt een bedrijfsfilm getoond waarbij Koen Janssen, lid van het executief comité, een toelichting geeft. De voorzitter biedt de vergadering de gelegenheid vragen te stellen. Geen van de aandeelhouders stelt een vraag. De voorzitter verleent het woord aan Tom Bamelis, financieel directeur en lid van het executief comité, die toelichting geeft bij de voornaamste balansposten van de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening, bepaalde segmentinformatie en de werkingskosten van Ackermans & van Haaren. De voorzitter biedt de vergadering de gelegenheid vragen te stellen aan Tom Bamelis. Geen van de aandeelhouders heeft een vraag voor Tom Bamelis.
2.
Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 De voorzitter deelt de vergadering mee dat de verslagen van de commissaris over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2012 elk een goedkeurende verklaring bevatten zonder voorbehoud. De vergadering ontslaat de commissaris van de lezing van deze verslagen. De voorzitter biedt de vergadering de gelegenheid vragen te stellen aan de commissaris, hier vertegenwoordigd door de heer Marnix Van Dooren en mevrouw Christel Weymeersch. Geen van de aandeelhouders heeft een vraag voor de commissaris.
2
3.
Goedkeuring van de enkelvoudige en van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2012 De voorzitter verzoekt de vergadering de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2012 goed te keuren. De enkelvoudige jaarrekening werd afgesloten met een winst van € 40.121.506. De overgedragen winst van het vorige boekjaar bedroeg € 1.480.698.019. Het totaal te bestemmen resultaat bedraagt bijgevolg € 1.520.819.525. De jaarrekening bevat de hiernavolgende winstbestemming: (i) (ii) (ii) (iii) (iv)
toevoeging aan de onbeschikbare reserve toevoeging aan de beschikbare reserve vergoeding van het kapitaal tantièmes over te dragen winst
€ € € € €
0 0 55.939.829 277.500 1.464.602.195
Het bruto-dividend per aandeel bedraagt € 1,67 en zal betaalbaar worden gesteld vanaf 3 juni 2013. De geconsolideerde jaarrekening sluit af met een resultaat van € 167,5 miljoen (tegenover een resultaat over 2011 van € 177,5 miljoen). STEMMING : De vergadering keurt bij unanimiteit de voorgestelde enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2012, goed, met inbegrip van een goedkeuring van een brutodividend van 1,67 euro per aandeel. 4.
Kwijting aan de bestuurders De voorzitter verzoekt de vergadering kwijting te verlenen aan de bestuurders. STEMMING : De vergadering verleent bij meerderheid (53.000 tegenstemmen) kwijting aan alle bestuurders voor de vervulling van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.
3
5.
Kwijting aan de commissaris De voorzitter verzoekt de vergadering kwijting te verlenen aan de commissaris. STEMMING : De vergadering verleent bij meerderheid (53.000 tegenstemmen) kwijting aan de commissaris voor de vervulling van zijn opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.
6.
Benoeming van bestuurders De voorzitter informeert de aandeelhouders dat het bestuursmandaat van Luc Bertrand en Frederic van Haaren verstrijkt na deze vergadering. De voorzitter meldt dat de raad van bestuur, zetelend als benoemingscomité, heeft op 26 februari en 27 maart jl. beraadslaagd over de opportuniteit van de herbenoeming van Luc Betrand en Frederic van Haaren. De cv’s van Luc Bertrand en Frederic van Haaren werden op 24 april ll. op de website geplaatst. De cv’s werden tevens als bijlage opgenomen bij de oproeping die werd verstuurd naar de eigenaars van aandelen op naam. De voorzitter overloopt de cv’s van deze bestuurders, evenals hun evaluatie door de raad van bestuur. Zowel hun individuele bijdrage als hun respectieve bijdragen tot een evenwichtige samenstelling van de raad van bestuur werden positief geëvalueerd. De voorzitter stelt voor het mandaat van Luc Bertrand te hernieuwen voor een periode van vier jaar. De bestuurder ontvangt een jaarlijkse basisvergoeding van 30.000 euro en een zitpenning van 2.500 euro per deelname aan een vergadering van de raad van bestuur of een adviserend comité. De voorzitter verduidelijkt dat het vermelde bedrag van 2.500 euro voor de zitpenningen gelezen dient te worden als een maximumbedrag. De raad van bestuur heeft beslist de toepassing van deze verhoging gefaseerd in te voeren, à rato van 800 euro zitpenning voor het lopend jaar (2013), 1.600 euro voor het jaar 2014 en 2.500 euro voor 2015 en de daaropvolgende jaren. Het remuneratiecomité zal echter jaarlijks opnieuw beraadslagen over de gepastheid van de toepassing van deze verhoging.
4
STEMMING : De vergadering keurt bij meerderheid (708.477 tegenstemmen) de hernieuwing van het mandaat van Luc Bertrand als bestuurder van de vennootschap goed voor een periode van vier jaar. Zijn opdracht zal een einde nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2017. De voorzitter stelt voor het mandaat van Frederic van Haaren te hernieuwen voor een periode van vier jaar. De bestuurder ontvangt een jaarlijkse basisvergoeding van 30.000 euro en een gefaseerd in te voeren zitpenning van 2.500 euro per deelname aan een vergadering van de raad van bestuur of een adviserend comité. Indien de raad van bestuur Frederic van Haaren opnieuw benoemt tot voorzitter van het remuneratiecomité zal hij een bijkomende jaarlijkse vergoeding ontvangen van 2.500 euro. STEMMING : De vergadering keurt bij meerderheid (1.241.478 tegenstemmen) de hernieuwing goed van het mandaat van Frederic van Haaren voor een periode van vier jaar. Zijn opdracht zal een einde nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2017. De raad van bestuur heeft, zetelend als benoemingscomité, op 26 februari en 27 maart jl. beraadslaagd over de voordracht van een nieuwe bestuurder. De raad van bestuur heeft beslist om Alexia Bertrand voor te dragen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Het cv van Alexia Bertrand werd op 24 april ll. op de website geplaatst. Het cv werd tevens in bijlage opgenomen bij de oproeping die werd verstuurd aan de eigenaars van aandelen op naam. De voorzitter overloopt dit cv. De voorzitter stelt voor om Alexia Bertrand te benoemen tot bestuurder voor een periode van vier jaar. De bestuurder ontvangt een jaarlijkse basisvergoeding van 30.000 euro en een gefaseerd in te voeren zitpenning van 2.500 euro per deelname aan een vergadering van de raad van bestuur of een adviserend comité. STEMMING : De vergadering keurt bij meerderheid (1.192.567 tegenstemmen) de benoeming van Alexia Bertrand tot bestuurder van de vennootschap goed voor een periode van vier jaar. Haar opdracht zal een einde nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2017.
5
7.
Benoeming van commissaris De voorzitter informeert de aandeelhouders dat het mandaat van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door Marnix Van Dooren en Christel Weymeersch verstrijkt na deze vergadering. Op voorstel van het auditcomité heeft de raad van bestuur beslist om het mandaat van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA als commissaris te hernieuwen. Ernst & Young zal voor dit mandaat vertegenwoordigd worden door Marnix Van Dooren. De voorzitter verduidelijkt dat het mandaat zal gelden voor een periode van drie jaar (en niet vier jaar zoals per vergissing was vermeld in de oorspronkelijke oproeping). STEMMING : De vergadering keurt bij meerderheid (103.946 tegenstemmen) de hernieuwing goed van het mandaat van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, gevestigd te 1200 Brussel, Marcel Thirylaan 204, vertegenwoordigd door Marnix Van Dooren, vennoot, tot commissaris van de vennootschap voor een periode van drie jaar. De opdracht zal een einde nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2016. Voor dit mandaat ontvangt de commissaris een vergoeding van 46.480 euro (exclusief BTW).
8.
Remuneratieverslag Pierre Macharis, voorzitter van het remuneratiecomité, licht het remuneratieverslag toe dat is opgenomen in het jaarverslag 2012 (p. 3840 van de brochure). Hij biedt de vergadering vervolgens de gelegenheid vragen te stellen. De door de aandeelhouders gestelde vragen worden uitvoerig beantwoord door de bestuurders. Vervolgens verzoekt hij de vergadering om in te stemmen met dit verslag. STEMMING : De vergadering beslist bij meerderheid (1.737.271 tegenstemmen) in te stemmen met het remuneratieverslag.
6
9.
Opzegtermijn De voorzitter licht toe dat in de overeenkomst van zelfstandige dienstverlening met Koen Janssen die per 2 april 2012 werd benoemd tot lid van het executief comité, een opzegtermijn van 18 maanden is bedongen in geval van beëindiging door de vennootschap. Vervolgens verzoekt hij de vergadering om in te stemmen met deze opzegtermijn. STEMMING : De vergadering beslist bij meerderheid (1.787.917 tegenstemmen) deze opzegtermijn van 18 maanden in de overeenkomst van Koen Janssen, lid van het executief comité, goed te keuren.
10. Rondvraag
* *
*
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de dagorde afgehandeld werden en sluit de vergadering om 16.45 uur met een woord van dank aan alle aanwezigen voor hun medewerking. De notulen, opgesteld in tweevoud, en de aanwezigheidslijst worden ondertekend door de leden van het bureau en de aanwezige aandeelhouders die hierom verzoeken.
Bijlagen
Jacques Delen Voorzitter
Piet Bevernage Secretaris
Benoit Willaert Stemopnemer
Roch Van der Mensbrugghe Stemopnemer
Aanwezigheidslijst Publicaties van oproeping Volmachten Power point presentaties 7
