B.D.M. NV Entrepotkaai Antwerpen RPR Antwerpen

B.D.M. Jaarverslag 2009

RAAD VAN BESTUUR B.D.M. NV – JAARVERSLAG 27/04/10

B.D.M. NV Entrepotkaai 5 2000 Antwerpen 404.458.128 – RPR Antwerpen

Verslag van dinsdag 27 april 2010 van de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders over het boekjaar 2009 en de jaarrekening afgesloten op 31/12/09

Geachte aandeelhouders, In overeenstemming met de wet en de statuten van onze vennootschap, hebben wij de eer u hierna verslag uit te brengen over de activiteit van onze vennootschap over het boekjaar 2009 en de jaarrekening per 31/12/2009. Aandeelhoudersstructuur B.D.M. N.V. is voor 50% in handen van SIPEF N.V. en voor 50% in handen van Ackermans & van Haaren N.V. B.D.M. N.V. beschikte daarnaast nog over een Nederlandse dochtervennootschap, Bruns ten Brink Assuradeuren B.V.1

SIPEF NV

Ackermans & van Haaren NV

404.491.285

404.616.494

50%

50%

B.D.M. NV 404.454.128

100%

Bruns ten Brink BV 33174736

1

B.D.M. NV heeft op 9 februari 2010 haar Nederlandse dochtervennootschap Bruns ten Brink Assuradeuren BV (BtB) verkocht aan Assonance BV, dochter van de Rotterdamse SAA holding BV, actief als verzekeringsbemiddelaar en volmachtenbedrijf.

2/8


Beleidsstructuur RAAD VAN BESTUUR

UITVOEREND COMITÉ

François Van Hoydonck, Voorzitter Tom Bamelis John-Eric Bertrand Luc De Backer Bernard de Gerlache de Gomery Kapimar Comm.V., met als vaste vertegenwoordiger Jos Gielen Ad Konynendyk Michel Van hoorickx

Kapimar Comm.V., met als vaste vertegenwoordiger Jos Gielen, Voorzitter Luc De Backer Michel de Montjoye (tot 30/09/09) Michel de Schietere de Lophem (vanaf 01/10/09) Bart Dewulf (vanaf 01/10/09) Herman Diels (vanaf 01/10/09)* Donald Lupescu** Wilfried Van Gompel Michel Van hoorickx (tot 30/09/09)

COMMISSARIS Deloitte Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door Dirk Cleymans

*Het mandaat van Herman Diels wordt beëindigd op 27 april 2010. ** Het mandaat van Donald Lupescu wordt beëindigd op 27 april 2010.

De raad van bestuur heeft in zijn vergadering van 28 september 2009 het ontslag om persoonlijke redenen van de heer Michel Van hoorickx, met ingang van 1 oktober 2009, uit het uitvoerend comité aanvaard. In dezelfde vergadering heeft de raad van bestuur, met ingang van 1 oktober 2009, de heer Herman Diels en Jonkheer Michel de Schietere de Lophem als leden van het uitvoerend comité benoemd. De raad van bestuur heeft daarnaast beslist dat de heer Michel de Montjoye, met ingang van 1 oktober 2009, niet langer deel uitmaakt van het uitvoerend comité. De raad van bestuur heeft tenslotte, met ingang van 1 oktober 2009, de heer Bart Dewulf als lid van het uitvoerend comité benoemd. De raad van bestuur heeft in zijn vergadering van 30 november 2009 akte genomen van het verzoek van Luc De Backer om zijn bestuursmandaat neer te leggen. Wij verzoeken u dit verzoek te willen goedkeuren. Economische en financiële context De economische crisis zette zich voor de verzekeringssector in 2009 verder door. De Beroepsvereniging van Verzekeringsondernemingen noteerde een enigszins voorspelbare terugval van premieinkomsten ten gevolge van de moeilijke conjunctuur.

3/8


Schadeverzekeringen ondergingen een lichte groeivertraging onder invloed van de verslechtering van de economische context. Daarenboven werden de twee meest bekende schadeverzekeringen, de auto- en de brandverzekering, geplaagd door een stijging in schades en een daling in premies. In auto stegen schadefrequentie en gemiddelde kost, terwijl in brand belangrijke schades en klimaatgebonden waarborgen een negatieve evolutie ondergingen. Deze trends werden onvoldoende gecompenseerd door aanpassingen van premies; de sterke concurrentie omwille van de toenemende capaciteit in de sector bemoeilijkten correctieve acties. Hetzelfde fenomeen stellen we vast in de tak Transport, waar we sinds enkele jaren een regelmatige aangroei vaststellen van nieuwe, buitenlandse spelers. Ook hier hadden lagere grondstoffenprijzen en een sterk verminderde transportactiviteit t.o.v. vorige jaren een negatieve impact op het algemene premieniveau.

Toelichting bij de jaarrekening Statutaire resultaten Het balanstotaal per 31/12/2009 bedroeg 18.422.893 EUR, t.o.v. 23.936.658 EUR per 31/12/2008. Aan de actiefzijde daalden de immateriële vaste activa van 2.463.369 EUR naar 1.507.560 EUR, hoofdzakelijk als gevolg van afschrijvingen op de geboekte goodwill bij de overname van Minerva NV. De materiële vaste activa kenden een lichte daling, van 731.784 EUR naar 698.693 EUR per 31/12/09, hoofdzakelijk als gevolg van afschrijvingen in meubilair en herinrichting burelen. In de financiële vaste activa waren er geen wijzigingen in de participatiestructuur, zodat de totalen gelijk bleven (2.442.244 EUR). Handelsvorderingen bleven eveneens op hetzelfde niveau als 2008. De liquide middelen stegen met 42% (als gevolg van een herkwalificatie van beleggingen), van 1.468.469 EUR eind 2008 naar 2.092.100 EUR eind 2009. Aan de passiefzijde bleven de reserves op hetzelfde niveau als 2008 (34.792 EUR). Schulden op meer dan één jaar daalden van 2.625.000 EUR naar nihil, als gevolg van een gedeeltelijke aflossing van de achtergestelde lening van ASCO NV én overboeking van het saldo naar de schulden op ten hoogste één jaar2. De schulden op ten hoogste één jaar kenden een daling (van 19.315.288 EUR eind 2008 naar 16.627.897 EUR eind 2009), grotendeels te danken aan een vermindering van handelsschulden aan maatschappijen.

2

Het saldo van deze lening werd begin 2010 volledig terugbetaald.

4/8


In de resultatenrekening merken we dat de bedrijfsopbrengst, ondanks de moeilijke marktsituatie, lichtjes steeg (6.537.021 EUR eind 2009 tegenover 6.295.674 EUR eind 2008). De bedrijfskosten bleven op hetzelfde niveau als 2008 (6.151.076 EUR in 2009 t.o.v. 6.054.754 EUR in 2008). De combinatie van stabiele bedrijfsopbrengsten en goede kostenbeheersing resulteerden voor 2009 in een bedrijfsresultaat van 385.945 EUR, een stijging met 60% t.o.v. 2008. Intresten, belastingen en afschrijvingen resulteerden echter in een te verwerken verlies van het boekjaar van -120.273 EUR; dit in vergelijking met het vorige boekjaar dat afsloot met een te bestemmen winst van het boekjaar van 6.567 EUR. Algemeen bedrijfsresultaat Ondanks moeilijke marktomstandigheden slaagde BDM erin het jaar af te sluiten met een EBITDA van 1,5 miljoen EUR, 6% hoger dan in 2008. Dankzij een goede interne kostenbeheersing steeg het bedrijfsresultaat met 60% t.o.v. 2008. In de procentuele verdeling van onze portefeuille per tak voor 2009 is duidelijk dat de Marine takken nog steeds meer dan de helft van onze activiteiten uitmaken (56%). Samenstelling van de portefeuille per tak in % van ontvangen premies in 2009 6%

8%

15% 24%

5% 3%

BOAR handel & particulieren BOAR ondernemingen Engineering B.A. Ondernemingen Auto handel & particulieren Vrachtwagens ondernemingen Cargo Ocean Hull & Inland Hull Yachts / P&I

6%

26%

7%

5/8


Het ontvangen premievolume bleef nagenoeg op hetzelfde niveau als 2008. De stijging in de Marine-takken (+6,1%) werd bijna volledig gecompenseerd door de daling in een aantal Non Marine-takken (-5,6%) die niet langer als core elementen van onze strategie beschouwd worden In verhouding vertoonden de takken Engineering (+21%) en Ocean & Inland Hull (+16%) de sterkste stijging.

Belangrijke gebeurtenissen sinds aanvang van het boekjaar 2010 Verkoop van Bruns ten Brink Assuradeuren BV aan Assonance BV B.D.M. heeft op 9 februari 2010 haar Nederlandse dochtervennootschap Bruns ten Brink Assuradeuren BV (BtB) verkocht aan Assonance BV, dochter van de Rotterdamse SAA holding BV, actief als verzekeringsbemiddelaar en volmachtenbedrijf. Sinds de aankoop door B.D.M. in 2001 heeft BtB haar portefeuille van particuliere autoverzekeringen succesvol uitgebouwd. Deze activiteit was evenwel niet langer strategisch voor B.D.M.. B.D.M. realiseert op de transactie een meerwaarde en maakt middelen vrij die zullen worden ingezet voor de verdere uitbouw van de kernactiviteiten van B.D.M., namelijk transporten zaakschadeverzekeringen voor middelgrote ondernemingen. Omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden, voor zover zij niet van dien aard zijn dat zij ernstig nadeel zouden berokkenen aan de vennootschap De risico’s of onzekerheden waarmee de vennootschap geconfronteerd wordt, zijn deze die gangbaar zijn voor de sector waarin de vennootschap actief is. Er werden geen bijzondere risico’s of onzekerheden geïdentificeerd die van dien aard zijn dat deze hierbij dienen beschreven te worden. Waardering volgens de principes van continuïteit (art. 96, 6° W.Venn.) De raad van bestuur stelt vast dat uit de balans een overgedragen verlies blijkt t.b.v. 120.273 EUR. Gezien dit verlies te wijten is aan de afschrijving op de goodwill en mede in het licht van de gunstige vooruitzichten, o.a. door de gerealiseerde meerwaarde op de verkoop van Bruns ten Brink in 2010, is de raad van bestuur evenwel van oordeel dat dit overgedragen verlies de continüiteit van de vennootschap niet in het gedrang brengt en dat de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit dan ook verantwoord is. Werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling B.D.M. heeft voor het boekjaar 2009 geen werkzaamheden ontwikkeld op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.

6/8


Bijkantoren B.D.M. had tijdens het boekjaar 2009 geen bijkantoren. Gebruik van financiële instrumenten De kasmiddelen worden, in afwachting van aanwending, op zeer korte termijn geplaatst bij financiële instellingen. Prijsrisico Gezien enkel liquide middelen en geldbeleggingen op korte termijn aangehouden worden, is het prijsrisico bijna onbestaand. Krediet- en tegenpartijrisico B.D.M. besteedt voortdurend aandacht aan een nauwgezette opvolging van de kredietwaardigheid en het betalingsgedrag van zijn makelaars en maatschappijen, teneinde het kredietrisico te minimaliseren. Liquiditeitsrisico Omwille van de zeer belangrijke cash positie is het liquiditeitsrisico van B.D.M. zeer beperkt. Wissel- en rentevoetrisico USD en GBP transacties worden zo snel mogelijk afgewikkeld en omgezet in Euros Marktrisico B.D.M. heeft geopteerd voor niet-risicovolle beleggingen, zoals termijndeposito’s. Bestemming van het resultaat Zoals uit de voorgelegde jaarrekening blijkt, sluit het boekjaar af met een te verwerken verlies van het boekjaar van -120.272,60 EUR; dit in vergelijking met het vorige boekjaar dat afsloot met een te bestemmen winst van het boekjaar van 6.566,08 EUR. Volgende resultaatverwerking wordt voorgesteld: Te verwerken verliessaldo Te verwerken verlies van het boekjaar

-120.272,60

Over te dragen resultaat Over te dragen verlies

120.272,60 0

7/8


Niet-revisorale opdrachten verricht door de commissaris Tijdens het boekjaar 2009 werden door de commissaris van de vennootschap geen andere dan revisorale opdrachten verricht. Corporate Governance Remuneratiecomité De raad van bestuur heeft in zijn vergadering van 15/06/09 beslist een remuneratiecomité op te richten. Het remuneratiecomité heeft uitsluitend een adviserende functie ten aanzien van de raad van bestuur inzake total compensation-pakketten voor bestuurders, leden van het uitvoerend comité en senior (account) managers. Het remuneratiecomité bestaat uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders en ten minste één van de leden is een onafhankelijk bestuurder. Het remuneratiecomité bepaalt zelf de frequentie van zijn vergaderingen, maar vergadert ten minste twee keer per jaar. Met eenparigheid van stemmen worden de volgende bestuurders tot voorzitter, respectievelijk lid van het remuneratiecomité benoemd: -

François Van Hoydonck, voorzitter,

-

Tom Bamelis,

-

Ad Konynendyk.

Met eenparigheid van stemmen wordt aan de individuele leden van het Remuneratiecomité een bijzondere volmacht verleend, met volgende kenmerken: -

In de tijd: beperkt tot de duur van het bestuursmandaat,

-

Naar voorwerp: toepassing van het remuneratiebeleid, zoals vastgesteld door de raad van bestuur.

Antwerpen, 27 april 2010 Namens de raad van bestuur,

François Van Hoydonck, Bestuurder

Kapimar Comm.V., met als vaste vertegenwoordiger Jos Gielen, Bestuurder

8/8

B.D.M. NV Entrepotkaai Antwerpen RPR Antwerpen

Recommend Documents