"ECODIS" in vereffening Naamloze vennootschap Brechtsebaan 30 2900 Schoten RPR (Antwerpen) 0478.049.157 BTW BE 0478.049.157 (de "Vennootschap") ________________________________
De vereffenaar van de Vennootschap nodigt u bij deze graag uit om deel te nemen aan de bijzondere algemene vergadering van de Vennootschap, die zal worden gehouden op 10 maart 2014 om 14h30, in de kantoren van NautaDutilh te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, vierde verdieping. De agenda van de algemene vergadering luidt als volgt: 1.
(a) Kennisname en bespreking van de enkelvoudige jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2012. (b) Kennisname en bespreking van het verslag van de vereffenaar over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 en het aanvullend verslag van de vereffenaar over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012. (c) Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012. (d) Kennisname en bespreking van het verslag van de vereffenaar aan de aandeelhouders overeenkomstig artikel 193 van het Wetboek van vennootschappen over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.
2.
(a) Kennisname en bespreking van de enkelvoudige jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2013. (b) Kennisname en bespreking van het verslag van de vereffenaar over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013. (c) Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.
3.
(a) Kennisname en bespreking van het voorstel van verdelingsplan zoals goedgekeurd door de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen op 19 juli 2011. (b) Kennisname en bespreking van het verslag van de vereffenaar over de werkzaamheden die door hem werden verricht in de loop van de vereffening, alsook van de vereffeningstaat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2013. (c) Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris over de vereffeningstaat per 31 december 2013. (d) Kennisname van het vereffeningsaldo en bespreking van de verdeling van het vereffeningsaldo tussen de aandeelhouders.
4.
Goedkeuring van het voorstel van verdelingsplan en van het verslag van de vereffenaar over de werkzaamheden die door hem werden verricht in de loop van de vereffening, alsook van de vereffeningstaat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2013. Voorstel van besluit: "De algemene vergadering besluit het voorstel van verdelingsplan en het verslag van de vereffenaar over de werkzaamheden die door hem werden verricht in de loop van de vereffening, alsook de vereffeningstaat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2013, goed te keuren."
5.
Goedkeuring van het vereffeningsaldo en van de verdeling van het vereffeningsaldo aan de aandeelhouders van de Vennootschap. Voorstel van besluit: "De algemene vergadering besluit het vereffeningsaldo ten bedrage van EUR 649.896,94 en de verdeling van het vereffeningsaldo aan de aandeelhouders van de Vennootschap (EUR 0,07 per aandeel) goed te keuren. Daarenboven besluit de algemene vergadering dat enig overschot van de post "Te bestemmen reserve voor kosten na vereffening" ten bedrage van EUR 25.730,16, dewelke een post van activa is voor onvoorziene of onvoorzienbare kosten of schulden welke zouden ontstaan na afsluiting van de vereffening, na vijf (5) jaar na datum van de afsluiting van de vereffening van de Vennootschap, zal worden overgedragen aan de private stichting "Het Anti-Kankerfonds", met maatschappelijke zetel te Boechoutlaan 221, 1853 Strombeek-Bever, België, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0535.868.481, dan wel indien deze stichting zou zijn ontbonden op het ogenblik dat de overdracht dient te gebeuren, aan de entiteit die de fondsen van deze private stichting heeft verworven overeenkomstig de toepasselijke wetgeving. De algemene vergadering besluit hierbij volmacht te verlenen aan de vereffenaar teneinde alle modaliteiten van de betaalbaarstelling van de verdeling van het vereffeningsaldo vast te stellen, alsook al het nodige te doen teneinde de betaling van het vereffeningsaldo aan de aandeelhouders van de Vennootschap uit te voeren, en desgevallend het voormelde overschot van de post "Te bestemmen reserve voor kosten na vereffening", over te dragen aan de voormelde private stichting, overeenkomstig de voormelde modaliteiten."
6.
Kwijting aan de vereffenaar en aan de commissaris van de Vennootschap. Voorstel van besluit: "(a) De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan Meester Jos Mombaers, vereffenaar van de Vennootschap, voor de uitoefening van zijn mandaat vanaf de datum van in vereffeningstelling van de Vennootschap, met name vanaf 27 mei 2009, tot op heden."
"(b) De algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, kwijting te verlenen aan de commissaris van de vennootschap, de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VMB Bedrijfsrevisoren” (B419), met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 3, met ondernemingsnummer 0472.277.063, vertegenwoordigd door de heer Alain Bolssens (A1645), bedrijfsrevisor, voor de uitoefening van zijn mandaat vanaf de datum van in vereffeningstelling van de Vennootschap, met name vanaf 27 mei 2009, tot op heden." 7.
Sluiting van de vereffening en volmacht. Voorstel van besluit: "De algemene vergadering stelt vast dat de openstaande zaken werden afgehandeld en besluit om de vereffening van de Vennootschap te sluiten. Bijgevolg heeft de Vennootschap definitief opgehouden te bestaan, zelfs voor haar vereffeningsdoeleinden. De algemene vergadering besluit voorts uitdrukkelijk machtiging te verlenen aan de voormalige vereffenaar, Meester Jos Mombaers, voornoemd, met recht van indeplaatsstelling, om al het nodige te doen dat verband houdt met de sluiting van de vereffening van de Vennootschap, zoals onder andere, zonder daartoe beperkt te zijn, het uitkeren van het vereffeningsaldo alsook het uitvoeren van alle formaliteiten in het kader van de uitkering van het voormelde vereffeningsaldo, de fiscale aangiftes van de Vennootschap in te dienen en verder te behandelen voor het boekjaar 2013 en 2014, alle handelingen te stellen en formaliteiten te vervullen bij de Administratie van de Belasting op de Toegevoegde Waarde, en de betrokken instanties, zoals onder meer Euroclear, Euronext Brussels en de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de "FSMA"), op de hoogte te stellen van de afsluiting van de vereffening van de Vennootschap, en de schrapping van de notering van de aandelen op Alternext aan te vragen. In het algemeen mag de volmachtdrager alle verklaringen afleggen, alle handelingen stellen, alle documenten opmaken en ondertekenen die nodig of nuttig zijn voor de uitvoering van de voormelde beslissingen en in het kader van de afwikkeling van de afsluiting van de vereffening."
8.
Bewaring van de boeken en bescheiden van de Vennootschap en consignatie van de gelden en waarden. Voorstel van besluit: "De algemene vergadering besluit, in overeenstemming met artikel 195, §1 van het Wetboek van vennootschappen, dat de boeken en bescheiden van de Vennootschap zullen worden bewaard gedurende een termijn van ten minste vijf (5) jaren, te rekenen vanaf de bekendmaking van de sluiting van de vereffening in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, in de kantoren van Merak NV, met name te Brandekensweg 15B, 2627 Schelle, België.
In overeenstemming met het voorstel van verdelingsplan, zijn er geen overblijvende gelden of waarden van de Vennootschap die niet konden worden afgegeven aan de schuldeisers. Het deel van het vereffeningsaldo dat niet kan worden afgegeven aan de aandeelhouders zal door de voormalige vereffenaar, Meester Jos Mombaers, uiterlijk zes maanden na de datum van sluiting van de vereffening worden geconsigneerd bij de Deposito- en Consignatiekas, Federale Overheidsdienst Financiën, Algemene Administratie van de Thesaurie Administratie Betalingen, Kunstlaan 30, 1040 Brussel." 9.
Toekennen van volmachten voor het vervullen van de wettelijke en andere verplichtingen en van de administratieve formaliteiten. Voorstel van besluit: "De algemene vergadering verleent bijzondere volmachten aan de voormalige vereffenaar, Meester Jos Mombaers, voornoemd alsook aan de ondernemingsloketten, ieder individueel handelend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle noodzakelijke of nuttige formaliteiten te kunnen vervullen met betrekking tot de voormelde beslissingen, met inbegrip van het ondertekenen en het neerleggen van de aanvraag tot wijziging en beëindiging van de inschrijving van de Vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de BTW- administratie, en enige andere administratie, het opmaken, ondertekenen en neerleggen van alle stukken bij de bevoegde griffie, inclusief de uittreksels van de notulen van de algemene vergadering, alsook het stellen van alle handelingen en vervullen van alle formaliteiten voor de bekendmaking van de beslissingen van de Vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De lasthebber kan daartoe alle verklaringen afleggen, alle documenten en stukken ondertekenen en in het algemeen, het noodzakelijke doen. De algemene vergadering verleent bijzondere volmachten aan Meester Virginie Ciers, Meester Elke Janssens en/of enige andere advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh, met kantoren te Terhulpsesteenweg 120, 1000 Brussel, ieder individueel handelend, met recht van indeplaatsstelling, om de aanvraag tot wijziging en beëindiging van de inschrijving van de Vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de BTWadministratie, en enige andere administratie te ondertekenen en neer te leggen alsook alle stukken voor neerlegging bij de bevoegde griffie op te maken, te ondertekenen en neer te leggen, inclusief de uittreksels van de notulen van de algemene vergadering, alsook alle handelingen te stellen en alle formaliteiten voor de bekendmaking van de beslissingen van de Vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad te stellen. De lasthebber kan daartoe alle verklaringen afleggen, alle documenten en stukken ondertekenen en in het algemeen, het noodzakelijke doen."
Deelname aan de algemene vergadering Overeenkomstig artikel 32 van de statuten van de Vennootschap, worden de houders van aandelen op naam tot de voormelde algemene vergadering toegelaten, op voorwaarde dat zij minstens vijf dagen voor de vergadering, i.e. ten laatste woensdag 5 maart 2014, hun inzicht om de algemene vergadering bij te wonen, te kennen geven aan de vereffenaar.
Overeenkomstig artikel 32 van de statuten van de Vennootschap, worden de houders van gedematerialiseerde aandelen tot de voormelde algemene vergadering toegelaten op voorwaarde dat zij minstens vijf dagen voor de vergadering, i.e. ten laatste woensdag 5 maart 2014, een attest overleggen aan de vereffenaar dat door de erkende rekeninghouder of het vereffeningsorganisme is opgesteld en waaruit blijkt dat de aandelen tot de datum van de algemene vergadering, i.e. 10 maart 2014, onbeschikbaar zijn. Vertegenwoordiging Iedere aandeelhouder kan zich overeenkomstig artikel 33 van de statuten van de Vennootschap, op de voormelde algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een derde, al dan niet aandeelhouder, drager van een schriftelijk gegeven bijzondere volmacht. Formulieren voor het verlenen van volmachten zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.ecodis.eu / tabblad "Investor Relations", rubriek "Aandeelhouderinfo" - "Algemene vergaderingen - oproepingen en notulen" of bij de vereffenaar van de Vennootschap op het hieronder vermelde adres). Een kopij van de volmacht moet ten laatste vijf dagen voor de algemene vergadering, i.e. ten laatste woensdag 5 maart 2014, aan de Vennootschap worden bezorgd. Het origineel van de volmacht moet aan de Vennootschap worden bezorgd de dag van de algemene vergadering bij het binnenkomen van de vergadering. Er zal enkel rekening worden gehouden met volmachten verleend door aandeelhouders van de Vennootschap die alle toelatingsformaliteiten tot de algemene vergadering hebben vervuld. Stemmen per brief Iedere aandeelhouder kan overeenkomstig artikel 36 van de statuten van de Vennootschap, stemmen over de agendapunten per brief. Formulieren voor het stemmen per brief zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.ecodis.eu / tabblad "Investor Relations", rubriek "Aandeelhouderinfo" - "Algemene vergaderingen - oproepingen en notulen" of bij de vereffenaar van de Vennootschap op het hieronder vermelde adres). De ingevulde formulieren voor het stemmen per brief dienen ten laatste 5 dagen voor de algemene vergadering, i.e. ten laatste woensdag 5 maart 2014, aan de Vennootschap worden gestuurd. Er zal enkel rekening worden gehouden met schriftelijk uitgebrachte stemmen door aandeelhouders van de Vennootschap die alle toelatingsformaliteiten tot de algemene vergadering hebben vervuld. Vragen met betrekking tot de agenda Tijdens de algemene vergadering kunnen er vragen worden gesteld. Van zodra de oproeping is gepubliceerd, kunnen de aandeelhouders, schriftelijk, vragen stellen over de verslagen van de vereffenaar en de commissaris van de Vennootschap of over de agendapunten. Deze vragen zullen worden beantwoord, naargelang het geval door de vereffenaar of de commissaris voor zover de aandeelhouders voldoen aan alle toelatingsformaliteiten tot de algemene vergadering. Ter beschikking stellen van documenten Het jaarverslag en de documenten die krachtens het Wetboek van vennootschappen, samen met deze oproeping, ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders zijn ter beschikking op het adres vermeld onderaan deze oproeping en op de website van de Vennootschap (www.ecodis.eu), alsook overeenkomstig de bepalingen van artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen.
De voormelde berichtgevingen dienen allen per brief, langs elektronische weg of per fax tot de Vennootschap te worden gericht op het hieronder vermelde adres, e-mailadres of faxnummer. De vereffenaar, Mtr. Jos MOMBAERS, Vereffenaar Ecodis NV, in vereffening, 3300 Tienen, O.L.V. Broederstraat 3, T: +32 16 80 80 00, F: +32 16 80 80 08, E:
[email protected]
