Prospectus van 30 december 2008
Dexia NV/SA Naamloze Vennootschap 1210 Brussel, Rogierplein 11 BTW BE 0458.548.296 RPR Brussel (“Dexia”)
Toelating van 606.060.606 nieuwe gewone aandelen Dexia (de “Nieuwe Aandelen”) tot de verhandeling op Euronext Brussels, Euronext Paris en de Bourse de Luxembourg
Dit document (het “Prospectus”) vormt een prospectus zoals bedoeld in artikel 3 van de Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de verhandeling worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (de “Prospectusrichtlijn”). Het is opgesteld overeenkomstig de Belgische wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de “Prospectuswet”) teneinde de toelating te bekomen tot de verhandeling op de reglementeerde markt Euronext Brussels. Dit Prospectus werd op 30 december 2008 goedgekeurd door de Commissie voor het Bank, Financie- en Assurantiewezen (de “CBFA”). De CBFA heeft een goedkeuringsverklaring met betrekking tot dit Prospectus overgemaakt aan de Autorité française des Marchés Financiers (de “AMF”) en aan de Commission de Surveillance du Secteur Financier au Luxembourg (de “CSSF”), waaruit blijkt dat het Prospectus is opgesteld overeenkomstig de bepalingen van de Prospectuswet en de Prospectusrichtlijn, teneinde de toelating te bekomen tot de verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Paris en tot de gereglementeerde markt Bourse de Luxembourg.
1 #438611
GOEDKEURING VAN HET PROSPECTUS Dit Prospectus werd op 30 december 2008 door de CBFA goedgekeurd overeenkomstig artikel 23 van de Prospectuswet. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting noch van de toestand van diegene die ze uitvoert. Dit Prospectus werd niet ter goedkeuring voorgelegd aan andere niet-Belgische controleautoriteiten. Dexia heeft evenwel, in het kader van de aanvraag tot toelating tot de verhandeling op Euronext Paris en op de Bourse de Luxembourg, en overeenkomstig artikel 36 van de Prospectuswet, de CBFA verzocht om een goedkeuringsverklaring over te maken aan de bevoegde instanties, de AMF in Frankrijk en de CSSF in Luxemburg, waaruit blijkt dat het Prospectus werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van de Prospectuswet en de Prospectusrichtlijn samen met een kopie van dit Prospectus. OPGENOMEN DOCUMENTEN Overeenkomstig artikel 30 van de Prospectuswet is in dit Prospectus informatie opgenomen door middel van verwijzing naar de volgende documenten (de “Opgenomen Documenten”): -
de jaarverslagen van Dexia voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2005, 2006 en 2007 (de geconsolideerde jaarrekeningen en het verslag van het college van commissarissen van 2005, 2006 en 2007 inbegrepen);
-
het driemaandelijks financieel verslag van Dexia met betrekking tot het eerste kwartaal van het boekjaar 2008;
-
het semestrieel financieel verslag van Dexia met betrekking tot het tweede kwartaal en het eerste semester van het boekjaar 2008;
-
het driemaandelijks financieel verslag van Dexia met betrekking tot het derde kwartaal van het boekjaar 2008;
-
de gecoördineerde statuten van Dexia NV en
-
de persberichten van Dexia van 30 september 2008, van 2, 3, 5, 7, 8, 9, 13, 20 en 28 oktober 2008, van 3, 10, 11, 14 en 19 november 2008, en van 10, 12 en 15 december 2008.
TAALREGELING Dit Prospectus is opgesteld in een Nederlandstalige en een Franstalige versie, die dezelfde rechtskracht hebben. Dexia heeft de overeenkomst tussen de Nederlandstalige en Franstalige versie gecontroleerd en aanvaardt er de verantwoordelijkheid voor. BESCHIKBAARHEID VAN HET PROSPECTUS EN DE OPGENOMEN DOCUMENTEN De Nederlandstalige en Franstalige versie van het Prospectus, evenals alle Opgenomen Documenten, zijn gratis beschikbaar op de maatschappelijke zetel van Dexia te 1210 Brussel, Rogierplein 11, (T: +32 (0)2 213 57 00) tijdens de kantooruren.
2 #438611
Deze documenten kunnen eveneens worden geraadpleegd op de webpagina van de Dexia-groep, www.dexia.com, onder “wettelijke informatie”. STRUCTUUR VAN HET PROSPECTUS EN DE VERWIJZINGSTABEL Dexia heeft vrij de volgorde bepaald waarin de gegevens zijn opgenomen die moeten worden gepubliceerd overeenkomstig de Prospectuswet en de bijlagen bij de Verordening (EG) N° 809/2004 van de Europese Commissie van 29 april 2004 (de “Prospectusverordening”) tot uitvoering van de Prospectusrichtlijn. De informatie opgenomen in dit Prospectus is het resultaat van een samenlezing van de Bijlagen I en III van de Prospectusverordening. De verwijzingstabel bij dit Prospectus verwijst voor iedere bepaling van de Bijlagen I en III van de Prospectusverordening naar de plaats waar deze bepaling in het Prospectus of in de Opgenomen Documenten wordt behandeld.
3 #438611
INHOUDSTAFEL HOOFDSTUK 1
Samenvatting ............................................................................................. 5
1.
Waarschuwing ............................................................................................................... 5
2.
Belangrijkste kenmerken van de emittent...................................................................... 5
3.
Bedoelde verrichting .................................................................................................... 12
4.
Sleutelelementen in verband met de uitgifte en de toelating van de nieuwe aandelen... 13
5.
Samenvatting van de voornaamste risicofactoren ........................................................ 13
HOOFDSTUK 2
Risicofactoren .......................................................................................... 16
1.
Risico’s verbonden aan de financiële crisis en aan de huidige financiële marktvoorwaarden ...................................................................................................... 16
2.
Risico’s verbonden aan de financiële dienstensector .................................................... 17
3.
Risico’s verbonden aan recente gebeurtenissen in verband met dexia.......................... 18
4.
Operationele risico’s .................................................................................................... 19
5.
Reglementaire en juridische risico’s ............................................................................ 20
6.
Algemene risico’s verbonden aan de investering in aandelen Dexia............................. 21
HOOFDSTUK 3
Verantwoordelijke voor het prospectus ................................................... 22
1.
Verantwoordelijke voor het Prospectus ....................................................................... 22
2.
Verklaring van de verantwoordelijke voor het Prospectus........................................... 22
HOOFDSTUK 4
Basisgegevens........................................................................................... 23
1.
Algemene informatie betreffende Dexia....................................................................... 23
2.
Algemene informatie betreffende de uitgifte van de Nieuwe Aandelen......................... 41
3.
Kenmerken van de Nieuwe Aandelen........................................................................... 43
4.
Algemene informatie in verband met de toelating tot de verhandeling en de wijze van verhandeling van aandelen .......................................................................................... 45
5.
Belastingregime ........................................................................................................... 45
HOOFDSTUK 5
Geschillen en wijziging van het prospectus .............................................. 53
1.
Geschillen .................................................................................................................... 53
2.
Wijziging van het Prospectus....................................................................................... 53
4 #438611
HOOFDSTUK 1 1.
SAMENVATTING
WAARSCHUWING Deze samenvatting dient te worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. Iedere beslissing om te beleggen in de betrokken effecten dient te worden gebaseerd op een bestudering van het volledige Prospectus. Wanneer bij een rechtbank een vordering aanhangig wordt gemaakt met betrekking tot de informatie in het Prospectus, is het mogelijk dat de eiser, overeenkomstig de nationale wetgeving van de staat waar de rechtbank gelegen is, eventueel de kosten moet dragen van de vertaling van het Prospectus vóór de rechtsvordering wordt ingesteld. Niemand kan burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld louter op basis van deze samenvatting of de vertaling ervan, behalve indien de inhoud ervan misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen.
2.
BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE EMITTENT
2.1
Geschiedenis en evolutie van Dexia Dexia is een financiële groep die actief is in de bank- en de verzekeringssector. De moedervennootschap, Dexia, werd op 15 juli 1996 opgericht als een naamloze vennootschap voor onbepaalde duur. Deze vennootschap is ontstaan uit een alliantie van twee belangrijke actoren in de financiering van de lokale sector in Europa, het Gemeentekrediet van België en het Crédit Local de France. Momenteel is Dexia een belangrijke groep in de Europese banksector met meer dan 36.500 medewerkers op 30 juni 2008.
2.2
Overzicht van de activiteiten van Dexia Dexia is een verlener van financiële diensten aan de publieke sector en een van de leiders op de markt van Public and Wholesale Banking. In Europa verleent Dexia niet alleen diensten met betrekking tot Retail Banking en privaat bankieren, maar ook met betrekking tot vermogensbeheer en verzekeringen. Tengevolge van de goedkeuring van een hervormingsplan van Dexia, zullen de activiteiten van Dexia zich opnieuw toespitsen op het historisch cliënteel in het domein van de publieke sector, van Retail en Commercial Banking, op de voornaamste markten en in welbepaalde geografische zones. Voor een meer volledige beschrijving van het profiel en de evolutie van de Dexia-groep wordt verwezen naar de Opgenomen Documenten.
2.3
Algemene inlichtingen betreffende Dexia 2.3.1
Maatschappelijk kapitaal Tengevolge van de effectieve realisatie van de kapitaalverhoging van 3 oktober 2008 bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Dexia EUR 8.088.995.009,08 vertegenwoordigd door 1.762.473.283 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
5 #438611
2.3.2
Bestuurders en directiecomité van Dexia Raad van bestuur De raad van bestuur van Dexia bestaat uit 17 leden. De leden van de raad van bestuur zijn benoemd voor een termijn van maximum vier jaar, die hernieuwbaar is. Op de datum van de goedkeuring van het Prospectus, bestond de raad van bestuur uit de volgende leden: Naam
Functie
Begin van het mandaat
Einde van het mandaat
Jean-Luc Dehaene
Voorzitter van de raad van bestuur
2008
(1)
Pierre Mariani
Gedelegeerd bestuurder
2008
(1)
Gilles Benoist
Onafhankelijk bestuurder
2006
2010
Bruno Bézard
Bestuurder
2008
(2)
Catherine Kopp
Onafhankelijk bestuurder
2008
2012
Bestuurder
2007
2011
Denis Kessler
Onafhankelijk bestuurder
2006
2010
Serge Kubla
Bestuurder
2006
2009
André LévyLang
Onafhankelijk bestuurder
2006
2010
Bernard Lux
Bestuurder
2005
2009
Alain Quinet
Bestuurder
2008
(2)
Jan Renders
Bestuurder
2008
2012
Francine Swiggers
Bestuurder
2008
2012
Marc Tinant
Bestuurder
2006
2010
Sir Brian Unwin
Onafhankelijk
2006
2010
Augustin de Romanet de Beaune
6 #438611
bestuurder Koen Van Loo
Bestuurder
Francis Vermeiren
Bestuurder
2008
(2)
2005
2009
(1) De heren Jean-Luc Dehaene en Pierre Mariani werden op 7 oktober 2008 gecoöpteerd door de raad van bestuur. Hun definitieve benoeming voor een termijn van vier jaar zal worden voorgelegd aan de volgende algemene vergadering van aandeelhouders. (2) De heren Bruno Bézard, Alain Quinet en Koen Van Loo werden op 20 oktober 2008 gecoöpteerd door de raad van bestuur. Hun definitieve benoeming voor een termijn van vier jaar zal worden voorgelegd aan de volgende algemene vergadering van aandeelhouders. Directiecomité Het directiecomité van Dexia bestaat uit 5 leden. Op de datum van de goedkeuring van dit Prospectus bestond het directiecomité uit de volgende leden: Naam
2.3.3
Functie
Pierre Mariani
Voorzitter van het directiecomité en gedelegeerd bestuurder
Pascal Poupelle
Hoofd van de activiteit Public Banking en gedelegeerd bestuurder van Dexia Crédit Local in Frankrijk
Stefaan Decraene
Hoofd van de activiteit Retail en Commercial Banking, en gedelegeerd bestuurder van Dexia Bank België
Philippe Rucheton
Finance
Claude Piret
Risicobeheer
Commissarissen van Dexia Voor de boekjaren 2005, 2006 en 2007 was het college van commissarissen samengesteld uit de vennootschap PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, BCVBA, met maatschappelijke zetel te Woluwe Garden, Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, vertegenwoordigd door de heer Robert Pierce, en Mazars & Guérard, Bedrijfsrevisoren, BCVBA, met maatschappelijke zetel te Gachardstraat 88, 1050 Brussel, vertegenwoordigd door de heer Xavier Doyen. Voor de boekjaren 2008, 2009 en 2010, is benoemd als commissaris van de vennootschap, de vennootschap Deloitte, Bedrijfsrevisoren, BCVBA, vertegenwoordigd door de heren B. De
7 #438611
Meulemeester en F. Verhaegen met maatschappelijke zetel te Louizalaan 240 te 1050 Brussel. 2.3.4
Aandeelhoudersstructuur Op 3 oktober 2008, tengevolge van de effectieve realisatie van de kapitaalverhoging, zag de aandeelhoudersstructuur van Dexia, op basis van de informatie waarover Dexia beschikt, er als volgt uit: Aandeelhouder
Percentage
De Belgische Federale Staat, via de Federale Participatieen Investeringsmaatschappij
5,73%
Het Vlaams Gewest, via Vlaams Toekomstfonds
2,87%
Het Waals Gewest, via FIWAPAC SA
2,01%
Het Brussels Hoofdstedelijk Gewest
0,86%
Gemeentelijke Holding NV
14,02%
Groep Arco
13,87%
Groep Ethias
5,04%
De Franse Staat, via Société de Prise de Participation de l’Etat
5,73%
Caisse des Dépôts et Consignations
17,61%
CNP Assurances
2,96%
Medewerkers
2,6%
Overige (institutionelen en particulieren)
26,71%
8 #438611
2.3.5
Organigram op datum van goedkeuring van dit Prospectus
2.3.6
Raadpleging van de documenten met betrekking tot de vennootschap De jaarrekeningen en de geconsolideerde financiële verslagen van Dexia alsook de verslagen die daarop betrekking hebben, zijn neergelegd bij de Nationale Bank van België. De statuten en de bijzondere verslagen waarvan de neerlegging vereist is door het Wetboek van vennootschappen, zijn beschikbaar bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel en kunnen ook worden geraadpleegd op de maatschappelijke zetel of de webpagina van de vennootschap, www.dexia.com, onder “wettelijke informatie”.
2.4
Samenvatting van geselecteerde financiële gegevens 2.4.1
Financieel profiel De onderstaande tabellen bevatten de belangrijkste financiële gegevens op het einde van het derde kwartaal van 2008.
9 #438611
Geconsolideerde resultaten In miljoenen EUR (behalve waar anders vermeld)
3T 2007
3T 2008
Evolutie
9M 2007
9M 2008
Evolutie
Opbrengsten
1 452
315
-78,3 %
5 201
3 805
-26,8 %
Kosten
(967)
(1 055)
+9,1 %
(2 830)
(2 942)
+4,0 %
Brutobedrijfsresultaat
485
(740)
n.s.
2 371
863
-63,6 %
Kosten van risico
(47)
(1 078)
x22,9
(100)
(1 854)
x18,5
Nettoresultaat groepsaandeel
439
(1 544)
n.s.
1 946
(723)
n.s.
Winst per aandeel (in EUR)1
0,38
(1,34)
n.s.
1,67
(0,62)
n.s.
Ratio’s 3T 2007
3T 2008
9M 2007
9M 2008
Exploitatiecoëfficiënt 2
66,6 %
334.9 %
54,4 %
77,3 %
Rentabiliteit op het eigen vermogen (op jaarbasis) 3
12,0 %
-42,9 %
18,4 %
-6,7 %
Belangrijkste componenten van de balans In miljoenen EUR, (behalve waar anders vermeld)
30/09/2007
31/12/2007
30/09/2008
Evolutie 30/09/2008/ 31/12/2007
Evolutie 30/09/2008/ 30/09/2007
Totaal activa waarvan
584 338
604 564
636 898
+5,3 %
+9,0 %
Leningen en voorschotten aan cliënten
228 380
242 619
268 236
+10,6 %
+17,5 %
1
De verhouding tussen het nettoresultaat groepsaandeel en het gewogen gemiddeld aantal aandelen, niet verwaterd.
2
De verhouding tussen de kosten en de opbrengsten.
3
De verhouding tussen het nettoresultaat groepsaandeel en het gewogen gemiddeld kern eigen vermogen.
10 #438611
Belangrijkste componenten van de balans In miljoenen EUR, (behalve waar anders vermeld)
30/09/2007
31/12/2007
30/09/2008
Evolutie 30/09/2008/ 31/12/2007
Evolutie 30/09/2008/ 30/09/2007
Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde via resultatenrekening en financiële investeringen
252 384
257 855
252 001
-2,3 %
-0,2 %
Totaal passiva
566 809
588 170
626 582
+6,5 %
+10,5 %
Schulden aan cliënten
121 655
126 680
114 547
-9,6 %
-5,8 %
In schuldbewijzen belichaamde schulden
182 309
204 013
213 242
+4,5 %
+17,0 %
Totaal eigen vermogen
17 529
16 394
10 316
-37,1 %
-41,1 %
Kern eigen vermogen (Tier 1)4
15 404
16 112
20 089
+24,7 %
+30,4 %
Totaal prudentieel eigen vermogen 5
15 598
14 525
8 547
-41,2 %
-45,2 %
Waarvan
Nettoactiva per aandeel (in EUR)6 - m. b. t. eigen vermogen
12,59
12,87
11,18
-13,1 %
-11,2 %
- m. b. t. eigen vermogen van de groep
12,76
11,51
4,63
-59,8 %
-63,7 %
Kapitaaltoereikendheid In miljoenen EUR, behalve waar anders
30/09/2007
31/12/2007
31/03/2008
30/06/2008
30/09/2008
Bazel I
Bazel I
Bazel II
Bazel II
Bazel II
4
Zonder BVV (Beschikbaar voor verkoop), KSA- (Kasstroomafdekkings-) reserve en gecumuleerde omrekeningsverschillen.
5
Met BVV (Beschikbaar voor verkoop), KSA- (Kasstroomafdekkings-) reserve en gecummuleerde omrekeningsverschillen.
6
De verhouding tussen het eigen vermogen en het aantal aandelen (na aftrek van eigen aandelen).
11 #438611
vermeld Tier-1 ratio
9,3 %
9,1 %
11,2%
11,4 %
14,5 %
Capital adequacy ratio
9,9 %
9,6 %
12,1 %
12,3 %
15,3 %
Gewogen risico’s
152 284
159 383
120 113
121 670
129 400
2.4.2
Belangrijke wijzigingen Dexia beschikt nog niet over financiële gegevens voor de periode volgend op 30 september 2008.
2.5
Belangrijke gebeurtenissen in de ontwikkeling van de activiteiten van de emittent Tengevolge van de goedkeuring van het hervormingsplan van Dexia, zal de organisatie van de Dexiagroep worden toegespitst op twee historische groepen van kerncliënteel: Public Banking, voor alle bancaire activiteiten die zijn gericht op cliënten uit de publieke sector, en Retail en Commercial Banking die de activiteiten van Retail, Corporate en Private Banking omvat, evenals verzekeringen, Asset Management en Investor Services. Het Public Banking-model zal worden herzien om rekening te houden met het huidige marktklimaat en met het financieringsvermogen van de groep. De groep zal zich voortaan toeleggen op marktsegmenten die beantwoorden aan de volgende criteria: -
sterke commerciële aanwezigheid, gebaseerd op een directe relatie met de cliënt en belangrijke cross-selling opportuniteiten;
-
stabiele of langetermijnsfundingbasis op de thuismarkten;
-
interessante returns in een weinig risicovolle omgeving zoals bijvoorbeeld de lokale besturen.
Dexia wenst bovendien haar risicoprofiel te verlagen door haar trading activiteiten aanzienlijk in te perken en haar obligatieportefeuilles op run-off te plaatsen, wat een gunstig effect zal hebben op de liquiditeit. Er werd een programma opgestart dat streeft naar een kostenbesparing van 15%. Initiële besparingen ten belope van EUR 300 miljoen werden reeds geïdentificeerd en in 2009 zullen aanzienlijke besparingen kunnen worden gerealiseerd. 3.
BEDOELDE VERRICHTING Dit Prospectus werd opgesteld teneinde de toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markten Euronext Brussels, Euronext Paris en de Bourse de Luxembourg te bekomen van 606.060.606 Nieuwe Aandelen Dexia, uitgegeven in het kader van een kapitaalverhoging met opheffing van het voorkeurrecht, waarvan het principe en de modaliteiten werden bepaald door de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal tijdens zijn vergadering van 30 september 2008, en waarvan de effectieve realisatie plaatsvond op 3 oktober 2008. Overeenkomstig artikel 17 van de Prospectuswet kan de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markten slechts plaatsvinden na de goedkeuring van een
12 #438611
prospectus te hebben verkregen van de CBFA, aangezien het aantal Nieuwe Aandelen uitgegeven in het kader van de bedoelde verrichting meer dan 10% vertegenwoordigt van het aantal aandelen Dexia die reeds tot de verhandeling zijn toegelaten zodat de bedoelde verrichting niet kan genieten van de uitzondering bedoeld in artikel 18, §2, (a) van de Prospectuswet. De Nieuwe Aandelen hebben niet het voorwerp uitgemaakt van een openbare aanbieding, en er werd bijgevolg geen uitgifteprospectus opgesteld in het kader van de plaatsing van de Nieuwe Aandelen. 4.
SLEUTELELEMENTEN IN VERBAND MET DE UITGIFTE EN DE TOELATING VAN DE NIEUWE AANDELEN
4.1
Context van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen De Nieuwe Aandelen zijn uitgegeven in het kader van een kapitaalverhoging met opheffing van het voorkeurrecht bestemd om, in de context van de crisis zonder voorgaande die het financiële systeem momenteel doormaakt, EUR 6 miljard nieuw eigen vermogen op te halen bij de Belgische en Franse publieke overheden en de bestaande referentieaandeelhouders, teneinde de solvabiliteit van Dexia te versterken, en aldus haar liquiditeitstoestand op de interbancaire markt te verbeteren. Na deze kapitaalverhoging bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Dexia EUR 8.088.995.009,08, vertegenwoordigd door 1.762.473.283 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De verhoging van het kapitaal heeft plaatsgevonden met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen en de statuten van Dexia.
4.2
Belangrijkste kenmerken van de Nieuwe Aandelen De 606.060.606 Nieuwe Aandelen verlenen aan de houders ervan dezelfde rechten als de bestaande aandelen Dexia. Ze zijn uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde. Ze zijn volledig volgestort en zijn niet vergezeld van VVPR-strips. Alle aandelen Dexia verlenen stemrecht, waarbij elk aandeel recht geeft op één stem op de algemene vergadering, en zij verlenen het recht op uitkering van dividenden en van het saldo in geval van vereffening. De Nieuwe Aandelen worden gecreëerd met genotsrecht vanaf 1 januari 2008. Zij geven recht op dividenden voor het boekjaar 2008 zoals de bestaande aandelen, waarmee ze volledig fungibel zijn.
4.3
Toelating van de Nieuwe Aandelen tot de gereglementeerde markten Een aanvraag tot toelating tot de verhandeling werd ingediend voor de gereglementeerde markten Euronext Brussels, Euronext Paris en de Bourse de Luxembourg. De voorheen uitgegeven aandelen Dexia worden momenteel verhandeld op deze gereglementeerde markten. De toelating tot de verhandeling zal waarschijnlijk worden verleend op of omtrent 2 januari 2009.
5.
SAMENVATTING VAN DE VOORNAAMSTE RISICOFACTOREN Beleggen in aandelen Dexia brengt risico’s met zich mee. Dexia verwacht te worden blootgesteld aan sommige of alle risico’s die hierna worden beschreven en die verder worden beschreven in Hoofdstuk 2 van het Prospectus. Beleggers dienen deze risicofactoren zorgvuldig door te nemen, samen met de overige informatie in dit Prospectus. Dergelijke risico’s zouden een wezenlijke invloed kunnen hebben op de activiteiten van Dexia, haar resultaten en haar financiële situatie en kunnen de waarde van de aandelen Dexia doen dalen.
13 #438611
5.1
Risico’s verbonden aan de financiële crisis en aan de huidige financiële marktvoorwaarden Zoals alle financiële instellingen wereldwijd, moet Dexia het hoofd bieden aan een financiële crisis op wereldvlak. De financiële crisis heeft in het algemeen geleid tot een groot gebrek aan vertrouwen ten opzichte van banken, wat zich meer bepaald heeft vertaald in een drastische vermindering van liquide middelen in het banksysteem en in faillissementen, herkapitalisaties of nationaliseringen van bankinstellingen. Bijgevolg is Dexia, net zoals de andere banken wereldwijd, actief in een moeilijke omgeving die wordt gekenmerkt door liquiditeitsbeperkingen en hoge kosten voor financiering op korte termijn. Het vermogen van Dexia om winst te boeken op de verschillende activiteiten die zij uitoefent, kan sterk verminderen indien de verslechtering van de economische toestand zich voortzet. Het huidige niveau en volatiliteit van de prijzen en de volumes op de kapitaalmarkten zouden een ongunstige invloed kunnen hebben, meer bepaald op de bankactiviteiten en het vermogensbeheer. De financieringsvoorwaarden op de kapitaalmarkten vormen een belangrijke factor die de activiteiten van Dexia en haar resultaten kan beïnvloeden en krijgen dientengevolge bijzondere aandacht.
5.2
Risico’s verbonden aan de financiële dienstensector Kredietrisico. Zoals elke financiële instelling is Dexia blootgesteld aan het kredietrisico wat een risico op verlies inhoudt als gevolg van het in gebreke blijven van een cliënt of een tegenpartij die zijn of haar financiële verplichtingen ten opzichte van de vennootschap niet kan nakomen. Marktrisico. Dexia is blootgesteld aan marktrisico’s bestaande uit blootstelling aan variaties van de marktparameters (algemene en bijzondere rentetarieven, wisselkoersen, aandelenkoersen en andere). Liquiditeitsrisico. Het liquiditeitsrisico stelt het onvermogen van een vennootschap voor om dalingen of onvoorziene wijzigingen van de financieringsbronnen te voorzien en hier rekening mee te houden, wat gevolgen kan hebben op haar mogelijkheid om haar verbintenissen na te komen. Een verdere daling van de markt kan de liquiditeit van de markten die normalerwijze liquide zijn, verminderen.
5.3
Risico’s verbonden aan recente gebeurtenissen in verband met Dexia In het kader van de extreme nervositeit van de financiële markten en de vertrouwenscrisis in het banksysteem, kan Dexia in een situatie terechtkomen waarbij haar toegang tot de liquiditeitsbronnen waarop haar beleidsregels inzake beheer van haar liquiditeiten berusten, sterk wordt verminderd. In deze context hebben de Belgische, Franse en Luxemburgse staat een tijdelijke garantie toegekend aan nieuwe interbancaire en institutionele financieringen alsook alle nieuwe obligaties onderschreven door institutionele beleggers met een looptijd van hoogstens drie jaar, ten gunste van Dexia NV en bepaalde van haar dochtervennootschappen. De verkoop van FSAH aan Assured Guaranty Ltd is onderworpen aan bepaalde opschortende voorwaarden waaronder de goedkeuring door de Amerikaanse mededingingsautoriteiten en de aandeelhouders van Assured Guaranty. De Financial Products activiteit van FSA zal op run-off worden geplaatst, onder de verantwoordelijkheid van Dexia. Bovendien wordt verwacht dat de Belgische en de Franse staat de activa van FSA Asset Management (FSAM) zullen waarborgen. Als tegenprestatie voor deze waarborg zouden de staten gewone aandelen van Dexia en/of winstbewijzen kunnen ontvangen.
14 #438611
5.4
Operationele risico’s Operationele risico’s verbonden aan de activiteit van Dexia. De activiteiten van Dexia houden de behandeling in van een groot aantal complexe verrichtingen met betrekking tot talrijke verschillende producten en diensten die onderworpen zijn aan verscheidene reglementaire kaders. Rampzalige en onvoorspelbare gebeurtenissen. Onvoorspelbare gebeurtenissen zoals belangrijke natuurrampen, terreuraanslagen of andere gebeurtenissen waarover Dexia geen controle heeft, kunnen aanleiding geven tot een onderbreking van de activiteiten van de vennootschap en tot aanzienlijke verliezen. Reputatierisico. Het succes van Dexia hangt af van haar vermogen om het imago en de reputatie van haar huidige producten en diensten in stand te houden en te verbeteren en een gunstig imago en reputatie te creëren voor nieuwe producten en diensten. Concurrentie. Als financiële dienstverlener is Dexia actief in een sterk competitief klimaat, vooral in de sector retail banking. Dekking via verzekeringen. Dexia heeft talrijke verzekeringspolissen afgesloten en geniet een zeer uitgebreide risicodekking die evenwel beperkt is tot de verzekerbare risico’s.
5.5
Reglementaire en juridische risico’s Dexia is blootgesteld aan risico’s verbonden met het reglementaire kader en, meer algemeen, het juridische en fiscale kader waarin zij haar activiteiten uitoefent. In alle landen waarin zij actief is, is Dexia onderworpen aan de toepasselijke wetten en reglementeringen inzake financiële dienstverlening, waarop reglementair toezicht wordt uitgeoefend. Dexia is bovendien blootgesteld aan juridische risico’s, in het bijzonder risico’s verbonden aan bestaande of toekomstige gerechtelijke of arbitrageprocedures, die haar klanten, tegenpartijen of derden tegen haar of haar dochtervennootschappen hebben aangespannen via individuele, gemeenschappelijke, administratieve, reglementaire of andere procedures.
5.6
Risico’s verbonden aan de investering in aandelen Dexia Bepaalde factoren kunnen een invloed hebben op de liquiditeit en/of de prijs van de aandelen Dexia op de markten waarop deze aandelen zijn genoteerd. Deze factoren zijn meer bepaald gerelateerd aan de resultaten van de activiteiten of van de financiële toestand van Dexia, de eventuele overdracht van aandelenpakketten op de markt, de evolutie van de concurrentiële omgeving, de eventuele toekomstige verwatering als gevolg van de uitoefening van warrants uitgegeven door Dexia of als gevolg van de uitgifte van nieuwe aandelen of winstbewijzen in het kader van de waarborg verstrekt door de staten voor verliezen die resulteren uit de Financial Products van FSA, et de risicofactoren opgesomd in Hoofdstuk 2 van dit Prospectus.
15 #438611
HOOFDSTUK 2
RISICOFACTOREN
Elke belegging in Aandelen Dexia houdt risico’s in die eigen zijn aan Dexia en aan de financiële dienstensector in het algemeen. Deze risico’s kunnen de activiteiten, het bedrijfsresultaat of de financiële toestand van de vennootschap in belangrijke mate beïnvloeden en de waarde van de Nieuwe Aandelen die toegelaten zijn tot de verhandeling op de gereglementeerde markten, doen dalen. Potentiële beleggers die beslissen in de Nieuwe Aandelen te investeren, dienen rekening te houden met het eventuele risico van een gedeeltelijk of volledig verlies van de investeringswaarde. Dexia is blootgesteld aan verschillende algemene risicofactoren die haar resultaten in vergelijking met haar verwachtingen en vooruitzichten negatief kunnen beïnvloeden. De aandacht van de beleggers wordt gevestigd op het feit dat de onderstaande lijst van risico’s niet exhaustief is en dat andere, ongekende risico’s kunnen bestaan of risico’s kunnen bestaan waarvan op datum van dit document niet wordt geacht dat zij van die aard zijn dat zij een ongunstig effect op Dexia, haar activiteiten of haar financiële toestand kunnen hebben. 1.
RISICO’S VERBONDEN AAN DE FINANCIËLE CRISIS EN AAN DE HUIDIGE FINANCIËLE MARKTVOORWAARDEN Zoals alle financiële instellingen wereldwijd, moet Dexia het hoofd bieden aan een financiële crisis op wereldvlak De wereldwijde financiële markten werden de laatste maanden getroffen door een nooit eerder gekende financiële crisis. De subprime residentiële hypothecaire markten werden ernstig ontwricht en hadden te kampen met belangrijke liquiditeitsverstoringen. Deze gebeurtenissen, alsook andere daarmee gepaard gaande gebeurtenissen, hebben niet enkel een aanzienlijke invloed gehad op de kapitaalmarkten inzake subprime mortgage backed securities, asset backed securities en collateralised debt obligations, maar ook op de kredietmarkten en de financiële markten in hun geheel. De financiële crisis heeft in het algemeen geleid tot een groot gebrek aan vertrouwen ten opzichte van banken, wat zich meer bepaald heeft vertaald in een drastische vermindering van liquide middelen in het banksysteem en in faillissementen, hercapitalisaties of nationaliseringen van bankinstellingen (bijvoorbeeld Lehman Brothers, Washington Mutual, Bradford & Bingley, Northern Rock) die hebben bijgedragen tot het verergeren van de vertrouwens- en liquiditeitscrisis, om aldus de volledige sector kwetsbaar te maken. Bijgevolg is Dexia, net zoals de andere banken wereldwijd, actief in een moeilijke omgeving die wordt gekenmerkt door liquiditeitsbeperkingen en hoge kosten voor financiering op korte termijn. Zoals andere banken houdt Dexia effectenportefeuilles aan waarvan de waarde kan worden beïnvloed door de hierboven omschreven marktontwikkelingen. Bovendien is de waardebepaling van bepaalde van deze instrumenten moeilijker geworden als gevolg van de volatiliteit en het tekort aan liquiditeit. Dit kan een invloed hebben op de waardebepaling van deze activa in de balans van Dexia, rekening houdend met de toepasselijke boekhoudkundige regels (mark-to-market). Bovendien is Dexia blootgesteld aan bancaire tegenpartijen waarvan de solvabiliteit is achteruitgegaan als gevolg van de financiële crisis, wat een risico op verlies met zich mee kan brengen.
16 #438611
De ratinginstellingen houden rekening met deze verschillende factoren. Momenteel kent het ratingkantoor Fitch aan Dexia een AA-rating toe (stable outlook). De belangrijkste entiteiten van de groep – Dexia Bank België, Dexia Crédit Local en Dexia Banque Internationale à Luxembourg – kregen door Fitch een AA- rating toegekend, met stabiele vooruitzichten (30 september 2008) door Moody’s, een Aa3 on review for possible downgrade (1 oktober 2008) en een A off watch outlook stable door Standard & Poor’s (19 december 2008). Economische toestand op de voornaamste markten waarop de Dexia-groep of zijn tegenpartijen actief zijn De resultaten van Dexia hangen af van de ontwikkeling van de risico’s die verbonden zijn met de evolutie van de economische toestand in de belangrijkste markten waarop Dexia actief is. Het vermogen van Dexia om winst te boeken op de verschillende activiteiten die zij uitoefent, kan sterk verminderen indien de verslechtering van de economische toestand zich voortzet. Het huidige niveau en volatiliteit van de prijzen en de volumes op de kapitaalmarkten zouden een ongunstige invloed kunnen hebben, meer bepaald op de bankactiviteiten en het vermogensbeheer. Slechte marktomstandigheden kunnen bovendien resulteren in terugvorderingpercentages op bepaalde investeringen die lager kunnen uitvallen dan voorzien en de kost voor de vervanging van afgeleide producten kan hoger uitvallen dan oorspronkelijk voorzien. Dexia verzamelt de deposito’s van haar cliënten via haar (retail) netwerk in België, Luxemburg en Turkije en financiert zich eveneens op korte termijn op de financiële markten via de verkoop van obligaties aan institutionele beleggers of door geldleningen bij andere financiële instellingen. De financieringsvoorwaarden op de kapitaalmarkten vormen een belangrijke factor die de activiteiten van Dexia en haar resultaten kan beïnvloeden en krijgen dientengevolge bijzondere aandacht. 2.
RISICO’S VERBONDEN AAN DE FINANCIËLE DIENSTENSECTOR Kredietrisico Zoals elke financiële instelling is Dexia blootgesteld aan het kredietrisico wat een risico op verlies inhoudt als gevolg van het in gebreke blijven van een cliënt of een tegenpartij die zijn of haar financiële verplichtingen ten opzichte van de vennootschap niet kan nakomen. Tot deze cliënten en tegenpartijen behoren personen met wie Dexia leningen heeft afgesloten, emittenten van instrumenten aangehouden door Dexia, haar klanten, “trading” tegenpartijen, tegenpartijen in kredietswapovereenkomsten of andere overeenkomsten betreffende afgeleide producten en financiële tussenpersonen. Deze personen zouden zich definitief of tijdelijk in de onmogelijkheid kunnen bevinden om hun verplichtingen ten opzichte van Dexia na te komen als gevolg van gebeurtenissen die hen beïnvloeden zoals insolvabiliteit, faillissement, een tekort aan liquide middelen, een verslechtering van de economie en een daling van de prijzen in de vastgoedsector, operationele problemen, of omwille van andere redenen. Met het oog op de beperking van het kredietrisico, wordt voor elke tegenpartij een kredietlimiet vastgesteld op basis van technische regels die per type tegenpartij worden bepaald. Deze regels worden uiteengezet in de beleidsregels inzake kredietrisico zoals goedgekeurd door de bevoegde comités en toegepast door de entiteiten van de groep.
17 #438611
Marktrisico Dexia is blootgesteld aan marktrisico’s bestaande uit blootstelling aan variaties van de marktparameters (algemene en bijzondere rentetarieven, wisselkoersen, aandelenkoersen en andere). De schommelingen van de rentetarieven kunnen eveneens een negatieve invloed hebben op het rendement van bepaalde investeringen van Dexia. Het effect van de vergroting van de “spreads” op de tradingportefeuilles van de activiteit thesaurie en financiële markten van Dexia zou de tradingportefeuilles van Dexia kunnen beïnvloeden. Liquiditeitsrisico Het liquiditeitsrisico stelt het onvermogen van een vennootschap voor om dalingen of onvoorziene wijzigingen van de financieringsbronnen te voorzien en hier rekening mee te houden, wat gevolgen kan hebben op haar mogelijkheid om haar verbintenissen na te komen. Elk gekocht of verkocht deel van de activa heeft zijn specifieke kenmerken wat liquiditeit betreft. Bepaalde verbintenissen zijn zeer liquide, daar waar sommige activa (hypothecaire leningen, onroerende activa, …) weinig liquide zijn. Bovendien kan een verdere daling van de markt de liquiditeit van de markten die normalerwijze liquide zijn, verminderen. 3.
RISICO’S VERBONDEN AAN RECENTE GEBEURTENISSEN IN VERBAND MET DEXIA Liquiditeitsrisico Dexia voert een beleid inzake liquiditeitsbeheer dat erop gericht is een evenwicht te behouden tussen haar toekomstige financieringsbehoeften en haar beschikbare financieringsbronnen. Het evenwicht tussen de beschikbare financieringsbronnen en de aanwending ervan wordt met aandacht beheerd en gecontroleerd rekening houdend met de behoeften voortvloeiend uit de balans- en buitenbalansverrichtingen alsook met de reeds geplande transacties. In het kader van de extreme nervositeit van de financiële markten en de vertrouwenscrisis in het banksysteem, kan Dexia in een situatie terechtkomen waarbij haar toegang tot de liquiditeitsbronnen waarop haar beleidsregels inzake beheer van haar liquiditeiten berusten, sterk wordt verminderd. Ter ondersteuning van de activiteit van de Dexia-groep, hebben de Franse, Belgische en Luxemburgse regeringen er zich gezamenlijk toe verbonden om vanaf 9 oktober 2008 tot 31 oktober 2009 hun waarborg te verlenen aan nieuwe interbancaire en institutionele financieringen alsook alle nieuwe obligaties onderschreven door institutionele beleggers met een looptijd van hoogstens drie jaar, ten gunste van Dexia NV, Dexia Banque Internationale à Luxembourg, Dexia Bank België en Dexia Crédit Local en hun enmissievehikels naar Belgisch, Frans en Luxemburgs recht. De Belgische, Franse en Luxemburgse staat verlenen deze waarborg gezamenlijk maar niet in solidum. Nadat de Europese Commissie op 19 november 2008 haar toelating verleende, hebben de Belgische, Franse en Luxemburgse staten op 9 december 2008 met Dexia een overeenkomst gesloten om de modaliteiten te regelen van de implementatie van het tijdelijke garantieplan dat de drie staten aan Dexia hebben toegekend.
18 #438611
Deze waarborg, die voor de duur van één jaar zal kunnen worden verlengd, maakt het voorwerp uit van een vergoeding die de aldus door de betrokken entiteiten van de Dexiagroep bekomen voordelen weerspiegelt. Opschortende voorwaarden van de verkoop van FSA Holdings Dexia heeft op 14 november 2008 aangekondigd dat zij een bindende overeenkomst heeft gesloten voor de overdracht van de aandelen van FSA Holdings Ltd. (“FSAH”) door Dexia Holdings Inc. aan Assured Guaranty Ltd, een obligatieverzekeraar genoteerd op de beurs van New York voor ongeveer USD 722 miljoen die gedeeltelijk in contanten zullen worden betaald en gedeeltelijk in nieuwe uitgegeven aandelen Assured Guaranty (gebaseerd op de slotkoers van het aandeel Assured Guaranty op 13 november 2008). De verkoop van FSAH is onderworpen aan bepaalde opschortende voorwaarden waaronder de goedkeuring door de Amerikaanse mededingingsautoriteiten en de aandeelhouders van Assured Guaranty. De portefeuille van activa van FSA Asset Management (“FSAM”) ten bedrage van USD 16,5 miljard werd buiten de perimeter van de verkoop van FSAH gehouden. De Financial Products activiteit van FSA zal op run-off worden geplaatst, onder de verantwoordelijkheid van Dexia. Verwacht wordt dat de Belgische en de Franse staat de activa van FSA Asset Management (FSAM) zullen waarborgen. Dexia zal een eerste verlies dekken van USD 3,1 miljard bovenop de reeds bestaande provisie van USD 1,4 miljard op 30 september 2008. Als het uiteindelijke verlies meer bedraagt dan USD 4,5 miljard, zullen de staten tot waarborg tussenkomen. De modaliteiten van de vergoeding van deze waarborg moeten nog verder worden gepreciseerd, maar als tegenprestatie voor deze waarborg zouden de staten gewone aandelen van Dexia en/of winstbewijzen kunnen ontvangen. Bovendien zal Dexia ook de liquiditeit van FSAM blijven waarborgen via de bestaande liquiditeitslijn van USD 5 miljard toegekend door Dexia Bank en Dexia Crédit Local. 4.
OPERATIONELE RISICO’S Operationele risico’s verbonden aan de activiteit van Dexia De activiteiten van Dexia houden de behandeling in van een groot aantal complexe verrichtingen met betrekking tot talrijke verschillende producten en diensten die onderworpen zijn aan verscheidene reglementaire kaders. Aldus is Dexia onderworpen aan het operationele risico, namelijk het risico dat voortvloeit uit een tekortkoming of nalatigheid in procedures, door personen of in interne systemen, of zelfs externe gebeurtenissen (zoals bijvoorbeeld natuurrampen, brand of onderbreking van communicatiemiddelen). De huidige marktvoorwaarden vergen een groot reactievermogen, zowel in het nemen van beslissingen als in de uitvoering ervan, wat aanleiding kan geven tot verhoogde operationele risico’s.
19 #438611
Rampzalige en onvoorspelbare gebeurtenissen Onvoorspelbare gebeurtenissen zoals belangrijke natuurrampen, terreuraanslagen of andere gebeurtenissen waarover Dexia geen controle heeft, kunnen aanleiding geven tot een onderbreking van de activiteiten van de vennootschap en tot aanzienlijke verliezen. Dergelijke verliezen kunnen een invloed hebben op de roerende en onroerende activa, de financiële activa, de “trading positions” en de belangrijkste medewerkers van de vennootschap. Deze onvoorspelbare gebeurtenissen kunnen eveneens een kostenverhoging met zich meebrengen (bijvoorbeeld inzake verzekeringspremies). Dergelijke gebeurtenissen kunnen er eveneens toe leiden dat dekking van bepaalde risico’s niet meer mogelijk is en kan dus het risico voor de vennootschap verhogen. Met haar risicobeleid wil Dexia risico’s voorzien en de blootstelling eraan verminderen, maar het beleid kan niet elk risico uitschakelen. Dexia streeft ernaar de operationele risico’s op een aanvaardbaar niveau te houden. Te dien einde besteedt Dexia de nodige middelen aan de ontwikkeling van haar beleid, haar procedures en modellen inzake risicobeheer voor haar verschillende activiteiten. Reputatierisico Het succes van Dexia hangt af van haar vermogen om het imago en de reputatie van haar huidige producten en diensten in stand te houden en te verbeteren en een gunstig imago en reputatie te creëren voor nieuwe producten en diensten. Een gebeurtenis of een reeks gebeurtenissen die de reputatie van Dexia in belangrijke mate zouden schaden, kan een nadelig effect hebben op Dexia en zich vertalen in een belangrijk verlies aan klanten en de onmogelijkheid om nieuwe klanten aan te trekken wat aanzienlijke gevolgen kan hebben op de financiële toestand van Dexia. Concurrentie Als financiële dienstverlener is Dexia actief in een sterk competitief klimaat. Deze concurrentie manifesteert zich vooral in de sector retail banking waar Dexia het hoofd moet bieden aan de aanwezigheid op de markt van belangrijke bancaire actoren. De concurrentie op de verschillende markten zou een daling van de prijzen en een stijging van de kosten van Dexia noodzakelijk kunnen maken wat haar winstmarges zou verlagen. Dekking via verzekeringen Dexia heeft talrijke verzekeringspolissen afgesloten en geniet een zeer uitgebreide risicodekking die evenwel beperkt is tot de verzekerbare risico’s. Bovendien zijn bepaalde risico’s enkel gedekt tot een maximumbedrag. 5.
REGLEMENTAIRE EN JURIDISCHE RISICO’S Reglementaire en juridische risico’s Dexia is blootgesteld aan risico’s verbonden met het reglementaire kader en, meer algemeen, het juridische en fiscale kader waarin zij haar activiteiten uitoefent. In alle landen waarin zij actief is, is Dexia onderworpen aan de toepasselijke wetten en reglementeringen inzake financiële dienstverlening, waarop reglementair toezicht wordt uitgeoefend.
20 #438611
Wijzigingen op het vlak van het toezicht of de reglementering kunnen schade toebrengen aan de aangeboden activiteiten, de producten of aangeboden diensten, aan de waarde van de activa of aan de resultaten van Dexia. Er kan niet worden gewaarborgd dat Dexia niet zal worden blootgesteld aan belangrijke kosten voortvloeiend uit het in overeenstemming brengen van haar activiteiten met nieuwe toepasselijke reglementaire verplichtingen. Geschillen Door de activiteiten die zij uitoefent, is de Dexia-groep blootgesteld aan juridische risico’s, in het bijzonder risico’s verbonden aan bestaande of toekomstige gerechtelijke of arbitrageprocedures, die haar klanten, tegenpartijen of derden tegen haar of haar dochtervennootschappen hebben aangespannen via individuele, gemeenschappelijke, administratieve, reglementaire of andere procedures. De evolutie van de belangrijkste of meest significante geschillen alsook de provisies die in voorkomend geval zijn aangelegd voor de dekking van de daarmee gepaard gaande juridische risico’s, vormt het voorwerp van een publieke mededeling. 6.
ALGEMENE RISICO’S VERBONDEN AAN DE INVESTERING IN AANDELEN DEXIA Bepaalde factoren kunnen een invloed hebben op de liquiditeit en/of de prijs van de aandelen Dexia op de markten waarop deze aandelen tot de verhandeling zijn toegelaten. De koers van de aandelen Dexia op de markten waarop deze aandelen zijn genoteerd, kunnen onderworpen zijn aan belangrijke schommelingen die geen verband houden met de reële resultaten van de activiteiten of van de financiële toestand van Dexia. Deze belangrijke schommelingen kunnen het gevolg zijn van verschillende factoren waarvan vele buiten de controle van Dexia vallen. Tot deze factoren behoren onder andere: -
bestaande of verwachte schommelingen van de resultaten van de activiteiten of van de financiële toestand van Dexia;
-
de verwachtingen van de markt in verband met de financiële prestaties van Dexia;
-
de wijzigingen in de raming van de resultaten van Dexia door financiële analisten;
-
de eventuele overdracht van aandelenpakketten op de markt. De verkoop van een belangrijk aantal aandelen kan inderdaad een waardedaling van de aandelen op de markt met zich meebrengen, zelfs indien de zaken van Dexia goed gaan. Dergelijke verkopen kunnen de toekomstige uitgifte van aandelen of afgeleide producten op het gewenste ogenblik en tegen de gewenste prijs eveneens bemoeilijken;
-
de intrede van nieuwe concurrenten of nieuwe producten op de markten waarop Dexia actief is;
-
de eventuele toekomstige verwatering als gevolg van de uitoefening van warrants uitgegeven door Dexia of als gevolg van de uitgifte van nieuwe aandelen of winstbewijzen in het kader van de waarborg verstrekt door de staten voor verliezen die resulteren uit de Financial Products van FSA;
-
de risicofactoren opgesomd in dit hoofdstuk van het Prospectus.
21 #438611
HOOFDSTUK 3 1.
VERANTWOORDELIJKE VOOR HET PROSPECTUS
VERANTWOORDELIJKE VOOR HET PROSPECTUS De verantwoordelijke voor het prospectus is de heer Pierre Mariani, gedelegeerd bestuurder en voorzitter van het directiecomité van Dexia.
2.
VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE VOOR HET PROSPECTUS Dexia, vertegenwoordigd door de heer Pierre Mariani, gedelegeerd bestuurder en voorzitter van het directiecomité van Dexia, neemt de verantwoordelijkheid voor het Prospectus op zich en verklaart dat, naar haar weten en na alle redelijke maatregelen daartoe te hebben genomen, de informatie opgenomen in het Prospectus, of waarnaar wordt verwezen, met de werkelijkheid overeenstemt en geen weglatingen bevat die van aard zijn om de draagwijdte ervan te wijzigen. Voor het directiecomité
Pierre Mariani Gedelegeerd bestuurder en voorzitter van het directiecomité van Dexia
22 #438611
HOOFDSTUK 4
BASISGEGEVENS
De algemene informatie betreffende Dexia is grotendeels uiteengezet in de Opgenomen Documenten. Er werd een verwijzingstabel opgesteld die voor elk van de bepalingen van de bijlagen I en III van de Prospectusverordening verwijst naar de plaats waar deze bepaling wordt behandeld in het Prospectus of in de Opgenomen Documenten. Deze verwijzingstabel vormt een bijlage bij dit Prospectus. 1.
ALGEMENE INFORMATIE BETREFFENDE DEXIA
1.1
Algemeenheden De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht bij authentieke akte verleden op 15 juli 1996, voor onbepaalde duur. Dexia is geregistreerd in het rechtspersonenregister van Brussel onder het nummer 0458.548.296.
1.2
Maatschappelijke zetel De maatschappelijke zetel van Dexia is gevestigd te Rogierplein 11, 1210 Brussel. De telefonische gegevens van de maatschappelijke zetel van Dexia zijn de volgende: T : +32 (0)2 213 57 00 F : +32 (0)2 213 57 01
1.3
Maatschappelijk doel Artikel 3 van de statuten luidt als volgt: “De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland: 1. het verwerven, het behoud, het beheren, en het vervreemden, op eender welke manier, van alle soorten deelnemingen in bestaande of nog op te richten vennootschappen en alle andere rechtspersonen, ongeacht hun juridische vorm, en die werkzaam zijn als kredietinstelling, verzekerings- of herverzekeringsonderneming of die financiële, industriële, handels- of burgerlijke, administratieve of technische activiteiten uitoefenen, alsmede van alle soorten aandelen, obligaties, overheidsfondsen en alle andere financiële instrumenten, van welke aard ook; 2. het administratief, commercieel en financieel ondersteunen of beheren en het verrichten van alle studies ten behoeve van derden en in het bijzonder van de vennootschappen en alle andere rechtspersonen, ongeacht hun juridische vorm, waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming bezit alsmede het toekennen van leningen, voorschotten, waarborgen of borgtochten, onder welke vorm ook; 3. het uitvoeren van alle roerende, onroerende, financiële, industriële, handels- of burgerlijke verrichtingen, inclusief het verwerven, het beheren, het verhuren en het vervreemden van alle roerende en onroerende goederen, die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de
23 #438611
verwezenlijking van het maatschappelijk doel of die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.” 1.4
Met de wettelijke controle belaste personen De gewone algemene vergadering van Dexia van 14 mei 2008 heeft Deloitte Bedrijfsrevisoren, BCVBA vertegenwoordigd door de heren B. De Meulemeester en F. Verhaegen, met maatschappelijke zetel te Louizalaan 240, 1050 Brussel, benoemd als commissaris, voor een termijn van drie jaar, die eindigt na afloop van de gewone algemene vergadering van mei 2011.
1.5
Nazicht van de rekeningen De geconsolideerde jaarrekeningen van Dexia voor de boekjaren 2005, 2006 en 2007 werden gecontroleerd door het college van commissarissen van de vennootschap. Het college van commissarissen was samengesteld uit PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, BCVBA, met maatschappelijke zetel te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, vertegenwoordigd door de heer Robert Pierce en Mazars & Guérard, Bedrijfsrevisoren, BCVBA, met maatschappelijke zetel te Gachardstraat 88, 1050 Brussel, vertegenwoordigd door de heer Xavier Doyen. De geconsolideerde jaarrekeningen voor de boekjaren 2005, 2006 en 2007 werden zonder voorbehoud goedgekeurd door het college van commissarissen van de vennootschap. De financiële verslagen voor de eerste drie kwartalen van het boekjaar 2008 hebben het voorwerp uitgemaakt van een beperkt nazicht door de commissaris. De met de wettelijke controle belaste personen hebben geen andere gegevens vervat in dit Prospectus geverifieerd.
1.6
Dividenduitkering Dexia heeft in de loop van de drie voorbije boekjaren een dividend uitgekeerd. Het dividend bedroeg bruto EUR 0,71, EUR 0,81 en EUR 0,91 respectievelijk voor de boekjaren 2005, 2006 en 2007. Deze dividenden stemmen overeen met een winstuitkeringsratio per aandeel van respectievelijk 37,9 %, 34,3 % et 42 %.
1.7
Belangrijke wijzigingen in de financiële of handelspositie Sedert het einde van het voorgaande boekjaar hebben zich de volgende belangrijke wijzigingen in de financiële of handelspositie voorgedaan: Financiële crisis De verliezen en de waardeverminderingen werden geboekt in nettoresultaat uit investeringen in het geval zij betrekking hebben op effecten, en in kosten van risico indien zij betrekking hebben op leningen en waarborgen. De voornaamste verliezen werden geboekt op Lehman Brothers, Washington Mutual, IJslandse banken en eveneens op bepaalde professionele cliënten van Dexia banka Slovensko. Tengevolge van de achteruitgang van de algemene economische toestand, werden bijkomende collectieve waardeverminderingen geboekt.
24 #438611
De impact van de financiële crisis op het derde kwartaal van 2008 wordt aangegeven op pagina 13 van het financieel verslag voor het derde trimester 2008. Verrichtingen FSA Sedert het begin van het jaar 2008 heeft de financiële crisis de kredietspread vergroot, wat leidt tot negatieve mark-to-market van de CDS’en van FSA voor een bedrag van EUR 452 miljoen. Wegens de aanhoudende verslechtering van de hypotheekmarkt in de VS, boekte FSA EUR 962 miljoen waardeverminderingen op effecten en nettovoorzieningen voor een bedrag van EUR 889 miljoen. Een positief bedrag van EUR 672 miljoen werd geboekt op de verplichtingen van FSA tengevolge van de achteruitgang van haar eigen kredietrisico. Dexia heeft een afschrijving voor een bedrag van EUR 8 miljoen geboekt op de goodwill van FSA. Verkoop van FSA Dexia heeft een bindende overeenkomst getekend met het oog op de verkoop van FSAH aan Assured Guaranty Ltd, een obligatieverzekeraar die genoteerd staat op de Beurs van New York. De Financial Products activiteit valt buiten deze transactie. De toezichthoudende autoriteiten en de aandeelhouders moeten hun goedkeuring nog geven. Verwacht wordt dat de Belgische en de Franse staat de activa van FSA Asset Management (FSAM) zullen waarborgen. Dexia zal een eerste verlies dekken van USD 3,1 miljard bovenop de reeds bestaande provisie van USD 1,4 miljard op 30 september 2008. Als het uiteindelijke verlies meer bedraagt dan USD 4,5 miljard, zullen de staten tussenkomen tot waarborg. De modaliteiten van de vergoeding van deze waarborg moeten nog verder worden gepreciseerd, maar als tegenprestatie voor deze waarborg zouden de staten gewone aandelen Dexia en/of winstbewijzen toegekend kunnen krijgen. Verrichtingen betreffende Kommunalkredit Dexia heeft beslist om haar participatie in Kommunalkredit Austria AG te verkopen en om de controle over te nemen van Dexia Kommunalkredit Bank AG. De impact van de verrichting op de rekeningen van Dexia is een nettoverlies na belasting van EUR 105 miljoen. Bovendien heeft Dexia, via haar dochtervennootschap in Slovakije, nadeel ondervonden van wisselkoersverliezen gerealiseerd door cliënten voor een bedrag van EUR 82 miljoen, maar ook door een impact van EUR 68 miljoen na belasting die verband houden met waardeverminderingen op obligaties per derde trimester 2008 op het niveau van Kommunalkredit Austria, voorheen voor 49% aangehouden door Dexia, en door andere factoren voor een totaal bedrag van EUR 12 miljoen. Staatswaarborgen Om de activiteit van de Dexia-groep te ondersteunen en haar ontwikkeling mogelijk te maken, hebben de Franse, Belgische en Luxemburgse regeringen er zich samen toe verbonden om vanaf 9 oktober 2008 tot 31 oktober 2009, hun waarborg te verlenen aan nieuwe interbancaire en institutionele financieringen alsook alle nieuwe obligaties onderschreven door institutionele beleggers met een looptijd van hoogstens drie jaar, ten gunste van Dexia NV, Dexia Banque Internationale à Luxembourg, Dexia Bank België en Dexia Crédit Local en hun emissievehikels naar Belgisch, Frans en Luxemburgs recht.
25 #438611
De Belgische, Franse en Luxemburgse staat verlenen deze waarborg gezamenlijk, maar niet in solidum. Nadat de Europese Commissie op 19 november 2008 haar toelating verleende, hebben de Belgische, Franse en Luxemburgse staten op 9 december 2008 met Dexia een overeenkomst gesloten om de modaliteiten te regelen van de implementatie van het tijdelijke garantieplan dat de drie staten aan Dexia hebben toegekend. Deze waarborg, die voor de duur van één jaar zal kunnen worden verlengd, zal het voorwerp uitmaken van een vergoeding die de aldus door de betrokken entiteiten van de Dexia-groep bekomen voordelen weerspiegelt. Blootstelling aan Madoff Investment Securities Dexia heeft geen rechtstreekse beleggingen in de fondsen beheerd door Madoff Investment Securities. De private banking-cliënten van Dexia hebben een uitstaand bedrag van ongeveer EUR 78 miljoen via fondsen die hoofdzakelijk belegd zijn in fondsen beheerd door Madoff Investment Securities. Dexia is onrechtstreeks blootgesteld, via gedeeltelijke gecollateraliseerde leningen, aan fondsen die belegd zijn in fondsen beheerd door Madoff Investment Securities, voor een brutobedrag van ongeveer EUR 164 miljoen. Indien de waarde van de activa beheerd door Madoff Investment Securities op nul zou uitkomen, kunnen bovenvermelde leningen voor Dexia resulteren in een verlies na belastingen van ongeveer EUR 85 miljoen. 1.8
Bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en bedrijfsleiding 1.8.1
Kantooradres van de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en bedrijfsleiding Het kantooradres van de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en bedrijfsleiding is het volgende: Rogierplein 11, 1210 Brussel.
1.8.2
Bestaande familiebanden tussen de personen die deel uitmaken van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en bedrijfsleiding Dexia bevestigt dat er geen enkele familieband bestaat tussen de personen die deel uitmaken van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en bedrijfsleiding.
1.8.3
Overige activiteiten van de personen die deel uitmaken van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen en bedrijfsleiding De vennootschappen en de commanditaire vennootschappen waarbij de personen die deel uitmaken van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen en bedrijfsleiding deel hebben uitgemaakt van de bestuurs-, leidinggevende of
26 #438611
toezichthoudende organen of beherende vennoot zijn geweest op enig ogenblik gedurende de voorbije vijf jaar, zijn de volgende: Leden van de raad van bestuur Gilles BENOIST Huidige mandaten
CNP Assurances CNP Caution Société Foncière de la CNP Société immobilière de construction et d'acquisition de la CNP-SICAC CNP Immobilier Société Civile Immobilière de la CNP Compagnie immobilière de la CNP-Immo Sino-French Life Insurance Caisse de Dépôts et Consignations Caixa Seguros 83 Avenue Bosquet SPIFIC Société Civile du 136 rue de Rennes Vendôme Europe Issy Desmoulins Rueil Newton SCI Le Sextant SCI Ilot A5B SA Compagnie internationale André Trigano
Vroegere mandaten
CDC IXIS CNCEP Fineco Vita
Bruno BEZARD Huidige mandaten
EDF La Poste Areva France Télécom Air France-KLM Thales
Vroegere mandaten
Renault France Télévision SNCF
27 #438611
Jean-Luc DEHAENE Huidige mandaten
INBEV NV UMICORE NV Lotus Bakeries NV Thrombogenics NV Novovil NV
Vroegere mandaten
Telindus Group SA
Augustin de ROMANET de BEAUNE Huidige mandaten
Caisse de Dépôts et Consignations (établissement public) CDC Entreprises Icade CNP Assurances SNI (SAEM) FRR (Etablissement public à caractère administratif) ACCOR Veolia Environnement
Vroegere mandaten
Crédit Agricole SA Oddo et Compagnie Oddo Pinatton Corporate
Denis KESSLER Huidige mandaten
SCOR SE BNP Paribas SA Bolloré Investissement SA Dassault Aviation SCOR Reinsurance Company SCOR US Corporation SCOR Global Life US Re Insurance Company FDC SA Gimar Finance & Cie SCA SCOR Global Life SCOR Global P&C SCOR Reinsurance Company SCOR Holding Switzerland Invesco
Vroegere mandaten
SCOR Life Insurance Company SCOR Italia Riassicurazioni Spa SCOR Deutschland Commercial Risk Partners Bermudes
28 #438611
Commercial Risk Reinsurance Company ltd General Security Indemnity Company General Security Indemnity of Arizona General Security National Insurance Company Investors Insurance Corporation Investors Marketing Groupe Inc. Republiq Vanguard Life Insurance Company FFSA Commercial Risk Reinsurance Company Associés en Finance Cie Financière de Paris Vendome Rome Management Cetelem ABF Capital Management (SICAV HORIZON 2) Cogedim SAS Amvescap Plc
Catherine KOPP Huidige mandaten
ACCOR Schneider Electric
Vroegere mandaten
IBM France LVMH
Serge KUBLA Vroegere mandaten
IP Trade SA
André LEVY-LANG Huidige mandaten
SCOR SE Paris Orléans
Vroegere mandaten
Grand vision Pargesa SCOR US AGF SA SCOR vie SA Schlumberger Ltd
29 #438611
Pierre MARIANI Vroegere mandaten
BNP Paribas Banque Banc West Corp Bank of the West Cardif Cetelem TEB Mali UkrSibbank BNL BMCI BICI
Bernard LUX Huidige mandaten
WHESTIA SA S.W.L SA SOGEPA SA
Alain QUINET Huidige mandaten
ACCOR SA CDC Entreprises Capital Investissement SAS CDC Infrastructure SA CDC International SA CNP Assurances SA Compagnie des Alpes SA Compagnie Nationale du Rhône SA Eiffage SA Financière Transdev SA Icade SA Transdev SA
Jan RENDERS Huidige mandaten
Arcofin Arcopar Algemeen Christelijk Werknemersverbond Wereldsolidariteit - Solidarité Mondiale IDEWE (Externe dienst voor Preventie en Bescherming op het werk) Instituut voor bedrijfsveiligheid Interbedijfsveiligheidsdienst Duurzame Toekomst Sociaal Engagement
30 #438611
Huis van de Arbeid - Maison du Travail Social School Heverlee VZW Katholieke Hogeschool Leuven Hoger Instituut voor de Arbeid HIVA
Francine SWIGGERS Huidige mandaten
Arcofin Arcopar Arcoplus VDK Spaarbank Arcosyn Interfinance
Koen VAN LOO Huidige mandaten
Société Fédérale de Partcipations et d’Investissement (SFPI) FEDIMMO SN Airholding Zephyr FIN Certi-Fed Zilver Avenue Participatiemaatschappij
Francis VERMEIREN Huidige mandaten
Holding communal SA Vivaqua Publi-T
Vroegere mandaten
Ethias Intercommunale voor Waterbedeling in Vlaams-Brabant Asco SA Elia NV
Marc TINANT Huidige mandaten
Arcofin Arcopar Arcoplus Arcosyn Interfinance L'Economie Populaire (EPC SC)
31 #438611
FINEXPA MEDIABEL Société Régionale d’Investissement de Wallonie (SRIW) SOFADI Retail Estates Vroegere mandaten
Société belge d’édition SA Eurovillage Brussels SCRL Mediabel SA
Brian UNWIN Huidige mandaten
Assettrust Housing Ltd. The European Centre for Nature Conservation (ECNC) The Federal Trust for Education and research English National Opera (ENO)
Leden van het directiecomité (andere dan de gedelegeerd bestuurder) Stefaan DECRAENE Huidige mandaten
Ethias Vie
Vroegere mandaten
RAC Investment
Claude PIRET Vroegere mandaten
Cofinimmo SA Société Régionale d’Investissement de Wallonie (SRIW) Socofe SA SPE SA
Pascal POUPELLE Vroegere mandaten
Calyon - Groupe Crédit Agricole Crédit Lyonnais
Philippe RUCHETON Vroegere mandaten
Komercni Banka
32 #438611
1.8.4
Bijkomende verklaring betreffende de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen De personen die deel uitmaken van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en bedrijfsleiding van Dexia, hebben geen: (i) veroordeling opgelopen in verband met fraudemisdrijven in de laatste vijf jaar; (ii) mandaat uitgeoefend binnen een bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan of de positie van algemeen directeur bekleed gedurende de laatste vijf jaar binnen een vennootschap die failliet werd verklaard, onder sekwester werd geplaatst of werd vereffend; of (iii) voorwerp uitgemaakt van een inbeschuldigingstelling en/of een officiële publieke sanctie uitgesproken door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip van erkende beroepsorganen) noch door een rechtbank verhinderd om op te treden in de hoedanigheid van lid van een bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan van een emittent, noch tussen te komen in het bestuur of de leiding van de zaken van een emittent tijdens ten minste de voorbije vijf jaar.
1.8.5
Belangenconflicten tussen de private belangen van de personen die deel uitmaken van de bestuurs-, leidinggevende, toezichthoudende organen en de algemene directie en hun plichten jegens van de emittent Voor zover gekend door Dexia resulteren de enige potentiële belangenconflicten die bestaan tussen de private belangen van de personen die deel uitmaken van de bestuurs-, leidinggevende, toezichthoudende organen en de algemene directie en hun plichten jegens de emittent, uit het bezit van aandelen Dexia. In het algemeen, en met uitzondering van wettelijke beperkingen, zijn er geen beperkingen op de overdracht binnen een bepaald tijdskader van de aandelen in het bezit van de bovenvermelde personen. Daarentegen kunnen de aandelen waarop is ingetekend in het kader van aandeelhoudersplannen voor medewerkers van Dexia, niet worden overgedragen gedurende een periode van 5 jaar.
1.9
Corporate governance Dexia handelt overeenkomstig de regels inzake corporate governance die van toepassing zijn in België. Het corporate governance charter van Dexia is beschikbaar op webpagina www.dexia.com, onder “wettelijke informatie”.
1.10
Banktoezicht Dexia is een financiële holding in de zin van artikel 49 van de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen. Het prudentieel toezicht op de Dexiagroep wordt uitgeoefend op geconsolideerde basis van de financiële holding Dexia. Dit toezicht wordt uitgeoefend door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen, in samenspraak met de Commission bancaire en het Comité des
33 #438611
établissements de crédit et des entreprises d’investissement (Frankrijk) en de Commission de surveillance du secteur financier (Luxemburg). In 2001 hebben de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen en Dexia een protocol gesloten betreffende het prudentieel toezicht op de Dexia-groep. Dit protocol heeft met name betrekking op het statuut van de managers van de vennootschap (eerbaarheid en professionele ervaring, het stelsel van de onverenigbaarheid van de mandaten van de managers, leningen aan de managers), de kwaliteit van de aandeelhouders van Dexia, het gezamenlijk optreden en de bevoegdheden van het directiecomité van Dexia en de uitoefening van de geconsolideerde controle van de Dexia-groep. 1.11
Stemrecht van de voornaamste aandeelhouders van Dexia De voornaamste aandeelhouders van Dexia beschikken niet over stemrechten die verschillen van deze van de andere aandeelhouders van Dexia.
1.12
Kennisgevingen van belangrijke deelnemingen Artikel 5 van de gecoördineerde statuten van Dexia verplicht de aandeelhouders van Dexia ertoe om aan de vennootschap en aan de CBFA kennisgeving te doen van het aantal aandelen Dexia die zij in hun bezit hebben indien dit aantal 3% bedraagt van het totale aantal aandelen van de vennootschap en opnieuw aangifte te doen telkens wanneer het aantal aandelen in hun bezit de drempel van 5%, 10%, 15% of 20% bereikt van het totale aantal aandelen enzovoort telkens per schijf van 5%. Deze kennisgeving is eveneens verplicht, wanneer tengevolge van de overdracht van aandelen het aandeelhoudersschap zakt onder één van de hierboven bedoelde drempels. Deze kennisgeving is eveneens vereist krachtens artikel 5 van de gecoördineerde statuten, indien een natuurlijke persoon de controle verwerft van een vennootschap die ten minste 3% bezit van de stemrechten in Dexia. De kennisgevingen van belangrijke deelnemingen zijn beschikbaar op de webpagina van Dexia, www.dexia.com, onder “wettelijke informatie”. Op basis van de informatie waarover Dexia beschikt, ziet de aandeelhoudersstructuur op datum van de goedkeuring van het Prospectus er als volgt uit: Aandeelhouder
Percentage
Belgische federale Staat, via de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij
5,73%
Vlaams Gewest, via Vlaams Toekomstfonds
2,87%
Waals Gewest, via FIWAPAC NV
2,01%
Brussels Hoofdstedelijk Gewest
0,86%
Gemeentelijke Holding NV
14,02%
34 #438611
1.13
Groep Arco
13,87%
Groep Ethias
5,04%
Franse Staat, via Société de Prise de Participation de l’Etat
5,73%
Caisse des Dépôts et Consignations
17,61%
CNP Assurances
2,96%
Medewerkers
2.6%
Andere (institutionelen en particulieren)
26,71%
Belangrijke overeenkomsten 1.13.1 Waarborgovereenkomsten FSA Dexia zal de liquiditeit van FSAM blijven waarborgen door de bestaande liquiditeitslijn van USD 5 miljard. 1.13.2 Overdracht van de activiteit van FSA Dexia heeft met Assured Guaranty Ltd. (“Assured Guaranty”) een zogenaamde Sale and Purchase Agreement gesloten met betrekking tot de verkoop van FSAH, met uitzondering van haar Financial Products activiteit. De betaling aan Dexia zal bestaan uit USD 361 miljoen cash en 44 567 901 nieuw uitgegeven aandelen Assured Guaranty. Op basis van de slotkoers van Assured Guaranty op 13 november 2008 (USD 8,10 per aandeel), resulteert de verrichting in (i) een totale valorisatie van USD 722 miljoen, (ii) een betaling voor de helft in cash en voor de helft in aandelen (tot 75% cash en 25% aandelen, naar goeddunken van de koper, vóór de voltrekking) en (iii) een participatie van 24,7% van Dexia in het kapitaal van Assured Guaranty. De voltrekking van de overeenkomst is onderworpen aan de goedkeuring van de Amerikaanse controleautoriteiten en van de aandeelhouders van Assured Guaranty. De Financial Products portefeuille van FSA, ten bedrage van USD 16,5 miljard, beheerd door FSAM, wordt buiten de perimeter van de verkoop van FSAH gehouden. De Financial Products activiteit van FSA zal dus worden onttrokken aan de verrichting en op run-off worden geplaatst, onder de verantwoordelijkheid van Dexia. Verwacht wordt dat de Belgische en de Franse staat de activa van FSA Asset Management zullen waarborgen. Dexia zal een eerste verlies dekken van USD 3,1 miljard bovenop de reeds bestaande provisie van USD 1,4 miljard per 30 september 2008. Als het uiteindelijke verlies meer bedraagt dan USD 4,5 miljard,
35 #438611
zullen de staten tussenkomen als waarborg. De modaliteiten van de vergoeding van deze waarborg moeten nog verder worden gepreciseerd, maar als tegenprestatie voor deze waarborg zouden de staten gewone aandelen Dexia en/of winstbewijzen kunnen ontvangen. 1.13.3 Praktische modaliteiten voor de implementatie van de waarborg van de staten Om de activiteit van de Dexia-groep te ondersteunen, hebben de Franse, Belgische en Luxemburgse regeringen er zich samen toe verbonden om vanaf 9 oktober 2008 tot 31 oktober 2009, hun waarborg te verlenen aan nieuwe interbancaire en institutionele financieringen alsook alle nieuwe obligaties onderschreven door institutionele beleggers met een looptijd van hoogstens drie jaar, ten gunste van Dexia NV, Dexia Banque Internationale à Luxembourg, Dexia Bank België en Dexia Crédit Local en hun emissievehikels naar Belgisch, Frans en Luxemburgs recht. De Belgische, Franse en Luxemburgse staat verlenen deze waarborg gezamenlijk, maar niet in solidum. Nadat de Europese Commissie op 19 november 2008 haar toelating verleende, hebben de Belgische, Franse en Luxemburgse staten op 9 december 2008 met Dexia een overeenkomst gesloten om de modaliteiten te regelen van de implementatie van het tijdelijke garantieplan dat de drie staten aan Dexia hebben toegekend. Deze waarborg, die voor de duur van één jaar zal kunnen worden verlengd, zal het voorwerp uitmaken van een vergoeding die de aldus door de betrokken entiteiten van de Dexia-groep bekomen voordelen weerspiegelt. 1.14
Ontwikkeling van de activiteiten van Dexia Tengevolge van de goedkeuring van het hervormingsplan van Dexia, zal de organisatie van de Dexia-groep worden toegespitst op twee historische groepen van kerncliënteel: Public Banking, voor alle bancaire activiteiten die zijn gericht op cliënten uit de publieke sector, en Retail en Commercial Banking die de activiteiten van Retail, Corporate en Private Banking omvat, evenals verzekeringen, Asset Management en Investor Services. Het Public Banking-model zal worden herzien om rekening te houden met het huidige marktklimaat en met het financieringsvermogen van de groep. De groep zal zich voortaan toeleggen op marktsegmenten die beantwoorden aan de volgende criteria: -
sterke commerciële aanwezigheid, gebaseerd op een directe relatie met de cliënt en belangrijke cross-selling opportuniteiten;
-
stabiele of langetermijnsfundingbasis op de thuismarkten;
-
interessante returns in een weinig risicovolle omgeving zoals bijvoorbeeld de lokale besturen.
Dexia wenst bovendien haar risicoprofiel te verlagen door haar trading activiteiten aanzienlijk in te perken en haar obligatieportefeuilles op run-off te plaatsen, wat een gunstig effect zal hebben op de liquiditeit.
36 #438611
Er werd een programma opgestart dat streeft naar een kostenbesparing van 15%. Initiële besparingen ten belope van EUR 300 miljoen werden reeds geïdentificeerd en in 2009 zullen aanzienlijke besparingen kunnen worden gerealiseerd. 1.15
Organigram op datum van goedkeuring van dit Prospectus
1.16
Analyse van de financiële gegevens van Dexia Voor een volledige beschrijving van de financiële toestand van Dexia op 30 september 2008 verwijzen wij naar het trimestrieel financieel verslag voor het derde kwartaal 2008.
37 #438611
1.16.1 Resultaten derde kwartaal 2008 Samengevat: Dexia heeft in het derde kwartaal van 2008 een nettoverlies geboekt van EUR 1 544 miljoen. Dit resultaat is het resultaat van de verliezen ten belope van EUR 2 191 miljoen die direct gerelateerd zijn aan de financiële crisis, waarvan EUR 460 miljoen voortkomen van FSA en EUR 1 731 miljoen voortkomen van andere krediet- en markteffecten. De impact van de crisis buiten beschouwing gelaten, bleef het nettoresultaat groepsaandeel stabiel op EUR 647 miljoen. Voor de eerste negen maanden van het jaar, kwam het nettoresultaat groepsaandeel uit op een verlies van EUR 723 miljoen. De onderstaande tabel geeft de geconsolideerde resultatenrekening weer voor het derde kwartaal 2008 evenals de eerste negen maanden van 2008 (in miljoen EUR).
3T 2007
3T 2008
Evolutie
9M 2007
9M 2008
Evolutie
Opbrengsten
1 452
315
-78,3%
5 201
3 805
-26,8%
Kosten
-967
-1 055
+9,1%
-2 830
-2 942
+4,0%
Brutobedrijfsresultaat
485
-740
n.s.
2 371
863
-63,6%
Kosten van risico
-47
-1 078
x22,9
-100
-1 854
x18,5
Waardeverminderingen op (im)materiële activa
0
-5
n.s.
0
-12
n.s.
Belastingen
23
281
n.s.
-255
361
n.s.
Nettoresultaat
461
-1 542
n.s.
2 016
-642
n.s.
Aandeel van derden
22
2
n.s.
70
81
+15,7%
Nettoresultaat groepsaandeel
439
-1 544
n.s.
1 946
-723
n.s.
waaronder impact financiële crisis
-216
-2 191
-244
-2 758
waaronder nettoresultaat excl. financiële crisis
655
647
2 190
2 035
Deze tabel toont aan dat: De opbrengsten daalden met 78% ten opzichte van vorig jaar, als gevolg van de impact van de financiële crisis ten belope van EUR 1 606 miljoen. De impact van de financiële crisis
38 #438611
buiten beschouwing gelaten, zijn de opbrengsten tegenover vorig jaar toegenomen met 9,1%. De kosten stegen met 9,1% tegenover vorig jaar; -
een derde van de toename herstructureringskosten;
-
de overige twee derden heeft vooral te maken met de ontwikkeling van de activiteit.
van
de
kosten
is
toe
te
schrijven
aan
De kosten van risico werden rechtstreeks door de financiële crisis beïnvloed voor een bedrag van EUR 994 miljoen. Zonder de financiële crisis belopen de kosten van risico EUR 84 miljoen. 1.16.2 Niveau van solvabiliteit De solvabiliteitsratio van Dexia verbeterde aanzienlijk tijdens het derde kwartaal van 2008 en gaat van 11,4% eind juni naar 14,5% eind september 2008. Deze opmerkelijke verbetering is geheel te danken aan de kapitaalverhoging van EUR 6,0 miljard waarop onlangs werd ingeschreven door de belangrijkste aandeelhouders van Dexia en de Belgische en Franse staat. Zoals wij op 30 september 2008 reeds hebben aangekondigd, heeft de Luxemburgse regering EUR 0,4 miljard euro aan Tier 1 kapitaal ter beschikking heeft gesteld in de vorm van converteerbare obligaties. Dexia heeft benadrukt dat de kapitaalverhoging van EUR 6,4 miljard de sterke solvabiliteit van de groep waarborgt, zelfs rekening houdend met de mogelijke negatieve impact die uit FSA kan voortvloeien en met de crisis van de financiële en kredietmarkten. Rekening houdend met de verkoop van de kredietverzekeringsactiviteit van FSA en de beperking van Dexia’s risico op de Financial Products activiteit van FSA, wordt de pro forma Tier 1-ratio geraamd op 11%. Na een aanzienlijke verhoging als gevolg van de gewijzigde marktspread tijdens de eerste helft van 2008, stabiliseerde het totale eigenvermogen op basis van IFRS in september 2008 op EUR 8,5 miljard, ondanks de positieve impact van EUR 6,0 miljard van de kapitaalverhoging. Terwijl de spreads op de kredietmarkten aanzienlijk toenemen tijdens 3T 2008, verslechterden de niet in de resultatenrekening opgenomen verliezen (Accumulated Other Comprehensive Income – OCI) van -7,0 miljard EUR eind juni 2008 tot 11,5 miljard EUR eind september 2008 (Dexia maakte geen gebruik van de mogelijkheden tot boekhoudkundige herclassificatie die worden geboden door het onlangs goedgekeurde amendement IAS 39). Het eigen basiskapitaal, dat geen rekening houdt met het Accumulated Other Comprehensive Income, beloopt EUR 20,1 miljard eind september 2008.
39 #438611
Eigen vermogen en solvabiliteit
Kern eigen vermogen (in miljoenen EUR) Eigen vermogen van de Groep (in miljoenen EUR) Tier 1-kapitaal (in miljoenen EUR)* Totale gewogen risico’s (in miljoenen EUR)* Tier 1-ratio* Nettoactiva per aandeel - m.b.t. kern eigen vermogen (EUR) - m.b.t. eigen vermogen van de groep (EUR)
Dec. 2007
Juni 2008
Sept. 2008
16,112
15,639
20,089
Evolutie op 3 maanden +28.5%
14,525
8,604
8,547
-0.7%
14,549
13,843
18,741
+35.4%
159,383
121,670
129,403
+6.4%
9.1%
11.4%
14.5%
12.87
13.07
11.18
11.51
6.99
4.63
* Bazel I toegepast voor december 2007, Bazel II toegepast voor juni en september 2008. 1.17
Informatie over de trends Zoals medegedeeld op 14 november 2008, verwacht Dexia dat de gerapporteerde resultaten van het vierde trimester 2008 negatief beïnvloed zullen worden, maar dat de solvabiliteit zal sterk blijven, meerbepaald tengevolge van de volgende elementen: -
de ontregelde financiële markten in het begin van het vierde trimester 2008;
-
de implementatie van amendement IAS39 in het vierde trimester 2008;
-
de verkoop van de verzekeringsactiviteit van FSA en de beperking van het risico op de activiteit Financial Products;
-
hogere fundingkosten;
-
de verslechtering van de marktsituatie sinds het einde van het derde trimester 2008;
-
de aanvullende kosten voor de staatswaarborgen;
-
het begin van de afbouw van de activiteiten/portefeuilles;
-
aanvullende herstructureringskosten.
Dexia beschikt over geen andere communiceerbare perspectieven op heden. Actuele informatie is steeds beschikbaar op de website van Dexia, www.dexia.com (persberichten).
40 #438611
2.
ALGEMENE INFORMATIE BETREFFENDE DE UITGIFTE VAN DE NIEUWE AANDELEN
2.1
Context en doelstellingen van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen Ingrijpende gebeurtenissen hebben de financiële markten gedurende het derde trimester van 2008 dooreengeschud, wat heeft geleid tot verscheidene overdrachten, herkapitalisaties, nationalisaties of faillissementen van tal van financiële instellingen in de Verenigde Staten en in Europa. De toestand is plotseling drastisch verergerd op het einde van het derde kwartaal van 2008 door waargenomen falingen in de Verenigde Staten (Lehman Brothers, Washington Mutual) waar tal van institutionele schuldeisers, geldfondsen en financiële instellingen het niveau van hun verliezen ten opzichte van bankinstellingen die tot dan toe beschouwd werden als beleggingen met een laag risico, aanzienlijk hebben zien toenemen. De reactie van de markten was zeer snel en heeft zich geconcretiseerd door een zeer snelle globale inkrimping van het verschaffen van liquiditeiten aan het banksysteem, door een toegenomen wantrouwen tussen de banken onderling, waardoor het globale solvabiliteits- en liquiditeitsniveau van de banken onder druk werd gezet. In deze context van crisis zonder voorgaande, heeft Dexia besloten een beroep te doen op haar aandeelhouders, teneinde haar solvabiliteitstoestand te versterken. Op 29 september 2008 heeft Dexia gesprekken aangevat met de overheden, de referentieaandeelhouders en de regulatoren, teneinde de voorwaarden te bepalen die kunnen leiden tot een versterking van haar kapitaal. Op basis van onderhandelingen die hebben plaatsgevonden tijdens de nacht van 29 op 30 september 2008, hebben de Belgische en Franse autoriteiten en de bestaande referentieaandeelhouders beslist om in te schrijven op een kapitaalverhoging van Dexia voor een globaal bedrag van EUR 5.999.999.999,40. Bovendien heeft de Luxemburgse regering zich ertoe verbonden om in te schrijven op nieuw uitgegeven converteerbare obligaties van Dexia Banque Internationale à Luxembourg SA voor een totaal bedrag van EUR 376 miljoen. (a)
Het akkoord tussen de partijen voorzag in de volgende verdeling:
Inschrijver Belgische federale regering, via de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij Vlaams Gewest, via Vlaams Toekomstfonds Waals Gewest, via FIWAPAC NV Brussels Hoofdstedelijk Gewest Gemeentelijke Holding NV Arcofin CVBA Ethias Leven Ethias Investment RDT-DBI Franse regering, via Société de Prise de Participation de l’Etat Groep Caisse des Dépôts et Consignations CNP Assurances
41 #438611
Bedrag EUR 999.999.999,90 EUR 500.000.004,90 EUR 349.999.996,50 EUR 149.999.998,50 EUR 500.000.004,90 EUR 349.999.996,50 EUR 130.001.998,50 EUR 19.998.000,00 EUR 999.999.999,90 EUR 1.712.023.028,10 EUR 287.976.971,70
2.2
Kenmerken van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen De Nieuwe Aandelen werden uitgegeven in het kader van een kapitaalverhoging met opheffing voor het voorkeurrecht waarvan het principe en de modaliteiten werden beslist door de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal tijdens haar vergadering van 30 september 2008, en waarvan de effectieve realisatie plaatsvond op 3 oktober 2008. De Nieuwe Aandelen werden uitgegeven aan een uitgifteprijs gelijk aan EUR 9,90, wat overeenkomt met het gemiddelde van slotkoersen van het aandeel Dexia op Euronext Brussels gedurende de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de beslissing tot de kapitaalverhoging op 30 september 2008. Deze prijs is bepaald overeenkomstig de bepalingen van artikel 598 W. Venn., volgens dewelke de uitgifteprijs van aandelen uitgegeven ten gunste van bepaalde personen die geen personeelsleden zijn, niet minder mag bedragen dan het gemiddelde van de koersen gedurende dertig dagen voorafgaand aan de uitgifte. Tengevolge van de kapitaalverhoging is het maatschappelijk kapitaal verhoogd ten belope van het gedeelte inschrijvingsprijs dat overeenstemt met het boekhoudkundig pari van de Nieuwe Aandelen, namelijk EUR 2.781.557.748,66. Het bedrag van het effectief opgehaalde eigen middelen (kapitaal en uitgiftepremie) bedroeg EUR 5.999.999.999,40. Bijgevolg is het kapitaal verhoogd van EUR 5.307.437.260,42 tot EUR 8.088.995.009,08. De verdeling van de Nieuwe Aandelen over de personen die deelnamen aan de kapitaalverhoging is als volgt: Inschrijver Belgische federale overheid, via de federale Participatie- en Investeringsmaatschappij Vlaams Gewest, via Vlaams Toekomstfonds Waals Gewest, via FIWAPAC SA Brussels Hoofdstedelijk Gewest Gemeentelijke Holding NV Arcofin CVBA Ethias Leven Ethias Investment RDT-DBI Franse overheid, via Société de Prise de Participation de l’Etat Groupe Caisse des Dépôts et Consignations CNP Assurances
Aantal aandelen 101.010.101 50.505.051 35.353.535 15.151.515 50.505.051 35.353.535 13.131.515 2.020.000 101.010.101 172.931.619 29.088.583
Tengevolge van de kapitaalverhoging op 3 oktober 2008 is het beschikbare saldo van het toegestaan kapitaal gedaald ten belope van het boekhoudkundig pari van de Nieuwe Aandelen. Hieruit volgt dat het toegestaan kapitaal dat beschikbaar is op 3 oktober 2008 gelijk is aan EUR 1.617.932.370,84.
42 #438611
2.3
Bestemming van de opbrengsten De middelen bekomen door Dexia tengevolge van de kapitaalverhoging worden gebruikt om haar solvabiliteit te verstevigen en om op korte termijn aan bepaalde liquiditeitsbehoeften te beantwoorden.
2.4
Munteenheid De Nieuwe Aandelen zijn uitgegeven in EUR.
2.5
Machtigingen en goedkeuringen De kapitaalverhoging werd op 3 oktober 2008 door de raad van bestuur goedgekeurd op basis van de bevoegdheid bepaald in artikel 6 van de gecoördineerde statuten van de vennootschap.
2.6
Kosten verbonden aan de uitgifte van de Nieuwe Aandelen De totale kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen worden geraamd op EUR 225.000 en omvatten voornamelijk juridische en administratieve kosten. Dexia zal deze kosten dragen.
2.7
Verwatering De positie van de bestaande aandeelhouders van Dexia vóór de kapitaalverhoging is tengevolge van de kapitaalverhoging die op 3 oktober 2008 heeft plaatsgevonden als volgt gewijzigd: Deelname vóór kapitaalverhoging
Inschrijver
Deelname na kapitaalverhoging
Gemeentelijke Holding NV
17,00%
14,017%
Arcofin CVBA Ethias Leven Ethias Investment RDT-DBI Caisse des Dépôts et Consignations CNP Assurances Overige
18,08% 3,62% 0,12%
13,866% 3,122% 0,190%
11,89%
17,614%
2,00% 44,66%
2,961% 29,308%
3.
K ENMERKEN VAN DE NIEUWE AANDELEN
3.1
Aard en categorie van de Nieuwe Aandelen De Nieuwe Aandelen zijn gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen van Dexia en zijn van dezelfde categorie als de bestaande aandelen Dexia. De Nieuwe Aandelen zijn niet vergezeld van VVPR-strips. De Nieuwe Aandelen geven recht op dezelfde rechten als alle andere aandelen Dexia voordien uitgegeven (ISIN code: BE0003796134). De modaliteiten voor de uitoefening van
43 #438611
deze rechten zijn dezelfde voor de Nieuwe Aandelen en de voordien uitgegeven aandelen Dexia. De Nieuwe Aandelen werden uitgegeven op naam en kunnen op vraag van de houder worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen. Bovendien zijn ze vrij overdraagbaar onder voorbehoud van de toepasselijke wettelijke bepalingen. De regels betreffende het voorkeurrecht in geval van kapitaalverhoging van de vennootschap overeenkomstig in de artikelen 592 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, zijn van toepassing op de Nieuwe Aandelen. De wijziging van de rechten verbonden aan de Nieuwe Aandelen wordt beheerst door de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en meer bepaald het artikel 560. 3.2
Aantal Nieuwe Aandelen 606.060.606 Nieuwe Aandelen werden uitgegeven bij de kapitaalverhoging die heeft plaatsgevonden op 3 oktober 2008.
3.3
Percentage vertegenwoordigd door de Nieuwe Aandelen Op basis van het maatschappelijk kapitaal van Dexia op 3 oktober 2008 tengevolge van de realisatie van de kapitaalverhoging, vertegenwoordigen de Nieuwe Aandelen 34,39% van het kapitaal van Dexia.
3.4
Volstorting van de Nieuwe Aandelen De Nieuwe Aandelen zijn volledig volgestort.
3.5
Genotsrecht met betrekking tot de aandelen en verjaring van de dividenden De Nieuwe Aandelen zijn gecreëerd met genotsrecht vanaf 1 januari 2008. Zij geven dus op dezelfde manier recht op de dividenden van het boekjaar 2008 als de bestaande aandelen, waarmee ze volledig gelijkgesteld zijn. Overeenkomstig artikel 2277 van Burgerlijk Wetboek verjaart het recht op de uitbetaling van de dividenden in het geval van aandelen op naam na verloop van 5 jaar. De dividenden van aandelen aan toonder verjaren in principe niet. De vennootschap heeft echter de mogelijkheid om deze dividenden in bewaring te geven bij de Deposito- en Consignatiekas, overeenkomstig de wet van 24 juli 1921, gewijzigd bij de wet van 22 juli 1991. Na verloop van 30 jaar behoren zulke in bewaring gegeven en niet-opgeëiste dividenden toe aan de staat.
3.6
Financiële dienstverlening – Betalingsagenten De betalingsagenten voor de aandelen Dexia zijn Dexia Bank België, Pachécolaan 44, 1000 Brussel, CACEIS Corporate Trust, 14 Rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09 en Dexia Banque Internationale à Luxembourg, Route d’Esch 69, 1470 Luxembourg. Deze verlenen hun diensten kosteloos aan de Dexia aandeelhouders.
44 #438611
4.
ALGEMENE INFORMATIE IN VERBAND MET DE TOELATING TOT DE VERHANDELING EN DE WIJZE VAN VERHANDELING VAN AANDELEN
4.1
Aanvraag tot toelating tot de verhandeling De Nieuwe Aandelen vormen het voorwerp van een aanvraag, ingediend door Dexia, tot toelating tot de verhandeling op de hieronder vermelde gereglementeerde markten op datum van 23 december 2008.
4.2
Betrokken gereglementeerde markten Dit Prospectus dient als toelatingsprospectus van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels, Euronext Paris en de Bourse de Luxembourg. Dexia heeft de toelating van de Nieuwe Aandelen tot bovenvermelde gereglementeerde markten gevraagd. De bestaande aandelen Dexia zijn reeds toegelaten tot de verhandeling op deze markten. De Nieuwe Aandelen zullen worden verhandeld onder dezelfde ISIN-code als de bestaande aandelen Dexia, namelijk ISIN BE0003796134, onder het “ticker” “DEXB” op Euronext Brussels, “DX” op Euronext Paris en “dexia p+n” op de Bourse de Luxembourg.
4.3
Toelating tot de verhandeling Dexia verwacht dat de toelating tot de verhandeling zal worden bekomen op of omtrent 2 januari 2008.
5.
BELASTINGREGIME Belgisch fiscaal regime In de onderstaande paragrafen wordt een overzicht gegeven van bepaalde belangrijke Belgische fiscale gevolgen van de eigendom en de vervreemding van aandelen Dexia door een belegger. Dit overzicht is gebaseerd op de wetgeving, de verdragen en de interpretatie van de regelgeving die in België op de datum van dit Prospectus van kracht zijn, zoals die gewijzigd zouden kunnen worden, in voorkomend geval met terugwerkende kracht. Dit overzicht heeft niet de bedoeling om een allesomvattende beschrijving te geven van alle fiscale gevolgen van de eigendom en vervreemding van aandelen. Het bevat geen beschrijving van het fiscaal regime dat van toepassing is op beleggers die onderworpen zijn aan bijzondere fiscale regels, zoals financiële instellingen, verzekeringsondernemingen, instellingen voor collectieve belegging, handelaars in effecten of valuta’s, personen die aandelen in een call-putcombinatie aanhouden of zullen aanhouden, terugkoop van aandelen, conversies, synthetische effecten of andere geïntegreerde financiële transacties. Dit overzicht beschrijft niet de lokale taksen die van toepassing zouden kunnen zijn. Beleggers dienen hun eigen adviseurs te raadplegen over de fiscale gevolgen van een belegging in aandelen in het licht van hun persoonlijke situatie en de toepasselijke internationale, nationale of andere plaatselijke wetgeving.
45 #438611
Voor doeleinden van dit overzicht is een Belgische natuurlijke persoon een natuurlijke persoon die aan de Belgische personenbelasting is onderworpen (d.w.z. een inwoner van België die zijn woonplaats of de zetel van zijn fortuin heeft in België of een aan een inwoner gelijkgestelde persoon), een Belgische vennootschap een vennootschap die aan de Belgische vennootschapsbelasting is onderworpen (d.w.z., een entiteit die haar maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting, of haar zetel van bestuur of beheer in België heeft), en een Belgische rechtspersoon een rechtspersoon die aan de Belgische rechtspersonenbelasting is onderworpen (d.w.z., een andere rechtspersoon dan een Belgische vennootschap die haar maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting, of haar zetel van bestuur of beheer in België heeft). Al deze personen zijn “Belgische inwoners”. Een niet-inwoner is een persoon die geen Belgische inwoner is. Belgische inkomstenbelasting Dividenden Roerende voorheffing Als algemene regel wordt er een roerende voorheffing van 25% geheven op het bruto bedrag van de dividenden die worden betaald of toegekend met betrekking tot de aandelen, onder voorbehoud van een eventuele vrijstelling of vermindering die kan worden ingeroepen onder de toepasselijke internrechtelijke of internationale bepalingen. De term dividend omvat alle voordelen die met betrekking tot de aandelen worden betaald of toegekend, ongeacht hun vorm, alsmede terugbetalingen van het maatschappelijk kapitaal, met uitzondering van terugbetalingen van het fiscaal kapitaal in overeenstemming met het Belgische Wetboek van Vennootschappen. Het fiscaal kapitaal omvat in principe het volstort maatschappelijk kapitaal, de betaalde uitgiftepremie en de bedragen waarop bij de uitgifte van winstbewijzen is ingeschreven, voor zover deze op grond van de statuten van Dexia als kapitaal worden behandeld. In bepaalde omstandigheden, en onder bepaalde voorwaarden, voorziet de Belgische wet in een verlaging van het tarief van de roerende voorheffing tot 15% op dividenden betaald of toegekend met betrekking tot aandelen uitgegeven op of na 1 januari 1994. Aandelen die in aanmerking komen voor dit verlaagd tarief mogen ‘VVPR-strips’ dragen, wat effecten zijn die het recht vertegenwoordigen om te genieten van het verlaagd tarief van roerende voorheffing van 15%. Niettegenstaande de Nieuwe Aandelen niet vergezeld zijn van VVPRstrips, worden deze laatste vrij verhandeld en kunnen zij door beleggers in aandelen Dexia aangekocht worden teneinde te kunnen genieten van de verlaagde roerende voorheffing van 15%. Als Dexia haar eigen aandelen inkoopt of in geval van vereffening van Dexia, wordt de uitkering (na aftrek van het gedeelte van het fiscaal kapitaal dat door de ingekochte aandelen wordt vertegenwoordigd) behandeld als dividend dat in principe onderworpen is aan een roerende voorheffing van 10%, onder voorbehoud van een vrijstelling of vermindering die beschikbaar is op basis van de toepasselijke internrechtelijke of internationale bepalingen. Er wordt geen roerende voorheffing geheven als de aandelen op een beurs worden ingekocht, op voorwaarde dat aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan.
46 #438611
Belgische natuurlijke personen Voor Belgische natuurlijke personen die aandelen voor privé-doeleinden verwerven en aanhouden, bevrijdt de Belgische roerende voorheffing op dividenden hen volledig van de personenbelasting die op deze dividenden is verschuldigd. Ze kunnen er desalniettemin voor kiezen om de dividenden in hun aangifte in de personenbelasting op te nemen. Als de begunstigde ervoor kiest om deze dividenden aan te geven, wordt het dividend normaal gesproken belast tegen het toepasselijke tarief van de roerende voorheffing op dividenden van 25% of 15% of, als dat lager is, het belastingtarief dat overeenkomt met de belastingschijf van de belastingplichtige, met inachtneming van zijn overige aangegeven inkomsten. Als de begunstigde het dividend aangeeft, wordt de verschuldigde inkomstenbelasting verhoogd met de lokale opcentiemen. Als het dividend wordt aangegeven, kan bovendien de op het dividend ingehouden roerende voorheffing verrekend worden met de verschuldigde inkomstenbelasting en kan er een terugbetaling plaatsvinden indien de ingehouden roerende voorheffing de verschuldigde inkomstenbelasting overschrijdt, mits de dividenduitkering geen waardevermindering of minderwaarde op de aandelen tot gevolg heeft. Deze voorwaarde is niet van toepassing als de natuurlijke persoon kan aantonen dat hij de volledige eigendom van de aandelen had gedurende een onafgebroken periode van 12 maanden vóór de betaling of de toekenning van de dividenden. Voor Belgische natuurlijke personen die aandelen verwerven en aanhouden voor professionele doeleinden bevrijdt de Belgische roerende voorheffing hen niet volledig van de verschuldigde inkomstenbelasting. De ontvangen dividenden moeten door de belegger worden aangegeven en zullen tegen het persoonlijk belastingtarief van de belegger worden belast. De aan de bron ingehouden roerende voorheffing kan verrekend worden met de verschuldigde inkomstenbelasting en wordt terugbetaald indien de roerende voorheffing de verschuldigde inkomstenbelasting overschrijdt en aan de volgende twee voorwaarden is voldaan: (1) de belastingplichtige moet op het tijdstip van de betaling of toekenning van de dividenden de volle eigendom van de aandelen hebben; en (2) de dividenduitkering mag geen waardevermindering van of minderwaarde op de aandelen tot gevolg hebben. Deze laatste voorwaarde is niet van toepassing als de belegger kan aantonen dat hij of zij de aandelen in volle eigendom had gedurende een onafgebroken periode van 12 maanden vóór de betaling of de toekenning van de dividenden. Belgische vennootschappen Voor Belgische vennootschappen bevrijdt de roerende voorheffing op dividenden hen niet volledig van de vennootschapsbelasting. De ontvangen bruto dividenden moeten worden aangegeven en zijn onderworpen aan de vennootschapsbelasting tegen een tarief van 33,99%, tenzij de verlaagde vennootschapsbelastingtarieven van toepassing zijn. Belgische vennootschappen kunnen 95% van de dividenden begrepen in hun belastbare winst aftrekken, indien op de datum waarop het dividend wordt betaald of toegekend, (1) zij ten minste 10% aanhouden van het kapitaal van Dexia of een deelneming aanhouden met een aanschaffingswaarde van ten minste EUR 1.200.000, (2) zij de volle eigendom van de aandelen hebben, (3) de aandelen kunnen worden aangemerkt als financiële vaste activa overeenkomstig de Belgische boekhoudwetgeving, en (4) zij de aandelen voor een ononderbroken periode van ten minste een jaar aanhouden of zullen aanhouden. De voorwaarde dat een minimaal vereist aandelenbelang wordt aangehouden, is niet van toepassing is op dividenden die door Belgische kredietinstellingen zoals bedoeld in artikel 56,
47 #438611
§1, van het W.I.B., door verzekeringsondernemingen zoals bedoeld in artikel 56, §2, 2°, h, van het W.I.B., of door beursvennootschappen zoals bedoeld in artikel 47 van de wet van 6 april 1995, worden ontvangen. De ingehouden roerende voorheffing mag worden verrekend met de verschuldigde vennootschapsbelasting en wordt terugbetaald voor zover de roerende voorheffing de verschuldigde vennootschapsbelasting overschrijdt, en aan de volgende twee voorwaarden is voldaan: (1) de belastingplichtige moet op het tijdstip van de betaling of toekenning van de dividenden de volle eigendom van de aandelen hebben; en (2) de dividenduitkering mag geen waardevermindering van of een minderwaarde op de aandelen tot gevolg hebben. De laatste voorwaarde is niet van toepassing als (a) de vennootschap kan aantonen dat zij gedurende een ononderbroken periode van 12 maanden voorafgaand aan de betaling of de toekenning van het dividend de volle eigendom van de aandelen bezat; of (b) de aandelen in de vermelde periode nooit hebben toebehoord aan een andere dan een Belgische vennootschap of dan een buitenlandse vennootschap die de aandelen ononderbroken in een Belgische vaste inrichting heeft geïnvesteerd. De dividenden uitgekeerd aan een Belgische vennootschap zullen vrijgesteld zijn van Belgische roerende voorheffing indien de Belgische vennootschap, op het moment van uitkering of toekenning van de dividenden, minstens 10% van het kapitaal van Dexia bezit en zij de aandelen voor een ononderbroken periode van ten minste één jaar aanhoudt of zal aanhouden. Om in aanmerking te komen voor deze vrijstelling, moet de belegger aan Dexia of haar betalingsagent een certificaat voorleggen waarin zijn kwalificerende status en het voldoen aan deze twee verplichte voorwaarden worden bevestigd. Als de belegger, op het tijdstip waarop het dividend met betrekking tot de aandelen wordt betaald of toegekend, de aandelen minder dan één jaar aanhoudt, zal Dexia de roerende voorheffing inhouden maar niet aan de Belgische Schatkist doorstorten op voorwaarde dat de belegger zijn kwalificerende status, de datum met ingang waarvan hij de aandelen aanhoudt en zijn verbintenis om de aandelen voor een ononderbroken periode van ten minste één jaar te zullen aanhouden, bevestigt. De belegger moet Dexia of haar betalingsagent ervan op de hoogte brengen wanneer de periode van één jaar is verstreken of wanneer zijn belang in het kapitaal van Dexia onder de 10% zal zakken vooraleer deze periode van één jaar is verstreken. Zodra de vereiste deelnemingsperiode van één jaar is verstreken, wordt de op het dividend ingehouden roerende voorheffing aan de belegger terugbetaald. Organismen voor de financiering van pensioenen De dividenden die worden ontvangen door organismen voor de financiering van pensioenen zoals gedefinieerd in artikel 8 van de Wet van 27 oktober 2006 zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting. Organismen voor de financiering van pensioenen kunnen een volledig (en terugbetaalbaar) belastingkrediet verkrijgen voor de Belgische roerende voorheffing die op de dividenden wordt ingehouden. Overige Belgische rechtspersonen Voor de Belgische rechtspersonen die niet als organismen voor de financiering van pensioenen kwalificeren, bevrijdt de Belgische roerende voorheffing op dividenden hen in principe volledig van hun verschuldigde inkomstenbelasting.
48 #438611
Niet-inwoners Voor niet-inwoners natuurlijke personen en vennootschappen is de roerende voorheffing op dividend de enige belasting die in België op het dividend wordt geheven, tenzij de nietinwoner de aandelen aanhoudt in het kader van een beroepsactiviteit uitgeoefend in België via een Belgische vaste basis of een Belgische vaste inrichting. Indien de aandelen zijn verworven door een niet-inwoner in het kader van een beroepsactiviteit uitgeoefend in België via een Belgische vaste basis of een Belgische vaste inrichting, moet deze belegger de ontvangen dividenden aangeven en worden deze belast tegen het toepasselijke tarief voor niet-inwoners/natuurlijke personen of nietinwoners/vennootschappen. Niet-inwoners vennootschappen waarvan de aandelen worden gehouden door een Belgische vaste inrichting kunnen 95% van de dividenden begrepen in hun belastbare winst aftrekken, indien op de datum waarop het dividend wordt betaald of toegekend, (1) zij ten minste 10% aanhouden van het kapitaal van Dexia of een deelneming aanhouden met een aanschaffingswaarde van ten minste EUR 1.200.000, (2) zij de volle eigendom van de aandelen hebben, (3) de aandelen kunnen worden aangemerkt als financiële vaste activa overeenkomstig de Belgische boekhoudwetgeving, en (4) zij de aandelen voor een ononderbroken periode van ten minste een jaar aanhouden of zullen aanhouden. De bij de bron ingehouden roerende voorheffing mag met de belasting der niet-inwoners van natuurlijke personen of vennootschappen worden verrekend en is terugbetaalbaar voor zover de roerende voorheffing de verschuldigde inkomstenbelasting overschrijdt, mits aan de volgende twee voorwaarden is voldaan: (1) de belastingplichtige moet op het tijdstip van de betaling of toekenning van de dividenden de volle eigendom van de aandelen hebben; en (2) de dividenduitkering mag geen waardevermindering van of minderwaarde op de aandelen tot gevolg hebben. Deze laatste voorwaarde is niet van toepassing als (1) de niet-inwoner natuurlijk persoon of de niet-inwoner vennootschap kan aantonen dat hij de volle eigendom van de aandelen bezat gedurende een ononderbroken periode van 12 maanden voorafgaand aan de betaling of de toekenning van het dividend; of (2) en enkel in het geval van een nietinwoner vennootschap, de aandelen in de voormelde periode nooit hebben toebehoord aan een andere dan een Belgische vennootschap of dan een buitenlandse vennootschap die de aandelen ononderbroken in een Belgische vaste inrichting heeft geïnvesteerd. Dividenden die worden uitgekeerd aan niet-inwoners vennootschappen gevestigd in een lidstaat van de EU of in een land waarmee België een verdrag ter voorkoming van dubbele belasting heeft gesloten dat een bepaling bevat over de uitwisseling van informatie, en die als moedermaatschappij kwalificeren, zijn vrijgesteld van de Belgische roerende voorheffing op voorwaarde dat de aandelen die door de niet-inwoner vennootschap worden gehouden ten minste 10% van het kapitaal van Dexia vertegenwoordigen op het moment van de uitkering van de dividenden en deze aandelen werden of zullen worden gehouden voor een ononderbroken periode van ten minste één jaar. Een vennootschap kwalificeert als moedermaatschappij als (i) de in een Lidstaat van de EU gevestigde onderneming een juridische vorm heeft die is vermeld in de bijlage bij de EU Moeder-Dochterrichtlijn van 23 juli 1990 (90/435/EG), zoals gewijzigd door Richtlijn 2003/123/EG van 22 december 2003, of als de vennootschap gevestigd is in een ander land waarmee België een verdrag ter voorkoming van dubbele belasting heeft gesloten dat een informatie-uitwisselingsbepaling bevat, een juridische vorm heeft die vergelijkbaar is met de in deze bijlage genoemde vormen;
49 #438611
(ii) de vennootschap, op grond van de belastingwetgeving van het land waarin de vennootschap is gevestigd en de belastingverdragen ter voorkoming van dubbele belasting die dat land met derde landen heeft gesloten, geacht wordt een belastingplichtige te zijn; en (iii) de vennootschap onderworpen is aan vennootschapsbelasting of een vergelijkbare belasting zonder te genieten van een gunstig belastingstelsel. Om in aanmerking te komen voor deze vrijstelling, moet de belegger aan Dexia of haar betalingsagent een certificaat voorleggen waarin zijn kwalificerende status en het voldoen aan deze twee verplichte voorwaarden worden bevestigd. Als de belegger, op het tijdstip waarop het dividend op de aandelen wordt betaald of toegekend, de aandelen minder dan één jaar houdt, zal Dexia de roerende voorheffing inhouden maar niet aan de Belgische Schatkist doorstorten op voorwaarde dat de belegger zijn kwalificerende status, de datum met ingang waarvan hij de aandelen houdt en zijn verbintenis dat hij de aandelen voor een ononderbroken periode van ten minste één jaar zal houden, bevestigt. De belegger moet Dexia of haar betalingsagent ervan op de hoogte brengen wanneer de periode van één jaar is verstreken of als zijn belang in het kapitaal van Dexia onder de 10% zal komen voordat deze periode is verstreken. Zodra de vereiste periode voor deelneming van één jaar is verstreken, wordt de op het dividend ingehouden roerende voorheffing aan de belegger terugbetaald. De Belgische roerende voorheffing is bovendien niet verschuldigd op dividenden die worden betaald aan een niet-inwoner die geen onderneming exploiteert in België of die zich niet met verrichtingen van winstgevende aard bezighoudt in België en is vrijgesteld van inkomstenbelasting in het land waar ze gevestigd is, mits zij niet contractueel is verplicht tot verdere uitkering van deze dividenden aan de economische eigenaar voor wie zij de aandelen beheert. De vrijstelling is alleen van toepassing als de niet-inwoner een certificaat overlegt waarin deze status en het feit dat zij de volle eigenaar of vruchtgebruiker van de aandelen is, wordt bevestigd. België heeft met meer dan 80 landen belastingverdragen afgesloten op basis waarvan, onder bepaalde voorwaarden zoals de grootte van de deelneming en bepaalde identificatieformaliteiten, het tarief van de roerende voorheffing op dividenden voor inwoners van die landen wordt verlaagd naar 15%, 10%, 5% of 0%. Potentiële aandeelhouders dienen bij hun eigen belastingadviseurs na te gaan of zij in aanmerking komen voor een verlaging van het tarief van de roerende voorheffing bij de uitkering van dividenden en welke procedures moeten worden gevolgd om het verlaagde tarief of een terugbetaling te kunnen aanvragen. Meerwaarden en minderwaarden Belgische natuurlijke personen Belgische natuurlijke personen die de aandelen als een belegging in het kader van hun privévermogen verwerven, zijn niet onderworpen aan Belgische inkomstenbelasting op de meerwaarde gerealiseerd bij de vervreemding van de aandelen. Minderwaarden zijn daarentegen fiscaal niet aftrekbaar. Belgische natuurlijke personen kunnen echter wel onderworpen zijn aan Belgische inkomstenbelasting van 33% (verhoogd met lokale opcentiemen) indien de meerwaarden geacht worden te zijn gerealiseerd buiten het kader van het normaal beheer van het privévermogen van de natuurlijke persoon. Verliezen die voortkomen uit dergelijke transacties
50 #438611
mogen worden afgetrokken van het belastbaar inkomen dat met vergelijkbare transacties is behaald, mits de verliezen in de voorgaande vijf belastingjaren zijn geleden. De meerwaarden gerealiseerd bij de vervreemding van aandelen door Belgische natuurlijke personen die de aandelen voor professionele doeleinden aanhouden, worden tegen het normale progressieve inkomstenbelastingtarief belast, met uitzondering van meerwaarden op aandelen die langer dan vijf jaar zijn aangehouden en die tegen het afzonderlijke tarief van 16,5% worden belast. Minderwaarden op aandelen die worden geleden door een Belgische natuurlijk persoon die de aandelen voor professionele doeleinden aanhoudt, zijn in principe fiscaal aftrekbaar. Belgische vennootschappen Belgische vennootschappen zijn normaliter niet onderworpen aan Belgische inkomstenbelasting op meerwaarden die worden gerealiseerd bij de vervreemding van aandelen. Minderwaarden op aandelen die door Belgische vennootschappen worden geleden, zijn in principe fiscaal niet aftrekbaar. Belgische rechtspersonen Belgische rechtspersonen zijn in principe niet onderworpen aan Belgische inkomstenbelasting op meerwaarden die worden gerealiseerd bij de vervreemding van aandelen. Minderwaarden op aandelen die worden geleden door Belgische rechtspersonen zijn fiscaal niet aftrekbaar. Niet-inwoners Meerwaarden die op de aandelen worden gerealiseerd door een niet-inwoner natuurlijk persoon of een niet-inwoner vennootschap, die deze aandelen niet heeft verworven in het kader van een beroepsactiviteit uitgeoefend in België via een Belgische vaste basis of een Belgische vaste inrichting, zijn in de regel niet belastbaar en minderwaarden zijn fiscaal niet aftrekbaar. Indien de meerwaarden geacht worden te zijn gerealiseerd buiten het kader van het normaal beheer van het privé-vermogen van een niet-inwoner natuurlijke persoon, zijn deze onderworpen aan een definitieve bedrijfsvoorheffing van 30,28%. Verliezen uit dergelijke transacties mogen worden afgetrokken van het belastbaar inkomen dat met vergelijkbare transacties is behaald, mits de verliezen in de voorgaande vijf belastingjaren zijn geleden. België heeft met meer dan 80 landen belastingverdragen gesloten die een volledige vrijstelling van Belgische inkomstenbelasting geven op de meerwaarden die door inwoners van die landen worden gerealiseerd. Meerwaarden worden tegen het normale progressieve inkomstenbelastingtarief belast en minderwaarden zijn fiscaal aftrekbaar als deze meerwaarden of minderwaarden worden gerealiseerd op aandelen die door een niet-inwoner natuurlijk persoon worden gehouden in het kader van een beroepsactiviteit uitgeoefend in België via een Belgische vaste basis. Belasting op beurstransacties Een beurstaks van 0,17% is in regel verschuldigd bij iedere aan- en verkoop, en bij iedere andere verwerving en overdracht onder bezwarende titel in België van bestaande aandelen via een professionele tussenpersoon in België op een secundaire markt (zogenaamde “secundaire
51 #438611
markttransacties”). De taks is beperkt tot een maximum van EUR 500 per transactie en per partij. Er is geen beurstaks verschuldigd door: (1) professionele tussenpersonen zoals bedoeld in artikel 2, 9° en 10° van de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten die voor eigen rekening handelen; (2) verzekeringsondernemingen zoals bedoeld in artikel 2, §1 van de Wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen die voor eigen rekening handelen; (3) professionele pensioeninstellingen zoals bedoeld in artikel 2, 1° van de Wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op instellingen voor bedrijfspensioenen die voor eigen rekening handelen; (4) instellingen voor collectieve belegging die voor eigen rekening handelen, en (5) niet-inwoners. Deze laatsten dienen hiertoe een beëdigde verklaring aan de tussenpersoon overleggen waarin hun status van niet-inwoner wordt bevestigd.
52 #438611
HOOFDSTUK 5 1.
GESCHILLEN EN WIJZIGING VAN HET PROSPECTUS
GESCHILLEN Het Prospectus is onderworpen aan Belgisch recht. Elk geschil dat ontstaat naar aanleiding van of krachtens dit Prospectus, behoort tot de uitsluitende bevoegdheid van de rechtbanken van Brussel.
2.
WIJZIGING VAN HET PROSPECTUS Dexia kan het Prospectus wijzigen in de mate dat de vooropgestelde wijziging niet op significante wijze afbreuk doet aan de aard en de inhoud van de rechten en voordelen toegekend aan aandeelhouders krachtens het Prospectus en zijn bijlagen. Elke wijziging van het Prospectus dient het voorwerp uit te maken van een aanvulling goedgekeurd door de CBFA.
53 #438611
