ABN AMRO MeesPierson Real Estate Management B.V.
Jaarrekening 2013
Pagina 1 van 13
ABN AMRO MeesPierson Real Estate Management B.V. INHOUD Pagina Directieverslag
3
Balans per 31 december 2013
5
Winst- en verliesrekening 2013
6
Toelichting algemeen
7
Toelichting op de balans per 31 december 2013
9
Toelichting op de winst- en verliesrekening 2013
11
Overige gegevens
13
ABN AMRO MeesPierson Real Estate Management B.V. te Amsterdam Statutair adres Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam Ingeschreven bij het Handelsregister te Amsterdam onder nummer 24.314.162
Pagina 2 van 13
ABN AMRO MeesPierson Real Estate Management B.V. De directie presenteert hierbij de jaarrekening van ABN AMRO MeesPierson Real Estate Management B.V. (hierna: ''de Vennootschap'') over het jaar 2013.
Algemeen De Vennootschap is opgericht op 10 oktober 2000 en is een rechtspersoon naar Nederlands recht. Het doel van de Vennootschap is ondermeer: - het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen, waaronder uitdrukkelijk begrepen het optreden als (beherend) vennoot van commanditaire vennootschappen. belangen van vastgoedfondsen waarvoor de Stichting optreedt als bewaarder als bedoeld in de Wet toezicht beleggingsinstellingen, alsmede haar vennoten; - verder heeft de Vennootschap o.a. als doel het financieren van ondernemingen en vennootschappen.
Ontwikkelingen gedurende het boekjaar Activiteiten en opbrengsten Per kwartaal worden de reguliere beheersvergoedingen gefactureerd aan de vastgoedfondsen onder beheer. Kosten en samenwerking met MPC Münchmeyer Petersen Real Estate Services B.V. (MPC) De kosten van de verslagperiode bestaan hoofdzakelijk uit uitbestede managementkosten (EUR 589.938,-) en juridische kosten (EUR 154.644,-). Per 1 september 2011 is de samenwerking met MPC gestart. De samenwerking betreft de outsourcing van het management van de vastgoedfondsen. MPC is actief in het ontwikkelen, initieren en beheren van alternatieve beleggingsprodukten voor private en institutionele investeerders, onder meer in de vastgoedsector. Gedurende het jaar is met name juridisch advies ingewonnen voor de herstructurering van het MeesPierson Real Estate Development Fund C.V.. Dit fonds is eind 2013 afgewikkeld en zal geen managementaandacht meer behoeven. De jaarrekening van de vennootschap is opgesteld uitgaande van de continuiteitsveronderstelling.
Pagina 3 van 13
ABN AMRO MeesPierson Real Estate Management B.V. Resultaten Het eigen vermogen bedraagt per 31 december 2013 EUR 250.000,- (2012: EUR 288.521,-). Op 21 november 2013 heeft ABN AMRO Private en Trust Holding B.V. een agiostorting verricht van EUR 250,000,- om het kapitaal van de Vennootschap aan te vullen. In overeenstemming met artikel 5 van de verkoopovereenkomst is de opgevraagde, nog niet ontvangen agiostorting EUR 31.930,-. Over het jaar 2013 behaalde de Vennootschap een verlies van EUR 320.451- (in 2011 een verlies van: EUR 241.423,-). Financiele instrumenten De Vennootschap maakt in het jaar onder verslaggeving geen gebruik van afgeleide financiële instrumenten (derivaten). Toekomstverwachting In september 2013 zijn ABNAMRO en MPC besprekingen aangegaan voor de overdracht van de aandelen ABNAMRO MeesPierson Real Estate Management B.V.. Deze besprekingen hebben geleid tot een principe overeenkomst in december en een verwachte levering van de aandelen in februari 2014. De levering vindt plaats onder de opschortende voorwaarde dat de AFM conform het verzoek daartoe van de Vennootschap de registratie uit het door de AFM gehouden register heeft verwijderd van de Vennootschap als houder van de vergunning op grond van artikel 2:65 Wft en de door haar beheerde beleggingsinstelling (Vastgoedfonds II C.V.). Tevens is levering afhankelijk van de opschortende voorwaarden conform artikel 5 van de verkoopovereenkomst, waaronder het door verkoper zorgdragen dat het eigen vermogen en de liquide middelen positie van de Vennootschap, tot en met ondertekening van de akte van levering, ten minste EUR 250.000,- bedraagt. Na levering van de aandelen zullen de activiteiten van de management B.V. voortgezet worden onder leiding van de nieuwe directie van MPC.
Amsterdam, 9 mei 2014
T. Meulman
Pagina 4 van 13
ABN AMRO MeesPierson Real Estate Management B.V. BALANS PER 31 DECEMBER 2013, voor winstverdeling (EUR x 1)
Note ACTIVA Vlottende activa - Overige vorderingen
2013
2012
1 0
133 0
Vooruitbetaalde en nog te ontvangen bedragen - Belastingen - Nog te ontvangen agiostorting - Nog te ontvangen bedragen
Liquide middelen - Liquide middelen
133
2 114.315 31.930 18.005
3
TOTAAL ACTIVA
175.508 0 139.391 164.250
314.899
269.456
125.996
433.706
441.028
PASSIVA Eigen vermogen - Aandelenkapitaal - Agio reserve - Algemene reserve - Resultaat lopend boekjaar
4 5 6 7
18.500 493.430 58.521 -320.451
18.500 211.500 299.944 -241.423 250.000
Vooruitontvangen en nog te betalen bedragen - Nog te betalen kosten 8 147.828 - Belastingen 9 35.878
TOTAAL PASSIVA
Pagina 5 van 13
288.521
124.054 28.453 183.706
152.507
433.706
441.028
ABN AMRO MeesPierson Real Estate Management B.V. WINST- EN VERLIESREKENING (EUR x 1)
2013
2012
Baten -
Interest baten
10
125
1.094
-
Provisies
11
343.567
328.107
343.691
329.201
-770.959
-664.803
-427.268
-335.602
106.817
94.179
-320.451
-241.423
Lasten - Andere beheerskosten
12
Resultaat uit gewone bedrijfsvoering voor belastingen Belasting over het resultaat uit gewone bedrijfsvoering 13 RESULTAAT NA BELASTINGEN
Pagina 6 van 13
ABN AMRO MeesPierson Real Estate Management B.V. TOELICHTING ALGEMEEN
Algemeen Doelstelling De Vennootschap heeft ten doel: a) het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het op andere wijze een belang nemen in, het besturen van en het toezicht houden op, het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan andere vennootschappen en ondernemingen, van welke aard ook; b) het verstrekken van periodieke uitkeringen; c) het financieren van ondernemingen en vennootschappen; d) het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen, het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten. e) het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden; f) het voor eigen rekening of voor rekening van derden verkrijgen, vervreemden, bezwaren, exploiteren, huren, verhuren en op andere wijze in gebruik of genot verkrijgen en geven van registergoederen; g) het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen; h) het exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten,vergunningen, knowhow en andere industriéle danwel intellectuele eigendomsrechten; i) het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten en al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. De Vennootschap heeft gedurende het jaar beheersactiviteiten verricht voor de volgende entiteiten: MeesPierson Vastgoedfonds Admiraalsplein C.V. MeesPierson Vastgoedfonds Hanzepark C.V. MeesPierson Vastgoedfonds Kranenburg C.V. Light Industrial C.V. ABN AMRO MeesPierson Vastgoedfonds Stadspoort C.V. MeesPierson Vastgoedfonds II C.V. MeesPierson Vastgoedfonds Van Goghplein C.V. MeesPierson Vastgoedfonds Waalhaven C.V. Juridische structuur
Per 1 april 2010 heeft de Nederlandse Staat haar belangen in ABN AMRO Bank N.V. en Fortis Bank Per 1 juli 2010 heeft een driehoeksfusie plaats gevonden tussen Fortis Bank (Nederland) N.V., ABN AMRO Bank N.V. en ABN AMRO Group N.V., waarbij ABN AMRO Bank N.V. de verkrijgende vennootschap is van alle activa en passiva van Fortis Bank (Nederland) N.V. Hierdoor is de Vennootschap en haar aandeelhouder, vanaf 1 juli 2010 een groepsmaatschappij geworden van ABN AMRO Group N.V. Naar aanleiding van deze fusie heeft de Vennootschap haar naam gewijzigd van MeesPierson Real Estate Management B.V. in ABN AMRO MeesPierson Real Estate Management B.V.De directe aandeelhouder heeft haar naam gewijzigd van MeesPierson Private & Trust Holding B.V. in ABN AMRO MeesPierson Private & Trust Holding B.V.
Pagina 7 van 13
ABN AMRO MeesPierson Real Estate Management B.V. Jaarrekening De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. De Vennootschap is opgenomen in de geconsolideerde cijfers van 31 december 2013 van ABN AMRO Group N.V., gedeponeerd onder nummer 34.370.515 bij het Handelsregister bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Amsterdam. Derhalve is voor ABNAMRO MeesPieson Real Estate Management B.V. bij het opstellen van de jaarrekening gebruik gemaakt van de in artikel 408 Titel 9 Boek 2 BW geboden vrijstelling om geen kasstroomoverzicht op te nemen. Deze jaarrekening is opgesteld vóór winstverdeling. Een voorstel voor een eventuele winstverdeling is opgenomen onder het hoofdstuk 'Overige gegevens'. Deze jaarrekening is opgesteld uitgaande van de continuïteitsveronderstelling.
GRONDSLAGEN VOOR WAARDERING EN RESULTAATBEPALING Algemeen De activa en passiva luiden in euro's en worden gewaardeerd tegen de nominale waarde, tenzij hierna een andere grondslag wordt vermeld. Overige vorderingen en nog te ontvangen bedragen worden na eerste opname gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieverentemethode, verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen. Nog te betalen kosten worden na eerste opname gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieverentemethode, verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen. De baten en lasten zijn verwerkt in het boekjaar waarop zij betrekking hebben. Belastingen De belasting over het resultaat wordt bepaald op basis van het nominale tarief voor de vennootschapsbelasting rekening houdend met fiscale faciliteiten. De Vennootschap is opgenomen in de fiscale eenheid van ABN AMRO Group N.V., zowel voor de omzetbelasting als voor de vennootschapsbelasting. Binnen deze fiscale eenheid wordt de belasting verrekend met de moedermaatschappij alsof de vennootschap zelfstandig belastingplichtig is. De fiscale eenheid vennootschapsbelasting met ABN AMRO Group N.V. is per 1 januari 2014 beëindigd. De fiscale eenheid omzetbelasting met ABN AMRO Group N.V. is per 10 februari 2014 beëindigd.
Pagina 8 van 13
ABN AMRO MeesPierson Real Estate Management B.V. TOELICHTING OP DE BALANS PER 31 DECEMBER 2013 (in EUR * 1 tenzij anders vermeld)
2013
2012
0 0
133 133
114.315 114.315
175.508 175.508
Vlottende activa 1 Overige vorderingen Deze post is als volgt samengesteld:
2 Vooruitbetaalde en nog te ontvangen bedragen
Deze post is als volgt samengesteld: - Vennootschapsbelasting Belastingen -
Opgevraagde agiostorting (artikel 5 van de verkoopovereenkomst) Nog te ontvangen agiostorting
31.930 31.930
0 0
-
Nog te ontvangen provisies Nog te ontvangen rente Nog te ontvangen bedragen
17.944 61 18.005
139.365 26 139.391
269.456
125.996
De nog te ontvangen provisies en rente betreffen vorderingen met een looptijd < 1 jaar. De aanslagen vennootschapsbelasting zijn tot en met 2012 definitief vastgesteld. De te vorderen vennootschapsbelasting betreft de tot waardering gebrachte beschikbare verliescompensatie, welke na verwachting in de toekomstverrekenbaar zijn.
3 Liquide middelen
Dit betreft de bankrekening aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. Het saldo is direct opvraagbaar.
Pagina 9 van 13
ABN AMRO MeesPierson Real Estate Management B.V. 2013
2012
4 Aandelenkapitaal
18.500 18.500 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt per rapportagedatum EUR 90.000, en is verdeeld in 900 gewone aandelen, elk met een nominale waarde van EUR 100 per aandeel. Hiervan zijn 185 aandelen geplaatst en volgestort. Op rapportagedatum worden alle aandelen gehouden door ABN AMRO MeesPierson Private & Trust Holding B.V. te Amsterdam. In het boekjaar hebben geen wijzigingen plaatsgevonden.
5 Agio Reserve
493.430 211.500 Op 21 november 2013 heeft ABN AMRO Private en Trust Holding B.V. een agiostorting van EUR 250.000,verricht om het kapitaal van de Vennootschap aan te vullen. Dit betreft een informele kapitaalstorting boven de nominale waarde van het aandelenkapitaal. In overeenstemming met artikel 5 van de verkoopovereenkomst is de opgevraagde, nog niet ontvangen agiostorting EUR 31.930,-.
6 Algemene Reserve
Het verloop van deze post is als volgt: - Saldo per 1 januari - Mutatie vanuit onverdeeld resultaat vorig boekjaar Saldo per 31 december
7 Resultaat lopend boekjaar
299.944 -241.423 58.521
599.609 -299.665 299.944
-320.451
-241.423
10.500 131.949 5.379 0 147.828
15.000 5.000 0 104.054 124.054
35.878 0 35.878
28.453 0 28.453
Dit betreft de netto behaalde resultaten over het boekjaar.
8 Nog te betalen kosten
Deze post is als volgt samengesteld: - Nog te betalen accountantskosten - Nog te betalen kosten juridisch advies - Overige kosten - Nog te betalen managementkosten Saldo per 31 december
9 Belastingen
Deze post is als volgt samengesteld: - Omzetbelasting - Vennootschapsbelasting Saldo per 31 december Niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen
De Vennootschap is opgenomen in de fiscale eenheid zowel voor de omzetbelasting als voor de vennootschapsbelasting van ABN AMRO Group N.V. en kan derhalve hoofdelijk aansprakelijk worden gehouden voor belastingschulden van alle in deze fiscale eenheid betrokken vennootschappen. De vennootschap heeft bij oprichting een garantstelling afgegeven aan Stichting Bewaarder MeesPierson Vastgoedfondsen in geval de Stichting Bewaarder MeesPierson Vastgoedfondsen een tekort heeft aan liquiditeiten.
Pagina 10 van 13
ABN AMRO MeesPierson Real Estate Management B.V. TOELICHTING OP DE WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2013 (EUR x 1)
10 Interest
2013
2012
125
1.094
343.567
328.107
0 -13.430 -589.938 -154.644 -12.948 -770.959
-106.171 -26.767 -499.607 -25.602 -6.656 -664.803
Deze post is als volgt samengesteld: - interestbaten rekening courant 11 Provisies
Dit betreft provisies inzake geleverde diensten aan de fondsen.
12 Andere beheerskosten
Hieronder zijn vermeld de overige kosten uit hoofde van de bedrijfsvoering Deze post is als volgt samengesteld: - Consultant advieskosten - Accountantskosten - Managementkosten - Juridische advieskosten - Overige algemene beheerskosten Totale andere beheerskosten
Er is juridisch advies ingewonnen voor met name de herstructurering van het MeesPierson Real Estate Development Fund C.V. Voor de dienstverlening van MPC Münchmeyer Petersen Real Estate Services B.V. is gedurende het boekjaar EUR 589.938,- aan managementkosten in rekening gebracht. De Vennootschap heeft geen personeel in dienst. De directie ontvangt geen vergoeding voor verrichte werkzaamheden. Transacties met gelieerde partijen Er hebben zich geen transacties met gelieerde partijen voorgedaan op niet zakelijke grondslag.
Pagina 11 van 13
ABN AMRO MeesPierson Real Estate Management B.V. 2013
2012
De belastingen over het boekjaar zijn berekend op basis van het 106.817 verantwoorde resultaat, rekening houdend met fiscaal vrijgestelde posten of gedeeltelijk niet aftrekbare kosten.
94.179
13 Belastingen over het resultaat uit gewone bedrijfsvoering
Amsterdam, 9 mei 2014
De directie,
-
T. Meulman
Pagina 12 van 13
ABN AMRO MeesPierson Real Estate Management B.V. OVERIGE GEGEVENS Statutaire bepalingen inzake de winstverdeling De winstverdeling vindt plaats overeenkomstig artikel 16 van de statuten waarvan de tekst luidt: 16.1 De winst, die uit de vastgestelde jaarrekening blijkt, staat ter beschikking van de algemene vergadering. 16.2 De vennootschap kan aan aandeelhouders en andere gerechtigden ten laste van de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Op aandelen die de vennootschapzelf houdt, kan geen uitkering van winst aan de vennootschap zelf plaatshebben. 16.3 De algemene vergadering is, met inachtneming van bepaalde in het tweede lid, bevoegde één of meer interim-dividenden betaalbaar te stellen. 16.4 Uitkering van winst geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waauit blijkt dat zij geoorloofd is.
Voorstel voor verdeling van het resultaat. Op grond van artikel 35 van de statuten wordt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgesteld om het netto resultaat als volgt te verdelen: Netto resultaat -320.451 Voorstel tot dividenduitkering 0 Onttrekking aan de Algemene Reserve -320.451
Gebeurtenissen na balansdatum Op 10 februari 2014 zijn de aandelen in ABNAMRO MeesPierson Real Estate Management B.V. overgegaan van ABNAMRO Private & Trust Holding B.V. naar MPC. Na deze overdracht is de naam van de vennootschap gewijzigd in Real Estate Management B.V.. De nieuwe directie van de vennootschap zal gevoerd worden door MPC. De beheerder heeft de AFM geïnformeerd over deze voorgenomen transactie en heeft de AFM verzocht haar vergunning inzake het beheer van Vastgoedfonds II C.V. per 1 januari 2014 uit het register te verwijderen, aangezien de beheerder niet voornemens is nieuwe objecten voor deze portefeuille aan te willen kopen en alle activiteiten gericht zijn op het zo goed mogelijk afwikkelen van dit fonds. Op 31 januari j.l. heeft de AFM bericht dat men akkoord gaat met dit verzoek en de vergunning per 1 januari 2014 intrekt en de registratie doorhaalt. De fiscale eenheid vennootschapsbelasting met ABN AMRO Group N.V. is per 1 januari 2014 beëindigd. De fiscale eenheid omzetbelasting met ABN AMRO Group N.V. is per 10 februari 2014 beëindigd. Controleverklaring De controleverklaring is opgenomen op de volgende pagina.
Pagina 13 van 13
