Aardig onderweg Jaarverslag

Aardig onderweg Jaarverslag 2011

www.ret.nl

2

Inhoudsopgave Deel 1 ‘Wie zaait zal oogsten’ Goed bestuur (corporate governance) Structuur van de onderneming Corporate governance-structuur Naleving Corporate Governance Code Interne beheersingsstructuur In Control Statement Project Governance Financiële ontwikkelingen Structuur Efficiency Resultaat 2011 Vooruitblik 2012 Taakverdeling directie Personalia directie Juridische structuur RET N.V. en RET Infrastructuur B.V. 2011 Verslag van de Raad van Commissarissen

3 5 5 5 5 5 6 7 7 7 7 7 8 9 10 11

Deel 2 Geconsolideerde balans per 31 december 2011 Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2011 Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2011 Grondslagen van waardering en resultaatbepaling Toelichting op de geconsolideerde balans Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening Vennootschappelijke balans per 31 december 2011 Vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2011 Toelichting op de vennootschappelijke balans Toelichting op de vennootschappelijke winst- en verliesrekening

16 17 18 19 20 25 35 41 42 43 51

Deel 3 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Statutaire regeling omtrent winstneming Voorstel resultaatbestemming Gebeurtenissen na balansdatum Meerjarenoverzicht

54 55 56 56 57 58

Jaarverslag Rotterdamse Elektrische Tram N.V., hierna te noemen RET N.V.

deel 1

Voorwoord

‘Wie zaait zal oogsten’ ‘Wie zaait zal oogsten’ was de titel van het Jaarplan 2011. Vorig jaar schreef ik in het jaarverslag dat 2010 een veelbewogen jaar was en ik voorspelde dat 2011 het jaar van de oogst zou worden. 2011 heeft zeker niet ondergedaan voor 2010. We hadden te maken met onder andere stakingen, bezuinigingen en verplichte aanbesteding maar ook met de opening van een duurzame remise, het uitreiken van de Aardig Onderweg Award, een enorme daling van het zwartrijderspercentage, een groei van het aantal reizigers en door dit alles aanzienlijk hogere inkomsten. Inspanningen van de fasen daarvoor verzilveren zich.

Staken

Helaas werd 2011 al vanaf het begin overschaduwd door de verplichte aanbesteding en de aangekondigde bezuinigingen die vanaf 2012 worden gerealiseerd. Maar liefst zes keer hadden we te maken met stakingen en acties tegen de bezuinigingen op het openbaar vervoer en de verplichte aanbesteding van het OV in de drie grote steden. De directie was het eens met de doelen, maar niet met staken als middel. Terwijl de acties zich richtten tegen het beleid van de minister werden de reiziger en de RET de dupe. Daarom zijn wij ook, tevergeefs, in juni naar de rechter gegaan om de staking te laten verbieden. Ik vind het belangrijk te vermelden dat wij voorstander zijn van marktconform werken in het openbaar vervoer. We zijn echter tegen het uit elkaar trekken van infrastructuur, beheer, onderhoud en vervoer. Een beter prijs- kwaliteitverhouding (efficiëntie), reizigersgroei en een betere afstemming van vraag en aanbod (innovatie, klantgerichtheid) moeten in de grote stad op een andere manier dan uitsluitend via aanbesteding worden bereikt. Aanbesteding is geen doel op zich en is geen synoniem voor marktwerking. Wij blijven pleiten voor het Rotterdamse model: het behoud van een integraal OV-systeem zonder concurrentie tussen vervoersmodaliteiten en zonder opsplitsing van infrastructuur en vervoer. En met één aanspreekpunt voor al het openbaar vervoer in de regio: de RET.

Bezuinigen

De aangekondigde bezuinigingen op het openbaar vervoer voor 2012 en de jaren erna zijn fors. Met de voorbereidingen van de bezuinigingen in 2012 werden wij in 2011 volop geconfronteerd. Zo zag de stadsregio zich genoodzaakt om het busaanbod door de RET in 2012 met circa 19% te verminderen en heeft de stadsregio op sociale veiligheid flink bezuinigd. Dit heeft veel banen gekost in de functies van buschauffeur, medewerker toezicht en dienstleider veiligheidstoezicht. Ook de taakstelling Infra zorgt voor verlies van banen bij de afdeling Techniek. Op eigen initiatief zijn we begonnen de kosten verder omlaag te brengen. Bezuinigingen van deze omvang kunnen echter niet worden opgevangen met efficiënter werken alleen. De bezuinigingen hebben reeds gevolgen gehad voor ons voorzieningenniveau en onze werkgelegenheid.

Aanbesteden

Niet alleen de bezuinigingen maar ook de verplichte aanbesteding van de bus zorgde voor een hoop onrust en onzekerheid. In september kwam het bestek voor de busconcessie 2013 – 2019 op de markt. Qbuzz en RET hebben een verzoek ingediend bij de NMa om gezamenlijk een nieuw busbedrijf te starten. De NMa besloot dat het nodig was een volledig vergunningstraject te doorlopen. De NMa heeft daarbij aangegeven dat uitgebreider onderzoek nodig was om vast te stellen of de concurrentie bij de lopende aanbesteding werd belemmerd als gevolg van het samengaan van RET en Qbuzz. Het gevolg van deze uitspraak was dat Qbuzz en RET zich genoodzaakt zagen af te zien van de samenwerking en afzonderlijk een bieding deden. Behalve de RET en Qbuzz bracht ook Connexxion een bieding uit. Op 14 maart 2012 werd bekend gemaakt dat de RET de busconcessie heeft gewonnen. De voorbereiding op de aanbesteding bus eist veel capaciteit op in 2012. Een succesvolle implementatie van de nieuwe concessie is het belangrijkste speerpunt voor 2012. Vanaf december 2012 rijden wij volgens de eerste dienstregeling van de nieuwe concessie: met ongeveer 200 nieuwe collega’s en 90 bussen erbij van Qbuzz.

3

deel 1

Oogstmomenten

De afgelopen jaren is veel bereikt. De RET is weerbaarder geworden en er zijn grote verbeteringen zichtbaar in kostenbeheersing, productiviteit, efficiëntie, kwaliteit, professionaliteit en het voorzieningenniveau op straat. We zetten ons ervoor in dat we veel kunnen behouden, ondanks de bezuinigingen. Duurzaam bezuinigen noemen wij dat. En dat is dan ook de titel van ons Jaarplan 2012. In veel opzichten is 2011 een mooi jaar geweest. De cijfers uit de OV-Klantbarometer laten zien dat de RET ‘Aardig onderweg’ is. In 2011 behaalden we de derde plaats van alle twaalf stadsbusconcessies. De cijfers laten zien dat de klantwaardering steeg en dat we ons op veel punten verbeterden. In juni kregen we het certificaat Prince2, Volwassenheidsniveau 2 uitgereikt. Daarmee behoort de RET tot de top 3 van Nederland als het gaat om het uitvoeren van projecten. Andere hoogtepunten waren de opening van de duurzame remise Beverwaard in augustus en de doortrekking van de metrolijn E (RandstadRail) naar Slinge in december. Ook wordt het straatbeeld steeds meer bepaald door onze nieuwe trams en metro’s. 2011 was een oogstjaar en dat zien we terug in de financiële resultaten. De stijging van de inkomsten en de daling van de kosten betalen zich nu uit. Er zou financiële ruimte zijn om te investeren in extra en nieuw openbaar vervoer, zoals vervoer over water en de Hoekse Lijn. We kunnen de oogst echter niet meer gebruiken om te investeren in de verbetering van het openbaar vervoer. Door de enorme taakstellingen zal dit geld nodig zijn om de bezuinigingen elders op te vangen. Aan de andere kant kunnen we niet anders dan onszelf gelukkig prijzen dat wij de oogst hebben binnengehaald. Anders zouden de bezuinigingen nog ingrijpender zijn.

Blik vooruit

Ook in 2012 spelen de aanbesteding en bezuinigingen een grote rol. De bus wordt gereed gemaakt voor de overgang naar de nieuwe concessie. Maar aanbesteden en bezuinigen mogen niet ons jaar overheersen. Wat we de afgelopen jaren hebben opgebouwd, willen we behouden. Duurzaam ondernemen is een essentieel onderdeel van de bedrijfsvoering binnen de RET. Bij het nemen van onze maatschappelijke verantwoordelijkheid reikt onze ambitie verder dan Rotterdam. In 2011 hebben wij een integrale visie op duurzaam ondernemen geformuleerd. De RET ziet duurzaam ondernemen als verstandig omgaan met de beperkte middelen die wij tot onze beschikking hebben, om zowel milieu als

Voorwoord

kosten te sparen. Niet voor niets hebben wij met onze partners in het Rotterdam Climate Initiative afgesproken om een voorbeeldfunctie te vervullen op het gebied van duurzaam ondernemen. We willen een van de duurzaamste OV-bedrijven van Europa zijn. Zo wordt meer dan 80% van onze reizigers met elektrisch aangedreven voertuigen vervoerd, waarvoor de RET groene stroom gebruikt. De busvloot van de RET voldoet aan de hoogste vigerende milieueisen (Euro V of EEV) en loopt de RET voorop bij experimenten met hybride bussen, nieuwe technieken voor het terugwinnen en opslaan van remenergie en is een duurzame en energiezuinige nieuwe tramremise gebouwd. Tevens is in 2011 een raamafspraak gemaakt voor de aanschaf van elektrische bedrijfsauto’s. Maar duurzaam ondernemen betekent voor de RET meer. Wij willen als organisatie een positieve impact hebben op de maatschappij waarin wij opereren. De RET is niet alleen de logistieke verbinder maar wil ook een sociale verbinder zijn. Een voorbeeld hiervan is de Aardig Onderweg Award voor mensen die zelf ‘aardig onderweg’ zijn of anderen ‘aardig onderweg’ helpen. Tot duurzaam ondernemen rekenen wij ook de zorg voor en ontwikkeling van ons (toekomstig) personeel. In ons personeelsbeleid is de duurzame en optimale inzetbaarheid van alle medewerkers binnen de organisatie een belangrijke waarde. Ook zijn wij actief deelnemer van de onderwijsinitiatieven ‘Eerst de Klas’ en ‘Jinc’. Hiermee bieden wij gericht stageopdrachten en plaatsen aan jonge afgestudeerde academici in de lerarenopleiding en (V)MBO studenten. De RET biedt hen zo de kans van dichtbij kennis te laten maken met ons bedrijf en een beter zicht te ontwikkelen op de arbeidsmarkt. Wij zijn een openbaar vervoerbedrijf en het is onze taak om de reiziger kwalitatief en kwantitatief goed openbaar vervoer aan te bieden. Onze reisinformatie (dREIS) zal nog verder verbeteren en de punctualiteit van ons openbaar vervoer zal verhogen. Het aantal veiligheidsincidenten nam ook dit jaar weliswaar af, maar toch hebben in 2011 meer dan 50 medewerkers tijdens de uitoefening van hun beroep te maken gekregen met verbaal en/of fysiek geweld. We blijven dan ook inzetten op het vergroten van de veiligheid in en rond het openbaar vervoer voor de reiziger en de medewerker. Dit blijft topprioriteit. Pedro Peters, statutair directeur

4

deel 1

Goed bestuur (corporate governance)

Goed bestuur (corporate governance) Openheid en transparantie zijn belangrijke waarden voor de RET. De RET is geen beursgenoteerde onderneming en is vanuit die hoedanigheid niet verplicht om de Nederlandse beginselen van deugdelijk ondernemingsbestuur en de bijbehorende best practice bepalingen toe te passen. Wel wensen wij zoveel mogelijk te voldoen aan de Nederlandse corporate governance code (de Code). In de reglementen van de Raad van Commissarissen en haar commissies is de Code grotendeels verwerkt. De RET heeft aan de hand van de Code een checklist samengesteld en deze met de auditcommissie besproken. De naleving van de Code wordt separaat gerapporteerd aan de aandeelhouder.

Structuur van de onderneming

RET N.V. is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht. De vennootschap wordt bestuurd door de directie, waarvan er één statutair directeur is. De Raad van Commissarissen houdt toezicht en wordt in zijn werk terzijde gestaan door de auditcommissie en de HR-commissie. De directie en de Raad van Commissarissen inclusief haar commissies zijn onafhankelijk van elkaar. Zie het Verslag van de Raad van Commissarissen voor een samenvatting van de activiteiten van de Raad van Commissarissen en haar commissies in 2011.

Corporate governance-structuur

De directie is verantwoordelijk voor het besturen van de onderneming op een transparante wijze. De directie en de Raad van Commissarissen hebben de continuïteit van de onderneming als gemeenschappelijk belang. De directie stelt de visie en de daaruit voortkomende missie, strategie en doelstellingen vast. De belangen van de vennootschap staan voor de directie altijd voorop. De directie verschaft tijdig de informatie aan de Raad van Commissarissen die nodig is om haar taak goed uit te oefenen. De Raad van Commissarissen en haar individuele leden zijn in staat om alle informatie te verkrijgen die nodig is om als toezichthoudend orgaan te functioneren. De directie rapporteert over ontwikkelingen op alle gebieden aan de Raad van Commissarissen en haar commissies.

De aandeelhouder benoemt de externe accountant. Deze brengt minimaal eenmaal per jaar een accountantsverslag en de management letter uit aan de directie, de auditcommissie en de Raad van Commissarissen. De externe accountant woont de vergaderingen van de auditcommissie en de Raad van Commissarissen bij waarin zijn verslag over de controle van de jaarrekening wordt besproken en waarin de vaststelling van de jaarrekening wordt behandeld.

Naleving Corporate Governance Code

De RET onderschrijft de principes en best practice-bepalingen van de Corporate Governance Code, dien verstande dat een aantal principes en best practice-bepalingen door de structuur van de RET niet van toepassing zijn. De RET voldoet nagenoeg geheel aan de Code. Er zijn een beperkt aantal afwijkingen. Zo dienen bijvoorbeeld de reglementen van de Raad van Commissarissen en de HR-commissie geactualiseerd te worden.

Interne beheersingsstructuur

De accountant heeft de management letter naar aanleiding van zijn onderzoek naar de processen die van belang zijn voor het jaarrekeningtraject, de zogenaamde systeemgerichte werkzaamheden, gepresenteerd aan de directie, de auditcommissie en Raad van Commissarissen. Uit dit rapport blijkt dat de RET grote stappen heeft gemaakt in de beheersing van de processen met name op het vlak van projectgovernance en het proces rondom de OV-chipkaart. De RET heeft een klokkenluidersregeling en een gedragscode. De klokkenluidersregeling is verankerd in de CAO en de gedragscode is beschikbaar voor het RET-personeel. Met behulp van deze regelingen en de interne handhaving heeft de directie een transparant kader geschetst voor gewenste integriteit en openheid binnen de organisatie.

5

deel 1

Gedurende 2011 zijn er geen significante tekortkomingen geconstateerd in de interne beheersingsstructuur en de interne beheersingsystemen hebben naar behoren gewerkt. De interne beheersingssystemen geven een redelijke mate van zekerheid dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat.

In Control Statement Project Governance

De directie is verantwoordelijk voor het inrichten, handhaven en monitoren van een adequate project governance. Om ten aanzien van de totale onderhanden projectenportefeuille in control te komen, zijn in het afgelopen jaar de volgende maatregelen genomen: 1. Het RET-breed inrichten van de projectbeheersing door middel van het adopteren van een best practice methode, in casu Prince 2 en hierop een onafhankelijke audit laten uitvoeren; 2. Het RET-breed inrichten van de projectbesturing door middel van het beschrijven en invoeren van een nieuw governance model en hierop een onafhankelijke audit laten uitvoeren. Uit hoofde van projectbeheersing is Prince2 als projectmethodiek aangenomen en wordt toegepast op alle in 2011 opgestarte projecten. Alle betrokkenen (projectmanagers, medewerkers) hebben een opleiding gekregen in deze methodiek. Een nieuw project mag vanaf nu alleen nog worden geleid door een projectmanager die minimaal Prince2 Foundation is gecertificeerd. Daarnaast zijn templates en procedures ontwikkeld die (verplicht) in alle projecten moeten worden toegepast. Om vast te stellen dat dit volledig en RET-breed is gedaan, is een audit uitgevoerd door een geaccrediteerde Prince2 auditor. Deze heeft op 14 juni 2011 vastgesteld dat de RET zich op volwassenheidsniveau 2 bevindt, dit is een grote stap voorwaarts ten opzichte van de meeting in 2009 (niveau 1) en geeft aan dat de bedoelde maatregelen inderdaad hun beslag hebben gekregen.

Goed bestuur (corporate governance)

Voor de projectbesturing is een nieuw governance model opgesteld. Dit model zorgt dat op directieniveau volledige informatie beschikbaar is ten aanzien van de totale project portefeuille over risico’s, voortgang en de bijdrage die projecten leveren aan de organisatiedoelstellingen. Het model is begin 2012 door een externe partij geaudit op opzet en voor de in 2011 opgestarte projecten zijn bestaan en werking geaudit. De uitkomsten hiervan zijn door de directie beoordeeld en met de Raad van Commissarissen en auditcommissie besproken. Onder verwijzing naar best-practicebepaling II.1.5 van de Nederlandse Corporate Governance Code ten aanzien van financiële verslaggevingsrisico’s, is de directie er naar beste weten van overtuigd dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen ten aanzien van projecten een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving ten aanzien van projecten geen onjuistheden van materieel belang bevat en dat de risicobeheersings- en controlesystemen ten aanzien van projecten in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt.

6

deel 1

Goed bestuur (corporate governance)

Financiële ontwikkelingen In 2011 is er geoogst. Het ziekteverzuim is onder controle, de productiviteit is verhoogd en het aantal zwartrijders is sterk gedaald, het aantal reizigerskilometers is toegenomen en daardoor is de kaartverkoop gegroeid. Het jaar 2011 stond in het teken van de bezuinigingen, het maken van een aanbieding voor de zevenjarige busconcessie, het verbeteren van de beheersing van de projectenportefeuille, en het verder verbeteren van de interne besturing en beheersing. De directie heeft sterk op financiële en operationele kpi’s gestuurd. De directie organiseerde kwartaalreviews met het management. Daarnaast is veel aandacht besteed aan het verder verbeteren van de cashflowprognose. De prognose heeft een sterk voorspellende waarde gekregen. Het financieel bewustzijn is in het afgelopen jaar verder verbeterd, naast de kwartaalreviews zijn er voor het gehele management financiële trainingen georganiseerd.

Structuur

De aandelen van RET N.V. zijn in 2008 gecertificeerd, waarbij gemeente Rotterdam certificaathouder is geworden en stadsregio Rotterdam aandeelhouder. Medio 2011 zijn de aandelen gedecertificeerd en is gemeente Rotterdam weer volledig aandeelhouder geworden. RET N.V. is als naamloze vennootschap gebonden aan de Richtlijnen voor de jaarverslaglegging en Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

Efficiency

Het rijdend personeel was in 2011 productiever dan ooit. Door het aantal stakingen is de ambitieuze productiviteitsdoelstelling net niet gerealiseerd. Kritische succesfactoren blijven het managen van roostering, ziekteverzuim en inhuur. Het totale ziekteverzuim is bijna gelijk gebleven. Dit is een goed, stabiel resultaat. Het management, de Taskforce verzuim en het nulverzuim bonussysteem droegen allemaal bij aan een adequate aanpak.

Resultaat 2011

We hebben het jaar 2011 afgesloten met een positief resultaat van e 10 miljoen, geheel volgens de verwachting. Door de sterke afname van het zwartrijderspercentage zijn de kaartopbrengsten structureel wezenlijk verhoogd. In tegenstelling tot voorgaande jaren zijn de operationele kosten, doordat de productiviteit beter onder controle is, op het gewenste niveau gekomen. De financiële baten waren hoger dan verwacht. Daarmee hebben we tegenvallers op kunnen vangen waardoor we toch op het verwachte resultaat zijn uitgekomen.

Vooruitblik 2012

In 2010 zijn in het regeerakkoord grote bezuinigingen afgekondigd op het openbaar vervoer. In de komende periode geeft het kabinet structureel 120 miljoen euro minder uit aan het openbaar vervoer. Door de openbare aanbesteding van het openbaar vervoer in de drie grote steden wil de regering bovendien nog eens e 97 miljoen extra bezuinigen. Alles bij elkaar opgeteld komt het er op neer dat maar liefst 75% van de landelijke bezuinigingen op het openbaar vervoer wordt opgelegd aan de drie grote steden: de gebieden met de meeste reizigers en de grootste mobiliteitsproblemen. De totale bezuiniging voor stadsregio Rotterdam loopt op tot e 565 miljoen over een periode van tien jaar. Dit betekent dat stadsregio Rotterdam al in 2012 een lagere rijksbijdrage zal krijgen. Stadsregio Rotterdam moet structureel namelijk meer dan e 70 miljoen per jaar gaan bezuinigen op het openbaar vervoer. Voor de daarna volgende jaren moet rekening gehouden worden met een verdere, forse teruggang van de exploitatiebijdrage. De besluitvorming over de aanbesteding en bezuinigingen op het openbaar vervoer zijn in belangrijke mate van invloed op de financiële resultaten. Als het ons lukt om de productiviteit op peil te houden, de efficiency verder te verbeteren en in combinatie met een strakke planning & control cyclus, zal de RET financieel succesvol zijn.

7

deel 1

Taakverdeling directie

Taakverdeling directie Algemeen directeur

Directie woordvoering

Programma­ bureau

Regie & Ontwikkeling

Personeel & Organisatie

Directeur Exploitatie

Bedrijfsbureau Exploitatie

Veiligheid

Bus

Tram

Metro

Centrale Verkeersleiding

Directeur Financiën

Concern control

Business control

Project control

Concernadministratie

Inkoop & Contractmanagement

ICT

Directeur Techniek

Bedrijven

Vlootservices

Vlootmanagement

Inframanagement

Infraservices

Ingenieursbureau

Marketing, Services & Communicatie

8

deel 1

Personalia directie

Personalia directie P.G. Peters (1951) algemeen/statutair directeur

Drs. W. Bontes (1969) Directeur Financiën

Aandachtsgebieden: imago en woordvoering, regie&ontwikkeling, programmabureau, personeel&organisatie, risk- en veiligheidsmanagement.

Aandachtsgebieden: control, financiële administratie, inkoop en contractmanagement en ICT.

Nevenfuncties: • Voorzitter Raad van Commissarissen Meerlanden N.V. • Lid Raad van Commissarissen Reisinformatiegroep 9292OV • Lid Raad van Commissarissen Rotterdamse Mobiliteits Centrale B.V. • Lid Raad van Commissarissen Trans Link Systems B.V.

Nevenfuncties: • Lid Raad van Commissarissen Cyclus N.V. • Lid Raad van Toezicht Stichting Openbaar Onderwijs Rijn- en Heuvelland • Lid Raad van Toezicht van Stichting Kinderopvang Barendrecht • Lid Raad van Toezicht van Respont (tot 01/02/2012) • Lid Bestuur van de Nederlandse Vereniging van Financial Executives

J.P.M. Bakker (1961) Directeur Exploitatie

P.J.A. Lorist (1965) Directeur Techniek

Aandachtsgebieden: tram, bus, metro, veiligheid, bedrijfsbureau exploitatie, centrale verkeersleiding, marketing, services en communicatie.

Aandachtsgebieden: onderhoud materieel, onderhoud infrastructuur, bedrijven, beheer&ontwikkeling.

Nevenfuncties: • Lid Raad van Commissarissen Rotterdamse Mobiliteits Centrale B.V. • Lid Raad van Toezicht SKO Westfriesland

Nevenfuncties: geen

9

deel 1

Juridische structuur

Juridische structuur RET N.V. en RET Infrastructuur B.V. 2011 Gemeente Rotterdam (100%)

RvC RET N.V.

Directie

RET N.V.

RMC (49%)

RET Service B.V. (100%)

RET Infrastructuur B.V.

RET Materieel B.V. (100%)

TLS (12,5%)

RET Railgebonden Voertuigen B.V.

10

deel 1

Verslag van de Raad van Commissarissen

Verslag van de Raad van Commissarissen Aanbieding

heeft in haar vergaderingen regelmatig aandacht besteed aan deze bezuinigingen en de gevolgen daarvan voor het bedrijf en zijn medewerkers. De Raad van Commissarissen heeft veel waardering voor de wijze waarop de directie daarop heeft ingespeeld. Enerzijds door met slimme dienstregelingwijzigingen te komen, waardoor zo min mogelijk reizigers gedupeerd worden, anderzijds door het treffen van maatregelen die de kosten verder naar beneden brengen. Dit neemt niet weg dat de Raad van Commissarissen het betreurt dat, terwijl het bedrijf goed op weg is om de vruchten van eerdere efficiencyverbeteringen te verzilveren, er als gevolg van het kabinetsbeleid thans forse verminderingen in het vervoeraanbod nodig zijn en een groot aantal arbeidsplaatsen verloren gaat.

Zoals vastgelegd in de aandeelhoudersovereenkomst, zal de solvabiliteit van RET N.V. in de komende jaren gefaseerd worden verhoogd. Teneinde hieraan te kunnen voldoen adviseert de Raad van Commissarissen de winst over 2011 in zijn geheel toe te voegen aan het eigen vermogen.

Uiteraard heeft de Raad van Commissarissen de aanbesteding van het busvervoer intensief gevolgd. Zowel de biedingstrategie, maar ook de voorgenomen samenwerking met Qbuzz is indringend besproken. De Raad van Commissarissen betreurt het dat de Nederlandse Mededingingsautoriteit deze samenwerking verwees naar een tweede fase onderzoek. De RvC heeft de businesscase busconcessie en de hierop gebaseerde bieding goedgekeurd. In deze businesscase zijn alle kosten en opbrengsten opgenomen waarvoor RET de concessie uit kan voeren. In de kosten en opbrengsten is op geen enkele wijze sprake van kruissubsidiëring vanuit de rail. De Raad van Commissarissen had er overigens alle vertrouwen in dat de RET in staat is om zelfstandig een goede bieding uit te brengen. Met genoegen heeft de Raad van Commissarissen kennis genomen van het constructieve, voorbereidende overleg hierover met de ondernemingsraad van RET.

Hierbij bieden wij het verslag van de Raad van Commissarissen over het jaar 2011 aan. Wij hebben de jaarrekening van RET N.V. over het boekjaar 2011 besproken en goedgekeurd. Tevens is de jaarrekening door onze externe accountant Baker Tilly Berk gecontroleerd en deze heeft hiertoe een goedkeurende accountantsverklaring afgegeven. Wij adviseren de aandeelhouder de jaarrekening 2011, zoals door de directie is opgesteld, vast te stellen en de directie van de RET decharge te verlenen voor het gevoerde bestuur. En wij vragen de aandeelhouder om decharge voor het toezicht door de Raad van Commissarissen.

Belangrijke ontwikkelingen in 2011

Als gevolg van het kabinetsbesluit om de aanbesteding van het openbaar vervoer in de drie grote steden toch weer verplicht te maken in de Wet personenvervoer, is in het verslagjaar de beslissende zeggenschap over en de eigendom van het bedrijf volledig teruggegaan naar gemeente Rotterdam. Naast de voorgenomen aanbestedingsverplichting, hebben ook de aangekondigde bezuinigingen gevolgen voor het openbaar vervoer in het algemeen en in de drie grote steden in het bijzonder. Stadsregio Rotterdam moet structureel namelijk meer dan e 70 miljoen per jaar gaan bezuinigen op het openbaar vervoer. RET is dit jaar dan ook geconfronteerd met forse bezuinigingen, zowel bij de exploitatie als bij Sociale Veiligheid en het Beheer en Onderhoud van de Infrastructuur. In het bedrijf leidde dat bij het personeel tot onrust en de vakbonden hebben meerdere werkonderbrekingen en stakingen georganiseerd. De Raad van Commissarissen

Andere dossiers die in de Raad van Commissarissen regelmatig aan de orde kwamen, zijn onder andere de afwikkeling van de meerkosten van de OV-chipkaart en de productiviteitsontwikkeling bij exploitatie, waar de gestelde doelstellingen nu bijna volledig gehaald worden. Met betrekking tot de projectbesturing en de Prince2 methodiek kan de RET zich inmiddels meten met de beste bedrijven in

11

deel 1

Nederland. Alleen de realisatie van businesscase bij Techniek blijft achter bij het gewenste ambitieniveau. Daarom is dit een onderwerp waaraan in de komende jaren, ook door de Raad van Commissarissen zelf, extra aandacht moet worden besteed. De Raad van Commissarissen verwacht dat door de benoeming van een nieuwe directeur Techniek, de heer P. Lorist, dit een sterke impuls krijgt. De Raad van Commissarissen wil zijn waardering uitspreken over de inzet van het RET personeel, dat ondanks de aangekondigde kabinetsvoornemens, zich het afgelopen jaar enorm heeft ingespannen om de dienstverlening aan de reizigers verder te verbeteren. Zoals ook blijkt uit de OV-klantbarometer en de Aardig Onderweg-index, krijgen alle bedrijfsonderdelen daarvoor thans goede rapportcijfers. Daarnaast kon het lage ziekteverzuimcijfers uit de afgelopen jaren in 2011 worden vastgehouden. Tenslotte spreekt de Raad van Commissarissen zijn waardering en dank uit aan de directie voor hun functioneren en hun bijdrage aan het resultaat van de onderneming.

Corporate Governance Structuur

De directie en de Raad van Commissarissen voelen zich gezamenlijk verantwoordelijk voor de naleving van de Corporate Governance Code. De Raad van Commissarissen past de Code zoveel mogelijk toe en rapporteert samen met de directie over de naleving van de Code aan de aandeelhouder. De Raad van Commissarissen houdt conform de code toezicht op het beleid van de directie en opereert onafhankelijk van de bestuurder en de aandeelhouder. In het verslagjaar hebben geen relevante wijzigingen plaatsgevonden in de corporate governance-structuur.

Verslag van de Raad van Commissarissen

Samenstelling Raad van Commissarissen Ir. P. Smits, voorzitter (1946) Commissaris sinds: 21 februari 2007 Huidige zittingstermijn: 2011-2015 Nevenfuncties: Professioneel Maatschappelijk

- Voorzitter van de AVRO - Voorzitter Raad van Commissarissen Deerns N.V. - Lid Raad van Commissarissen De Oude Stad B.V. - Lid Raad van Commissarissen Byelex B.V. - Lid Raad van Advies Ciber Nederland B.V. - Lid Raad van Advies ASP4ALL - Voorzitter Bestuur KNVB stichting Meer dan Voetbal - Voorzitter Bestuur Stichting het Kunkelsorgel

Prof. dr. H.A. Keuzenkamp, vice-voorzitter (1961) Commissaris sinds: 1 oktober 2003 Huidige zittingstermijn: 2008-2012 Hoofdfunctie: Nevenfuncties: A.H. Bruins Slot (1955) Commissaris sinds: Huidige zittingstermijn:

Lid Raad van Bestuur Westfriesgasthuis - Hoogleraar Universiteit van Amsterdam - Lid Raad van Advies DBC Onderhoud - Lid Raad van Advies SEO

Hoofdfunctie: Nevenfuncties:

Algemeen directeur Alescon - Bestuurslid VNO/NCW Noord Nederland - Lid Algemeen Bestuur Kamer van Koophandel Noord Nederland - Penningmeester Bedrijvensociëteit A37



21 februari 2007 2011-2015

12

deel 1

Ir. L.H. Keijts (1952) Commissaris sinds: Huidige zittingstermijn: Hoofdfunctie: Nevenfuncties:

Verslag van de Raad van Commissarissen

1 februari 2011 2011-2015



Voorzitter Raad van Bestuur van Portaal - Bestuurslid Aedes - Lid Bestuur Stichting Aandelen Kantoor Ballast Nedam - Lid Stuurgroep van het opdrachtgeversforum in de bouw - Lid Audit Committee Ministerie van OCW

Mr. V. van der Chijs (1960) Commissaris sinds: Huidige zittingstermijn:

1 februari 2011 2011-2015



Hoofdfunctie: Algemeen directeur Office for Metropolitan Architecture Nevenfuncties: - Lid Dutch Trade Board - Lid Raad van Toezicht Nationaal Historisch Museum - Lid Raad van Toezicht Stichting Nederland Kennisland - Lid Economic Development Board Rotterdam - Voorzitter Topteam Creatieve Industrie

Vergaderingen en overige bijeenkomsten

De Raad van Commissarissen is in 2011 zes keer voor een reguliere vergadering bijeen gekomen en een keer voor een extra vergadering in verband met de busaanbesteding.

Commissies HR-Commissie De HR-commissie heeft als taken de Raad van Commissarissen te adviseren over de bezoldiging van de directie, het opstellen van het remuneratierapport, de selectiecriteria en de benoemingsprocedures te bewaken bij voordracht van leden van de directie en Raad van Commissarissen aan de aandeelhouder en het onderhouden van de profielschets van de Raad van Commissarissen. De taken van de HR-commissie liggen vast in haar reglement. De HR-commissie, welke bestaat uit de heer Van der Chijs, voorzitter, en de heer Keijts, is dit jaar niet bijeen gekomen. De taken van de commissie zijn door de Raad van Commissarissen als geheel gedaan. Beloningsbeleid De directie wordt beloond middels een vaste en een variabele beloning. De variabele beloning bedraagt maximaal 15% van het vaste salaris en wordt gebaseerd op een aantal prestatiecriteria. De prestatiecriteria en de uiteindelijke hoogte van de variabele beloning worden voor het boekjaar besproken en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen en vervolgens vastgesteld door de aandeelhouder. De prestatiecriteria die voor 2012 zijn vastgesteld hebben onder andere een relatie met de strategische lange termijn doelstellingen van de RET. De directie heeft een regulier arbeidscontract en valt daarmee onder de reguliere CAO wat betreft de ontslagvergoeding en andere regelingen. Zelfevaluatie Raad van Commissarissen Met betrekking tot het functioneren over 2011 stelt de Raad van Commissarissen vast dat er een goede en effectieve bestuurlijke interactie is tussen Raad van Commissarissen, directie en aandeelhouder. De informatievoorziening tussen deze bestuurlijke eenheden bevindt zich op een hoog niveau en wordt door alle betrokkenen als bijzonder goed ervaren. Zoals elk jaar heeft de Raad van Commissarissen aan het einde van het jaar haar eigen functioneren geëvalueerd. Deze zelfevaluatie wordt gedaan aan de hand van een checklist met relevante punten van aandacht. Tevens heeft ze haar reglement beoordeeld. Geconstateerd werd dat door de personele veranderingen in de Raad van Commissarissen deze kwalitatief is versterkt. De nieuwe leden konden, mede

13

deel 1

door een uitgebreid introductieprogramma, al snel hun gewaardeerde inbreng leveren in de beraadslagingen. De samenstelling van de Raad van Commissarissen van RET N.V. is begin 2011 gewijzigd. Twee leden, mevrouw Anneke van Leeuwen en de heer Jan Cees van Duin zijn afgetreden en in hun plaats zijn per 1 februari 2011 twee nieuwe leden benoemd; de heer Victor van der Chijs en de heer Bert Keijts. De Raad van Commissarissen is de aftredende leden erkentelijk voor hun getoonde inzet en betrokkenheid bij het bedrijf. De leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd voor een termijn van vier jaar en kunnen daarna worden herbenoemd. Zij kunnen maximaal 12 jaar aanblijven vanaf de datum van hun eerste benoeming. Kandidaten die worden voorgedragen voor benoeming of herbenoeming dienen te voldoen aan de criteria zoals opgenomen in de profielschets. De profielschets is beschikbaar op de website www.ret.nl. Auditcommissie De auditcommissie heeft als taak de Raad van Commissarissen bij te staan in zijn controlerende taak en toezichthoudende rol. De auditcommisse selecteert en begeleidt de interne en externe accountants. Daarnaast heeft de commissie een toezichthoudende rol inzake de integriteit van de interne en externe financiële rapportages van de vennootschap, de financiering, het beheersen van bedrijfsrisico’s, het planning- en controlesysteem en de toepassing van informatie- en communicatietechnologie. De commissie adviseert de Raad van Commissarissen over deze onderwerpen en bespreekt de naleving van de Code. Het reglement van de commissie voldoet aan de vereisten die de Code daaraan stelt en is beschikbaar op de website www.ret.nl. De auditcommissie heeft, mede ter voorbereiding van de kwartaalrapportages, vier keer vergaderd. De commissie bestaat uit de heer Keuzenkamp, voorzitter, en de heer Bruins Slot. Risicobeheersings- en controlesystemen De auditcommissie heeft in 2011 vier keer vergaderd met de financieel directeur en de concern controller over de kwartaalrapportages en de werking van het interne risicobeheersings- en controlesysteem. Eenmaal per jaar voegt ook de internal

Verslag van de Raad van Commissarissen

auditor zich bij de vergadering. Ook is de management letter van de externe accountant besproken. Naar aanleiding van de verbeteringen in de projectbeheersing, het behalen van het Prince2 certificaat en de bevindingen van de externe accountant, kan de Raad van Commissarissen concluderen dat het interne risicobeheersings- en controlesysteem van de RET op een goed niveau functioneert en er altijd verbeteringen mogelijk zijn. Overleg met de externe accountant De Raad van Commissarissen heeft met de directie en de accountant de jaarrekening, het jaarverslag en de management letter besproken. De accountant heeft afzonderlijk gerapporteerd omtrent twee door de Raad van Commissarissen geformuleerde specifieke aandachtsgebieden. De auditcommissie en de Raad van Commissarissen hebben in 2011 niet buiten aanwezigheid van de directie met de accountant gesproken. Er is hiervoor geen aanleiding geweest, maar het behoort wel tot de mogelijkheden indien gewenst. De onafhankelijkheid van de accountant is in 2011 door de Raad van Commissarissen beoordeeld. Daarbij is geconcludeerd dat, mede gezien de zeer beperkte omvang van de non-audit diensten, er geen sprake is van bedreigingen van de onafhankelijkheid. De Raad van Commissarissen is van mening dat de externe accountant de raad alle relevante informatie heeft verstrekt om zijn toezichthoudende taak te kunnen uitoefenen. De accountant heeft geen onregelmatigheden in de verslaggeving gerapporteerd. De benoeming van de huidige accountant liep tot en met het boekjaar 2011. In het najaar van 2011 heeft de auditcommissie criteria opgesteld voor de keuze van de accountant voor de periode 2012 en 2013. Deze criteria hadden betrekking op kwaliteit, prijs, partner-betrokkenheid, branchekennis en proactiviteit. Daarna zijn vijf accountantskantoren uitgenodigd een voorstel te doen. De auditcommissie zal op basis hiervan een keuzeadvies opstellen.

Personeel en contacten met ondernemingsraad

De directie voert maandelijks overleg met de ondernemingsraad. De Raad van Commissarissen stelt het ook op prijs dat een of meer leden van de Raad van Commissarissen de zogeheten ‘Halfjaarlijkse overlegvergadering’ van de directie met de ondernemingsraad kunnen bijwonen. Ook het kennismakingsgesprek

14

deel 1

tussen de nieuwe leden van de Raad van Commissarissen met het dagelijks bestuur van de ondernemingsraad, is nuttig geweest.

Bijzondere aangelegenheden Specifieke goedkeuringsbesluiten De statutair directeur heeft in 2011 een verzoek gekregen om lid te worden van de raad van commissarissen van Trans Link Systems B.V., de organisatie die het nationale OV-chipkaartsysteem in Nederland heeft ingevoerd en beheert en waarin RET N.V. een deelneming heeft van 12,5%. De Raad van Commissarissen heeft dit voorstel goedgekeurd. Verder hebben er zich geen bijzondere aangelegenheden voorgedaan, waarvoor krachtens de wet, statuten of de Code de goedkeuring van de Raad van Commissarissen is voorgeschreven. Tegenstrijdige belangen Er hebben zich in 2011 geen transacties voorgedaan waarbij tegenstrijdige belangen van directie, commissarissen, aandeelhouder en/of externe accountant speelden of spelen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en /of de betreffende directieleden, commissarissen, aandeelhouder en/of externe accountant.

Rotterdam, 22 maart 2012

Raad van Commissarissen Ir. P. Smits, voorzitter Prof. Dr. H.A. Keuzenkamp, vice-voorzitter A.H. Bruins Slot Ir. L.H. Keijts Mr. V. van der Chijs

Verslag van de Raad van Commissarissen

15

Deel 2 Jaarrekening

deel 2

Jaarrekening

Geconsolideerde balans per 31 december 2011 (voor winstbestemming) * e 1.000 Materiële vaste activa Financiële vaste activa Voorraden Onderhanden projecten Vorderingen Liquide middelen Totaal Activa Groepsvermogen Voorzieningen Langlopende schulden Kortlopende schulden Totaal Passiva



[toelichting] [1] [2] [3] [4] [5] [6]

[7] [8] [9] [10]

31 december 2011 84.125 3.323 17.915 84.400 172.786 31.431 393.980

31 december 2010 69.511 3.278 25.864 119.817 84.586 91.762 394.818

120.655 49.691 25.145 198.489 393.980

125.298 39.437 27.611 202.472 394.818

17

deel 2

Jaarrekening

Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2011 * e 1.000 Bedrijfsopbrengsten Netto-omzet Overige bedrijfsopbrengsten Totaal Bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten Kosten van grond- en hulpstoffen Uitbesteed werk en externe kosten Energieverbruik Salarissen eigen personeel Sociale lasten Afschrijvingen Overige bedrijfskosten Totaal Bedrijfskosten Bedrijfsresultaat Financiële baten en lasten Aandeel in winst / verlies deelnemingen Netto Resultaat



[toelichting]

31 december 2011

[11]

499.082 15.369 514.451

470.813 16.843 487.656

18.832 192.561

10.725 192.250

21.016 122.507 28.184 8.268 114.368 505.736

19.730 117.759 26.979 9.738 97.067 474.248

8.715 1.597 45

13.408 (2.840) (205)

10.357

10.363

[12]

[13] [14] [15] [16] [17] [18] [19]

[20] [21]

31 december 2010

18

deel 2

Jaarrekening

Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2011 * e 1.000 Bedrijfsresultaat Aanpassingen voor: Afschrijvingen Toename / afname voorzieningen Veranderingen in werkkapitaal: - toename vorderingen - afname / toename voorraden - afname onderhanden projecten - toename / afname kortlopende schulden Verandering werkkapitaal (excl. liquide middelen) Kassstroom uit operationele activiteiten

1 jan 2011 - 31 dec 2011 8.715

1 jan 2010 - 31 dec 2010 13.408

8.268 10.254

9.738 (11.703)

(88.200) 7.949 35.417 (3.983)

Investeringen in materiële vaste activa Desinvesteringen materiële vaste activa Investeringen in overige financiële vaste activa Afwaardering overige financiële vaste activa Kasstroom uit investeringsactiviteiten

(22.918) 36 45 (45)

Aflossingen langlopende schulden Betaalde interest Ontvangen interest Dividenduitkering Kasstroom uit financieringsactiviteiten Netto kasstroom

(2.466) (3.042) 4.639 (15.000)

Stand liquide middelen 1 januari Stand liquide middelen 31 december Toename liquide middelen

(48.817) (21.580)

(22.882)

(15.869) (60.331) 91.762 31.431 (60.331)

(35.926) (4.494) 62.560 (111.805)

(15.791) 358.850 (830) 830

(207.795) (5.333) 2.493 0

(89.665) (78.222)

343.059

(210.635) 54.202 37.560 91.762 54.202

19

deel 2

Jaarrekening

Grondslagen van waardering en resultaatbepaling Algemeen Activiteiten De activiteiten van RET N.V., statutair gevestigd te Rotterdam, Laan op Zuid, en haar groepsmaatschappijen bestaan voornamelijk uit het verzorgen van het openbaar vervoer per tram, bus en metro in stadsregio Rotterdam. Tevens draagt zij zorg voor de aanleg van en het onderhoud aan de infrastructuur voor het openbaar vervoer per bus, tram en metro en het waarborgen van de sociale veiligheid in het openbaar vervoer. Deze activiteiten zijn sinds 1 januari 2007 ingebracht vanuit de voormalige RET tak van dienst van gemeente Rotterdam. Groepsverhoudingen RET N.V. te Rotterdam staat aan het hoofd van een groep rechtspersonen. Een overzicht van de gegevens vereist op grond van de artikelen 2:379 en 2:414 BW is onderstaand opgenomen. Geconsolideerde maatschappijen Naam RET Materieel B.V. RET Services B.V.

Statutaire zetel Rotterdam Rotterdam

Aandeel in het kapitaal 100% 100%

Niet-geconsolideerde maatschappijen Naam Trans Link Systems (TLS) B.V. Rotterdamse Mobiliteits Centrale (RMC) B.V.

Statutaire zetel Amersfoort Rotterdam

Aandeel in het kapitaal 12,5% 49,0%

20

deel 2

Verbonden partijen

Het betreft partijen welke een beleidsbepalende invloed kunnen uitoefenen in een andere partij, dan wel invloed van betekenis kunnen uitoefenen op het zakelijke en financiële beleid van de andere partij. Als verbonden partijen zijn aan te merken stadsregio Rotterdam (concessieverlener aan RET N.V.) en gemeente Rotterdam (aandeelhouder RET N.V.).

Transacties met verbonden partijen

Met RET N.V. verbonden partijen met de daarbij behorende transacties zijn onderstaand opgenomen. Transacties met gemeente Rotterdam Gedurende het boekjaar is € 15 miljoen dividend uitgekeerd aan gemeente Rotterdam. Transacties met stadsregio Rotterdam RET N.V. heeft van stadsregio Rotterdam exploitatiebijdragen ontvangen, welke voor € 198,1 miljoen als opbrengst is verantwoord (2010: € 196,9 miljoen). Daarnaast ontvangt RET N.V. diverse investeringsbijdragen voor onder meer infrastructurele projecten, zoals RandstadRail, Trampluslijnen en remise Beverwaard. Transacties met Bestuurders en Commissarissen Behalve de jaarlijkse beloning zijn geen transacties met Bestuurders en Commissarissen geweest. Alle transacties met de verbonden partijen hebben middels marktconforme condities plaatsgevonden.

Concessie stadsregio Rotterdam

RET N.V. heeft, ter uitvoering van het openbaar vervoer bus, tram en metro in het gebied van stadsregio Rotterdam, overeenkomsten afgesloten met stadsregio Rotterdam. Overeenkomst concessie rail De concessie heeft een ingangsdatum van 10 december 2006 en een looptijd van 10 jaar. RET N.V. ontvangt als concessiehouder een jaarlijkse exploitatiebijdrage (concessievergoeding) voor de uitvoering van de concessie, zoals vastgelegd in de

Jaarrekening

subsidiebeschikking, afgegeven door stadsregio Rotterdam (concessieverlener). De concessiehouder heeft het recht en de plicht bij beëindiging van de overeenkomst voertuigen aan de nieuwe concessiehouder beschikbaar te stellen. Over het beheer en onderhoud van de railinfrastructuur zijn separate afspraken gemaakt. Overeenkomst concessie bus Op 14 december 2008 is de concessie ingegaan met een looptijd van 3 jaar. Stadsregio Rotterdam heeft besloten de busconcessie met 1 jaar te verlengen tot 8 december 2012. RET N.V. ontvangt als concessiehouder een jaarlijkse exploitatiebijdrage (concessievergoeding) voor de uitvoering van de concessie, zoals vastgelegd in de subsidiebeschikking afgegeven door stadsregio Rotterdam (concessieverlener).

Grondslagen voor de consolidatie

In de geconsolideerde jaarrekening van RET N.V. zijn de financiële gegevens verwerkt van de tot de groep behorende maatschappijen en andere rechtspersonen waarop een overheersende zeggenschap kan worden uitgeoefend. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld met toepassing van de grondslagen voor de waardering en de resultaatbepaling van RET N.V. De financiële gegevens van de groepsmaatschappijen en de andere in de consolidatie meegenomen rechtspersonen en vennootschappen zijn volledig in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen onder eliminatie van de onderlinge verhoudingen en transacties.

Algemene grondslagen voor de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld volgens de bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving (RJ) van de Raad voor de Jaarverslaggeving. De waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat vinden plaats op basis van historische kosten. Tenzij bij de desbetreffende grondslag voor de specifieke balanspost anders wordt vermeld, worden de activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop ze betrekking hebben. Winsten worden slechts opgenomen voor zover

21

deel 2

zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van het verslagjaar, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. Alle opgenomen bedragen zijn vermeld in hele euro’s, tenzij anders wordt vermeld. Schattingswijziging voorziening incourante voorraad In 2011 heeft een wijziging plaatsgehad van de methodiek tot bepaling van de voorziening voor incourante voorraden. De voorziening is gevormd op basis van de omloopsnelheid van de niet aan seriegebonden voorraden. De percentages voor incourantie per voorraadcategorie zijn in 2011 aangepast. Als de methodiek tot bepaling van de voorziening voor incourante voorraden in 2010 was gehanteerd, zou het resultaat in 2010 € 6,2 miljoen lager zijn geweest en het resultaat in 2011 € 6,2 miljoen hoger.

Grondslagen voor de waardering van activa en passiva Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen de vervaardigings- of verkrijgingsprijs verminderd met de cumulatieve afschrijvingen op basis van een percentage van de oorspronkelijke kostprijs. De vervaardigingprijs omvat de kosten die rechtstreeks aan de vervaardiging kunnen worden toegerekend, vermeerderd met een opslag voor indirecte fabricagekosten en bouwrente. Kosten van vernieuwing worden slechts geactiveerd indien zij leiden tot een levensduur verlenging van het actief. Subsidies in verband met de aanschaf van (materiële) vaste activa worden in mindering gebracht op de vervaardiging- of verkrijgingprijs van deze vaste activa. De afschrijving vangt aan op het moment dat de activa in gebruik worden genomen.

Jaarrekening

De gehanteerde afschrijvingspercentages zijn per categorie als volgt: Bedrijfsgebouwen en -terreinen Machines en installaties Rollend materieel Andere vaste bedrijfsmiddelen

2,00% - 10,00% 1,33% - 20,00% 3,33% - 10,00% 3,33% - 14,29%

Op vaste bedrijfsmiddelen in uitvoering en vooruitbetaalde bedragen op materiële vaste activa wordt niet afgeschreven. Reserveonderdelen inzake materieel met een waarde groter dan € 50.000 worden geactiveerd en afgeschreven in lijn met het gerelateerde materieel (2010: groter dan € 50.000). Reserveonderdelen met een waarde kleiner dan € 50.000 zijn als voorraad gepresenteerd. Financiële vaste activa De niet-geconsolideerde deelnemingen waar invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid kan worden uitgeoefend, worden gewaardeerd op de nettovermogenswaarde, doch niet lager dan nihil. Deze nettovermogenswaarde wordt berekend op basis van de grondslagen van RET N.V. Deelnemingen waar geen invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid kan worden uitgeoefend, worden gewaardeerd op verkrijgingsprijs en indien van toepassing onder aftrek van bijzondere waardeverminderingen. De vorderingen op en leningen aan deelnemingen alsmede de overige vorderingen worden opgenomen tegen nominale waarde, onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen. Voorraden Voorraden grond- en hulpstoffen worden gewaardeerd tegen de gemiddelde inkoopprijs. De gemiddelde inkoopprijs wordt aangepast bij iedere inkoop met een afwijkende prijs. Op de voorraden is een voorziening voor incourante voorraden in mindering gebracht. De voorziening incourante voorraden is gevormd op basis van de omloopsnelheid van de niet aan seriegebonden voorraden. De methodiek voor bepaling van de voorziening incourante voorraden is gewijzigd in 2011. Het effect hiervan is toegelicht bij de schattingswijzigingen.

22

deel 2

Onderhanden projecten in opdracht van derden Onderhanden projecten in opdracht van stadsregio Rotterdam betreffen met name aanleg van infrastructuur ten behoeve van RET Infrastructuur B.V. en de aanschaf van railgebonden voertuigen. Het zijn de voor rekening van stadsregio Rotterdam in uitvoering zijnde werken en opdrachten tot constructie van een actief, waarvan op balansdatum nog geen oplevering heeft plaatsgevonden. RET N.V. brengt naast de vervaardigingprijs de kosten voor Voorbereiding, Administratie en Toezicht (VAT) en, indien sprake is van voorfinanciering, rentekosten tijdens de bouw in rekening. De onderhanden projecten in opdracht van derden worden gewaardeerd tegen vervaardigingsprijs, vermeerderd met de aan het uitgevoerde werk toe te rekenen VAT en rentekosten en verminderd met de op balansdatum reeds voorzienbare verliezen. De vervaardigingsprijs omvat het directe materiaalverbruik, de directe loon- en machinekosten en de overige kosten die rechtstreeks aan de vervaardiging kunnen worden toegerekend, een opslag voor indirecte fabricagekosten en bouwrente. De op de onderhanden projecten betrekking hebbende gedeclareerde termijnen worden in mindering gebracht op de onderhanden projecten en gesaldeerd met het onderhanden werk opgenomen op de balans. Indien het saldo van het project negatief is, wordt dit project gepresenteerd onder de kortlopende schulden (vooruit gefactureerde bedragen op onderhanden projecten). Omzet en kosten worden in het resultaat tot uitdrukking gebracht op basis van ‘percentage of completion’.

Jaarrekening

Voorzieningen algemeen Voorzieningen zijn getroffen voor verplichtingen, verliezen dan wel risico’s waarvan de omvang op de balansdatum onzeker is, doch redelijkerwijs in te schatten is en die hun oorsprong vinden voor balansdatum. De voorzieningen worden opgenomen tegen nominale waarde met uitzondering van personeels- en reorganisatievoorzieningen, welke worden opgenomen tegen de contante waarde. Voorzieningen voor personeelsbeloningen RET N.V. is voor haar pensioenregeling aangesloten bij het bedrijfstakpensioenfonds ABP (Algemeen Burgerlijk Pensioenfonds). RET N.V. heeft geen verplichting tot het voldoen van tekorten die bij het ABP zouden ontstaan anders dan middels verschuldigde premiebijdragen. De bijdragen worden als kostenpost opgenomen wanneer deze verschuldigd zijn. Voorts zijn er personeelsregelingen waarvoor additionele verplichtingen bestaan naast het voldoen van verschuldigde premiebijdragen. Hiervoor zijn voorzieningen getroffen op basis van RJ 271. Hierbij is rekening gehouden met sterftekansen en/of ingeschatte kansen dat betrokken personeel aan de geboden personele regelingen zal deelnemen. De verplichtingen zijn contant gemaakt op basis van een disconteringsfactor. Langlopende schulden Opgenomen rentedragende leningen en schulden worden nominaal gewaardeerd. Aflossingsverplichtingen voor het komend jaar zijn zichtbaar als kortlopende schuld.

Vorderingen en overlopende activa De vorderingen worden opgenomen tegen nominale waarde, onder aftrek van de noodzakelijk geachte voorzieningen voor het risico van oninbaarheid. Deze voorzieningen worden bepaald op basis van individuele beoordeling van de vorderingen.

Kortlopende schulden en overlopende passiva De schulden worden opgenomen tegen nominale waarde.

Groepsvermogen Het groepsvermogen bestaat uit het gestorte aandelenkapitaal, agio, de wettelijke reserves en de overige reserves. Verder maakt de onverdeelde winst deel uit van het groepsvermogen.

Netto-omzet Onder netto-omzet wordt verstaan de opbrengst van de in het verslagjaar geleverde goederen en verleende diensten onder aftrek van kortingen.

Grondslagen voor de bepaling van het resultaat

Het resultaat wordt bepaald op basis van het stelsel van baten en lasten.

23

deel 2

De opbrengsten kaartverkoop betreffen de opbrengsten van de chipkaart en het aandeel in de landelijke opbrengst van verkochte plaatsbewijzen. Dit aandeel is bepaald op basis van de onder verantwoordelijkheid van het ministerie van Infrastructuur en Milieu vastgestelde verdeelsleutels. De definitieve opbrengsten over enig boekjaar zijn pas in de loop van het hierop volgende boekjaar bekend. De in de jaarrekening opgenomen opbrengst is een zo betrouwbaar mogelijke schatting gebaseerd op de laatst bekende informatie. Voorts is in het bedrag voor nog te ontvangen opbrengsten kaartverkoop opgenomen het aan RET N.V. toegerekende aandeel voor opbrengstenderving en extra capaciteit lijndienstvervoer door het gebruik van de OV-jaarkaart voor studenten. Ten behoeve van het openbaar vervoer van 65+ reizigers wordt een lumpsum bedrag ontvangen. Exploitatiebijdragen worden ten gunste van de winst- en verliesrekening gebracht in het jaar ten laste waarvan de gesubsidieerde uitgaven komen. De omzet van werken derden wordt op basis van ‘percentage of completion’ toegerekend aan het verslagjaar. Feitelijk wordt de totale productiewaarde van het verslagjaar als gereed beschouwd vanwege financieringsafspraken met contractpartijen. Overige bedrijfsopbrengsten Opbrengsten van diensten worden opgenomen naar rato van de mate waarin de diensten zijn verricht. De kostprijs van deze diensten wordt aan dezelfde periode toegerekend. Lasten Lasten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Per jaareinde worden hiertoe schattingen gemaakt voor zover prestaties reeds zijn geleverd maar nog geen facturen zijn ontvangen. Aandeel in het resultaat van niet-geconsolideerde ondernemingen Als resultaat van deelnemingen waarin invloed van betekenis wordt uitgeoefend op het zakelijke en financiële beleid, wordt opgenomen het aan de vennootschap toekomende aandeel in het resultaat van deze deelnemingen. Dit resultaat wordt bepaald op basis van de bij RET N.V. geldende grondslagen voor waardering en resultaatbepaling.

Jaarrekening

Bij deelnemingen waar geen invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid wordt uitgeoefend, wordt het dividend als resultaat aangemerkt. Belastingen De activiteiten van RET N.V. kwalificeren niet voor de vennootschapsbelasting.

Grondslagen kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit liquide middelen. De verkrijgingsprijs van verworven groepsmaatschappijen wordt opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten, voor zover betaling in geldmiddelen heeft plaatsgevonden. Hierbij worden geldmiddelen aanwezig in deze groepsmaatschappijen afgetrokken van de aankoopprijs.

24

deel 2

Jaarrekening

Toelichting op de geconsolideerde balans [1] Materiële vaste activa Materiële vaste activa * e 1.000 Bedrijfsgebouwen en -terreinen Machines en installaties Rollend materieel Andere vaste bedrijfsmiddelen Vaste bedrijfsmiddelen in uitvoering en vooruitbetaald op mva

31 december 2011 25.424 7.447 23.683 5.616 21.956

31 december 2010 11.165 7.236 27.919 5.679 17.512

84.125

69.511

Het verloop van deze posten is als volgt: Stand per 1 januari 2011 * e 1.000

Bedrijfsgebouwen en terreinen

Machines en installaties

Rollend materieel

Andere vaste bedrijfsmiddelen

Aanschafwaarde Af: Ontvangen investeringsbijdragen Aanschafwaarde

17.949 (7) 17.942

35.764 0 35.764

49.616 0 49.616

15.388 (5.906) 9.482

Cumulatieve afschrijvingen Bij: vrijgevallen investeringsbijdragen Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde per 1 januari 2011

(6.781) 4 (6.777) 11.165

(28.528) 0 (28.528) 7.236

(21.697) 0 (21.697) 27.919

(3.873) 70 (3.803) 5.679

Vaste bedrijfsmiddelen in uitvoering en vooruitbetaald

Totaal

17.512 0 17.512

136.229 (5.913) 130.316

0 0 0 17.512

(60.879) 74 (60.805) 69.511

25

deel 2

Mutaties in de boekwaarde

Investeringen Desinvesteringen Afschrijvingen Afschrijving desinvesteringen Vrijval investeringsbijdragen Saldo mutaties 2011

Jaarrekening

Bedrijfsgebouwen en terreinen

Machines en installaties

Rollend materieel

Andere vaste bedrijfsmiddelen

15.558 (2.468) (1.300) 2.468 1 14.259

2.596 0 (2.385) 0 0 211

11 (4.344) (4.212) 4.308 0 (4.237)

308 0 (371) 0 0 (63)

Stand per 31 december 2011 Aanschafwaarde Af: Ontvangen investeringsbijdragen Aanschafwaarde

31.039 (7) 31.032

38.360 0 38.360

45.283 0 45.283

Cumulatieve afschrijvingen Bij: vrijgevallen investeringsbijdragen Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde per 31 december 2011

(5.613) 5 (5.608) 25.424

(30.913) 0 (30.913) 7.447

(21.601) 0 (21.601) 23.682

Vaste bedrijfsmiddelen in uitvoering en vooruitbetaald

Totaal

4.444 0 0 0 0 4.444

22.917 (6.812) (8.268) 6.776 1 14.614

15.696 (5.906) 9.790

21.956 0 21.956

152.334 (5.913) 146.421

(4.244) 70 (4.174) 5.616

0 0 0 21.956

(62.371) 75 (62.296) 84.125

 Remise Beverwaard is geactiveerd voor € 5 miljoen. In de verhuizing van het kantoor van Vasteland naar Vancouver (Laan op Zuid) is € 4 miljoen geïnvesteerd. Verder is er nog geïnvesteerd op complex Waalhaven voor € 4 miljoen. Voor werktuigen en gereedschappen werd in 2011 in computers en informatiesystemen € 2,6 miljoen geïnvesteerd. Gedurende 2011 zijn bussen afgevoerd en gedesinvesteerd. De vaste activa in uitvoering wordt gerapporteerd onder voorraad onderhanden projectenwerken. Overdracht van deze activa vindt plaats voor ingebruikname naar RET Materieel B.V., RET Infrastructuur B.V. of RET Railgebonden Voertuigen B.V.

Rente

In 2011 is voor een totaalbedrag van circa € 0,9 miljoen (2010: € 0,3 miljoen) aan rente geactiveerd (op basis van een rentepercentage van 4,0%; 2010: 4,4%).

26

deel 2

Jaarrekening

[2] Financiële vaste activa 

Financiële vaste activa * € 1.000 Andere deelnemingen

31 december 2011 3.323 3.323

31 december 2010 3.278 3.278

Andere deelnemingen 3.278

Totaal 3.278

45 45

45 45

3.323

3.323

Het verloop van deze posten is als volgt: Stand per 1 januari 2011 * € 1.000 Boekwaarde per 1 januari 2011 Mutaties in de boekwaarde Resultaat deelnemingen Saldo mutaties 2011 Stand per 31 december 2011 Boekwaarde per 31 december 2011

Andere deelnemingen De andere deelnemingen hebben betrekking op Rotterdamse Mobiliteits Centrale (RMC) B.V. (statutair gevestigd te Rotterdam, aandeel in het kapitaal: 49%) en Trans Link Systems (TLS) B.V. (statutair gevestigd te Amersfoort, aandeel in het kapitaal: 12,5%). Het resultaat deelnemingen in 2011 bestaat uit verwerking van het definitieve resultaat 2010 van RMC (effect: € -/-50.000), verwerking van het definitieve resultaat 2010 van TLS (effect: € 145.000) en verwerking van het geschatte resultaat 2011 van TLS (effect: € -/-50.000). Het verwachte resultaat 2011 van RMC is nihil.

27

deel 2

Jaarrekening

[3] Voorraden Voorraden * € 1.000 Grond- en hulpstoffen en reserveonderdelen Af: voorziening incourant Subtotaal grond- en hulpstoffen Gereed product en handelsgoederen

31 december 2011 28.812 (11.428) 17.384 531 17.915

31 december 2010 29.043 (3.781) 25.262 602 25.864

De samenstelling van gereed product en handelsgoederen is als volgt: Gereed product en handelsgoederen * € 1.000 Telefoonkaarten Merchandise OV-chipkaarten

31 december 2011 0 111 420 531

31 december 2010 3 128 471 602

31 december 2011 84.400

31 december 2010 119.817

244.874 (160.266) (2.800) 81.808 (2.592)

857.004 (738.851) (2.800) 115.353 (4.464)

84.400

119.817

81.808

115.353

[4] Onderhanden projecten Onderhanden projecten * € 1.000 Te factureren termijnen op onderhanden werk Onderhanden projecten Af: ontvangen termijnbedragen Af: Voorziening EBS Waarvan verricht werk < gefactureerde termijnen / ontvangen financiering - gepresenteerd onder kortlopende schulden Waarvan verricht werk > gefactureerde termijnen / ontvangen financiering - gepresenteerd onder vlottende activa

RET N.V. voert in opdracht van stadsregio Rotterdam werken en opdrachten tot constructie van activa uit. De financiering hiervan vindt grotendeels plaats met van stadsregio Rotterdam ontvangen middelen. Voor of bij gereedkomen van het project wordt dit overgedragen aan RET Infrastructuur B.V. of RET Railgebonden Voertuigen B.V.

28

deel 2

Jaarrekening

[5] Vorderingen Vorderingen * € 1.000 Bruto vorderingen op handelsdebiteuren Af: voorziening dubieuze debiteuren Netto vorderingen op handelsdebiteuren Vorderingen op participanten en maatschappijen waarin wordt deelgenomen Overige vorderingen

31 december 2011 43.496 (408) 43.088 5.492

31 december 2010 45.737 (1.305) 44.432 10.263

124.206 172.786

29.891 84.586

In de overige vorderingen is begrepen de rekening-courantverhouding met RET Railgebonden Voertuigen B.V. en RET Infrastructuur B.V. ultimo 2011 van € 112,7 miljoen. Voor deze rekening-courantverhouding is geen limiet opgenomen. Het interestpercentage bedraagt 4,0 procent (2010: 4,4 procent).

[6] Liquide middelen Liquide middelen * € 1.000 Kas Bank Overig

31 december 2011 14 30.426 991 31.431

Opgenomen zijn de kas- en banksaldi per balansdatum. De afname in banksaldo is toe te schrijven aan een verbeterd cash management, een wijziging van betalingsmethode van de exploitatiebijdrage, investeringen, dividenduitkeringen en toegenomen vorderingen op RET Infrastructuur B.V. en RET Railgebonden Voertuigen B.V.

[7] Groepsvermogen

Voor een specificatie wordt verwezen naar de toelichting op het eigen vermogen in de vennootschappelijke jaarrekening.

31 december 2010 36 91.607 119 91.762

29

deel 2

Jaarrekening

[8] Voorzieningen

Voorzieningen * € 1.000 Voorzieningen

31 december 2011 49.690 49.690

31 december 2010 39.437 39.437

Er zijn geen voorzieningen die betrekking hebben op pensioenen of belastingen. Het verloop van de voorzieningen is als volgt: Verloop van de voorzieningen * € 1.000 Boekwaarde per 1 januari 2011 Personeelsvoorzieningen Sociaal Plan FPU FLO Jubilea Overig Reorganisatievoorziening Reorganisatievoorziening Overige voorzieningen TCK Incidentele claims Businesscase Techniek Overig Totaal van de voorzieningen

onttrekkingen

Dotatie

Vrijval

Boekwaarde per 31 december 2011

11.697 989 10.026 2.287 2.080

(4.371) (512) (2.677) 0 (1.307)

323 330 186 0 3.383

0 (71) (1.239) (238) (36)

7.649 736 6.296 2.049 4.120

235

(233)

23.735

(172)

23.565

7.757 3.114 662 590 39.437

(7.757) (690) (597) (65) (18.209)

0 2.890 0 0 30.847

0 (628) 0 0 (2.384)

(0) 4.686 65 525 49.691

30

deel 2

Jaarrekening

Algemeen De omvang van de personeels- en reorganisatievoorzieningen is actuarieel berekend op basis van RJ 271. Hierbij zijn de volgende uitgangspunten gehanteerd:

Gehanteerde rekenrente Verwachte salarisstijging

2011 0,5%-4,3% 1%-3%

2010 3% 2%

• Gehanteerde rekenrente: op basis van de gemiddeld gewogen looptijd van de voorziening. • Verwachte salarisstijgingen: op basis van een leeftijdsafhankelijke staffel tussen 1% en 3%. • Overlevingskansen: op basis van een actuele sterftetabel. • Ontslagkansen: op basis van een leeftijdsafhankelijke staffel tussen 1% en 10%. De dotaties aan en vrijval van voorzieningen hebben ten laste van de overige bedrijfskosten plaatsgevonden. Sociaal plan De voorziening Sociaal Plan is in 2005 gevormd met een looptijd van 10 jaar. In het kader van de vereiste marktconformiteit is RET N.V. ingekrompen. Overtollig personeel is op basis van een sociaal plan een regeling aangeboden. De voorziening wordt actuarieel berekend. FPU De flexibele pensioenuitkering is een regeling die in 2014 wordt beëindigd. RET N.V. betaalt via ABP toeslagen aan de medewerkers die gebruik maken van deze regeling. Voor deze overgangsregeling is een voorziening getroffen. FLO1 De FLO-regeling is een regeling waarmee tram- en busbestuurders met voldoende functiejaren met vroegpensioen kunnen als zij 60 worden, tegen 80% van hun salaris. Dit is feitelijk een verruimde FPU-regeling. Ook deze regeling is eindig: de groep met geboortejaar 1949 is de laatste groep die nog met de FLO kan. Daarnaast is er een overgangsregeling gecreëerd. De toekomstige FLO-uitkeringen zijn in de voorziening opgenomen.

Jubilea Medewerkers die vijfentwintig, veertig of vijftig jaar in dienst van RET N.V. zijn, hebben bij het bereiken van elk van deze jubilea aanspraak op een gratificatie. Deze voorziening betreft de contante waarde van de hiervoor ingeschatte toekomstige verplichtingen. Overige personeelsvoorzieningen Dit betreft voornamelijk een voorziening voor WW-kosten / Wachtgeldkosten. Reorganisatievoorziening De voorziening reorganisatie heeft betrekking op reorganisatie van functies binnen de RET, waartoe in 2011 is besloten. Voor de bepaling van deze voorziening is uitgegaan van alle reorganisatiemaatregelen waartoe door de directie is besloten en die aan de OR zijn voorgelegd. De hoogte van de voorziening is bepaald aan de hand van de inschatting van de gevolgen op vier scenario’s waarmee op basis van een gewogen gemiddelde mee rekening is gehouden: • 60% van de betreffende medewerkers maakt gebruik van de baangarantie in het sociaal statuut tot 31 december 2014 en zal vervolgens 38 maanden een WW-uitkering ontvangen; • 10% van de betreffende medewerkers maakt gemiddeld voor 6 maanden gebruik van de baangarantie en kiest vervolgens voor een vergoeding op basis van de kantonrechtersformule; • 10% van de betreffende medewerkers maakt gemiddeld voor 12 maanden gebruik van de baangarantie en vindt vervolgens ander werk buiten de RET; • 20% van de betreffende medewerkers maakt gemiddeld voor 8 maanden gebruik van de baangarantie en wordt vervolgens herplaatst binnen de RET.

FLO1 = Functioneel LeeftijdsOntslag

31

deel 2

Jaarrekening

Incidentele claims Deze voorziening is gevormd voor juridische claims die bij RET N.V. zijn ingediend. De looptijd van de verschillende voorzieningen is als volgt weer te geven: Looptijd van de verschillende voorzieningen * € 1.000 < 1 jaar Personeelsvoorzieningen 7.759 Reorganisatievoorziening 3.375 Overige voorzieningen 4.338 15.472

> 1 jaar < 5 jaar 10.512 15.646 937 27.095

> 5 jaar 2.580 4.544 0 7.124

Totaal 20.851 23.565 5.275 49.691

[9] Langlopende schulden Langlopende schulden * € 1.000 Overige schulden

31 december 2011 25.145 25.145

31 december 2010 27.611 27.611

Overige schulden heeft betrekking op de vooruit ontvangen bijdrage voor de kapitaallasten uit hoofde van de investering CS-Zuidplein. Hiervan heeft € 3,9 miljoen betrekking op 2012 en is gerubriceerd als overlopende passiva.

[10] Kortlopende schulden Kortlopende schulden * € 1.000 Schulden aan leveranciers en handelskredieten Schulden aan participanten en aan maatschappijen waarin wordt deelgenomen Belastingen en premies sociale verzekeringen Te betalen pensioenpremies Overige schulden Onderhanden projecten Overlopende passiva

31 december 2011 54.775 410

31 december 2010 55.019 2.178

7.455 0 41.701 2.592 91.556 198.489

6.962 1.883 40.656 4.464 91.310 202.472

32

deel 2

In de overige schulden is een bedrag opgenomen van € 26,0 miljoen als vooruit ontvangen bijdrage voor de OV-studentenkaart (2010: € 23,3 miljoen). Daarnaast heeft RET N.V. van stadsregio Rotterdam voorschotten ontvangen voor de financiering van het project RandstadRail. Deze zijn nog niet als onderhanden werk te beschouwen. Deze voorschotten dienen ter dekking van de toekomstige bouwtermijnen en zijn onder overlopende passiva verantwoord voor een bedrag van € 29,8 miljoen (2010: € 37,5 miljoen). Voorts heeft RET N.V. voorschotten ontvangen voor de financiering van overige projecten voor een bedrag van € 25 miljoen.

Niet in de balans opgenomen regelingen Investeringsverplichtingen RET N.V. heeft een veelheid aan meerjarige investeringsverplichtingen betreffende aanleg van en onderhoud aan infrastructurele werken ten behoeve van RET Infrastructuur B.V. Met name betreft dit het project RandstadRail. In 2012 zal dit tot ongeveer € 12 miljoen aan uitgaven leiden. Tevens heeft RET N.V. investeringsverplichtingen voor de aanschaf van nieuwe railvoertuigen ten behoeve van Railgebonden Voertuigen B.V. Hiervan zijn in de afgelopen jaren gedeeltes aanbetaald. De verplichtingen voor 2012 zijn circa € 20 miljoen. Leaseverplichtingen Alle lopende leaseovereenkomsten voor het wagenpark van RET N.V. kwalificeren als operationele leaseovereenkomsten. Verschuldigde betalingen in verband met lease worden als lasten in de winst- en verliesrekening opgenomen. RET N.V. heeft het beheer van zijn wagenpark, exclusief het rijdend materieel voor openbaar vervoer, bij een leasemaatschappij ondergebracht. In 2011 is hier een bedrag van ongeveer € 1,0 miljoen voor voldaan. Het merendeel van de leasecontracten heeft een looptijd van 5 jaar, de omvang van de jaarlijkse verplichting is gelijk aan de huidige verplichting. De looptijd van de verplichting korter dan een jaar is hierdoor circa € 1,0 miljoen en tussen 1 jaar en 5 jaar ongeveer € 4,0 miljoen.

Jaarrekening

Vervoerverplichtingen RET N.V. heeft vervoerverplichtingen uit hoofde van aan reizigers verkochte jaarabonnementen en OV-chipkaartproducten. Huurverplichtingen RET N.V. is een verplichting aangegaan voor de huur van het kantoorpand (Vasteland en Vancouver). De verplichting voor het Vasteland loopt tot en met maart 2012 en bedraagt circa € 3,0 miljoen per jaar. De looptijd van de verplichting voor Vancouver loopt tot en met 2026 en bedraagt ongeveer € 2,2 miljoen per jaar. De looptijd van de verplichting korter dan een jaar is circa € 3,0 miljoen en tussen 1 jaar en 5 jaar ongeveer € 9,0 miljoen. Gebruiksvergoeding RET N.V. is een verplichting aangegaan voor het gebruik van de infrastructuur met RET Infrastructuur B.V. en het gebruik van materieel met RET Railgebonden voertuigen B.V. Deze gebruiksvergoeding betreft hoofdzakelijk een vergoeding voor afschrijvings- en rentekosten en bedraagt voor 2012 circa € 68,5 miljoen. RET Railgebonden Voertuigen B.V. heeft een pandrecht verkregen op de door RET N.V. ontvangen concessievergoeding ter grootte van deze gebruiksvergoeding. Claim Bus In de concessie Bus zijn vaste prijsafspraken gemaakt tussen RET N.V. en stadsregio Rotterdam onder de voorwaarde dat wijzigingen in de te leveren DRU’s kleiner zijn dan 7%. Door de wijziging van de dienstregeling in december 2011 door stadsregio Rotterdam heeft een wijziging groter dan 7% plaatsgevonden. In verband hiermee heeft RET N.V. aan stadsregio Rotterdam een aanvullende vergoeding gevraagd. Gezien de onzekerheid over de toekenning van deze vergoeding, is hier in de jaarrekening geen rekening mee gehouden. Financiële instrumenten Het gebruik van financiële instrumenten hangt samen met de operationele activiteiten. Financiële instrumenten zijn beperkt tot liquide middelen, debiteurenen overige vorderingen, crediteuren- en overige kortlopende schulden. Er wordt geen gebruik gemaakt van afgeleide financiële instrumenten.

33

deel 2

De volgende risico’s vloeien voort uit de genoemde financiële instrumenten: • Kredietrisico • Liquiditeitsrisico • Interestrisico Kredietrisico Het maximale kredietrisico komt overeen met de in de balans opgenomen activa en betreft met name het bedrag aan vorderingen onder financiële vaste activa en vorderingen. Er zijn voorzieningen getroffen voor mogelijke oninbaarheid. In het verleden hebben op slechts zeer beperkte schaal afboekingen plaatsgevonden op vorderingen. Het kredietrisico wordt beperkt geacht en wordt beheerst door onder meer adequaat debiteurenbeheer. Liquiditeitsrisico Het liquiditeitsrisico wordt beperkt geacht door onder meer adequate treasury. Uit de cashflow prognose blijkt dat in 2012 geen grote (her)financieringsbehoefte bestaat. Interestrisico De langlopende leningen zijn in 2010 afgelost. De gebruiksvergoedingen die verschuldigd zijn aan RET Infrastructuur B.V. en RET Railgebonden Voertuigen B.V. voor het gebruik van infrastructuur en materieel omvatten de kapitaallasten, waaronder interestlasten. Infrastructuur en materieel zijn gefinancierd met langlopende financieringen met een vaste rente, derhalve is het interestrisico beperkt. Bankgaranties Er is een bankgarantie afgegeven ter waarde van € 50.000 aan Groothandelsgebouwen N.V. te Rotterdam. Fiscale eenheid De rechtspersoon maakt deel uit van een fiscale eenheid met RET Materieel B.V. en RET Services B.V. voor de omzetbelasting en is uit dien hoofde hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingschuld van de fiscale eenheid als geheel.

Jaarrekening

34

deel 2

Jaarrekening

Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening [11] Netto-omzet Netto-omzet * € 1.000 Opbrengsten kaartverkoop Exploitatiebijdragen Werken derden

2011 149.517 198.592 150.973 499.082

De opbrengsten kaartverkoop zijn de opbrengsten van de chipkaart en de aan RET N.V. toegerekende opbrengsten van het nationaal vervoerbewijzensysteem, de opbrengsten van regionale vervoerbewijzen en de opbrengst studentenkaart. De toename is naast de indexatie te danken aan meer betalende reizigers (verminderingzwartrijders), reizigersgroei, aanpassing landelijke verdeelsleutel en afrekening van voorgaande jaren. De exploitatiebijdragen hebben betrekking op de beschikkingen van stadsregio Rotterdam voor exploitatie (tram, metro, bus, verkoop & marketing, regie & ontwikkeling en de fast ferry), railinfrastructuur en sociale veiligheid. De exploitatiebijdragen in 2011 zijn hoger o.a. door indexatie, stijgende kapitaallasten i.v.m. aanschaf nieuw materieel, afrekening aanpassingen aan onder andere apparatuur in verband met OV-chipkaart (TCK) en infrastructuur voor beheer en onderhoud. Werken derden betreft de aan het verslagjaar op basis van ‘percentage of completion’ toerekenbare omzet inzake infrastructurele projecten en de bouw van railgebonden voertuigen in opdracht van stadsregio Rotterdam.

2010 130.449 196.891 143.473 470.813

35

deel 2

Jaarrekening

[12] Overige bedrijfsopbrengsten Overige bedrijfsopbrengsten * € 1.000 Bijdrage chipkaarten Werken voor derden en overige dienstverlening Vergoeding procesverbaal Verschrotting en verkoop activa Managementfee

2011 1.319 11.515 1.298 58 1.179 15.369

2010 2.167 11.417 1.527 114 1.618 16.843

De managementfee betreft een vergoeding voor het voeren van directie, administratie, advies en control van RET Infrastructuur B.V. en RET Railgebonden Voertuigen B.V.

[13] Kosten van grond- en hulpstoffen Kosten van grond- en hulpstoffen * € 1.000 Kosten van grond- en hulpstoffen

2011 18.832 18.832

2010 10.725 10.725

In deze post is begrepen het materiaalgebruik voor de infrastructurele projecten, direct materiaalverbruik, aanschaf van kleine machines, bandenverbruik en resultaten op reparatieorders, als ook magazijn- en emballageverschillen en prijsen herwaarderingsverschillen.

Uitbesteed werk en externe kosten Uitbesteed werk en externe kosten * € 1.000 Ingehuurd personeel Advieskosten voor werken derden Onderhoud en reparatie door derden Werken voor derden Vervoer door derden Overige externe kosten

2011 28.225 3.877 28.116 126.252 1.556 4.535 192.561

2010 33.676 4.370 31.457 118.619 1.399 2.729 192.250

36

deel 2

Jaarrekening

De kosten voor ingehuurd personeel zijn € 6,9 miljoen lager dan vorig jaar. Door de bezuinigingen worden kosten voor personeel beperkt en eventueel afgebouwd. Daarnaast zijn er minder projecten gestart in 2011. De kosten voor onderhoud en reparatie door derden is met € 3,2 miljoen gedaald en heeft betrekking op de kosten voor de bedrijfsvoering zoals storingen, onderhoudscontracten, schadeherstel en beheer werkzaamheden. Door de invoering van asset management binnen de RET dalen de kosten van preventief en correctief onderhoud. De andere factoren zijn gunstige aanbestedingsresultaten en geen kosten voor wintermaatregelen. De kosten voor werken derden zijn hoger als gevolg van een toename in kosten van de projecten in 2011. Het betreft o.a. de projecten RandstadRail, aanschaf Citadis IIrijtuigen, verhuizing van de RET naar Vancouver, tunnelveiligheid en spoorbeveiliging en de remise Beverwaard. In de overige externe kosten zitten kosten voor diensten van derden en zijn met € 2,3 miljoen hoger dan vorig jaar. De advieskosten zijn gedaald met € 0,5 miljoen.

[15] Energieverbruik Energieverbruik * € 1.000 Energieverbruik

2011 21.016 21.016

De kosten voor energieverbruik bevatten energieverbruik voor de voortbeweging en overig energieverbruik. De toename in het energieverbruik wordt veroorzaakt door een stijging van het energieverbruik voor de voortbeweging van € 1,6 miljoen als gevolg van stijging van de energieprijzen en verhoging van de frequentie van metrolijn E.

2010 19.730 19.730

37

deel 2

Jaarrekening

[16] Salarissen eigen personeel Salarissen eigen personeel * € 1.000 Salarissen Geactiveerde loonkosten Vaste beloningen Variabele beloningen

2011 104.540 (1.386) 12.447 6.906 122.507

2010 100.510 (1.671) 11.777 7.143 117.759

2011 1.913 532 100 69 5 2.619

2010 1.929 551 105 75 7 2.667

2011 14.486 13.566 132 28.184

2010 13.674 13.497 (192) 26.979

De gemiddelde bezetting Exploitatie Techniek Financiën Algemeen Herplaatsing Totaal FTE’s gemiddeld De post salarissen stijgt door indexering van de salarissen (cao) die een kostenverhogend effect heeft.

[17] Sociale lasten Sociale lasten * € 1.000 Pensioenpremie Premies sociale verzekeringen Overig

38

deel 2

Jaarrekening

[18] Afschrijvingen Afschrijvingen * € 1.000 Afschrijvingen

2011 8.268 8.268

2010 9.738 9.738

De afname van de afschrijvingen betreft bedrijfsgebouwen en -terreinen, machines en installaties en rollend materieel.

[19] Overige bedrijfskosten Overige bedrijfskosten * € 1.000 Overige personeelskosten Belastingen, rechten en verzekeringen Gebruiksvergoeding Diverse overige kosten Mutaties voorzieningen

2011 2.823 1.986 57.680 23.416 28.463 114.368

De overige personeelskosten bevatten een correctie op verlofuren van € 1,8 miljoen, waardoor deze lager uitvallen. De gebruiksvergoeding is de vergoeding die RET N.V. aan RET Infrastructuur B.V. (€ 16,3 miljoen; 2010: € 14,6 miljoen) heeft betaald voor het gebruikmaken van de infrastructuur en aan RET Railgebonden Voertuigen B.V. (€ 41,4 miljoen; 2010: € 49,3 miljoen) voor het gebruik van de tram- en metrostellen. De kosten betreffen hoofdzakelijk afschrijvings- en rentekosten. Diverse overige kosten is toegenomen door de huur onroerende goederen met € 3,2 miljoen. De mutaties in de voorzieningen worden toegelicht bij post [8] van de toelichting op de geconsolideerde balans.

2010 5.951 3.386 63.894 18.344 5.492 97.067

39

deel 2

Jaarrekening

[20] Financiële baten en lasten Financiële baten en lasten * € 1.000 Financiële baten Financiële lasten

2011 4.639 (3.042) 1.597

2010 2.493 (5.333) (2.840)

2011 906 868 617 2.248

2010 780 0 456 1.257

4.639

2.493

2011 (272) 39 (1.661)

2010 0 292 (1.908)

(1.030) (118) (3.042)

(1.195) (2.522) (5.333)

De financiële baten en lasten zijn als volgt opgebouwd: Financiële baten * € 1.000 Rente uit tegoeden bij banken Geactiveerde rente Rente rekening-courant RET Infrastructuur B.V. Rente rekening-courant RET Railgebonden Voertuigen B.V.

Financiële lasten * € 1.000 Betaalde rente opgenomen leningen Geactiveerde rente Rente onderhanden werk financiering infrastructurele projecten Dotatie renteverplichting RandstadRail Overig 

[21] Aandeel in winst / verlies van deelnemingen Aandeel in winst / verlies van deelnemingen * € 1.000 Aandeel in winst / verlies van deelnemingen

2011 45 45

De post aandeel in winst / verlies van deelnemingen betreft de verwerking van het definitieve resultaat 2010 van RMC (effect: € -/-50.000), verwerking van het definitieve resultaat 2010 van TLS (effect: € 145.000) en verwerking van het geschatte resultaat 2011 van TLS (effect: € -/-50.000). Het verwachte resultaat 2011 van RMC is nihil.

2010 (205) (205)

40

deel 2

Jaarrekening

Vennootschappelijke balans per 31 december 2011 (voor winstbestemming) * € 1.000 Materiële vaste activa Financiële vaste activa Voorraden Onderhanden projecten Vorderingen Liquide middelen Totaal Activa Eigen vermogen Voorzieningen Langlopende schulden Kortlopende schulden Totaal Passiva

[toelichting] [1] [2] [3] [4] [5] [6]

[7] [8] [9] [10]

31 december 2011 56.696 3.653 17.915 85.983 196.865 30.974 392.086

31 december 2010 38.333 3.387 25.864 120.944 112.503 89.849 390.880

120.655 49.691 25.145 196.595 392.086

125.298 39.437 27.611 198.534 390.880

41

deel 2

Jaarrekening



Vennootschappelijke winsten verliesrekening over 2011 * € 1.000 Bedrijfsopbrengsten Netto-omzet Overige bedrijfsopbrengsten Totaal Bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten Kosten van grond- en hulpstoffen Uitbesteed werk en externe kosten Energieverbruik Salarissen eigen personeel Sociale lasten Afschrijvingen Overige bedrijfskosten Totaal Bedrijfskosten Bedrijfsresultaat Financiële baten en lasten Aandeel in winst / verlies deelnemingen Netto Resultaat 

[toelichting]

[11]

[12]

[13]

2011

2010

499.551 10.592 510.143

473.777 12.787 486.564

18.832 192.975

10.725 194.777

21.016 122.522 28.184 3.905 115.234 502.668

19.730 117.990 26.979 5.155 99.042 474.398

7.475 2.617 265

12.166 (1.692) (111)

10.357

10.363

42

deel 2

Jaarrekening

Toelichting op de vennootschappelijke balans Voor de algemene grondslagen voor de opstelling van de vennootschappelijke jaarrekening, de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat, alsmede voor de toelichting op de onderscheiden activa en passiva en de resultaten wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening, voor zover hierna niet anders wordt vermeld.

[1] Materiële vaste activa Materiële vaste activa * € 1.000 Bedrijfsgebouwen en -terreinen Machines en installaties Andere vaste bedrijfsmiddelen Vaste bedrijfsmiddelen in uitvoering en vooruitbetaald op mva

31 december 2011 25.424 7.447 3.453 20.372

31 december 2010 11.165 7.236 3.546 16.386

56.696

38.333

 Het verloop van de materiële vaste activa is als onderstaand: Stand per 1 januari 2011 * € 1.000

BedrijfsMachines en Andere vaste gebouwen installaties bedrijfsen terreinen middelen

Aanschafwaarde Af: Ontvangen investeringsbijdragen Aanschafwaarde

17.949 (7) 17.942

35.764 0 35.764

7.048 0 7.048

Vaste bedrijfsmiddelen in uitvoering en vooruitbetaald 16.386 0 16.386

Cumulatieve afschrijvingen Bij: vrijgevallen investeringsbijdragen Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde per 1 januari 2011

(6.781) 4 (6.777) 11.165

(28.528) 0 (28.528) 7.236

(3.502) 0 (3.502) 3.546

0 0 0 16.386

Totaal

77.147 (7) 77.140 (38.811) 4 (38.807) 38.333

43

deel 2

Jaarrekening

Mutaties in de boekwaarde * € 1.000 Investeringen Desinvesteringen Afschrijvingen Afschrijving desinvestering Vrijval investeringsbijdragen Saldo mutaties 2011

15.558 (2.468) (1.300) 2.468 1 14.259

2.596 0 (2.385) 0 0 211

127 0 (220) 0 0 (93)

3.986 0 0 0 0 3.986

22.267 (2.468) (3.905) 2.468 1 18.363

Stand per 31 december 2011 * € 1.000 Aanschafwaarde Af: Ontvangen investeringsbijdragen Aanschafwaarde

31.039 (7) 31.032

38.360 0 38.360

7.175 0 7.175

20.372 0 20.372

96.946 (7) 96.939

Cumulatieve afschrijvingen Bij: vrijgevallen investeringsbijdragen Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde per 31 december 2011

(5.613) 5 (5.608) 25.424

(30.913) 0 (30.913) 7.447

(3.722) 0 (3.722) 3.453

(0) 0 (0) 20.372

(40.248) 5 (40.243) 56.696

Remise Beverwaard is geactiveerd voor € 5 miljoen. In de verhuizing van het kantoor van Vasteland naar Vancouver (Laan op Zuid) is € 4 miljoen geïnvesteerd. Verder is er nog geïnvesteerd op complex Waalhaven voor € 4 miljoen. Voor werktuigen en gereedschappen werd in 2011 in computers en informatiesystemen € 2,6 miljoen geïnvesteerd. Vaste bedrijfsmiddelen in uitvoering en vooruitbetaald betreft met name geactiveerde kosten inzake remise Beverwaard.

[2] Financiële vaste activa Financiële vaste activa * € 1.000 Deelnemingen in groepsmaatschappijen Andere deelnemingen

31 december 2011 330 3.323 3.653

31 december 2010 109 3.278 3.387

44

deel 2

Jaarrekening

Het verloop van de financiële vaste activa is als onderstaand: Stand per 1 januari 2011 * € 1.000

Boekwaarde per 1 januari 2011

Deelnemingen in groepsmaatschappijen 109

Andere deelnemingen

Totaal

3.278

3.387

Mutaties in de boekwaarde Resultaat deelnemingen Saldo mutaties 2011

221 221

45 45

266 266

Stand per 31 december 2011 * € 1.000 Boekwaarde per 31 december 2011

330

3.323

3.653

Deelnemingen in groepsmaatschappijen De deelnemingen in groepsmaatschappijen hebben betrekking op RET Materieel B.V. (statutair gevestigd te Rotterdam, aandeel in het kapitaal: 100%) en RET Services B.V. (statutair gevestigd te Rotterdam, aandeel in het kapitaal: 100%). RET Materieel B.V. beheert het busmaterieel en het vaartuig. RET N.V. voert de directie, administratie, advies en control over RET Materieel B.V. en brengt daarvoor een management fee in rekening. RET N.V. gebruikt het materieel voor de exploitatie en betaalt hiervoor een gebruiksvergoeding aan RET Materieel B.V. In 2011 werd door de B.V. geen resultaat gemaakt. De waarde van de deelneming is € 13.999. RET N.V. heeft een deelneming van 100% in RET Services B.V. Deze vennootschap voert voor RET N.V. beperkte niet direct met het openbaar vervoer verband houdende activiteiten uit. De directie van RET N.V. voert de directie, administratie, advies en control over RET Services B.V. De waarde van de deelneming is € 315.913. In 2011 werd door de B.V. een positief resultaat van € 220.904 gemaakt. In 2010 was het resultaat € 94.492. Voor de andere deelnemingen wordt naar de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening verwezen.

45

deel 2

Jaarrekening

[3] Voorraden

Voor een specificatie wordt verwezen naar de toelichting van de voorraden in de geconsolideerde jaarrekening.

[4] Onderhanden projecten Onderhanden projecten * € 1.000 Te factureren termijnen op onderhanden werk Onderhanden projecten Af: ontvangen termijnbedragen Af: Voorziening EBS

Waarvan verricht werk < gefactureerde termijnen / ontvangen financiering - gepresenteerd onder kortlopende schulden Waarvan verricht werk > gefactureerde termijnen / ontvangen financiering - gepresenteerd onder vlottende activa

31 december 2011 85.983

31 december 2010 120.944

246.457 (160.266) (2.800) 83.391

859.628 (740.348) (2.800) 116.480

(2.592)

(4.464)

85.983

120.944

83.391

116.480

31 december 2011 41.300 25.867 5.492

31 december 2010 41.662 31.130 10.263

124.206 196.865

29.448 112.503

[5] Vorderingen Vorderingen * € 1.000 Vorderingen op handelsdebiteuren Vorderingen op groepsmaatschappijen Vorderingen op participanten en maatschappijen waarin wordt deelgenomen Overige vorderingen

In de post vorderingen op groepsmaatschappijen is een bedrag van circa € 25,8 miljoen aan rekening courantverhouding met RET Materieel B.V. Vorderingen op participanten bevat € 0,3 miljoen op Trans Link Systems, die post is aanzienlijk gedaald t.o.v. voorgaand jaar.

46

deel 2

Jaarrekening

Overige vorderingen gestegen met € 101,4 miljoen, waarvan per saldo € 3,8 miljoen te vorderen BTW, een bedrag van € 102,4 miljoen aan rekening courantverhouding met RET Infrastructuur B.V. en Railgebonden Voertuigen B.V. en de verplichting kaartuitgever is gedaald met € 2,3 miljoen door een grote betaling vlak voor balansdatum.

[6] Liquide middelen

Voor een specificatie wordt verwezen naar de toelichting van de liquide middelen in de geconsolideerde jaarrekening.

[7] Eigen vermogen Eigen vermogen * € 1.000 Gestort en opgevraagd kapitaal Wettelijke reserves Overige reserves Onverdeelde winst

31 december 2011 121 1.427 108.750 10.357 120.655

31 december 2010 121 1.477 113.337 10.363 125.298

Het verloop van het eigen vermogen is als volgt: Stand per 1 januari 2011 * € 1.000

Stand per 1 januari 2011 Mutaties in het boekjaar * € 1.000

Aandeel in resultaat van deelnemingen Winstverdeling vorig boekjaar Dividend uitkering Onverdeelde winst lopend boekjaar Saldo mutaties 2011

Gestort en opgevraagd kapitaal 121

Wettelijke reserve

Gestort en opgevraagd kapitaal 0

Wettelijke reserve

0 0 0 0

1.477

Overige reserves

Onderdeelde winst

113.337

Overige reserves

10.363

Onderdeelde winst

Totaal 125.298

Totaal

(50)

50

0

0

0 0 0 (50)

10.363 (15.000) 0 (4.586)

(10.363) 0 10.357 (6)

0 (15.000) 10.357 (4.643)

47

deel 2

Stand per 31 december 2011 * € 1.000

Stand per 31 december 2011

Jaarrekening

Gestort en opgevraagd kapitaal 121

Wettelijke reserve

Overige reserves

1.427

108.750

 Het gestort en opgevraagd kapitaal van de vennootschap bedraagt € 121.000. Het geplaatst kapitaal is gedurende dit boekjaar niet gewijzigd. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 600.000. Gedurende het boekjaar is € 15 miljoen dividend uitgekeerd aan gemeente Rotterdam. In de post onverdeelde winst is begrepen het resultaat over 2011. De wettelijke reserve heeft betrekking op de nog te realiseren waarde van de deelnemingen van de RET.

[8] Voorzieningen

Voor een specificatie wordt verwezen naar de toelichting van de voorzieningen in de geconsolideerde jaarrekening.

[9] Langlopende schulden

Voor een specificatie wordt verwezen naar de toelichting van de langlopende schulden in de geconsolideerde jaarrekening.

Onderdeelde winst 10.357

Totaal 120.655

48

deel 2

Jaarrekening

[10] Kortlopende schulden Kortlopende schulden * € 1.000 Schulden aan leveranciers en handelskredieten Schulden aan groepsmaatschappijen Schulden aan participanten en aan maatschappijen waarin wordt deelgenomen Belastingen en premies sociale verzekeringen Te betalen pensioenpremies Overige schulden Onderhanden projecten Overlopende passiva

31 december 2011 54.775 736 410

31 december 2010 55.019 0 2.178

7.147 0 39.379 2.592 91.556 196.595

6.893 1.883 36.787 4.464 91.310 198.534

In de overige schulden is een bedrag opgenomen van € 26,0 miljoen als vooruit ontvangen bijdrage voor de OV-studentenkaart (2010: € 23,3 miljoen). Overlopende passiva zijn toegenomen door vooruitontvangen investeringsbijdragen.

een looptijd van 5 jaar, de omvang van de jaarlijkse verplichting is gelijk aan de huidige verplichting. De looptijd van de verplichting korter dan een jaar is hierdoor circa € 1,0 miljoen en tussen 1 jaar en 5 jaar ongeveer € 4,0 miljoen.

Niet in de balans opgenomen regelingen

Vervoerverplichtingen RET N.V. heeft vervoerverplichtingen uit hoofde van aan reizigers verkochte jaarabonnementen en OV-chipkaartproducten.

Investeringsverplichtingen RET N.V. heeft een veelheid aan meerjarige investeringsverplichtingen betreffende aanleg van en onderhoud aan infrastructurele werken ten behoeve van RET Infrastructuur B.V. Met name betreft dit het project RandstadRail. In 2012 zal dit tot ongeveer € 12 miljoen aan uitgaven leiden. Tevens heeft RET N.V. investeringsverplichtingen voor de aanschaf van nieuwe railvoertuigen ten behoeve van Railgebonden Voertuigen B.V. Hiervan zijn in de afgelopen jaren gedeeltes aanbetaald. De verplichtingen voor 2012 zijn circa € 20 miljoen. Leaseverplichtingen Alle lopende leaseovereenkomsten voor het wagenpark van RET N.V. kwalificeren zich als operationele leaseovereenkomsten. Verschuldigde betalingen in verband met lease worden als lasten in de winst- en verliesrekening opgenomen. RET N.V. heeft het beheer van zijn wagenpark, exclusief het rijdend materieel voor openbaar vervoer, bij een leasemaatschappij ondergebracht. In 2011 is hier een bedrag van ongeveer € 1,0 miljoen voor voldaan. Het merendeel van de leasecontracten heeft

Huurverplichtingen RET N.V. is een verplichting aangegaan voor de huur van het kantoorpand (Vasteland en Vancouver). De verplichting voor het Vasteland loopt tot en met maart 2012 en bedraagt circa € 3,0 miljoen per jaar. De looptijd van de verplichting voor Vancouver loopt tot en met 2026 en bedraagt ongeveer € 2,2 miljoen per jaar. De looptijd van de verplichting korter dan een jaar is circa € 3,0 miljoen en tussen 1 jaar en 5 jaar ongeveer € 9,0 miljoen. Gebruiksvergoeding RET N.V. is een verplichting aangegaan voor het gebruik van de infrastructuur met RET Infrastructuur B.V. en het gebruik van materieel met RET Materieel B.V. en RET Railgebonden Voertuigen B.V. Deze gebruiksvergoeding betreft hoofdzakelijk een vergoeding voor afschrijvings- en rentekosten en bedraagt voor 2011 circa € 63,2 miljoen.

49

deel 2

Claim Bus In de concessie Bus zijn vaste prijsafspraken gemaakt tussen RET N.V. en stadsregio Rotterdam onder de voorwaarde dat wijzigingen in de te leveren DRU’s kleiner zijn dan 7%. Door de wijziging van de dienstregeling in december 2011 door stadsregio Rotterdam heeft een wijziging groter dan 7% plaatsgevonden. In verband hiermee heeft RET N.V. aan stadsregio Rotterdam een aanvullende vergoeding gevraagd. Gezien de onzekerheid over de toekenning van deze vergoeding, is hier in de jaarrekening geen rekening mee gehouden. Financiële instrumenten Het gebruik van financiële instrumenten hangt samen met de operationele activiteiten. Financiële instrumenten zijn beperkt tot liquide middelen, debiteurenen overige vorderingen, crediteuren- en overige kortlopende schulden. Er wordt geen gebruik gemaakt van afgeleide financiële instrumenten. De volgende risico’s vloeien voort uit de genoemde financiële instrumenten: • Kredietrisico • Liquiditeitsrisico • Interestrisico Kredietrisico Het maximale kredietrisico komt overeen met de in de balans opgenomen activa en betreft met name het bedrag aan vorderingen onder financiële vaste activa en vorderingen. Er zijn voorzieningen getroffen voor mogelijke oninbaarheid. In het verleden hebben op slechts zeer beperkte schaal afboekingen plaatsgevonden op vorderingen. Het kredietrisico wordt beperkt geacht en wordt beheerst door onder meer adequaat debiteurenbeheer. Liquiditeitsrisico Het liquiditeitsrisico wordt beperkt geacht door onder meer adequate treasury. Uit de cashflow prognose 2012 blijkt dat in 2012 geen grote (her)financieringsbehoefte bestaat.

Jaarrekening

Interestrisico De langlopende leningen zijn in 2010 afgelost. De gebruiksvergoedingen die verschuldigd zijn aan RET Infrastructuur B.V. en RET Railgebonden Voertuigen B.V. voor het gebruik van infrastructuur en materieel omvatten de kapitaallasten, waaronder interestlasten. Infrastructuur en materieel is gefinancierd met langlopende financieringen met een vaste rente, derhalve is het interestrisico beperkt. Bankgaranties Er is een bankgarantie afgegeven ter waarde van € 50.000 aan Groothandelsgebouwen N.V. te Rotterdam. Fiscale eenheid De rechtspersoon maakt deel uit van een fiscale eenheid met RET Materieel B.V. en RET Services B.V. voor de omzetbelasting en is uit dien hoofde hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingschuld van de fiscale eenheid als geheel.

50

deel 2

Jaarrekening

Toelichting op de vennootschappelijke winst- en verliesrekening [11] Salarissen eigen personeel In de post salarissen eigen personeel is begrepen de bezoldiging van (voormalige) bestuurders en commissarissen. De beloning van de bestuurder, P.G. Peters, en de gezamenlijke commissarissen is weergegeven in de volgende tabel. Bezoldiging Bestuurder * € 1.000

Bonus en gratificaties 19 16

Pensioenbijdrage 36 34

Totaal 259 253

Bezoldiging gezamenlijke commissarissen * € 1.000 Salaris Bonus en gratificaties 2011 95 0 2010 95 0

Pensioenbijdrage 0 0

Totaal 95 95

2011 2010

Salaris 204 203

De bestuurder wordt beloond middels een vaste en een variabele beloning. De variabele beloning bedraagt maximaal 15% van het vaste salaris en wordt gebaseerd op een aantal prestatiecriteria. De prestatiecriteria en de uiteindelijke hoogte van de variabele beloning worden voor het boekjaar besproken en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen en vervolgens vastgesteld door de aandeelhouder. De vastgestelde prestatiecriteria voor 2011 zijn gebaseerd op het bedrijfsresultaat, de klanttevredenheid, de medewerkerstevredenheid, de kwaliteit van het onderhoud op het materieel, de productiviteit van Exploitatie en de efficiency in de interne bedrijfsvoering. De bestuurder heeft een regulier arbeidscontract en valt daarmee onder de reguliere CAO wat betreft de pensioenregeling. Er zijn in 2011 geen bijzondere vergoedingen verstrekt aan (voormalig) bestuurders.

51

deel 2

Jaarrekening

[12] Overige bedrijfskosten Overige bedrijfskosten * € 1.000 Overige personeelskosten Belastingen, rechten en verzekeringen Gebruiksvergoeding Diverse overige kosten Mutaties voorzieningen

2011 2.823 1.984 63.178 18.786 28.463 115.234

2010 5.951 3.383 69.961 14.255 5.492 99.042

 In de post mutaties voorzieningen zit de dotatie aan de reorganisatievoorziening van € 23,9 miljoen.

Accountantskosten

In het boekjaar in rekening gebrachte honoraria huidige accountant: Accountantskosten * € 1.000 Onderzoek van de jaarrekening Andere controleopdrachten Andere niet-controlediensten

2011 182 291 24 497

2010 199 216 109 524

2011 5.698 (3.081) 2.617

2010 3.903 (5.595) (1.692)



[13] Financiële baten en lasten 

Financiële baten en lasten * € 1.000 Financiële baten Financiële lasten

52

deel 2

Jaarrekening

De financiële baten en lasten zijn als volgt opgebouwd: Financiële baten * € 1.000 Rente uit tegoeden bij banken Geactiveerde rente Rente rekening-courant groepsmaatschappijen Rente rekening-courant RET Infrastructuur B.V. Rente rekening-courant RET Railgebonden Voertuigen B.V.

Financiële lasten * € 1.000 Betaalde rente opgenomen leningen Geactiveerde rente Rente rekening-courant groepsmaatschappijen Rente onderhanden werk financiering infrastructurele projecten Dotatie renteverplichting RandstadRail Overig

2011 876 868 1.089 617 2.248

2010 780 0 1.410 456 1.257

5.698

3.903

2011 (38) 0 0 (1.661)

2010 0 79 (49) (1.908)

(1.030) (352) (3.081)

(1.195) (2.522) (5.595)

53

Deel 3 Overige gegevens

deel 3

Overige gegevens

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Verklaring betreffende de jaarrekening

Wij hebben de in dit verslag op pagina 17 tot en met pagina 53 opgenomen jaarrekening 2011 van R.E.T. N.V. te Rotterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde en enkelvoudige balans per 31 december 2011 en de geconsolideerde en enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2011 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

Verantwoordelijkheid van het bestuur

Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). Het bestuur is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

Verantwoordelijkheid van de accountant

Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controleinformatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne

beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door het bestuur van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing van ons oordeel te bieden.

Oordeel betreffende de jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van R.E.T. N.V. per 31 december 2011 en van het resultaat over 2011 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen

Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Rotterdam, 22 maart 2012 Baker Tilly Berk N.V. drs. D.J. Han, Registeraccountant

55

deel 3

Statutaire regeling omtrent winstneming De statuten (artikel 26) bepalen dat de winst ter beschikking staat aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De vennootschap kan slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het geplaatste kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Uitkering van winst geschiedt na goedkeuring van de jaarrekening waaruit blijkt dat dit geoorloofd is.

Voorstel resultaatbestemming Voorgesteld wordt om de winst 2011 van € 10,4 miljoen toe te voegen aan de overige reserves.

Overige gegevens

56

deel 3

Overige gegevens

Gebeurtenissen na balansdatum Het dagelijks bestuur van de stadsregio Rotterdam heeft op 14 maart 2012 besloten de nieuwe concessie voor het busvervoer in en rond Rotterdam te gunnen aan RET N.V. De nieuwe concessie heeft een looptijd van zeven jaar.

Rotterdam, 22 maart 2012

Raad van Commissarissen

Directie

Ir. P. Smits Voorzitter P.G. Peters Statutair directeur Prof. dr. H.A. Keuzenkamp Lid A.H. Bruins Slot Lid Ir. L.H. Keijts Lid Mr. V. van der Chijs Lid

57

deel 3

Overige gegevens

Meerjarenoverzicht Meerjarenoverzicht Aantal vervoerde personen (* miljoen) Aantal reizigerskilometers (* miljoen) Plaatskilometers (* miljoen) Aantal voertuigen Concernresultaat, genormaliseerd (* miljoen € ) Ebitda (* miljoen € ) Solvabiliteit Rentabiliteit totaal vermogen Current-ratio Aantal FTE’s Gemiddeld ziekteverzuim in %

2011 142 657 4.782 586 10,4 8,8 30,6% 6,0% 1,5 2.619 6,1

2010 142 620 4.831 573 10,4 13,4 31,1% 10,9% 1,4 2.667 6,0

2009 164 700 4.761 534 10,2 50,7 16,1% 7,2% 0,9 2.582 6,6

2008 169 743 4.494 506 13,6 40,8 14,1% 4,3% 1,3 2.456 6,4

2007 162 700 4.609 493 10,2 32,8 11,7% 2,2% 1,3 2.557 9,1

Definities Solvabiliteit Rentabiliteit totaal vermogen Current-ratio Ebitda

Eigen vermogen / totaal vermogen Concernresultaat voor rente / (totaal vermogen -/- voorzieningen -/kortlopende schulden -/- overlopende passiva) Vlottende activa / vlottende passiva Earnings before interest, tax, depreciation and amortisation

Het genormaliseerde resultaat bestaat in 2007 en 2008 uit het nettoresultaat gecorrigeerd voor afwaardering bijzondere waardevermindering deelnemingen. • Het aantal vervoerde personen en het aantal reizigerskilometers is in 2007, 2008 en deels 2009 inclusief zwartrijden. 2010 en 2011 betreft daarentegen uitsluitend betalende personen, dus exclusief zwartrijden. • Het aantal voertuigen neemt toe als gevolg van aanschaf nieuwe voertuigen en doordat de oude voertuigen nog niet zijn afgestoten. • Ebitda, solvabiliteit en rentabiliteit wijzigen ten opzichten van 2009 als gevolg van de overdracht van het rollend railmaterieel aan RET Railgebonden Voertuigen B.V.

58