Ernst & Young LLP 1 More London Place London SE1 2AF Tel: 020 7951 2000 Fax: 020 7951 1345 www.ey.com/uk
AAN ALLE BEKENDE CREDITEUREN
11 februari 2011 Ref: MLP/7E/DM/TF/LO3547 Tara Felton Direct line: 020 7951 8151 Direct fax: 020 7951 1345 Email:
[email protected]
Mijne heren,
Nortel Networks B.V. (in administration) (de “Vennootschap”) High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court zaak nummer zaak nummer 553 van 2009 Wij schrijven in overeenstemming met Regel 2.47 van De Insolventie Regels 1986, om crediteuren van een derde rapport te voorzien aangaande de voortgang van de administration (het “Rapport”). Dit Rapport beslaat de periode van 14 juli 2010 t/m januari 2011 en moet samen gelezen worden met de voorgaande rapporten van de Joint Administrators die gedateerd zijn op 13 augustus 2009, 13 februari 2010, en 12 augustus 2010 zowel als met voorstel verklaringen van de gezamenlijke beheerders gedateerd 23 februari 2009. Aanvullende kopieën van dit Rapport, en van de vorige rapporten waarnaar verwezen wordt, kunnen op aanvraag beschikbaar worden gesteld of verkregen worden via het volgende adres: www.nortel.com/corporate/adminprogreports.html De Vennootschap is op 14 januari 2009 bij beschikking (de “Beschikking”) van de High Court of Justice of England and Wales (de “Rechtbank”), in Administration getreden waarbij AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris en CJW Hill van Ernst & Young LLP 1 More London Place, Londen SE1 2AF, zijn benoemd tot Joint Administrators (de “Joint Administrators”), zulks op verzoek van de directeuren van de Vennootschap. Dit vormde een deel van een breder herstructureren van de Nortel groep van ondernemingen. Nortel Networks Corporation (“NNC”), de ultieme moedermaatschappij van de Nortel groep. Nortel Networks Limited (“NNL”) en sommigen van zijn overige Canadese dochtermaatschappijen dienden een aanvraag in wegens bescherming van de crediteuren onder de Crediteuren Regelings Bepaling van de Vennootschap (“CCAA”) in Canada om een uitgebreide business en financiële herstructurering onder de CCAA en Nortel Networks Inc (“NNI”) te bevorderen. Nortel Networks Capital Corporation en een aantal andere VS Nortel Groep bedrijven dienden aanvragen in de Verenigde Staten in onder hoofdstuk 11 van de VS US Bankruptcy Code.
2
Op dezelfde dag dat de Vennootschap in Administration is getreden, heeft de Rechtbank, op een daartoe strekkend verzoek van de bestuurders van elke vennootschap, administration beschikkingen uitgesproken met betrekking tot de 18 andere Nortel groepvennootschappen gevestigd in Europa, het Midden-Oosten en Afrika (“EMEA”). Artikel 3 van de EU verordening 1346/2000 inzake Insolventie Procedures 2000 (de “EU Verordening”), schrijft voor dat de rechtbank van de EU lidstaat waar het centrum van de voornaamste belangen (“COMI”) van een vennootschap is gelegen, bevoegd is om de insolventie procedures met betrekking tot die vennootschap te openen. Ingeval van de 19 EMEA groepsvennootschappen (de “EMEA Vennootschappen”), heeft de Rechtbank vastgesteld dat hun COMI in Engeland was gelegen en dat hierdoor de Rechtbank bevoegd was om de insolventieprocedure, te weten de administration, te openen voor wat betreft elke vennootschap. Details van de 19 vennootschappen zijn aangehecht in Bijlage 1. De Nortel groep van vennootschappen (de “Group”) rapporteert in US dollars (“US $”), en dienovereenkomstig staan alle bedragen waarnaar verwezen in dit Rapport wordt in US $ vermeld tenzij anders wordt verklaard. De officiële versie van dit Rapport is in het Engels. Als er een tegenspraak is tussen de Engelse versie en enige andere vertaling, prevaleert de Engelse versie. Kijkt u tevens naar de ontkenning aan het einde van de voornaamste sectie van dit Rapport.
3
1. Verantwoordelijke Samenvatting van het Vorderen van de Administratie Doel van de Administratie De Joint Administrators gingen verder met zakendoen in de business van de Vennootschap door middel van de continuïteit van de bedrijfsuitvoering om een beter resultaat voor de crediteuren van de Vennootschap als een geheel te verkrijgen dan waarschijnlijk zou zijn als de Vennootschap zou worden geliquideerd. In 2009 werd het duidelijk dat, vanwege de financiële druk op de handel waarmee de Nortel business werd geconfronteerd, het nodig zou zijn om elke business te verkopen en dat redding van de Vennootschap door middel van de continuïteit van de bedrijfsuitvoering niet mogelijk zou zijn. De Joint Administrators overwogen dat de beslissing om door te gaan met de bedrijfsuitvoering, zelfs bij een goed gecontroleerd verlies, om zo de waarde door middel van de continuïteit van de bedrijfsuitvoering te bereiken voor de business en de goederen van de business, en om contingent claims te vermijden, tot voordeel van de Joint Administrators zou zijn. Nu het verkoop proces bijna de voltooiing nadert, wordt deze beslissing bevestigd door de realisatie die werd bereikt (afhankelijk van een uiteindelijk gedeeltelijke toewijzing van deze opbrengsten aan de Vennootschap), en de vermeden contingent claims. Verkoop van Bedrijven en Goederen De Groep handelde voornamelijk in vier business segmenten: Enterprise Solutions (“Enterprise”); Metro Ethernet Networks (“MEN”); Carrier Networks, waarin begrepen Globaal Systeem for Mobiele Communicaties (“GSM”), Carrier VolP Application Solutions (“CVAS”) en de Multi Service Switch business (“MSS”); en Code Division Multiple Access (“CDMA”). Met de uitsluiting van MSS waren alle bedrijven per 30 juni 2010 verkocht. De totale globale opbrengsten van de verkoop, die vastgehouden worden in escrow in afwachting van toewijzing binnen de groep (zoals nader hieronder wordt uiteengezet), bedraagt nu meer dan US$3 miljard. Sinds ons laatste rapport is de MSS business doorgegaan met functioneren in Europa terwijl de mogelijkheden voor verkoop werden onderzocht. Verkoop van de MSS business werd op 24 september 2010 overeengekomen met Telefonaktiebolaget Ericsson voor een headline prijs die $65 miljoen bedroeg, maar dit is nog niet geheel afgerond. Vanwege de geïntegreerde aard van de business van de groep, is het noodzakelijk voor sommige EMEA bedrijven, gedurende de periode van een jaar nadat de verkoop is afgerond, overgangs services aan de aankopers te leveren. Zulke services omvatten het verschaffen van verscheidene back office functies, steun bij infrastructuur en andere hulp die het de aankopers mogelijk maakt de business bij hun eigen vennootschap te integreren. De aankopers zullen de directe kosten van deze services voor hun rekening nemen. De Vennootschap is geen partij bij de overeenkomst met betrekking tot overgangsdiensten (“TSA”).
4
Volgende Stappen De Joint Administrators, die de voornaamste handels fase van de Administratie hebben afgerond, richten nu hun focus op het geleidelijk verminderen van de zaken van de Vennootschap en het oplossen van onafgedane zaken met de andere bedrijven in de Groep. De voornaamste aangelegenheden voor de EMEA bedrijven vormen de wijze van het dealen met de regelingen die voor na de verkoop zijn getroffen, inbegrepen: het doorgaan met de overgangs services die momenteel worden geleverd; de regeling van intra-Groep kwesties zoals de Purchase Price Allocation (“PPA”) en daarmee samenhangende claims;; en de ontwikkeling van een geschikt verloop om tegemoet te komen aan de claims van de crediteuren en de fondsen die voorhanden zijn, tussen hen te distribueren. De Joint Administrators zijn momenteel tevens bezig met het afronden van de handelstransacties van de Vennootschap, waarbij de aangegane verplichtingen worden afgewikkeld en de werkende vaste activa worden verzameld. Sinds ons laatste rapport, hebben we gedetailleerde besprekingen gehouden met de gemachtigde vertegenwoordigers van andere Groep estates en de voornaamste belanghebbenden (b.v. US Bondholders and The Pensions Regulator) teneinde voortgang te maken met betrekking tot het afsluiten van een afwikkelingsregeling betreffende de meeste van deze belangrijke punten. Vanwege de gecompliceerdheid van de verscheidene estate claims wordt dit, door zijn aard, een geleidelijk proces. De Joint Administrators hebben echter steeds geprobeerd om dit proces te bespoedigen en momentum te handhaven zodat een toepasselijke opbrengst voor de crediteuren tot stand kan worden gebracht en daardoor een verdeling tussen crediteuren zo spoedig mogelijk kan worden afgehandeld. Het kan echter mogelijk zijn, dat geschillen niet tot overeenstemming kunnen worden gebracht en dat een meer formele benadering bij het overeenkomen van argumenten nodig kan zijn, hierdoor wordt natuurlijk de verdeling vertraagd. Verdere informatie staat in de onderdelen die hierna volgen.
5
2. Business Verkoop Beleid De Joint Administrators hebben nu de verkoop van het merendeel van de businesses afgerond. De Joint Administrators achten dat dit een betere opbrengst voor crediteuren van de Vennootschap heeft bereikt dan anders mogelijk zou zijn geweest, dit vanwege een groter aantal realisaties, het behouden van banen door het overdragen van employees naar nieuwe eenheden, en de ordelijke overdragingen van contracten naar de kopers. Alle verkopen van de voornaamste bedrijven werden op een globale basis verhandeld in samenwerking met de rest van de Groep. De verkopen, waarbij de GSM transactie niet betrokken was, volgde een dekmantel veiling proces onder Sectie 363 van de Failissements Code van de VS. De Joint Administrators waren actief bij deze veilingen betrokken, en binnen de parameters van de veiling en het afwikkelen ervan werd dit hierna door de gerechtshoven van de VS en Canada goedgekeurd. Voltooide Verkopen De volgende transacties werden voltooid. Ziet u het vorige rapport gedateerd 12 augustus 2010 voor nadere details. De opbrengsten van de verkoop, die nu meer dan VS$3 miljard bedraagt blijven in escrow tot verdeling plaatsvindt zodra de PPA tussen de Groep is overeengekomen.
Verkoop Business Laag 4-7 CDMA Enterprise MEN GSM/GSM-R CVAS MSS
Datum Afgerond Afgerond 31 maart 2009 Afgerond 14 november 2009 Afgerond 18 december 2009 Afgerond 19 maart 2010 Afgerond 1 april 2010 Afgerond 28 mei 2010 Verwacht QI 2011
Transacties en Overgangs Services Na Afronding De aangelegenheden van de Groep waren op een business basis georganiseerd waarbij elke legale eenheid een aantal bedrijven beheerde. De kopers hebben doorgaande ondersteuning van de Groep, als verkoper, verlangd om overgangs services te kunnen bieden en aldus een orderlijke overgang van de business naar nieuwe eigenaars te overbruggen. Deze overgangs services werden grotendeels in EMEA door Nortel Networks (VK) Ltd (“NNUK”) geleverd en, minder uitgebreid, door Nortel Networks (Ierland) Ltd.
6
Toekomstige Transacties en Verkoop MSS Een verkoop van de MSS business werd op 24 september 2010 overeengekomen met Telefonaktiebolaget Ericsson voor een headline prijs die $65 miljoen bedroeg. Er wordt momenteel verwacht dat deze transactie gedurende het eerste kwartaal van 2011 afgerond zal worden. De verkoop zal substantieel alle MSS activa globaal overdragen, inbegrepen contracten van clientele en werknemers en hiervan zijn er 59 door Europa heen verspreid. De verkoop van MSS besluit de verkoop van alle handelende globale bedrijfsonderdelen binnen de Nortel groep. Overblijvend Intellectueel Eigendom Na de verscheidene business verkopen, zal de Groep meer dan 3,500 geregistreerde patenten overhouden, en worden nu de mogelijkheden onderzocht van strategische alternatieven en over de beste manier waarop deze bezittingen optimaal kunnen worden benut.
7
3. Verhandeling en Operationeel Overzicht De Joint Administrators zijn tot de conclusie gekomen dat het doorgaand handelen van de bedrijven, in afwachting van de verkoop bij continuïteit van de bedrijfsuitoefening, in het beste belang van de crediteuren van de Vennootschap was. De Joint Administrators wogen de beslissing van continuïteit van de bedrijfsuitoefening af tegen het impact dat dit zou hebben op de crediteuren. De Joint Administrators gaan op korte termijn door met het handelen, bij een goed gecontroleerd verlies, om zo de verkoop waarde van potentiële business en bezit te maximaliseren, en de waarde van afsluiting claims en andere contingent wettelijke verplichtingen van de Vennootschap in de toekomst te verminderen. De Joint Administrators nemen in overweging dat de potentiële realisatie waarden uit de verkoop van de verscheidene bedrijven bij doorgaand handelen zal resulteren in een hogere opbrengst voor de crediteuren dan wanneer de bedrijven zouden ophouden met handelen en de bezittingen van de Vennootschap op een break-up basis zouden worden verkocht. Het met succes afronden van de verkoop van de voornaamste bedrijven van de Groep zou, zodra de PPA gereed is, resulteren in het ontvangen van de opbrengst van de verkopen en andere voordelen die meer dan compenseren voor de verliezen die geleden werden tijdens de handelsperiode. Tevens hebben de afrondingen van deze verkopen geresulteerd in de transitie van werkgelegenheid contracten, zekere leverings / aankoop regelingen en de meeste clientele contracten, voor de respectieve kopers. Dit vergemakkelijkt het orderlijk geleidelijk verminderen van het handelen van de Vennootschap. De headline verhandeling resultaten van de Vennootschap in de periode van 1 januari 2009 tot en met 30 september 2010 worden in de volgende tabel uiteengezet. Headline Financiële informatie (US GAAP)
US$ (m)
Turnover 2009
103.74
Turnover Q1-3 2010
17.63
Handel Winst/ (Verlies) 2009
16.32
Handel Winst/ (Verlies) Q1-3 2010
1.50
Netto Winst/ (Verlies) 2009 Netto Winst/ (Verlies) Q1-3 2010
(5.71) 0.46
8
Onroerend goed De lease voor de bedrijfsgebouwen in Hoofddorp verliep op 30 juni 2010 en de werknemers die blijven, werden overgeplaatst naar waar de meest geschikte plaats voor hen was: òf het werken van thuis òf tijdelijke kantoor ruimte. Werknemers Gedurende de verscheidene business verkopen, zijn de Joint Administrators er in geslaagd om de 70 contracten van de werknemers over te dragen naar de kopers van de bedrijven. Aantal werknemers per 13 januari 2011 Werknemers bij aanstelling
88
Overdracht met verkoop bedrijf
70
Ontslagneming en ander verloop
10
Afvloeiregeling
5
Werknemers per 13 januari 2011
3
De werknemers die gebleven zijn werden door de Joint Administrators gehandhaafd om bij het geleidelijk verminderen van de zaken van de Vennootschap te assisteren, of de kans hebben om verder te gaan bij de koper van de MSS business.
9
4. Ontvangsten en Betalings Rekening Bij Bijlage 2 is de Ontvangsten en Betalings (“R&P”) Rekening van de Joint Administrators voor de periode 14 juli 2010 tot en met 13 januari 2011 voor de Vennootschap bijgevoegd. Hierin staan de totale ontvangsten in VS$4,722,132 en betalingen in VS$8,102,882 vermeld. Een handelsoverzicht staat in Sectie 3 erboven. De Vennootschap was in het bezit van contant geld in verscheidene muntstelsels gelijkstaande aan VS$16.34 miljoen op 13 januari 2011. De R&P rekening is een rekeningafschrift van contante ontvangsten en contante betalingen, en geeft niet de beraamde toekomstige ontvangsten en betalingen weer, inbegrepen opbrengsten van de verkoop van bedrijven die in escrow worden gehouden in afwachting van de toekenning in de Groep. Er was een aanmerkelijke vermindering in de ontvangsten en betalings activiteiten tijdens de interim periode gezien tegen een achtergrond van vorige perioden en dit vertegenwoordigt de geleidelijke afwikkelings positie van de Vennootschap. Voor verdere informatie, zie de gedetailleerde notities die te vinden zijn in Bijlage 2.
10
5. Vergoeding en uitgaven van de Joint Administrators Zoals eerder gerapporteerd, als er geen commissie van bestuur van de concurrente crediteuren werd geformeerd, treft Regel 2.106 van de insolventie Regels 1986 voorzieningen voor de vergoeding van de Joint Administrators die door beslissingen tijdens een meeting van crediteuren mag worden vastgesteld. De Joint Administrators verkregen, door middel van een correspondentie meeting, goedkeuring van de algemene groep van crediteuren: ·
Dat de vergoeding van de Joint Administrators wordt vastgesteld op de basis van feitelijke tijd door hen en hun personeel besteed aan de aangelegenheden die met de administratie van doen hebben.
·
Dat het de Joint Administrators wordt gegund toekomstige kosten van tijd tot tijd op te nemen, handelend naar eigen goedvinden van de Joint Administrators zonder verder regres aan crediteuren.
Voor uw informatie, liepen de tijd kosten van de Joint Administrators op naar GB£559,076 voor de periode van 5 juni 2010 tot en met 3 december 2010, en dit werd al op rekening opgenomen. Een analyse van de tijd die werd besteed kan worden gezien in Bijlage 3 en inbegrepen staat een verklaring over het beleid van de Joint Administrators met betrekking tot het in rekening brengen van tijd en uitgaven. De wettelijk erkende bepalingen die betrekking op vergoeding hebben staan in Regel 2.106 van de insolventie Regels van 1986. Informatie met betrekking tot het in rekening brengen van vergoeding en uitgaven van degene die dit ambt bekleedt staan in Bijlage 3 vermeld. Sinds ons laatste rapport, hebben wij de tijd kosten die sinds 6 februari 2010 aan de NNUK worden toegeschreven opnieuw bekeken, om te verzekeren dat slechts directe kosten die aan de NNUK kunnen worden toegeschreven aan de NNUK in rekening worden gebracht. Aangaande de workstreams die ondernomen worden tot voordeel van alle EMEA entiteiten, hebben wij ernaar gestreefd dat een redelijke en proportionele verdeling van dit soort werk aan de EMEA wordt toegeschreven en opgenomen. Als een resultaat van onze herziening, zijn wij van mening dat zekere onkosten opnieuw over de EMEA entiteiten moeten worden verdeeld wegens de toekomstige beëindiging van over te dragen prijsstelling aan het einde van Q1 2010 die voorheen NNUK vergoedde, voor kosten die voor andere industriegebieden werden gemaakt. Nortel Networks BV wordt GB£235,346 berekend voor de periode van 6 februari 2010 tot en met 1 oktober 2010 vanwege de hierboven genoemde verdelingen (die 10.3% van de totale verdeelde kosten bedragen, door alle onder EMEA geregistreerde industriën heen). Ziet u tevens Bijlage 4 voor nadere details. Betalingen aan Andere Deskundigen De Joint Administrators gaan door met het in dienst nemen van de volgende deskundige adviseurs om hen bij de Administratie van dienst te zijn. Deze deskundigen werken op een
11
tijdkosten basis en interne herzienings processen worden ondernomen om hun rekeningen te beoordelen. Tijdens de periode van 14 juli 2010 tot en met 13 januari 2011 werd het volgende betaald: Herbert Smith LLP - GB£1,462 (Juridische adviseuren) Plaatselijk Advies - VS$68,959 (Juridische adviseuren)
12
6. Toekomstig beleid van de Administratie Aankoop Prijs Toewijzing - Overdracht van De Business De opbrengst van de verkoop van de business geplaatst in escrow rekeningen, bij voltooiing zal hierna worden verdeeld tussen de verkopende bedrijven. De juiste toewijzing van opbrengsten aan elke verkopende eenheid, inbegrepen hierbij de Vennootschap en de andere EMEA Bedrijven, is zeer belangrijk, niet alleen voor de Joint Administrators maar tevens voor alle andere Bedrijven in de Groep en, waar van toepassing, voor degenen die dit ambt bekleden of andere fiduciairen die hiervoor verantwoordelijk zijn. De bedoeling van de Joint Administrators, NNL en NNI (tezamen met de Monitor) dient door de PPA en de overeenkomst van inter-groep claims te worden bepaald door middel van een overeenkomst tussen de drie voornaamste bedrijven, EMEA, VS en Canada. Om verder steun te bieden aan de mogelijkheid van bedrijven om tot een overeenstemming te komen, hebben de EMEA, VS en Canada bedrijven het op zich genomen om PPA methodologiën en de hoofden van inter-bedrijf claims die potentieel ingediend kunnen worden, uit te wisselen. Dergelijke claims zijn uitgewisseld maar blijven tot op heden confidentieel. De Joint Administrators waren in november 2010 op een inter-bedrijfs vergadering om de PPA te bevorderen. Een verdere vergadering zal in april 2011 worden gehouden. Vanwege de confidentiële aard van de vergaderingen kunnen wij op het ogenblik geen verdere informatie aan crediteuren verstrekken. Als het voor de drie bedrijven niet mogelijk blijkt om tot een overeenkomst te kunnen komen, wordt een arbitrage of rechtszaak mogelijk geacht. Wat mechanisme dan ook gebruikt zal worden om de verdeling van de verkoop opbrengst te beslissen, de Joint Administrators houden in gedachten dat het hun plicht is om in zijn geheel het beste voordeel van de crediteuren van de Vennootschap te handelen. De Pensioen Toezichthouder in het VK De Pensioen toezichthouder, een statutaire groep (“TPR”), heeft geclaimd tegen verscheidene Nortel groep bedrijven in EMEA, inclusief de Vennootschap(“target companies”) en NoordAmerika. Zijn Determinatie Comité besloot in juni 2010 dat Financiële Steun Aanwijzingen (“FSD”) moesten worden uitgegeven, deze zouden verlangen dat de aangewezen bedrijven gingen bijdragen aan het tekort in het Nortel Networks UK Limited pensioen programma, dat nu op ongeveer £2.1 miljard geschat wordt. De Joint Administrators hebben namens de Vennootschap een verzoek tegen dit besluit ingediend, zowel als voor ieder van de andere betrokken bedrijven. De zaak voor de uitgifte van FSDs zal voor het Opper Gerechtshof worden gehoord, dit is een superieure rechtbank voor officiële afschriften en wordt mogelijk voorgezeten door een Rechter van het Hof van
13
Justitie. Verzoekschriften van het Opper Gerechtshof, op rechtsoverwegingen, kunnen bij het Rechtbank en bij de Hoge Raad worden ingediend. Als er uiteindelijk besloten wordt dat een of meerdere van de vennootschappen zou moeten bijdragen, zou elke vennootschap een overeenkomst met TPR moeten aangaan voor de hoogte van de bijdrage. Als een dergelijke overeenkomst niet kan worden bereikt, wordt TPR in staat gesteld het besluit van het Opper Gerechtshof af te dwingen door een Bijdrage Bericht uit te geven waarin een bedrag dat moet worden bijgedragen, wordt vermeld. In november 2010, verzochten de Joint Administrators de Hoge Raad in Engeland om aanwijzingen met betrekking tot de orde van een claim van TPR, ingeval deze op enige doel bedrijven zou worden opgelegd. De Hoge Raad beschikte, met duidelijk voorbehoud, dat elke claim als een uitgavepost voor administratie aan de orde zou komen, en dat van tevoren de claims van crediteuren voldaan zouden moeten worden. De Joint Administrators hebben dit verzoek voorgelegd aan het Rechtbank, en verwachten dat het verzoek in mei 2011 gehoord zal worden. Het gevolg echter van deze uitspraak aangaande de orde is dat het op het ogenblik niet mogelijk is om iets tussen de crediteuren van doel bedrijven te verdelen. De Joint Administrators hopen dat een en ander op een beter tijdstip en tijdens hun volgende voortgangs rapport in augustus 2011 duidelijker kan worden gemaakt. Het moet worden benadrukt dat de Joint Administrators tegen de claims van TPR zijn, en alle nodige stappen ondernemen om de positie van de Vennootschap te verdedigen, in het belang van zijn crediteuren. Deze claims worden niet door de Joint Administrators van NNUK gebracht, noch NNUK noch zijn Administrateuren maken deel van dit optreden uit. Alle contributies die aan de doel bedrijven worden opgelegd zou meteen naar TPR en het VK pensioen fonds vloeien, liever niet de NNUK. Distributies aan Crediteuren De Joint Administrators verkregen aanwijzingen van de Rechtbank waarin ze worden toestaan om met een informeel claims proces te beginnen. Dit informele claims proces begon in juli 2010. De Joint Administrators hebben om het overhandigen van claims formulieren gevraagd zodat het personeel op de boekhouding van Nortel kan assisteren met het proces van het bijeenzoeken van de vennootschapsdocumenten en de bijbehorende claims. Op de basis dat de overblijvende verkopen van bedrijven bij Q1 2011 eindigt, dat een overeenstemming door de Groep wordt gezocht aangaande de inter-bedrijf claims en de PPA, is het mogelijk dat een formeel crediteuren proces in het laatste deel van 2011 wordt gezocht. In overeenstemming met de Faillissements Acte van 1986, zullen de Joint Administrators aan alle bekende crediteuren schrijven en tevens advertenties voor claims plaatsen. We zijn niet van plan om crediteuren die hun claims al hebben overhandigd te vragen om via het informele proces verdere claims voor te leggen.
14
De Joint Administrators gaan door met het berekenen van uitvoerbare distributie opties voor de Vennootschap en de EMEA Bedrijven om overtollige fondsen aan crediteuren uit te keren en zo uiteindelijk uit het Administratie proces te laten verdwijnen. Zodra de handels positie finaal is, maar voordat PPA ontvangsten uit de vennootschapsregeling escrow rekening (PPA ontvangsten waarvan de Joint Administrators vertrouwen dat de waarde van de verkochte bedrijven daarin wordt weergegeven) en de ontvangst van inter groep winstaandelen, verwachten de Joint Administrators nog steeds dat er, afgezien van eventuele contributieverplichtingen blijkens een FSD en dergelijke of niet voorziene aansprakelijkheden, ongeveer VS$14 miljoen zal zijn die aan de crediteuren van de Vennootschap uitgekeerd kunnen worden. De Joint Administrators zijn, echter nog steeds niet in staat om het kwantum van de claims die tevoren door crediteuren zijn gemaakt noch de vermoedelijke opbrengst voor individuele crediteuren of klasse van crediteuren, te bevestigen. Deze worden later voor het merendeel door de volgende voornaamste factoren vastgesteld: a.
Een analyse van de claims die onder de aandacht van de Joint Administrators werden gebracht volgend op de recentelijk geplaatste advertenties waarin crediteuren gevraagd werd hun claims op een informele basis in te sturen. Dit proces gaat nog steeds door.
b.
Het opleggen van enige FSD aan de Vennootschap door TPR. Zoals vermeldt, zijn we er niet zeker van of een dergelijke FSD daadwerkelijk zal worden opgelegd.,er is tevens nog geen duidelijkheid over het kwantum van de mogelijke aansprakelijkheid die wordt gezocht. Er moet rekening mee gehouden worden dat, ingeval zulk een FSD dagvaarding komt, de Joint Administrators de positie van de Vennootschap zullen verdedigen. De Joint Administrators hopen er op dat zo’n FSD met goed gevolg bestreden kan worden.
c.
Besluiten van kwantum van zekere gecompliceerde aansprakelijkheden en claim (inbegrepen de TPR’s FSD claims).
d.
Besluiten van de orde van crediteuren claims die worden bepaald als deel van het distributie proces.
Exit Strategie De Joint Administrators dienden in januari 2010 een aanvraag in bij het gerecht, en verkregen een verlenging van de administraties, hierdoor kunnen de M&A procedures, overgangs services overeenkomsten en het in plaats stellen van een geordend en geleidelijk afrondings proces worden afgerond. De Joint Administrators gaan door met het onderzoeken van de beste exit route van het administratie proces voor de Vennootschap en voor de andere EMEA bedrijven die in
15
administratie zijn gesteld; dat wil zeggen de methode waarbij de claims van de crediteuren worden goedgekeurd, overtollige fondsen tussen crediteuren worden verdeeld en de zaken van de Vennootschap in het algemeen tot een goed einde worden gebracht. Van de Joint Administrators wordt verlangd dat ze verplichtingen volgens de wet uitvoeren, zoals het formaliseren van bewijzen van schuld, verkrijgen van crediteuren overeenstemmingen, afsluiten van alle goederen verkoop, het handelen van alle verkoop opbrengsten en inter-bedrijfs claims, overeenstemming bereiken over alle crediteuren claims en het vaststellen van hoe de gelden moeten worden verdeeld. Bij alle hierboven genoemde scenario’s, zal het gebruikte distributie proces onderhevig zijn aan tijdschaal implicaties, kosten, de grootte van de entiteit die wordt herzien, relevante vreemde valuta, plaatselijke juridische provisies op claims en de plaatselijke processen van andere Groep entiteiten met betrekking tot inter groep winstaandelen, tezamen met de wetgeving van het VK.
16
7. Andere Aangelegenheden Het voorgeschreven Deel Sectie 176A van de Failissements Acte 1986 is niet van toepassing op deze Administratie omdat er geen gekwalificeerd vlottend zekerheidsrecht is, en als zodanig is er geen Voorgeschreven Deel dat opzij moet worden gezet voor niet-preferentiële crediteuren. Noord Amerikaans Claims Proces De Joint Administrators hebben zekere claims, namens de Vennootschap en de andere EMEA Bedrijven in insolventie procedures, ingediend die onder de jurisdictie vallen en waar een datum door het gerecht werd opgelegd. Een gerechtsdatum van 18 maart 2011 is nu vastgesteld voor inter-bedrijfs claims van de EMEA entiteiten tegen de Canadese vennootschap. De Joint Administrators nemen de toepasselijke stappen om te verzekeren dat de claims van de Vennootschap formeel voor de tijdslimiet zijn voorgelegd. De Joint Administrators gaan door met het indienen van claims namens de Vennootschap en de andere EMEA Bedrijven in jurisdicties waar een datum door het gerecht werd opgelegd. De Joint Administrators zullen over zes maanden weer aan de crediteuren rapporteren. Met de meeste Hoogachting voor Nortel Networks B.V. (in surceance van betaling)
SJ Harris voor Joint Administrators Bijlagen:
Bedrijfssinformatie Ontvangsten en Betalings Rekening van Joint Administrators Samenvatting van tijdkosten van de Joint Administrators Beleid van Joint Administrators over vergoedingen en uitgaven Formulier 2.24B
17
AR Bloom, SJ Harris en CJ Hill hebben door het ‘Institute of Chartered Accountants’ in Engeland en Wales licentierechten om in het Verenigd Koninkrijk als insolventie practici op te treden en AM Hudson heeft licentierechten in het Verenigd Koninkrijk om op te treden als een insolventie practicus bij de ‘Association of Chartered Certified Accountants’ voor de hieronder nader genoemde bedrijven. De zaken, business en eigendom van de bedrijven worden beheerd door de Joint Administrators, AR Bloom, SJ Harris, AM Hudson en CJW Hill die alleen optreden als zaakwaarnemers van de bedrijven en zonder persoonlijke wettelijke aansprakelijkheid. De bedrijven zijn Nortel Networks UK Limited; Nortel Networks S.A.; Nortel GmbH; Nortel Networks France S.A.S.; Nortel Networks N.V.; Nortel Networks S.p.A.; Nortel Networks B.V.; Nortel Networks Polska Sp.z.o.o.; Nortel Networks Hispania, S.A.; Nortel Networks (Austria) GmbH; Nortel Networks s.r.o.; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portugal S.A.; Nortel Networks Slovensko s.r.o.; Nortel NetworksOy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks International Finance & Holding BV. De zaken, business en eigendom van Nortel Networks (Ierland) Limited staan onder management van de Joint Administrators, AR Bloom en DM Hughes, die alleen als zaakwaarnemers van Nortel Networks (Ierland) Limited optreden zonder persoonlijke wettelijke aansprakelijkheid. Nortel Networks S.A. werd op 28 mei 2009 onder Frans ‘liquidation judiciaire’ geplaatst. De business en goederen van de Vennootschap die in Frankrijk gebaseerd zijn staan nu onder bestuur van de ‘liquidateur judiciaire’. Wij informeren u dat dit Rapport werd gegeven overeenkomstig met onze benoeming als Joint Administrators van de Vennootschap. Het wordt alleen gegeven met het doel om crediteuren op de hoogte te stellen van zekere aspecten van de huidige status van de Administratie. Omdat dit Rapport slechts een interim indicatie van de totale positie van de Vennootschap is, en geen waardebepaling van de huidige of toekomstige waarde van enig afzonderlijk onderdeel, en onderhevig aan verandering, kan er niet op worden vertrouwd als zijnde een indicatie van een uiteindelijke teruggave aan crediteuren en, in het bijzonder, noch wij noch de Vennootschap zal enige verantwoording dragen jegens enig persoon die afhankelijk van ons Rapport ten doel heeft in de schuld van de Vennootschap te handelen.
Appendix 1 Nortel Networks B.V. (In Administration) Company information Geregistreerd Nummer:
34054624
Naam van Vennootschap:
Nortel Networks B.V.
Geregistreerd kantoor adres:
Evert van de Beekstraat, 310 Schiphol Airport, 1118 CX Schiphol, The Netherlands
Vorige namen:
Data 100 B.V. Northern Telecom Data Systems B.V. Northern Telecom B.V.
Details van de Administrateuren en hun benoeming Administrateuren:
AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris and CJW Hill of Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF
Datum van benoeming:
14 januari 2009
Door wie benoemd:
De benoeming werd gedaan door de ‘High Court of Justice’, Chancery Division, Companies Court’ op aanvraag van de directeuren van de Vennootschap
Rechtbank referentie:
‘High Court of Justice’, Chancery Division, Companies Court’ - zaak 553 in 2009
Division of the Administrators’ responsibility:
Any of the functions to be performed or powers exercisable by the Administrators may be carried out/exercised by any one of them acting alone or by any or all of them acting jointly
Verklaring betreffende de EG Regels over Insolventie Maatregelen 2000 De EG Adviesraad Regels betreffende Insolventie Regels 2000 is van toepassing op de administratie en de maatregelen zijn hoofdmaatregelen. Dit betekent dat deze administratie wordt uitgevoerd volgens de Engelse insolventie wetgeving en niet bestuurd wordt door de insolventie wet van enige andere Lidstaat van de Europese Unie.
Kapitaalaandeel
Klas Preferente
Gevolmachtigd Nummer 4,500
€ 4,500,000
Emissie & Volledig betaald Nummer € 4,500 4,500,000
Aandeelhouders Nortel Networks International Finance & Holdings B.V. – 100% Directeuren (huidig en over de afgelopen drie jaar) en de secretaris van de onderneming (huidig)
Naam Rob Haitsma Alex Claassen Bernard Visser Simon Freemantle Sharon Rolston David Quane De Brauw westbroek N.V. - Collectief Secretaris
Directeur of secretaris
Datum benoemd
Datum ontslagneming
Directeur Directeur Directeur Directeur Directeur Directeur Secretaris
11/12/2001 11/12/2001 17/01/2003 14/01/2009 14/01/2009 30/09/2010
14/01/2009 14/01/2009 14/01/2009 30/09/2010 -
Huidige aandelen -
Summary of Nortel Group Structure
Nortel Networks Corporation (Canada)
Nortel Networks Limited (Canada)
USA
Asia
OCEANIC
NNUK
CALA
Dormant companies
Nortel Networks International Finance & Holding BV (Netherlands)
Nortel Networks SA (France)
Nortel Networks (Ireland)
Northern Telecom France
Nortel Networks (Austria) GmbH
Nortel Networks AG Switzerland
Nortel Networks (Scandinavia) AS (Norway)
Nortel Networks S.p.A (Italy)
Nortel Networks South Africa (Proprietary) Limited (RSA)
Nortel Networks N.V. (Belgium)
Nortel Networks France SAS
Nortel Networks Engineering Service Kft. (Hungary)
Nortel Networks Slovensko s.r.o. (Slovak)
Nortel Networks Romania Srl (Romania)
Nortel Networks O.O.O. (Russia)
Nortel Networks (Portugal) S.A.
Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. (Poland)
Nortel GmbH (Germany)
Nortel Communications Holdings (1997) Limited (Israel)
Nortel Ukraine Limited
Nortel Networks BV (The Netherlands)
Nortel Networks AB (Sweden)
Nortel Networks Hispania S.A. (Spain)
Nortel Networks Netas Telekomunikasyion (Turkey)
Dormant companies
Nortel Networks Israel (Sales and Marketing) Limited
Dormant company
Nortel Networks s.r.o. (Czech)
Nortel Networks Oy (Finland)
Reference The EMEA Companies in UK administration procedures
The EMEA Companies in English administration proceedings: Legal Entity
Country of incorporation
Nortel Networks UK Limited
England
Nortel Networks S.A.
France
Nortel Networks France S.A.S.
France
Nortel Networks (Ireland) Limited
Ireland
Nortel GmbH
Germany
Nortel Networks Oy
Finland
Nortel Networks Romania SRL
Romania
Nortel Networks AB
Sweden
Nortel Networks N.V.
Belgium
Nortel Networks S.p.A.
Italy
Nortel Networks B.V.
Netherlands
Nortel Networks International Finance & Holding B.V.
Netherlands
Nortel Networks Polska Sp. z.o.o.
Poland
Nortel Networks (Austria) GmbH
Austria
Nortel Networks s.r.o.
Czech Republic
Nortel Networks Engineering Service Kft
Hungary
Nortel Networks Portugal S.A.
Portugal
Nortel Networks Hispania S.A.
Spain
Nortel Networks Slovensko s.r.o.
Slovakia
Appendix 2 Nortel Networks B.V. (In Administration) Joint Administrators’ Abstract of Receipts and Payments from 14 July 2010 to 13 January 2011
Valuta: VS$
Beginbalans
Periode 14 januari 2009
Periode 14 juli 2010
Totaal naar
t/m 13 juli 2010
t/m 13 januari 2011
13-Jan-11
13,484,115
13,484,115
Ontvangsten Handel: Verkoop na benoeming Interbedrijf na benoeming Andere ontvangsten Teveel betaalde terugbetalingen Andere: Verkoop voor benoeming interbedrijf voor benoeming - Azië Pacific entiteiten Andere belastingen Bankrente Interbedrijf voor benoeming - Nortel Networks Israël FX omzettings ontwikkeling Verkoop goederen
64,205,159 10,773,769 208,332 1,012
603,341 1,443,084 243,555 25,436
64,808,501 12,216,853 451,887 26,448
13,231,895 7,820,750 (269,985) 146,616 4,255 (548,992) 604 95,573,415
714,437 60,959 1,631,319 4,722,132
13,231,895 7,820,750 444,452 207,575 4,255 1,082,327 604 100,295,547
(61,015,179) (15,883,791) (2,331,245) (2,140,446) (1,381,969) (34,346)
(6,497,231) (807,086) (53,816) (159,261) (482)
(67,512,410) (16,690,877) (2,385,060) (2,299,707) (1,381,969) (34,827)
(3,305,096) (1,532,356) (1,229,088) (284,312) (176,416) (25,089) (89,339,333)
(336,479) (77,561) (167,028) (3,938) (8,102,882)
(3,641,575) (1,609,917) (1,396,116) (284,312) (176,416) (29,028) (97,442,215)
Betalingen Handel: Uitschulden ivm inventaris Loonkosten, uitkering werknemers en loonkosten belasting Kosten eigendom Andere betalingen Bijdragen pensioen Openbare voorzieningen Andere: Gezamenlijke administrateuren vergoedingen en uitgaven Kosten van juridisch advies Andere beroepsmatige kosten services Kosten herstructurering FX omzettings ontwikkeling op FX transacties binnen de entiteit Bankkosten en rente Eindsaldo 19,718,197
16,337,446
2,997,097 16,721,100
1,250,365 15,087,081
19,718,197
16,337,446
Afstemming van banksaldo rekeningen-courant Plaatselijke deposito rekening Administratie deposito rekening
Nortel Networks B.V. (In Administration) Joint Administrators’ Abstract of Receipts and Payments from 14 July 2010 to 13 January 2011
Valuta: EUR
Periode 14 januari 2009 tot 13 juli 2010
Beginbalans
Periode 14 juli 2010
Totaal naar
t/m 13 januari 2011
13-Jan-11
10,469,847
10,469,847
Ontvangsten Handel: Verkoop na benoeming Interbedrijf na benoeming Andere ontvangsten Teveel betaalde terugbetalingen Andere: Verkoop voor benoeming interbedrijf voor benoeming - Azië Pacific entiteiten Andere belastingen Bankrente Interbedrijf voor benoeming - Nortel Networks Israël FX omzettings ontwikkeling Verkoop goederen
47,139,648 7,946,343 157,967 728
457,989 1,095,428 184,880 19,308
47,597,637 9,041,771 342,847 20,035
9,583,745 5,719,014 (199,196) 106,835 3,230 266,226 453 70,724,993
542,321 46,273 (35,239) 2,310,960
9,583,745 5,719,014 343,125 153,108 3,230 230,987 453 73,035,953
(44,428,892) (11,554,370) (1,722,377) (1,548,941) (993,180)
(4,931,971) (612,650) (40,851) (120,893) -
(49,360,863) (12,167,020) (1,763,227) (1,669,834) (993,180)
(25,294)
(366)
(25,659)
(2,447,446) (1,121,236) (896,704) (204,570) (173,477) (18,574) (65,135,060)
(255,417) (58,876) (126,789) (2,989) (6,150,802)
(2,702,863) (1,180,111) (1,023,493) (204,570) (173,477) (21,564) (71,285,862)
Betalingen Handel: Uitschulden ivm inventaris Loonkosten, uitkering werknemers en loonkosten belasting Kosten eigendom Andere betalingen Bijdragen pensioen Openbare voorzieningen Andere: Gezamenlijke administrateuren vergoedingen en uitgaven Kosten van juridisch advies Andere beroepsmatige kosten services Kosten herstructurering FX omzettings ontwikkeling op FX transacties binnen de entiteit Bankkosten en rente
Eindsaldo
16,059,780
12,219,938
2,441,030 13,618,750
935,237 11,284,701
16,059,780
12,219,938
Afstemming van banksaldo rekeningen-courant Plaatselijke deposito rekening Administratie deposito rekeningen
Ontvangsten en uitgaven toelichtingen ·
Afsluiting van de rekeningen staan allemaal in een plaatselijke valuta vermeld, Euro, als toevoeging tot een valuta die voor alle entiteiten gemeenschappelijk is, VS$. Vorige saldi zijn omgerekend door de contante wisselkoersen aan het eind van de maand januari 2009 te gebruiken en eindsaldi zijn omgerekend door de contante wisselkoersen aan het eind van de maand december 2010 te gebruiken, die door de vennootschap werden verstrekt. Deze benadering komt met de interne rapportage procedures van de Vennootschap overeen. Transacties die door de rekeningen heen hebben plaatsgevonden over de rapportage periode (14 juli 2010 tot en met 13 januari 2011) zijn met gebruik van gemiddelde contante wisselkoersen gedurende deze periode omgerekend, deze kwamen uit de buitenlandse valuta website Oanda. Logisch volgend, zijn buitenlandse valuta ontwikkelingen in deze periode voorgekomen als een resultaat van fluctuaties in de waarde van de omrekenings koersen. Dit zijn slechts omzettings ontwikkelingen en geven geen feitelijke ontvangst of uitgave weer.
·
De gebruikte nummers voor het voorbereiden van het overzicht van de ontvangsten en uitgaven werden door de Vennootschap verstrekt en zijn niet gecontroleerd. Materiële voorwerpen werden op nauwkeurigheid en redelijkheid herzien.
·
De gerapporteerde bedragen zijn, waar van toepassing, inclusief verkoop belasting.
·
Alle bedragen waarnaar wordt verwezen staan in VS$ tenzij anders vermeld wordt.
ONTVANGSTEN Er werd contant geld benoemd en gehouden in plaatselijke EUR en VS$ rekeningen tot een totaal van $13.5 miljoen. Totale ontvangsten geïncasseerd sinds 13 juli 2010 komen op $3.1 miljoen (netto van FX omzetting). Dit heeft in eerste instantie te maken met interbedrijfs ontvangsten en postovereenkomst verkoop ontvangsten. Interbedrijf Sinds 13 juli 2010 waren er netto interbedrijfs ontvangsten van $1.4 miljoen. Dit behelst voornamelijk betalingen die uit Nortel Networks N.V. voortkomen (netto $0.7 miljoen), Nortel GmbH (netto $0.4 miljoen) en Nortel Networks Hispania S.A. (netto $0.2 miljoen). Andere belastingen Andere belastingen voor de sinds 13 juli 2010 totaal $0.7 miljoen. Dit relateert tot een verkoop belasting teruggave. Andere ontvangsten Andere ontvangsten voor het sinds 13 juli 2010 totaal, bedraagt $0.2 miljoen. Dit relateert primair tot de verkoop van materieel geproduceerd door het hergebruik van in onbruik geraakte installaties. Ontvangsten uit verkoop post-overeenkomst ontvangsten uit verkoop geïncasseerd sinds 13 juli 2010 totaal $0.6 miljoen.
Vreemde valuta omzettings ontwikkelingen De totale FX omzettings ontwikkelingen tot 13 januari 2011 resulteren uit de waardering van de VS$ tegen de Euro. De omzettings ontwikkelingen die te zien zijn sinds 13 juli 2010 geven eenvoudigweg het verschil weer tussen de FX ontwikkelingen voor de totale periode en wat voor 13 juli 2010 werd gerapporteerd. De interim FX omzettings ontwikkelingen representeren geen ware FX omzettings winst voor de periode. BETALINGEN Totaal betalingen sinds 13 juli 2010 staan gelijk aan $8.1 miljoen. Dit relateert primair tot aanschaf van inventaris, gerelateerde kosten met betrekking tot de loonkosten en vergoedingen voor de Joint Administrators. Rekeningen verschuldigd Verschuldigde rekening zijn betalingen wegens inventaris, sinds 13 juli 2010 in totaal $6.5 miljoen. Dit relateert primair tot EMEA gerelateerde reparatie rekeningen van Flextronics die tot last van de Vennootschap komen. Dergelijke rekeningen worden opnieuw in rekening gebracht aan de relevante EMEA entiteit via de maandelijkse Nortel groep netting proces voor zover van toepassing. Loonkosten Kosten van lonen sinds 13 juli 2010 in totaal $0.8 miljoen en daarbij inbegrepen netto betaling in toevoeging tot onkosten werknemers, uitkeringen werknemers en loonkosten belastingen. Vergoedingen Joint Administrators Vergoedingen Joint Administrators betaald sinds 13 juli 2010 in totaal $0.3 miljoen. Deze kosten relateren tot vergoedingen en uitgaven die gedurende de administratie zijn opgelopen. Kosten van juridisch advies Kosten van juridisch advies betaald sinds 13 juli 2010, in totaal $0.1 miljoen. Deze relateren tot betalingen aan Herbert Smith LLP en de plaatselijke juridische adviseurs, Kennedy Van der Laan en Stibbe.
Bijlage 3 Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (in Administration) Overzicht van de tijdkosten van de Joint Administrators van 5 juni 2010 tot 3 december 2010 (GB£) Exclusief de tijd besteed aan fusies en overnames Ur en T ijd s k o s te n v oo r de A c t iv it eit
P ar t n e r / E x e c u tiv e D ir e c t o r
D ir ec t o r
A s s is t an t D ir e c t o r
M a n ag e r
Ex e c ut iv e
A na lis t
T o t ale a an t a l ur e n
G e mid d eld uu r t a r ie f
T ijd s k o s t en v oo r d e pe r iod e
a d min is ta r t ie t o t op h e d en
3.0
-
44.9
75.8
-
-
123.7
390.32
48,281.97
76 0 , 69 1 . 11
14.7
-
40.8
19.6
64.4
36.7
176.2
352.47
62,104.65
23 3 , 76 1 . 56
Belasting / BTW advisory en compliance
4.3
7.9
22.7
3.6
1.0
22.3
61.8
522.83
32,317.30
14 4 , 55 0 . 94
Handelsvoorzichten/ kas
-
-
-
-
-
2.9
2.9
227.90
660.90
12 9 , 46 7 . 41
Stabilisation
-
-
2.5
-
-
57.1
59.6
264.18
15,745.12
12 3 , 29 9 . 92
Crediteuren
0.8
-
0.5
-
1.1
0.3
2.7
419.77
1,133.38
10 1 , 68 3 . 83
Case management
-
-
-
-
106.8
153.5
260.3
50.96
13,264.94
10 1 , 42 8 . 85
Financien, accounting & administratie
-
-
-
-
3.7
0.4
4.1
270.12
1,107.50
5 9 , 44 2 . 63
Inlichten EMEA
-
-
-
0.5
-
-
0.5
380.00
190.00
4 9 , 46 0 . 01
Andere activa
3.0
-
-
-
-
-
3.0
705.00
2,115.00
3 4 , 03 6 . 26
Eigendom
-
-
-
9.0
35.0
-
44.0
294.76
12,969.50
3 1 , 81 5 . 56
Administratie applicatie en plaaning
-
-
-
-
-
-
-
Statutair
3.0
-
-
1.0
18.9
27.1
50.0
Debiteuren
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2 6 , 51 4 . 93
Klanten
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2 5 , 62 9 . 77
Verslag aan crediteuren
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2 2 , 99 6 . 50
Uitslag voor crediteuren
-
-
-
-
-
0.5
0.5
75.00
1 9 , 71 0 . 00
Leveranciers
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1 7 , 64 5 . 34
Berichtgeving Directeuren/Communicatie
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1 5 , 53 1 . 94
Strategie: Core
1.0
-
-
-
-
-
1.0
705.00
705.00
9 , 15 6 . 56
Pensioen
1.0
-
-
-
-
-
1.0
683.94
683.94
8 , 52 9 . 26
Crediteuren Commitee
-
-
-
-
-
1.8
1.8
153.89
277.00
4 , 06 9 . 78
Transfer Pricing
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2 , 36 7 . 22
Exit Strategie
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1 , 44 0 . 00
Fusies en Overnames
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1 , 27 7 . 24
PR / Media
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1 , 11 3 . 97
Banken Handel: Outcome / Winst
-
-
-
-
-
-
-
-
-
57 5 . 55
Werknemers Juridisch
T ot a a l G emid de ld e u u r t a r ief T ijd s k o s t e n v o or d e p e r io d e T ijd s k o s t e n v o or d e A d min is t r a t io n t o t o p h e de n
3 0. 8
7.9
1 1 1 .4
1 0 9. 5
2 3 0. 9
3 02 . 6
68 4 . 84
7 9 7. 5 7
5 4 6 . 96
3 3 5 .0 3
1 7 5. 0 8
1 2 8. 1 5
2 1 ,1 2 3 . 04
6, 3 1 7. 4 6
6 0 , 93 5 . 98
3 6 ,6 7 5 . 32
4 0, 4 1 9. 7 8
3 8, 7 7 8. 1 4
3 2 3 ,2 4 1 . 14
1 49 , 3 8 7. 9 6
58 5 , 31 7 . 46
4 0 0, 9 3 9 .2 1
1 3 7, 5 1 5 .8 9
3 8 8, 4 1 6. 5 8
7 93 . 1
252.37
150.00
5 , 82 3 . 50
12,618.50
20 4 , 24 9 . 71
3 0 , 31 5 . 00 2 7 , 76 7 . 10
54 0 . 00 1 , 98 4 , 81 8 . 2 4
Beoordeling van insolventievergoeding (in GB£) Overzicht van totale tijdkosten voor fusies en overnames voor alle EMEA-ondernemingen van 5 juni 2010 tot 3 december 2010 Ra ng Par tner / E x e c u tiv e Ac t iv it e it M&A / Overgangsdiensten M&A / Equinox
D ir e c t o r 12.0
A s s is ta n t D ir e c t o r 2.0
D ir e c t o r 503.0
T o ta a l a a n ta l M anage r 897.0
E x e c u tiv e 1,365.2
A n a ly s t -
u r en 2,779.2
G e mid d e ld u u r t a r ie f 338.77
Ko s t e n v o o r d e
Ko s te n Ad min is t r a t io n
p e r io d e 941,506.00
op datum 7,202,034.50
63.7
50.5
8.0
1.0
22.9
-
146.1
660.34
96,476.00
4,350,496.00
Toedeling verkoopprijzen
925.5
212.8
811.9
1,316.3
854.9
288.3
4,409.7
431.67
1,903,533.50
3,434,697.50
M&A / Netas
140.4
367.5
82.0
291.5
27.0
47.2
955.6
497.39
475,306.00
2,217,030.21
M&A Snow
9.0
77.6
20.0
0.3
3.3
-
110.2
752.04
82,874.50
1,551,313.00
M&A / GSM
4.0
18.5
50.7
4.1
0.1
-
77.4
573.80
44,412.00
1,394,016.00
M&A / Vervoerder
17.0
32.0
42.9
-
-
-
91.9
698.60
64,201.50
1,135,270.00
M&A / Paspoort
67.0
357.3
621.5
-
6.0
1,140.3
565.96
645,364.00
875,651.00
-
-
-
-
-
-
7.5
8.7
1.3
-
61.8
640.88
39,606.50
7.0
-
-
1.3
-
8.3
540.24
4,484.00
97,430.00
9,780.5
5 , 6 9 9 .6 9
4 ,2 9 7 , 7 6 4 . 0 0
23,077,265.78
Verkoop and M&A Overige activa M&A / Velocity T otaal G e mid d e ld u u r t a r ie f Ko s t e n v o o r d e p e r io d e
44.3 1,282.9
1 ,1 2 5 . 2
2 ,1 4 7 . 5
88.5
2 , 6 0 7 .4
2,276.0
-
3 41.5
685.19
64 3.40
5 0 4 .5 8
3 6 1 .8 1
266.46
1 7 9 .6 7
87 9,032.00
7 2 3 ,9 5 2 . 0 0
1 , 0 8 3 , 5 7 7 .0 0
9 4 3 , 3 9 2 .0 0
60 6,452.00
6 1 , 3 5 9 .0 0
3 ,3 8 8 , 2 4 8 . 1 9
4 , 2 3 4 , 1 8 5 .9 1
6 , 7 9 1 , 3 0 1 .0 8
5,018,619.00
3 ,1 9 5 , 6 5 9 . 8 1
4 4 9 , 2 5 1 .7 9
-
-
563,375.00 255,952.57
Ko s t e n A d min is tr a t io n o p d a t u m
Totale tijdkosten voor de insolventie van 5 juni 2010 tot 3 december 2010 Totale kosten Administration gedurende de periode 05/06/10 - 03/12/10 Kosten Administration exclusief transacties voor de periode Herverdeling kosten van NNUK Aan goedkeuring onderworpen transactiekosten Totale kosten voor de periode 05/06/10 - 03/12/10
£ 204,249.71 278,021.83 76,804.52 559,076.06
Opmerking De tijdkosten voor de transacties verricht tijdens de periode van 5 juni 2010 tot 3 december 2010 werden toegerekend op een voorlopige basis, waarbij rekening werd gehouden met de aard van de verrichtte werkzaamheden en de mate van voortgang voor bepaalde maar niet alle fusies en overnames. De toerekening is voorlopig en zal worden gewijzigd afhankelijk van de voortgang van de transacties en het resultaat van de verdeling van de opbrengst. Wij wijzen erop dat de Joint Administrators uitsluitend tijdkosten voor fusies en overnames hebben toegerekend ten aanzien van de transacties waarin voldoende voortgang werd geboekt. Derhalve zullen verdere tijdkosten voor fusies en overnames te zijner tijd aan de vennootschap worden toegerekend zodra de verdeling van de opbrengst bekend is.
Nortel Networks B.V. (in surceance van betaling) Gedragslijn Lasthebbers Kostenbepaling voor Vergoedingen De statutaire voorzieningen die in verband staan met vergoeding, staan in Regel 2.106 van de Regels. Verdere informatie wordt verstrekt in de ‘Association of Business Recovery Professionals’ publicatie “A Creditors’ Guide tot Administrators’ Fees”, u kunt een kopie hiervan zien op de website van de Insolvency Practitioners Association op http://www.insolvency-practitioners.org.uk (volg ‘Regulation and Guidance’ dan ‘Creditors’ Guides to Fees’), het is tevens voorhanden als hard-copy als u naar de Administrateuren schrijft. De Administrateuren hebben managers en andere personeelsleden in dienst genomen om aan de zaken te werken. Het werk dat verlangd wordt is gedelegeerd aan het meest geschikte niveau met betrekking tot de aard van het werk en de ervaring van de individuele persoon. Extra assistentie wordt geleverd door boekhoudkundige en financiële leidingevenden die bekend zijn met de bank rekeningen van de Vennootschap en statuaire compliance agendas. Werk dat door alle personeelsleden wordt uitgevoerd staat onder toezicht van de Administrateuren. Alle tijd die door stafleden direct besteed wordt aan aangelegenheden die met de zaak te maken hebben wordt aan een aparte tijd code berekend die voor elke zaak is vastgesteld. Elke medewerker heeft een specifiek uurtarief, dat na verloop van tijd aan verandering onderhevig is. Voor het gemiddelde uurtarief voor elke categorie medewerker, worden over de periode zoals hierboven gezien, de huidige uurtarieven aangehouden. De huidige uurtarieven kunnen hoger liggen dan de gemiddelde tarieven, als uurtarieven omhoog zijn gegaan gedurende de periode die dit Rapport beslaat. Gedragslijn lasthebbers Kostenbepaling voor Uitgaven Verklaring van Insolventie Praktijk nr.9 (“SIP 9”) gepubliceerd door R3 (The Association of Business Recovery Professionals) verdeelt uitgaven in twee categorieën. Categorie 1 uitgaven zijn betalingen die verricht worden door de firma van de lasthebbers, hierin zijn specifieke uitgaven begrepen die relateren tot de administratie van de zaken van de insolventie en terug te brengen zijn tot een onafhankelijke derde. Deze uitgaven kunnen worden betaald uit de goederen van de insolventie zonder dat de commissie daaraan goedkeuring behoeft te hechten. In overeenkomst met SIP 9, is het onze gedragslijn om deze uitgaven bekend te maken maar niet om goedkeuring te verzoeken voor hun betaling. Categorie 2 uitgaven zijn betalingen die verricht zijn door de firma van de lasthebbers, waarin elementen van gedeelde of over-head kosten inbegrepen zijn. Dergelijke uitgaven moeten door de Crediteuren Commissie worden goedgekeurd alsof deze vergoedingen waren. Het is ons beleid, in overeenstemming met SIP 9, om goedkeuring voor deze categorie van uitgaven te verzoeken voordat deze zijn gemaakt.
Appendix 4 Nortel Networks B.V. (in Administration)
Verdeling Als gezegd in het Rapport, gedurende de periode dat wij een revisie hebben uitgevoerd over het uurtarief dat werd berekend aan NNUK. Wij hebben gevonden dat in bepaalde gevallen (b.v. Financieel, Accounting en Administratie) dat het meeste van de berekende tijd werd doorberekend aan NNUK met een hernieuwde berekening aan EMEA door het overschrijven van prijs regelingen. Dit werd echter beëindigd einde Q1 2010. Er werd daarom een nieuwe methode verlangd om kosten toepasselijk over de EMEA te verdelen. Alsmede zijn zekere workstreams (bijvoorbeeld Crediteuren en Exit) begonnen met aantrekken van behoorlijke kosten in 2010 en we overwogen dat er geen toepasselijke verdeling van tijd werd toegepast en dat daarom een methode van her-verdeling naar EMEA weer verlangd werd voor deze workstreams. De geïdentificeerde workstreams voor her-verdeling met de gebruikte basis voor verdeling en het effect worden in de tabel hieronder samengevat: Workstreams
Basis voor Verdeling
Verdelings ratio van toepassing op Nortel Networks BV
Financieel, Accounting & Bruto goederen per Directeurs verklaring Administratie over Zaken voor alle EMEA bedrijven Exit Clientele
Uitslag voor Crediteuren
Exit IT kosten Strategie Canada/VSA
Handel ontvangsten per Directeurs verklaring over Zaken voor alle EMEA bedrijven Concurrente crediteuren (excl.Interco. Schulden, pensioenen & claims werknemers) per Directeurs verklaring over Zaken voor alle EMEA bedrijven
2.30%
2.89%
5.10%
Prijzen door de Groep gebruikt voordat de Vennootschap in Administratie ging
16.93%
Zelfde prijs gebruikt voor de M&A kosten verdeling
2.32%
Overbrengen prijzen Intellectueel Eigendom
Tijd kosten zijn terugblikkend verdeeld vanaf 6 februari 2010 tot op heden en zullen op termijn worden verdeeld. Het resultaat is dat NNUK opnieuw berekend wordt door de EMEA bedrijven tot de som van GB£2,549,965 voor gedaan werk in de periode 6 februari 2010 tot en met 1 oktober 2010. Nortel Networks BV wordt berekend GB£235,346 voor deze periode vanwege hierboven genoemde verdelingen. NNUK houdt deze kosten vast, in verband gebracht met de verdeling van deze workstreams, van GB£2,284,960 voor deze periode.
Regel 2.47
Formulier 2.24B
Insolventieverordening 1986
2.24B
Voortgangsverslag van bewindvoerder Naam van vennootschap
Vennootschapsnummer
Nortel Networks International Finance & Holdings B.V.
34054810
In het
Zaaknummer
High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court
549 in 2009
Wij AR Bloom, CJW Hill, SJ Harris and AM Hudson Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londen, SE1 2AF
Joint Administrators van voornoemde vennootschap sluiten een voortgangsverslag bij voor de periode Van Tot 14 juli 2010
13 januari 2011
Handte kening Gezamenlijke bewindvoerder Datum
11 februari 2011
Contactgegevens: U hoeft geen contactgegevens in het hokje hiernaast te vermelden, maar het verstrekken hiervan helpt het Companies House om contact met u op te nemen in geval van een vraag over het formulier. De door u verstrekte contactgegevens worden bekend gemaakt aan onderzoekers van openbare dossiers.
Companies House ontvangstdatum barcode
Tara Felton Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Tel: 020 7951 8151 DX nummer:
DX nummer:
Na het invullen en ondertekenen van dit formulier kunt u dit sturen aan de vennootschapskamer op het volgende adres: Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ DX 33050 Cardiff
