54 Corporate governance 56 Organisatie en risico s 60 Verslag van de Raad van Commissarissen

Eurocommercial Properties N.V. Herengracht 469 1017 BS Amsterdam Nederland T: 31(0)20 530 60 30 F: 31(0)20 530 60 40 E: [email protected]

www.eurocommercialproperties.com

Jaarverslag 30 juni 2010

Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de directie 2010 Overzicht BO 01 02 04 06 10

Profiel Samenvatting resultaten Strategie Vastgoed samenvatting Bericht van de directie Taxaties

Frankrijk 12 Frankrijk 28 Italië 40 Zweden

Italië

Zweden

Eurocommercial Properties N.V.

Governance

Financiële informatie

54 Corporate governance 56 Organisatie en risico’s 60 Verslag van de Raad van Commissarissen

62 Financieel tienjarenoverzicht 63 Geconsolideerde jaarrekening 68 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 92 Vennootschappelijke jaarrekening 93 Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening 97 Overige gegevens 100 Namen en adressen

Profiel

Eurocommercial Properties N.V. (Eurocommercial) is in 1991 opgericht als fiscale beleggingsinstelling met een nul procent belastingtarief en met notering aan NYSE Euronext. De Vennootschap belegt uitsluitend in winkelvastgoed en heeft sinds de oprichting steeds stijgende dividenden weten te realiseren.

Ontworpen en geproduceerd door Radley Yeldar. www.ry.com

01

Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de directie 2010

Balans overzicht Totaal activa Aangepaste intrinsieke waarde Leningen Verhouding netto schuld/ aangepaste intrinsieke waarde Verhouding netto leningen/ vastgoedwaarden Rentedekkingsratio

Dividend per certificaat (€)

Direct beleggingsresultaat* (€mln)

€1,82

€70,0mln

2,0

80 1,78

1,82

60

0

20 10

0

20 09

20

20 08

0,5

20 07

40

56,1

62,8

65,0

Netto huuropbrengsten (€mln)

Aangepast intrinsieke waarde (€)

€120,5mln

€33,90

120

120,5

30

38,99

33,02

33,90

39,83

32,98

20

20 10

0

20 09

0

20 08

10

20 07

30

20 06

70,0

40

*Zie pagina 63 voor de uitleg met betrekking tot de aanpassing van het direct beleggingsresultaat.

20 07

60

87,2

95,8

114,4

20 06

90

110,0

20 08

20 06

1,0

58,7

20 10

1,75

20 08

1,67

41% 2,7

20 07

1,60

70%

20 06

1,5

€2,5mld €1,4mld €1,1mld

20 10

€140,9mln €120,5mln €41,9mln €8,6mln €70,0mln

20 09

Huuropbrengsten Nettohuuropbrengsten Nettorentelasten Bedrijfskosten Direct beleggingsresultaat

20 09

Direct beleggingsresultaat

Overzicht

Samenvatting resultaten 2009/2010

02

Ervaren specialist in winkelcentra


Focus op stabiele West-Europese markten

Strategie Eurocommercial heeft ervoor gekozen uitsluitend te beleggen in winkelvastgoed, en vooral in winkelcentra, omdat deze sector in landen waar de omzetten van winkels openbaar worden gemaakt, duidelijkheid biedt over de prestaties van objecten. Een systeem van basishuren die worden vermeerderd op basis van de winkelomzetten en worden aangepast aan de inflatie, is bovendien minder volatiel dan andere systemen en voorkomt conflicten tussen huurder en verhuurder.

De winkelvastgoedsector vergt meer dan enige andere sector een zeer goede kennis van de plaatselijke cultuur, bestedingspatronen en demografie. Daarom investeert Eurocommercial bewust in een beperkt aantal landen, zodat zij kan profiteren van haar uitgebreide ervaring ter plaatse en haar goede reputatie bij winkelbedrijven. Eurocommercial heeft gekozen voor Frankrijk, Noord-Italië en Zweden omdat dit belangrijke Europese markten zijn waar omzethuren en dus maandelijkse opgave van de omzetten het meest gangbaar zijn.

Zweden Gothenburg, Karlskrona, Karlstad, Laholm, Malmö, Norrköping, Skövde, Södertälje, Västerås, Växjö

Waarde: €561 miljoen

Frankrijk Amiens, Bourges, Buchelay, Chasse-sur-Rhône, Cormeilles, Grenoble, Hyères, Moisselles, Parijs (4e, 9e en 16e ), Taverny, Tours


Noord-Italië Bergamo, Bologna, Ferrara, Florence, Imola, Mantua, Milaan, Modena, Sarzana


* Huur plus marketingbijdragen, servicekosten en onroerendezaakbelasting gedeeld door omzet inclusief btw.


03

De verhouding tussen winkelomzetten en huren is een essentiële factor voor zowel eigenaren van winkelcentra als winkelbedrijven. Eurocommercial kiest daarom winkelcentra waar deze verhouding “huisvestingskosten/ omzet”* zich binnen een zorgvuldig gedefinieerde bandbreedte bevindt, afhankelijk van de ligging van het centrum en de specifieke sector waarin de betrokken winkelbedrijven actief zijn. Dankzij onze grote aandacht voor details handhaven de huuropbrengsten zich op een goed peil en blijft de leegstand tot een minimum beperkt.

Overzicht

Objecten worden geselecteerd op basis van duurzame opbrengsten en uitbreidingspotentieel

04


Vastgoed samenvatting Analyse van de winkelportfeuille Vastgoedwaarden (€mln) Bruto verhuurbare oppervlakte (m²) Aantal panden Aantal winkels Aantal bezoekers (mln) Omzetgroei Gemiddelde omzet €/m² (boetieks < 300m²) Huurgroei op vergelijkbaar gemaakte basis Gemiddelde huur €/m² (boetieks < 300m²)

Geografische spreiding

Frankrijk Noord-Italië Zweden

2010

2009

2.360 589.000 32 1.297 119 0,0% 6.780 1,3% 558

2.137 570.000 30 1.144 114 –1,1% 6.615 4,7% 560

Winkeltypen

36% 40% 24%

Winkelcentra Winkels/galerijen in stadscentra Retailparken

76% 20% 4%

05

Overzicht


Huurverlengingen en nieuwe huurcontracten Totaal geschatte waarde huurstijgingen: 5,4%

% huurcontracten hernieuwd/ verlengd

2009/2010 % minimum gegarandeerde huur hernieuwd/ verlengd

6% 17% 10% 12%

5% 10% 5% 7%

Frankrijk Italië Zweden Totaal

2008/2009 % minimum Gemiddeld % huurcontracten gegarandeerde bereikte hernieuwd/ huur hernieuwd/ huurstijging verlengd verlengd

68% 23% 12% 32%

9% 17% 8% 13%

Gemiddeld bereikte huurstijging

4% 11% 4% 7%

18% 29% 16% 25%

*Inclusief de 550% stijging bij Rue de Rivoli, Parijs.

Verlengingsprofiel huurcontracten (% van de huuropbrengst)

Huisvestingskostenratio’s (exclusief hypermarkten) (%)

Gemiddelde contractslengte: 6,4 jaar 8 61

7,5

8,1

7,5

7,8

2

8

% van de inkomsten

4,3 4,2 4,0 3,8 3,4 3,3 3,2 3,1 1,5 1,3 32,1

To ta al

0

Zw ed en

8

Ita lië

7

Fr an kr ijk

7

20 14 +

9

Top tien huurders ICA Sverige AB Coin SpA Carrefour H&M Inditex Groupe Casino MediaMarkt Fnac Vis Pathé COOP Sverige AB Totaal

6 4

Af ge lo pe n 20 10 /2 01 20 1 11 /2 01 2 20 12 /2 01 3 20 13 /2 01 4

70 60 50 40 30 20 10 0

06


Bericht van de directie

Dit was een positief jaar voor Eurocommercial. De huuropbrengsten en vastgoedwaarden lopen op en de rentetarieven zijn gedaald. Hierdoor kan er een hoger dividend worden uitgekeerd, ondanks dat het aantal uitstaande aandelen dit jaar met 12,5% is toegenomen.

Huurgroei 2009/2010 (%) (op vergelijkbaar gemaakte basis)

1,3% 3,0 2,0

2,5 1,9

1,0

1,3

0 –1,0

–1,1

To ta al

–2,0

Zw ed en

Op vergelijkbaar gemaakte basis (dezelfde winkeloppervlakte) bedroeg de huurgroei over het op 30 juni 2010 afgesloten boekjaar 1,3%. De huurgroei was het sterkst in Frankrijk, met 2,5%, mede dankzij de herinrichting van het pand in de Rue de Rivoli in Parijs. De huuropbrengsten namen in Italië toe met 1,9%, maar daalden in Zweden met 1,1% als gevolg van negatieve indexering. Alle huurgroeicijfers zijn gebaseerd op de huurdersoverzichten per de relevante data en zijn inclusief indexeringen en omzethuren.

Eurocommercial verwacht dat de inflatie in 2011 hoger zal zijn dan in 2010, hoewel die zeer bescheiden zal zijn. In het boekjaar 2010/2011 zullen echter huurherzieningen plaatsvinden in 126 huurovereenkomsten en deze herzieningen zullen naar verwachting verhogingen laten zien.

Ita lië

De huuropbrengsten van het op 30 juni 2010 afgesloten boekjaar bedroegen €140,9 miljoen, tegen €134,2 miljoen over het voorgaande boekjaar, een stijging van 4,9%. Deze stijging is toe te schrijven aan de aankoop van nieuwe vastgoedobjecten, de sterkere Zweedse kroon, het positieve effect van de uitbreiding van winkelcentra en huurverhogingen. Na aftrek van nettoservicekosten en directe en indirecte exploitatiekosten van het vastgoed (kosten buitenlandse kantoren) bedroegen de nettovastgoedopbrengsten €120,5 miljoen, een stijging van 5,3% ten opzichte van het voorgaande boekjaar (€114,4 miljoen).

In Frankrijk werden in de loop van het boekjaar 26 nieuwe huurovereenkomsten en huurverlengingen afgesloten met als resultaat een gemiddelde stijging van de basishuur van 68%, een cijfer dat sterk profiteert van de stijging van 550% voor Rue de Rivoli. In Italië steeg de basishuur dankzij 104 nieuwe huurovereenkomsten en huurverlengingen met 23%. In Zweden ten slotte bedroeg de gemiddelde stijging 12% op basis van 27 nieuwe huurovereenkomsten en huurverlengingen.

Fr an kr ijk

Huuropbrengsten

07


Omzetgroei Op vergelijkbaar gemaakte basis groeide de omzet in de winkelcentra van ECP voor de zes maanden tot 30 juni 2010 met 1,4% vergeleken met dezelfde periode in het voorgaande boekjaar. Over het volledige boekjaar zijn de omzetten gelijk gebleven. Omzetgroei (%) (op vergelijkbaar gemaakte basis)

0,0%

■ Twaalf maanden tot en met 30 juni 2010 ■ Zes maanden tot en met 30 juni 2010

Uitbreidingen en renovaties van winkelcentra

3,0 2,9

2,0 1,6

1,0 0

0,0

0,2

1,4 0,7

0,0

–1,0 –1,6

To ta al

Zw ed en

Ita lië

–2,0

Fr an kr ijk

De Vennootschap heeft gedurende de verslagperiode het laatste bedrijfspand dat zij nog bezat in Nederland verkocht. Daarmee is de overgang naar een beleggingsinstelling die uitsluitend actief is in winkelvastgoed voltooid. Het pand in Veenendaal van 7.170m² is in mei 2010 verkocht voor €3,375 miljoen. Eurocommercial had het in 1991 gekocht voor €2,7 miljoen en de meest recente taxatie (in december 2009) bedroeg €3,64 miljoen. De Vennootschap heeft nu geen vastgoedobjecten meer in Nederland.

Leegstand en huurachterstanden Ondanks de ongunstige economische situatie bedragen de totale leegstand en de huurachterstanden van meer dan 90 dagen nog altijd minder dan 1% van de huuropbrengsten.

Vastgoedwaarden Op vergelijkbaar gemaakte basis waren de waarden van de vastgoedobjecten van Eurocommercial in juni 2010 1,8% hoger dan in juni 2009 en 2,9% hoger dan in december 2009. Volledige informatie over de onafhankelijke taxaties van de vastgoedobjecten van de Vennootschap is te vinden op de bladzijden 10 en 11 van dit verslag.

Aan- en verkopen van vastgoed Gedurende het verslagjaar zijn twee objecten aangekocht voor een totaalbedrag van €99,1 miljoen. Er werd één object verkocht voor €3,375 miljoen. De nieuw verworven winkelcentra bevinden zich in Moisselles in de regio Parijs en in Modena in Emilia Romagna. Ze zijn beide in december 2009 gekocht en gefinancierd uit de aandelenplaatsing in november, die een totaal van €98,8 miljoen heeft opgebracht. Het netto-aanvangsrendement van de centra bedraagt 6,5% voor Moisselles en 6,4% voor Modena. Alle bijzonderheden zijn te vinden in de verslagen van de desbetreffende landen.

De laatste fase van de ingrijpende renovatie en uitbreiding van Carosello in Carugate, Milaan, is in oktober 2009 voltooid met de opening van het foodcourt met negen restaurants. Het nettorendement op de investeringskosten van het gehele project bedroeg 7%. Tijdens het boekjaar is besloten door te gaan met de renovatie en verbouwing voor een bedrag van €40 miljoen van het winkelobject van de Vennootschap in Växjö tot een fullservicewinkelcentrum van 18.400m². In december 2009 is gestart met de bouw en in augustus 2010 is de eerste fase geopend. Naar verwachting wordt het volledig voltooide centrum in mei 2011 geopend en zal het nettorendement op de kosten uitkomen op ongeveer 8%. Meer informatie over deze uitbreiding is te vinden op bladzijde 43 van dit verslag.

Financiering Gedurende het boekjaar heeft Eurocommercial 3.593.000 nieuwe certificaten (9,9% van het kapitaal) uitgegeven tegen €27,50 om de aankoop van twee vastgoedobjecten te financieren. Bovendien werden nog eens 868.557 nieuwe certificaten uitgegeven tegen een prijs van €30,26 voor aandeelhouders die hadden gekozen voor een dividenduitkering in aandelen. Met deze twee emissies is het eigen vermogen van de Vennootschap met €125 miljoen toegenomen. In totaal is een bedrag van €140 miljoen aan langetermijnfinanciering toegevoegd aan de leningportefeuille van de Vennootschap tegen een gemiddelde marge van ongeveer 80 basispunten. In september en oktober 2009 zijn twee nieuwe leningen van elk €40 miljoen aangegaan met een looptijd van respectievelijk tien en twaalf jaar. Daarnaast is in juni 2010 een nieuwe lening ten bedrage van €60 miljoen en met een looptijd van tien jaar (twee plus acht jaar) afgesloten.

Overzicht

Van links naar rechts Jeremy Lewis, Directievoorzitter Evert Jan van Garderen, Financieel directeur Peter Mills, Directeur Tom Newton, Directeur Tim Santini, Directeur

08


Bericht van de directie vervolg

Op 30 juni 2010 bedroegen de totale leningen €1.072 miljoen; dit is na saldering met de liquide middelen ten bedrage van €116 miljoen, 70% van de aangepaste intrinsieke waarde van €1.366 miljoen. In alle leningovereenkomsten wordt bepaald dat de nettoschuld maximaal 100% van de aangepaste intrinsieke waarde mag bedragen. Theoretisch beschikt Eurocommercial dus over een onbenutte leencapaciteit van ongeveer €400 miljoen. Over het totaal bedragen de verhouding leningen (na saldering met de liquide middelen)/vastgoedwaarden 41% en de rentedekkingsratio 2,7. Eurocommercial heeft al haar vreemd vermogen gefinancierd in de vorm van directe, meestal door hypotheken gedekte leningen van grote banken. De Vennootschap maakt gebruik van swaps om haar rentelasten over een gemiddelde periode van bijna negen jaar voor 82% (2009: 92%) af te dekken. Daardoor bedraagt de rente 3,99% per jaar (2009: 4,6%), inclusief een opslag van gemiddeld 59 basispunten. Afloopschema leningen (€mln) 350 300 298

250

279

200 150 100 142

113

50 20

27

68

53 25

49

20 10 /2 20 011 11 /2 01 20 2 12 /2 01 20 3 13 /2 20 014 14 /2 20 015 15 /2 20 016 16 /2 20 017 17 /2 01 20 8 18 /2 01 9 20 19 +

0

Marktcommentaar De markt voor goede winkelcentra in Frankrijk, Italië en Zweden is opmerkelijk stabiel gebleven tijdens de financiële crisis. In het geval van Eurocommercial is de waarde van de objecten van het hoogtepunt in december 2007 tot het dieptepunt in december 2009 met ongeveer 11% gedaald. Het herstel sindsdien is goed, maar niet spectaculair. Dat was ook te verwachten, want er was relatief weinig terug te winnen vergeleken met sommige andere markten, waar de verliezen veel groter waren. De vraag naar winkelvastgoed is het grootst in de categorie tussen €30 en €80 miljoen, omdat het evenwicht van de portefeuilles van de meeste fondsen door een aankoop binnen

deze bandbreedte niet al te zeer wordt verstoord. Grotere centra – voor een prijs boven €100 tot €150 miljoen – komen minder vaak op de markt, maar als de kwaliteit hoog en de prijs gunstig zijn, worden ze goed verkocht. Hoewel er voor deze prijsniveaus naar verhouding minder kopers zijn, zijn er genoeg grote verzekeringsmaatschappijen, staatsfondsen en natuurlijk gespecialiseerde beursgenoteerde bedrijven om meer dan voldoende vraag en stabiliteit in de markten te garanderen. Er is fel geconcurreerd om de grootste transactie dit jaar, Cap 3000 in Nice, een centrum van uitzonderlijke klasse, dat is verkocht voor een bedrag van €450 miljoen, met een netto aanvangsrendement van 4,65%, dat een aanzienlijk potentieel voor hogere huren en verdere ontwikkeling weergeeft.

Vooruitzichten Wij denken dat de vooruitzichten voor onze markten goed zijn, maar het is niet waarschijnlijk dat de vastgoedrendementen nog veel verder zullen dalen, aangezien de economische groei nog relatief bescheiden is, maar wel verbetert. De verwachte gemiddelde economische groei voor Frankrijk en Italië in 2011 bedraagt 1,3% en in deze situatie is het niet waarschijnlijk dat de consumentenbestedingen en dus de winkelomzetgroei, sterk zullen toenemen. De Zweedse economische vooruitzichten zijn veel beter met een groei van 2,8% voor 2011 en werkloosheid die begint te stabiliseren. In Frankrijk is de werkloosheid verbeterd tot net onder de 9,5% maar in Noord-Italië is deze opgelopen naar 6,4%. De rentetarieven zullen in deze economische omstandigheden waarschijnlijk niet veel stijgen, hoewel de Zweedse Riksbank is begonnen het niveau geleidelijk te verhogen. Over het algemeen zijn de rendementen op staatsobligaties veel lager gebleven dan velen, wijzelf niet uitgezonderd, hadden verwacht op basis van het vooruitzicht van een bescheiden inflatie. Het is ook zeker niet in het belang van overheden om de rentes sterk te laten stijgen, omdat het voor hen dan nog moeilijker wordt hun grote tekorten te financieren. Hun probleem is dat als de inflatie op een zeker moment gaat oplopen als gevolg van het economisch herstel, zij dit zullen moeten bestrijden met renteverhogingen. Waarschijnlijk zijn de economieën echter nog zo zwak dat dit de komende één à twee jaar, en als de somberste voorspellingen uitkomen, misschien nog veel langer, niet nodig zal zijn. Deze ontwikkelingen kunnen van invloed zijn op de rendementen op vastgoed, die altijd

hoger zijn dan de rendementen op zogenaamd “risicovrije” staatsobligaties. Tienjarige staatsobligaties noteren nu op buitengewoon lage rendementen. Het gemiddelde rendement van tienjarige staatsobligaties ligt nu voor onze markten op ongeveer 3%. Als men dat vergelijkt met het gemiddelde rendement van 5,7% van de vastgoedobjecten van Eurocommercial is dat bijna twee keer zo laag. Dit is een veel groter verschil dan in de vele, vele jaren voorheen. Vastgoedrendementen in onze landen hebben een bepaalde verwachting van inkomstengroei, wat niet het geval is voor niet-geïndexeerde obligaties. Of vastgoedrendementen uiteindelijk zullen dalen of obligatierendementen uiteindelijk zullen stijgen, zal de tijd leren.

Investeringsstrategie Wij blijven uitkijken naar goed winkelvastgoed in de markten die wij het best kennen – Frankrijk, Noord-Italië en Zweden – en blijven net als in het verleden nieuwe aankopen financieren met een mix van eigen en vreemd vermogen. Op die manier kunnen deze aankopen vanaf hun eerste volledige exploitatiejaar bijdragen aan de inkomsten, zoals het geval was bij onze twee meest recente aankopen in Moisselles en Modena. Op de middellange termijn streven wij ernaar de spreiding over de landen ongeveer te houden zoals deze nu is, met een theoretische doelstelling van 35–40% in zowel Frankrijk als Italië en 20–25% in Zweden. Wij hebben voorzichtig gekeken naar de Spaanse markt, maar tot nu toe hebben we daar geen vastgoed van dusdanige kwaliteit gezien dat ons voldoende rendement verschaft om het risico te compenseren van een werkloosheid van 20% en een economie die nog niet heeft aangetoond dat zij in staat is zich substantieel te diversificeren, om minder afhankelijk te

worden van bouw en toerisme. Wij blijven ons concentreren op de fundamentele aspecten van onze kernactiviteit door te zorgen dat onze winkelcentra aantrekkelijk zijn voor onze klanten, zodat er omzetten worden behaald die leiden tot duurzame en zo mogelijk stijgende huuropbrengsten. Dit jaar hebben wij dat doel, met een hogere omzet- en huurgroei dan gemiddeld in onze sectoren, bereikt door een goede huurdersmix in onze winkelcentra, voorzieningen van hoge kwaliteit en goede marketing. Factoren die hier sterk aan bijdragen zijn onze platte managementstructuur, waardoor marktinformatie snel kan worden uitgewisseld en onze goede relatie met internationale en lokale winkelbedrijven, waarmee we echt als partners samenwerken. Ons streven blijft erop gericht onze aandeelhouders een gestaag stijgend dividend op basis van een solide inkomstengroei te bieden. Wij blijven de informatie in onze verslagen voortdurend verbeteren, zodat beleggers zich een goed gefundeerd oordeel kunnen vormen over de resultaten van hun beleggingen.

Overzicht

09


10


Taxaties Waardeveranderingen 2009/2010 (%)

1,8% 4,0 3,4

3,0 2,0

1,8 1,0 0,8

Bij de taxaties per 30 juni 2010 werd voor alle panden een gemiddeld algeheel nettoaanvangsrendement van 5,7% (2009: 5,6%) gehanteerd, in Frankrijk 5,5% (2009: 5,7%), in Italië 5,9% (2009: 5,6%) en in Zweden 5,8% (2009: 5,8%) met uitzondering van het project in Växjö.

al To ta

en

li ë

Zw ed

It a

r ij Fr a

5,9

5,8

en

5,5

li ë

6,0 5,7

4,0 2,0

al To ta

It a

k

0

Zw ed

De herwaarderingen hebben geleid tot een stijging van 2,9% ten opzichte van december 2009 en tot een stijging van 1,8% ten opzichte van juni 2009. De taxatiewaarde in Frankrijk is gedurende het jaar eindigend op 30 juni 2010 met 3,4% toegenomen, in Italië met 0,8% en in Zweden met 1% (in Zweedse kronen). Het vastgoed is sinds december 2009 gestegen met 5,1% in Frankrijk, 1,5% in Italië en 1,9% (in Zweedse kronen) in Zweden.

8,0

r ij

De nettorendementen die zijn opgenomen in de nevenstaande tabel zijn verkregen door de huidige nettovastgoedopbrengsten te delen door de desbetreffende taxatiewaarde, waaraan dan de in de markt van het desbetreffende land gebruikelijke opslag voor veronderstelde aankoopkosten (meestal toepasselijke overdrachtsbelasting) wordt toegevoegd. Het doel is om de berekeningsmethodiek, die een professionele institutionele belegger gebruikt, te volgen. Voor nadere details wordt verwezen naar toelichting 12 bij de geconsolideerde jaarrekening.

5,7%

nk

–– Zweden: Cushman & Wakefield, DTZ

Netto-aanvangsrendementen juni 2010 (%)

Fr a

–– Italië: CB Richard Ellis, Cushman & Wakefield, Jones Lang LaSalle, Savills

nk

De kantoren die deze taxaties per 30 juni 2010 hebben uitgevoerd zijn: –– Frankrijk: Cushman & Wakefield, Knight Frank, Retail Consulting Group

1,0

0

k

Alle objecten van de Vennootschap zijn als gebruikelijk per 30 juni 2010 onafhankelijk getaxeerd door vooraanstaande internationale kantoren overeenkomstig de standaarden zoals opgenomen in het “Red Book” van “The Royal Institution of Chartered Surveyors”. Deze standaarden verlangen dat de taxateurs het bedrag opgeven waarvoor zij verwachten dat het pand op de dag van de taxatie kan worden verkocht op de vrije markt. De taxatiecourtages zijn vaste bedragen en op geen enkele manier afhankelijk van de uitkomst van de taxatie. Normaal gesproken worden de panden iedere drie jaar door een andere taxateur gewaardeerd. Dit jaar zijn 19 van de 32 panden getaxeerd door een nieuwe taxateur.

Frankrijk (€ miljoen) Amiens Glisy, Amiens2 Saint Doulchard, Bourges5 Buchelay Retail Park2 Chasse Sud, Chasse-sur-Rhône5 Les Allées de Cormeilles, Cormeilles2 Les Trois Dauphins, Grenoble6 Centr’Azur, Hyères5 Plaine de France, Moisselles5 Passage du Havre, Parijs2 Passy Plaza, Parijs2 74 rue de Rivoli, Parijs6 Les Portes de Taverny, Taverny6 Les Atlantes, Tours2 Italië (€ miljoen) Curno, Bergamo4 Centro Lame, Bologna7 Il Castello, Ferrara7 I Gigli, Florence1 Centro Leonardo, Imola1 La Favorita, Mantua2 Carosello, Carugate, Milaan4 I Portali, Modena2 Centroluna, Sarzana7 Zweden (SEK miljoen) 421, Gothenburg2 Kronan, Karlskrona2 Bergvik, Karlstad3 Mellby Center, Laholm2 Burlöv Center, Malmö3 Ingelsta Shopping, Norrköping2 Elins Esplanad, Skövde2 Moraberg, Södertälje3 Hälla Shopping, Västerås2 Grand Samarkand, Växjö*2

Nettotaxatiewaarde 2010

Nettotaxatiewaarde 2009

Wijziging Nettorendement juni 2010/ met inbegrip van juni 2009 aankoopkosten

Kostprijs

Jaar van aankoop

41,90 37,80 6,10 29,30 35,20 33,50 42,00 64,10 249,60 118,50 43,20 50,30 111,40

39,50 38,60 6,80 29,70 36,30 33,05 41,30 – 243,40 116,90 35,60 47,74 110,80

6,1% –2,1% –10,3% –1,3% –3,0% 1,4% 1,7% – 2,5% 1,4% 21,3% 5,4% 0,5%

5,9% 5,7% 7,5% 6,0% 6,6% 5,8% 5,6% 6,3% 5,1% 5,5% 4,3% 5,7% 5,5%

15,99 42,81 6,76 30,33 44,92 24,60 17,01 59,17 165,46 72,51 20,91 24,60 47,84

1995 2007 2006 2007 2007 2003 1993 2009 2000 1999 1998 1995 1992

98,10 39,90 99,90 241,90 71,90 45,50 270,70 41,60 25,90

97,12 38,93 101,02 224,80 69,08 49,20 265,00 – 25,45

1,0% 2,5% –1,1% 7,6% 4,1% –7,5% 2,2% – 1,8%

5,9% 6,1% 6,0% 5,7% 6,0% 6,7% 5,7% 6,0% 6,1%

34,30 29,18 77,23 189,08 63,61 33,80 173,50 41,32 13,15

1994 2003 2001 1999 1998 1997 1997 2009 1998

733,00 162,00 535,00 153,00 1.062,00 872,00 628,00 391,50 295,00 515,00

721,78 149,91 511,94 151,95 1.080,20 849,50 608,82 379,21 291,88 347,75

1,6% 8,1% 4,5% 0,7% –1,7% 2,6% 3,2% 3,2% 1,1% 48,1%

5,6% 5,7% 5,8% 5,8% 5,6% 5,9% 5,9% 6,0% 5,8% –

821,14 135,31 342,93 120,50 695,78 831,58 539,56 360,03 194,51 445,92

2007 2007 2005 2003 2001 2003 2003 2006 2002 2003

* Centrum in uitbreiding. Taxaties door: 1 CB Richard Ellis, 2 Cushman & Wakefield, 3 DTZ, 4 Jones Lang LaSalle, 5 Knight Frank, 6 Retail Consulting Group, 7 Savills.

Overzicht

11


12

Frankrijk


13

Vastgoedportefeuille


Huurgroei +2,5% Winkelomzetgroei –1,6% Verandering vastgoedwaarden +3,4%

1. Parijs Passage du Havre Galerij in stadscentrum 2. Parijs Passy Plaza Galerij in stadscentrum 3. Parijs Rue de Rivoli Winkels in stadscentrum 4. Tours (Indre-et-Loire) Les Atlantes Winkelcentrum

5. Moisselles (Val d’Oise) Plaine de France Winkelcentrum 6. Taverny (Val d’Oise) Les Portes de Taverny Winkelcentrum

8. Amiens (Somme) Amiens Glisy Winkelcentrum

7. Hyères (Var) Centr’Azur Winkelcentrum

9. Chasse-sur-Rhône (Isère) Chasse Sud Winkelcentrum

11. Grenoble (Isère) Les Trois Dauphins Winkels in stadscentrum

10. Bourges (Cher) St. Doulchard Winkelcentrum

12. Cormeilles (Val d’Oise) Les Allées de Cormeilles Retailpark 13. Buchelay (Yvelines) Buchelay Retail Park Retailpark

14


Overzicht Frankrijk Economie De Franse economie is minder zwaar getroffen door de financiële crisis dan veel andere Europese landen. Het herstel is er echter relatief bescheiden met een verwachte groei van het BBP van 1,5% in 2011. Frankrijk heeft een grote binnenlandse markt, waardoor het voor zijn groei minder afhankelijk is van de export dan de kleinere economieën. De werkloosheid heeft zijn hoogste punt bereikt en ligt nu net onder de 9,5%. De belangrijkste opgave voor de Franse regering is het terugdringen van het begrotingstekort (7,9% in 2009). Geplande bezuinigingsmaatregelen moeten nog worden aangenomen. Dit blijft het grootste punt van onzekerheid voor de toekomst.

Huurgroei De winkelcentra hebben zich in de loop van het jaar heel goed staande gehouden vergeleken met andere vastgoedsectoren. Voor de Franse portefeuille werd een huurgroei van 2,5% bereikt, ondanks een negatieve indexering en een daling van de omzethuren. Deze huurgroei is echter voor een belangrijk deel toe te schrijven aan de remerchandising van het pand in de Rue de Rivoli. Het onlangs aangekochte winkelcentrum in Moisselles buiten beschouwing gelaten valt inmiddels bijna 70% van de huurders onder de nieuwe ILC-index. Deze index heeft geleid tot een huurverhoging van 0,84% in 2010, terwijl de huren op basis van de oude ICC-index met 4% zijn gedaald. Het is moeilijker geworden om huurgroei te realiseren bij huurverlengingen, met name de anchorwinkels graven zich in en alleen door scherp vermogensbeheer door vastgoedeigenaren kunnen hogere huren worden gerealiseerd. Uiteindelijk wordt huurgroei bereikt door omzetgroei, en een gemiddelde stijging van 9% uitsluitend op huurverlengingen gedurende het jaar is een bewijs van de kwaliteit van onze portefeuille als geheel.

Omzetgroei Er is een duidelijk prestatieverschil tussen de eerste en de tweede helft van het jaar. De tweede helft ziet er veel beter uit, hoewel het optimisme werd gedempt door zwakke cijfers over juni. De omzet over het volledige boekjaar was 1,6% lager dan het voorgaande jaar (anchorwinkels elektrische apparaten –2,3%), terwijl deze voor de eerste helft van 2010 stabiel was (anchorwinkels elektrische apparaten –1,3%). Er lijkt dus een opgaande

trend te zijn, waarbij de sector drogisterij en parfumerie opnieuw de sterkste prestaties laat zien met een stijging van 4,8% over de twaalfmaandsperiode. In de maand juli stegen de omzetten sterk als gevolg van de late start van de uitverkoop dit jaar.

Vastgoedmarkt In de tweede helft van het boekjaar was er een flinke opleving van het aantal transacties. De verkoop van een groot centrum in Zuid-Frankrijk kreeg veel publiciteit en overschaduwde een aantal minder opzienbarende transacties die misschien representatiever zijn voor de markt als geheel. Tot de nieuwkomers op de markt behoren enkele grote Europese verzekeringsmaatschappijen en Duitse beleggingsfondsen. Laatstgenoemde fondsen waren al een tijdje op zoek naar meer exposure en hebben binnen korte tijd vier aankopen gerealiseerd. De markt lijkt een zeer solide basis te hebben, aangezien ook hypermarktketens actief zijn op de markt als kopers van winkelgalerijen en de rendementen over de hele linie licht zijn gedaald.

Taxatiewaarden De waarden van de vastgoedobjecten in de Franse portefeuille van Eurocommercial zijn met 3,4% gestegen ten opzichte van juni 2009, terwijl de rendementen gedurende de twaalfmaandsperiode met 20 basispunten zijn gedaald. Het totale nettorendement bij de taxaties bedraagt 5,5%. Vastgoedobjecten in stadscentra worden getaxeerd op 5,2%, winkelcentra in de provincie met een hypermarkt als anchorwinkel op 5,8% en retailparken in de regio Parijs (Ile de France) op 6,7%.

15


Aankopen, uitbreidingen en renovaties Hoogtepunten in het boekjaar waren de aankoop van een nieuw centrum in de regio Parijs en de herinrichting van het pand Rue de Rivoli 74. Eurocommercial heeft in december 2009 het winkelcentrum Plaine de France in Moisselles gekocht voor een totaalbedrag van €59,1 miljoen, hetgeen overeenkomt met een netto-aanvangsrendement van 6,5%. De anchorwinkel van het centrum is een zeer succesvolle Leclerc-hypermarkt met een oppervlakte van 11.300m². Eurocommercial heeft de winkelgalerij gekocht, met een bruto-huuroppervlak van 10.500m² en parkeerruimte voor 1.600 auto’s. Het centrum is gelegen op een prominente zichtlocatie aan de Route Nationale N1 tussen Parijs in het zuiden en Chantilly in het noorden. Het verzorgingsgebied bestaat uit aangename woonwijken aan de buitenranden van Parijs voor mensen met een middeninkomen. De units in het winkelcentrum zijn verhuurd aan een reeks goede nationale merken. Er zijn mogelijkheden voor een kleine uitbreiding op korte termijn en een grotere uitbreiding op lange termijn. Voor het project in de Rue de Rivoli moesten vier zittende huurders worden uitgekocht en moest een bouwvergunning worden verkregen van de (vele) Parijse overheidsinstanties voordat kon worden gestart met de zes maanden durende verbouwing, waarbij de eerste verdieping is verlaagd en een oppervlakte van 900m² is heringericht. In februari 2010 zijn de sleutels overhandigd aan twee merken van de Inditex-groep, Stradivarius en Oysho. De nieuwe winkels zijn in mei opengegaan. De nieuwe huur is meer dan vijf keer zo hoog als de oude huren. In een klimaat van toenemende concurrentie en veeleisende consumenten is het belangrijk dat winkelcentra hun formule vernieuwen en nieuwe merken weten te trekken, maar bovendien ook dat ze hun marketing op een innovatieve wijze aanpakken. Daarom is besloten dat drie winkelcentra op korte termijn zullen worden gerenoveerd: Les Atlantes, Passage du Havre en Centr’Azur zullen naar alle waarschijnlijkheid alle drie in 2011 worden verbeterd. Ook wordt gewerkt aan plannen voor de uitbreiding van de centra in Chasse-sur-Rhône en Bourges.

Vooruitzichten Er staan belangrijke wijzigingen op stapel op het gebied van de regelgeving voor ruimtelijke ordening. De achtergrond hiervan is een politiek klimaat waarin het accent minder ligt op de bescherming van producenten en kleine winkeliers, en meer wordt ingezet op vrije concurrentie en vrije prijsvorming in combinatie met consumentenbescherming. Sinds in 1973 de wet Royer is aangenomen, geldt voor projectontwikkeling in de retailsector een vergunningenstelsel over twee sporen, waarbij naast een bouwvergunning ook een goedkeuring van de CDAC of daaraan gelijkwaardig vereist is voor de detailhandelsvergunning. Het ziet er nu naar uit dat de huidige aanpak mogelijk wordt vervangen door één vergunningensysteem, waarbij milieuoverwegingen en ambities op het gebied van stadsplanning centraal zullen staan. Er zal nog veel discussie worden gevoerd over de ontwerpwetgeving voor regionale bestemmingsplannen (“SCOT’s”) en het zal nog geruime tijd duren voordat deze wordt ingevoerd. De hervormingen zullen dus niet van de ene dag op de andere een feit zijn.


Pascal Le Goueff Vastgoeddirecteur, Frankrijk

16


Frankrijk: 1

Passage du Havre Parijs

De Passage du Havre is gelegen in het centrum van Parijs boven een belangrijk overstapstation en trekt jaarlijks veertien miljoen bezoekers die er bijna allemaal lopend of met het openbaar vervoer komen.

Er wordt op dit moment gewerkt aan plannen voor een ingrijpende modernisering van de Passage om te zorgen dat het centrum zijn sterke positie behoudt in een omgeving met sterke concurrentie.

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 20.751m² Winkelcentrum/Galerij 13.839m² Appartementen 2.337m² Kantoren 4.575m² In eigendom 20.751m² Waarde (€ mln) 249,60 Bezettingsgraad 100% Verlengingsprofiel 2010–2012 32%

Huuropbrengst (€ mln) 14,54 Huurstijging –0,94% Boetieks<300m² omzet/m² (€) 13.770 Omzetgroei –1,40% Huisvestingskosten als % van de omzet 5,60% Bezoekers 2009/10 (mln) 13,67 Belangrijkste huurders Fnac, Nature et Découvertes, Zara, Sephora

17


Frankrijk: 2

Passy Plaza Parijs

De INNO-supermarkt, de anchorwinkel van het centrum, richt zich op de vraag in het hogere prijssegment en heeft een loyale, maar veeleisende klantenkring.

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 8.077m² In eigendom 8.077m² Waarde (€ mln) 118,50 Bezettingsgraad 100% Verlengingsprofiel 2010–2012 42% Huuropbrengst (€ mln) 7,20

Huurstijging –0,66% Boetieks<300m² omzet/m² (€) 7.310 Omzetgroei –1,30% Huisvestingskosten als % van de omzet 13,40% Bezoekers 2009/10 (mln) 5,25 Belangrijkste huurders Inno, H&M, La Grande Récré


De renovatie heeft de positie van Passy Plaza als hét lokale winkelcentrum voor de welvarende bewoners van Passy in het 16de arrondissement een belangrijke impuls gegeven.

18


Frankrijk: 3

Rue de Rivoli Parijs

Stradivarius en Oysho hebben in mei 2010 hun nieuwe winkels in de Rue de Rivoli geopend, nadat de ingrijpende herinrichting van het pand was voltooid. Met name Oysho heeft veel aandacht

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 2.965m² Winkelcentrum/Galerij 995m² Appartementen 1.970m² In eigendom 2.965m² Waarde (€ mln) 43,20 Bezettingsgraad 100%

Verlengingsprofiel 2010–2012 0% Huuropbrengst (€ mln) 2,00 Huurstijging 207,53% Belangrijkste huurders Stradivarius, Oysho

besteed aan het creëren van een “groene” winkel met een minimaal energieverbruik, materialen uit hernieuwbare grondstoffen en recycling van alle afvalstoffen.

19


Frankrijk: 4

Les Atlantes Tours (Indre-et-Loire)

van Les Atlantes. De nieuwe kleuren weerspiegelen die van de rivier de Loire, waaraan het plaatsje is gelegen. De geplande verbeteringen zijn te zien op de onderstaande artist’s impression.


Les Atlantes bevindt zich in de gemeente St. Pierre des Corps, vlakbij de stad Tours, die per TGV tegenwoordig nog maar 50 minuten reizen van het centrum van Parijs verwijderd is. Er wordt op dit moment gewerkt aan een omvangrijke renovatie

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 39.347m² Winkelcentrum/Galerij 22.747m² Hypermarkt (Carrefour) 16.600m² In eigendom 22.747m² Waarde (€ mln) 111,40 Bezettingsgraad 100% Verlengingsprofiel 2010–2012 12%

Huuropbrengst (€ mln) 6,59 Huurstijging 0% Boetieks<300m² omzet/m² (€) 6.730 Omzetgroei –4,40% Huisvestingskosten als % van de omzet 8,40% Bezoekers 2009/10 (mln) 6,29 Belangrijkste huurders Go Sport, Flunch, Saturn, H&M, Toys R Us

20


Frankrijk: 5

Plaine de France Moisselles (Val d’Oise)

Plaine de France is de meest recente aankoop van Eurocommercial in Frankrijk. De naam is gekozen door de projectontwikkelaar en verwijst naar de groep voorsteden en semi-rurale gemeenten die een buitenste forenzengordel om Parijs vormen en zowel per trein

als via La Francilienne, de buitenste ringweg om Parijs, bereikbaar zijn. Het winkelcentrum is partner in een groot aantal lokale verenigingen en festivals, waaronder het circusfestival in Domont.

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 25.000m² Winkelcentrum/Galerij 10.501m² Hypermarkt (Carrefour) 15.000m² In eigendom 10.501m² Waarde (€ mln) 64,10 Bezettingsgraad 99%

Verlengingsprofiel 2010–2012 9% Huuropbrengst (€ mln) 4,27 Boetieks<300m² omzet/m² (€) 6.600 Belangrijkste huurders Gemo, Camaieu, Mango

21


Frankrijk: 6

Les Portes de Taverny Taverny (Val d’Oise)

bijgedragen aan de omzetontwikkeling. In 2005 is een omvangrijke renovatie voltooid en sindsdien worden regelmatig kleine verbeteringen gerealiseerd. Zo worden in september bij beide ingangen nieuwe overdekte fietsenstallingen geplaatst.

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 30.476m² Winkelcentrum/Galerij 5.604m² Hypermarkt (Auchan) 16.200m² Overig 8.672m² In eigendom 5.604m² Waarde (€ mln) 50,30 Bezettingsgraad 100% Verlengingsprofiel 2010–2012 36%

Huuropbrengst (€ mln) 3,08 Huurstijging 0,74% Boetieks<300m² omzet/m² (€) 8.880 Omzetgroei 3,50% Huisvestingskosten als % van de omzet 8,70% Bezoekers 2009/10 (mln) 3,36 Belangrijkste huurders H&M, Paul, Armand Thierry


Les Portes de Taverny boekt goede resultaten, dankzij de welvarende bevolking in het verzorgingsgebied, dat een sterkere groei laat zien dan het gemiddelde voor Frankrijk. Ook de goede marketing en de recente komst van H&M hebben positief

22


Frankrijk: 7

Centr’Azur Hyères (Var)

Het centrum Centr’Azur zal op korte termijn worden gerenoveerd en gemoderniseerd. Onderdeel van dit project is de plaatsing van bijna 12.000m² zonnepanelen op het dak van het winkelcentrum.

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 17.043m² Winkelcentrum/Galerij 6.243m² Hypermarkt (Géant) 10.800m² In eigendom 6.243m² Waarde (€ mln) 42,00 Bezettingsgraad 100% Verlengingsprofiel 2010–2012 25%

Huuropbrengst (€ mln) 2,57 Huurstijging 1,33% Boetieks<300m² omzet/m² (€) 7.530 Omzetgroei –1,70% Huisvestingskosten als % van de omzet 7,90% Bezoekers 2009/10 (mln) 3,17 Belangrijkste huurders Okaidi, Promod, Générale d’Optique

De panelen dienen voor de opwekking van elektriciteit, maar vormen bovendien een nieuwe dakbedekking.

23


Frankrijk: 8

Amiens Glisy Amiens (Somme)

regionale bestuur. Winkelcentrum Amiens Glisy heeft opnieuw prima resultaten laten zien en profiteert nog altijd van een jong koperspubliek, een uitstekend net van toegangswegen en sterke secundaire anchors in het winkelgebied rondom het centrum.


De stad Amiens is in het verleden rijk geworden door de handel in wol. De kathedraal van Amiens is een van de meesterwerken van Franse gotiek. Tegenwoordig is er een breed scala aan industrieën gevestigd in de stad, die tevens een belangrijke rol heeft in het

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 22.769m² Winkelcentrum/Galerij 6.279m² Hypermarkt (Géant) 16.000m² Overig 490m² In eigendom 6.279m² Waarde (€ mln) 41,90 Bezettingsgraad 100% Verlengingsprofiel 2010–2012 30%

Huuropbrengst (€ mln) 2,65 Huurstijging 1,48% Boetieks<300m² omzet/m² (€) 6.275 Omzetgroei –1,60% Huisvestingskosten als % van de omzet 9,30% Bezoekers 2009/10 (mln) 3,54 Belangrijkste huurders Flunch, Camaieu, Nocibé

24


Frankrijk: 9

Chasse Sud Chasse-sur-Rhône (lsère)

Deze stad, aan de oostelijke oever van de Rhône, is onlosmakelijk verbonden met de rivier waaraan hij zijn naam ontleent. Jaarlijks vindt er een festival plaats waarop Chasse-sur-Rhône in het watersteekspel de strijd aanbindt met Givors, dat aan de overkant van de rivier ligt. De buiten het winkelcentrum gelegen Conforama

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 24.100m² Winkelcentrum/Galerij 1.500m² Hypermarkt (Géant) 14.000m² Vrijstaande winkeleenheden 8.600m² In eigendom 24.100m² Waarde (€ mln) 29,30 Bezettingsgraad 100%

Verlengingsprofiel 2010–2012 78% Huuropbrengst (€ mln) 1,91 Huurstijging –3,08% Bezoekers 2009/10 (mln) 1,73 Belangrijkste huurders Géant, Conforama

is kortgeleden met succes uitgebreid. Op dit moment worden er plannen uitgewerkt voor een aanzienlijke uitbreiding van het bestaande winkelcentrum. Een eerste goedkeuring is verkregen en de pre-marketing onder winkelbedrijven verloopt goed.

25


Frankrijk: 10

Saint Doulchard Bourges (Cher)

winkelgebied van Bourges. Op korte termijn zal een vergunningsaanvraag worden ingediend voor een upgrading en een uitbreiding van het centrum met 1.000m².

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 19.448m² Winkelcentrum/Galerij 3.668m² Hypermarkt (Géant) 15.780m² In eigendom 19.448m² Waarde (€ mln) 37,80 Bezettingsgraad 100%

Verlengingsprofiel 2010–2012 77% Huuropbrengst (€ mln) 2,32 Huurstijging –2,52% Bezoekers 2009/10 (mln) 2,49 Belangrijkste huurders Géant, Flunch


Saint Doulchard draagt de naam van een ascetische monnik uit Orléans, die in de zesde eeuw een vroom bestaan leidde buiten de stad Bourges. Tot de recente nieuwe winkelbedrijven in het centrum behoren Decathlon en Boulanger. Het is het sterkste

26


Frankrijk: 11

Les Trois Dauphins Grenoble (Isère)

Les Trois Dauphins is een bekend, historisch pand in het centrum van Grenoble, met naast winkelruimte van topkwaliteit ook vijftig appartementen, een IBIS-hotel (Accor-groep) en enkele kantoren.

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 16.845m² Winkelcentrum/Galerij 8.600m² Appartementen 4.700 m² Hotel/Kantoren 3.545m² In eigendom 16.845m² Waarde (€ mln) 33,50 Bezettingsgraad 100%

Verlengingsprofiel 2010–2012 41% Huuropbrengst (€ mln) 2,41 Huurstijging –3,48% Belangrijkste huurders Fnac, C&A, Groupe Accor

De sprinklerinstallaties worden op dit moment grondig gereviseerd en studies naar een mogelijke uitbreiding van het hotel zijn in de afrondingsfase.

27


Frankrijk: 12

Les Allées de Cormeilles Cormeilles (Val d’Oise)

op basis van gerecycled vegecol-rubber, een geothermisch verwarmingssysteem voor het Castorama-gebouw en recycling van regenwater voor irrigatie.

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 20.313m² In eigendom 20.313m² Waarde (€ mln) 35,20 Bezettingsgraad 99% Verlengingsprofiel 2010–2012 0%

Frankrijk: 13

Buchelay Retail Park Buchelay (Yvelines)

La Grande Récré heeft zich in het retailpark gevestigd met een vaste huurovereenkomst van zes jaar.

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 3.800m² In eigendom 3.800m² Waarde (€ mln) 6,10 Bezettingsgraad 100%

Verlengingsprofiel 2010–2012 0% Huuropbrengst (€ mln) 0,47 Huurstijging –3,44% Belangrijkste huurders Tati, La Grande Récré, MIM

Huuropbrengst (€ mln) 2,38 Huurstijging 6,78% Huisvestingskosten als % van de omzet 3,60% Belangrijkste huurders Castorama, Lidl, Kiabi, Casa


Les Allées de Cormeilles is in 2008 gebouwd om te voorzien in de winkelbehoeften van een nieuwe woonwijk met 6.000 inwoners. Het park is gebouwd volgens HQE-normen met onder meer 2.000m² zonnepanelen, veel gebruik van bestratingsmateriaal

28

Italië


Huurgroei +1,9% Winkelomzetgroei +0,2% Verandering vastgoedwaarden +0,8%

29



1. Bergamo (Lombardije) Curno Winkelcentrum 2. Bologna (Emilia Romagna) Centro Lame Winkelcentrum 3. Carugate, Milaan (Lombardije) Carosello Winkelcentrum

4. Ferrara (Emilia Romagna) Il Castello Winkelcentrum 5. Florence (Toscane) I Gigli Winkelcentrum 6. Imola (Emilia Romagna) Centro Leonardo Winkelcentrum

7. Modena (Emilia Romagna) I Portali Winkelcentrum 8. Mantua (Lombardije) La Favorita Winkelcentrum en Retail Park 9. Sarzana (Ligurië) Centroluna Winkelcentrum

30


Overzicht Italië Economie

Omzetgroei

In Italië is de recessie medio 2009 tot staan gekomen, maar de economie is pas in het eerste kwartaal van 2010 weer gaan groeien dankzij een opleving van de investeringen en de export. De “Cassa Integrazione” (stelsel voor deeltijdwerk) heeft bijgedragen tot een beperking van de werkloosheid, die naar verwachting tot in 2011 langzaam zal blijven toenemen en nu in het noorden van het land 6,4% bedraagt. De regering heeft het begrotingstekort beperkt weten te houden tot 5,2% van het BBP. Dit komt overeen met de verwachtingen in 2009 en zorgt voor vertrouwen in de obligatiemarkt en een relatief geringe risico-opslag. De Italiaanse senaat heeft in juli 2010 een begrotingscorrectie aangenomen waardoor het overheidstekort naar verwachting onder de EU-limiet van 3% zal blijven. De aanpassing betreft voornamelijk de overheidsbestedingen, zodat de gevolgen voor het inkomen en het vertrouwen van de consumenten beperkt zullen blijven. De algemene verwachting is dat het BBP in 2010 en 2011 zal toenemen met respectievelijk 1% en 1,1%, waarmee het land dicht bij het gemiddelde voor de eurozone ligt.

De omzetgroei in de Italiaanse portefeuille als geheel bedroeg gedurende het verslagjaar 0,2%, en voor alleen de winkelgalerijen 0,9%. De anchorwinkels (+1,2%) boekten iets betere resultaten dan de kleinere winkels (+0,7%). Met name de sector elektrische apparaten gaf een sterke verbetering te zien (+3,8%) dankzij een vermindering van de prijsdeflatie en een duwtje in de rug van het WK voetbal.

Huurgroei De huren stegen over het hele jaar genomen met 1,9%. Net als in de afgelopen jaren was deze groei voornamelijk te danken aan huurverhogingen bij verlenging en niet zozeer aan indexering. De omzethuur daalde licht. Er is geen verband vast te stellen tussen grootte en prestaties: de beste groeicijfers werden behaald door Curno en Lame. Huurgroei wordt in toenemende mate gerealiseerd door actief beheer van de winkelgalerijen, waarbij het vooral belangrijk is dat units worden samengevoegd of gesplitst om tegemoet te komen aan de wensen van de sterke winkelbedrijven, die op dat punt heel precieze eisen hebben. Opvallend is dat er dit jaar meer huurgroei werd gerealiseerd door verhuizingen of huurverlengingen van bestaande huurders dan door de komst van nieuwe merken. Het is een druk jaar geweest, waarin 104 nieuwe huurovereenkomsten zijn ondertekend, met als resultaat een huurgroei van 23%.

Carosello laat sinds de opening van de uitbreiding in oktober 2008 nog altijd een sterke groei zien, zowel qua bezoekersaantallen als qua omzet. De omzet van de winkelgalerij steeg in de eerste zes maanden van 2010 met 16%. Gegevens voor de twaalfmaandsperiode kunnen nog niet worden gegeven, omdat de uitbreiding nog geen twee volle jaren open is. In de vier centra in de regio Emilia Romagna daalde de omzet, doordat de crisis zijn weerslag had op de van export afhankelijke economie. Er zijn nu tekenen van verbetering.

Vastgoedmarkt De waarde van de verkopen van winkelcentra bedroeg in het afgelopen jaar ongeveer €1 miljard, een daling van 30% ten opzichte van de voorgaande twaalfmaandsperiode. Er is vooral veel vraag naar relatief kleine objecten (minder dan €50 miljoen). Deze zijn vooral aantrekkelijk voor vastgoedfondsen, die geen overweging mogen hebben van afzonderlijke objecten en die transacties van deze omvang gemakkelijker kunnen financieren. De Duitse open end-fondsen zijn in 2010 tot nu toe minder actief, maar dat zal waarschijnlijk veranderen wanneer volledig duidelijk is welke gevolgen de nieuwe Duitse wetgeving heeft voor deze fondsen. De investeringsmarkt lijdt onder een gebrek aan objecten van topkwaliteit; centra van een iets lager kwaliteitsniveau zijn in voldoende mate beschikbaar. Het aanbod van retailparken neemt geleidelijk toe, doordat er nieuwe gespecialiseerde bedrijven op de markt komen voor dit format en de huren naar een redelijker peil dalen, dat wil zeggen lager dan de huren in winkelcentra, die in het algemeen veel meer bezoekers trekken. De speculatieve ontwikkelingen zijn aanzienlijk afgenomen als gevolg van onvoldoende financieringsmogelijkheden en risicomijdend gedrag van beleggers, die het gedrag van de winkelbedrijven zelf, met een voorkeur voor bewezen verkooplocaties boven nieuwe projecten, weerspiegelen.

31


Taxatiewaarden

Vooruitzichten

De waarden van de vastgoedobjecten in de Italiaanse portefeuille zijn in het boekjaar gestegen met 0,8%. Het rendement is 30 basispunten omhooggegaan en bedraagt nu 5,9%.

Het is in deze tijd meer dan ooit van belang objecten te bezitten die in het verleden goede prestaties hebben laten zien. De economische teruggang, de toegenomen concurrentie en de opkomst (al staat dit nog in de kinderschoenen) van online winkelen in Italië hebben ertoe geleid dat winkelbedrijven zorgvuldiger gaan nadenken over hoe zij hun contacten met klanten vormgeven. Uit enquêtes in zes van de winkelcentra van Eurocommercial in Italië is gebleken dat minder dan 20% van de bezoekers in de voorgaande drie maanden een online aankoop had gedaan. Bovendien lijkt er nog altijd een sterke voorkeur te zijn voor gevestigde locaties met veel bezoekers, die meestal naar het winkelcentrum komen voor noodzakelijke inkopen in de supermarkt, die in alle Italiaanse winkelcentra van Eurocommercial als anchorwinkel aanwezig is. Wij blijven er dus net als in het verleden naar streven bezoekers een zeer aantrekkelijke winkelomgeving te bieden met een dienstverlening en een retailmix waarmee de bezoekersaantallen op een hoog peil blijven.

Aankopen, uitbreidingen en renovaties De belangrijkste wijziging in de portefeuille was de aankoop in december 2009 van het winkelcentrum I Portali in Modena, een belangrijke stad met 185.000 inwoners in de regio Emilia Romagna, waar Eurocommercial reeds drie winkelcentra heeft. Dit object is vooral aantrekkelijk door de gunstige ligging tussen het stadscentrum en de ringweg, vanwaar het goed zichtbaar is, een Ipercoop‑hypermarkt van 14.500m² en sterke prestaties sinds de opening in 1988. De aankoopprijs bedroeg €40 miljoen, en het netto-aanvangsrendement 6,4%. Er zijn plannen voor een renovatie waarbij de gemeenschappelijke ruimten worden verbeterd, en er wordt onderzocht of uitbreiding mogelijk is. In Ferrara wordt gewerkt aan een renovatie waarbij de entrees, de verlichting, de piazza’s, de toiletten en het speelterrein voor kinderen worden vernieuwd. In I Gigli wordt begin 2011 gestart met een renovatie, parallel aan de ontwikkeling van de grond die aan het centrum grenst en waarvoor in april een vergunning is gekregen. Er is een bouwvergunning verleend voor 6.200m2, maar wij zijn van plan aanzienlijk minder te bouwen en een gedeelte te benutten als extra parkeerruimte voor het centrum met plaats voor 550 auto’s.

De objecten in de portefeuille van de Vennootschap verkeren over het geheel genomen in een gunstige positie, aangezien ze zich bevinden in de meer welvarende regio’s en zich al gedurende een lange periode hebben bewezen. Huurgroei zal in de toekomst echter steeds meer moeten worden bereikt door actief beheer en door het continu verbeteren van het aanbod van winkels, waar mogelijk door het aantrekken van de topmerken in de diverse retailcategorieën. Op die manier zal het mogelijk zijn ook op de lange termijn huurgroei te realiseren.


Valeria Di Nisio Vastgoeddirecteur, Italië

32


Italië: 1

Curno

Bergamo (Lombardije) Centro Commerciale Curno was in 1994 de eerste aankoop van de Vennootschap in Italië. Het centrum is gelegen aan de westrand van de stad Bergamo in de regio Lombardije in het noorden van Italië. Ondanks een toenemende concurrentie is het nog altijd

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 36.235m² Winkelcentrum/Galerij 15.540m² Hypermarkt (Auchan) 18.195m² Overig 2.500m² In eigendom 18.040m² Waarde (€ mln) 98,10 Bezettingsgraad 100% Verlengingsprofiel 2010–2012 4%

Huuropbrengst (€ mln) 6,30 Huurstijging 8,16% Boetieks<300m² omzet/m² (€) 8.150 Omzetgroei 0,60% Huisvestingskosten als % van de omzet 6,50% Bezoekers 2009/10 (mln) 6,68 Belangrijkste huurders Media World, Passatempo, Cisalfa, Brek

een van de best presterende objecten van de Vennootschap, dankzij de strategische ligging in een welvarend verzorgingsgebied. Het centrum is in 2004 grondig gerenoveerd.

33


Italië: 2

Centro Lame Bologna (Emilia Romagna)

universiteit en het eten. Er zijn plannen om zonnepanelen te installeren op het dak van de hypermarkt en de borden in het centrum worden op dit moment voorzien van LED-verlichting om het energieverbruik terug te dringen.

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 16.278m² Winkelcentrum/Galerij 5.242m² Hypermarkt (Ipercoop) 11.036m² In eigendom 5.242m² Waarde (€ mln) 39,90 Bezettingsgraad 100% Verlengingsprofiel 2010–2012 23%

Huuropbrengst (€ mln) 2,59 Huurstijging 6,83% Boetieks<300m² omzet/m² (€) 5.700 Omzetgroei –3,20% Huisvestingskosten als % van de omzet 12,10% Bezoekers 2009/10 (mln) 3,72 Belangrijkste huurders Bata, Camst, Benetton


Centro Lame bevindt zich in de welvarende stad Bologna, de hoofdstad van de regio Emilia Romagna, met een inwonersaantal van ruim 370.000 personen. De stad is vermaard om zijn “portici” (overdekte promenades) in het historische stadscentrum, zijn oude

34


Italië: 3

Carosello

Carugate, Milaan (Lombardije) Het centrum, dat in 1972 is geopend, heeft zich in de loop der jaren ontwikkeld tot een regionale winkelbestemming voor noorden oost-Milaan. De laatste upgrading is in oktober 2009 voltooid met de opening van het nieuwe foodcourt, na de grote uitbreiding

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 52.622m² Winkelcentrum/Galerij 23.715m² Hypermarkt (Carrefour) 27.618m² Overig 1.289m² In eigendom 52.622m² Waarde (€ mln) 270,70 Bezettingsgraad 100% Verlengingsprofiel 2010–2012 0% *exclusief foodcourt

Huuropbrengst (€ mln) 16,37 Huurstijging* 2,18% Boetieks<300m² omzet/m² (€) 7.210 Galerij omzetgroei 3,00% Bezoekers 2009/10 (mln) 7,54 Belangrijkste huurders Carrefour, Saturn, Oviesse, H&M, Zara, Apple

van een jaar daarvoor, met een hellend, met gras bedekt dak van 16.000m². Het dak vangt regenwater op en recyclet dit en zorgt dankzij zijn thermische massa voor lagere kosten voor verwarming en koeling.


35

Italië: 4

II Castello

Ferrara (Emilia Romagna)

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 38.504m² Winkelcentrum/Galerij 18.267m² Hypermarkt (Ipercoop) 17.837m² Overig 2.400m² In eigendom 20.667m² Waarde (€ mln) 99,90 Bezettingsgraad 100% Verlengingsprofiel 2010–2012 15%

Huuropbrengst (€ mln) 6,41 Huurstijging 2,61% Boetieks<300m² omzet/m² (€) 6.420 Omzetgroei –1,40% Huisvestingskosten als % van de omzet 8,80% Bezoekers 2009/10 (mln) 5,41 Belangrijkste huurders Euronics, Oviesse, Cisalfa, H&M

die wordt uitgevoerd in hetzelfde jaar dat het winkelcentrum Il Castello wordt gerenoveerd. De renovatie omvat een aanpassing van de meeste verwarmings- en koelingsinstallaties aan de nieuwste normen.


In 1995 werd het stadscentrum van Ferrara door de Unesco op de werelderfgoedlijst geplaatst. Het is een prachtig, zeer goed bewaard gebleven voorbeeld van de stedenbouw uit de middeleeuwen en de renaissance. Eurocommercial sponsort de restauratie van een van de torens van het Castello Estense in het centrum van de stad,

36


Italië: 5

I Gigli

Florence (Toscane) I Gigli is het grootste winkelcentrum van de Vennootschap en een van de belangrijkste in Italië. De naam en het logo van het centrum zijn ontleend aan de lelies op het schild van de stad Florence.

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 77.809m² Winkelcentrum/Galerij 53.904m² Hypermarkt (Panorama) 12.765m² Bioscoop 11.140m² In eigendom 56.118m² Waarde (€ mln) 241,90 Bezettingsgraad 98% Verlengingsprofiel 2010–2012 18%

Huuropbrengst (€ mln) 14,17 Huurstijging 0,70% Boetieks<300m² omzet/m² (€) 7.550 Omzetgroei 3,30% Huisvestingskosten als % van de omzet 7,40% Bezoekers 2009/10 (mln) 13,75 Belangrijkste huurders Leroy Merlin, Media World, Coin, Zara, Vis Pathé

I Gigli is verreweg het belangrijkste winkelcentrum in Toscane, met een verzorgingsgebied van 1.035.000 mensen. Het centrum pakt milieu en duurzaamheid serieus aan. Afval wordt gescheiden ingezameld, er is een leenfietsensysteem en de parkeerruimte beschikt over oplaadpunten voor elektrische auto’s.

37


Italië: 6

Centro Leonardo Imola (Emilia Romagna)


Huuropbrengst (€ mln) 4,30 Huurstijging –5,30% Boetieks<300m² omzet/m² (€) 5.760 Omzetgroei –2,20% Huisvestingskosten als % van de omzet 9,20% Bezoekers 2009/10 (mln) 4,41 Belangrijkste huurders Media World, Oviesse, Pittarello

Centro Leonardo is op dit moment het enige winkelcentrum in de stad en heeft een verzorgingsgebied met 142.000 inwoners. Na de omvangrijke uitbreiding in 2006 zijn onlangs de airconditioninginstallaties verbeterd, waardoor het energiegebruik fors is teruggebracht.


Centro Leonardo draagt de naam van Leonardo Da Vinci, die in 1502 voor Cesare Borgia een nieuw plan heeft opgesteld voor de stad en de verdedigingswerken van het kasteel. De stad is ook beroemd vanwege het racecircuit, dat genoemd is naar Enzo Ferrari en waar tot voor kort de San Marino Grand Prix werd gereden.

38


Italië: 7

I Portali

Modena (Emilia Romagna) I Portali is de meest recente aankoop van Eurocommercial in Italië. Het winkelcentrum is gelegen in de stad Modena, in het industriële hart van Emilia Romagna, een belangrijke exportregio, die misschien wel het bekendst is om de auto-industrie (Ferrari, Maserati, Lamborghini en Ducati hebben alle hun hoofdvestiging

in de regio), de voedingsmiddelenindustrie, de keramische industrie en natuurlijk Luciano Pavarotti! Op het dak van de hypermarkt zijn zonnepanelen geplaatst en het centrum heeft onlangs zijn luchtbehandelingssystemen vervangen door een modernere uitvoering die zuiniger is met energie.


Huuropbrengst (€ mln) 2,55 Boetieks<300m² omzet/m² (€) 6.260 Omzetgroei –1,50% Huisvestingskosten als % van de omzet 8,60% Belangrijkste huurders Oviesse, Bata, Cisalfa

39


Italië: 8

La Favorita Mantua (Lombardije)

Eurocommercial heeft La Favorita, genoemd naar een nabijgelegen Gonzaga-villa, in 1998 gekocht. Het naburige retailpark werd in 2003 verworven. Het is de belangrijkste winkelbestemming in de stad, die bovendien beschikt over een multifunctionele evenementenlocatie.


Mantua is een van de mooiste steden van Italië, met onder meer architectonische meesterwerken van Leon Battista Alberti en Giulio Romano. Sinds 2008 staat de stad op de Unesco-werelderfgoedlijst. Mantua is een kleine stad, die in de vijftiende en zestiende eeuw dankzij de invloed van de familie Gonzaga naam heeft verworven in Europa.

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 29.262m² Winkelcentrum/Galerij 6.783m² Retail Park 6.279m² Hypermarkt (Ipercoop) 11.000m² Brico 2.700m² Bioscoop 2.500m² In eigendom 13.062m² Waarde (€ mln) 45,50 Bezettingsgraad 98%

Verlengingsprofiel 2010–2012 6% Huuropbrengst (€ mln) 3,37 Huurstijging 1,49% Boetieks<300m² omzet/m² (€) 5.680 Omzetgroei 2,60% Huisvestingskosten als % van de omzet 8,10% Bezoekers 2009/10 (mln) 2,58 Belangrijkste huurders Media World, UPIM, Piazza Italia, Scarpe & Scarpe, Bernardi

Italië: 9

Centroluna Sarzana (Ligurië)

Centroluna is de kleinste Italiaanse winkelgalerij van Eurocommercial. Het centrum ontleent zijn naam aan Luna, een Romeinse kolonie die in de tweede eeuw voor Christus in de regio is gevestigd en via de speciaal aangelegde Via Aurelia was verbonden met Rome. Tot op de dag van vandaag wordt het centrum van de stad doorkruist


Huuropbrengst (€ mln) 1,72 Huurstijging –0,24% Boetieks<300m² omzet/m² (€) 5.915 Omzetgroei –1,80% Huisvestingskosten als % van de omzet 10,20% Bezoekers 2009/10 (mln) 3,51 Belangrijkste huurders Piazza Italia, Benetton

door een verlenging van de Via Aurelia. Het winkelcentrum sponsort een belangrijk jaarlijks cultureel evenement, het “Festival della Mente”. Dit festival trok in 2009 ongeveer 40.000 bezoekers uit Italië en de rest van Europa.

40

Zweden


Huurgroei –1,1% Winkelomzetgroei +1,6% Verandering vastgoedwaarden +1,0%

41



1. Malmö (Skåne) Burlöv Center Winkelcentrum 2. Karlstad (Värmland) Bergvik Winkelcentrum 3. Norrköping (Östergötland) Ingelsta Shopping Winkelcentrum 4. Skövde (Västergötland) Elins Esplanad Winkelcentrum

5. Växjö (Småland) Grand Samarkand Winkelcentrum 6. Gothenburg (Västergötland) 421 Winkelcentrum 7. Västerås (Västmanland) Hälla Shopping Winkelcentrum 8. Laholm (Halland) Mellby Center Winkelcentrum

9. Karlskrona (Blekinge) Kronan Galerij in stadscentrum 10. Södertälje (Södermanland) Moraberg Retailpark

42


Overzicht Zweden Economie De Zweedse economie heeft zich in de eerste helft van 2010 goed hersteld dankzij een opleving van de investeringen en de export, die werd gestimuleerd door het op groei gerichte fiscale en monetaire beleid van de overheid. De binnenlandse bestedingen handhaven zich op een hoog peil en de arbeidsmarkt stabiliseert: vanaf eind 2009 neemt de werkgelegenheid sterk toe, hoewel de werkloosheid met 9,5% naar Zweedse maatstaven nog altijd hoog is. Dankzij een solide economische basis is de Zweedse kroon in waarde gestegen ten opzichte van de euro en is de Riksbank begonnen de zeer lage rentetarieven te verhogen. De overheidsfinanciën staan er goed voor, met op dit moment een begrotingstekort van 1,1% van het BBP. De algemene verwachting is dat het BBP in 2010 en 2011 zal toenemen met respectievelijk 3% en 2,8%, waarmee het land veel beter presteert dan het gemiddelde in de eurozone.

Huurgroei Op vergelijkbaar gemaakte basis daalden de huren gedurende het verslagjaar met 1,1% als gevolg van de negatieve huurindexering in Zweden voor 2010. De situatie is verbeterd doordat er 27 huurverlengingen of nieuwe huurovereenkomsten zijn afgesloten met een gemiddeld 12% hogere basishuur. Naar verwachting zal de huurindexering in 2011 weer positief zijn. Wij hebben het beheer van de verhuur sinds kort volledig in eigen hand. Hierdoor zijn de banden met de huurders versterkt en kunnen wij de huurdersmix efficiënter aanpassen wanneer zich kansen voordoen. Een recent voorbeeld daarvan was in het Burlöv Center, waar 1.000m² is teruggenomen van de COOP-hypermarkt, en vervolgens tegen een 37% hogere huur is verhuurd aan Clas Ohlson, een van de belangrijkste anchorwinkels in Zweden.

Omzetgroei De winkelomzetten zijn in de meeste sectoren over de hele linie goed op peil gebleven dankzij het gestage herstel van de economie. In het afgelopen jaar steeg de omzet met 1,6%. Voor de hypermarkten bedroeg dat percentage 1,2% en bij de winkelgalerijen 1,9%. In de afgelopen zes maanden waren de omzetten in de winkelgalerijen bijzonder goed, met een stijging van 2,7%. In Elins Esplanad in Skövde stegen de omzetten met 7,8%, in 421 in Göteborg met 7,2% en in Bergvik in Karlstad met 3,6%.

Positief is ook dat Ingelsta Shopping in Norrköping, in Zweden voor 2010 uitgeroepen tot winkelcentrum van het jaar, na de recente renovatie en uitbreiding met 9.000m² al zo snel zulke goede resultaten heeft laten zien. De omzet over het jaar steeg met 94% over het uitgebreide winkelcentrum (dus niet op vergelijkbaar gemaakte basis) en de bezoekersaantallen namen met 34% toe.

Vastgoedmarkt Zoals al werd verwacht in het vorige jaarverslag, zijn er in de afgelopen twaalf maanden maar heel weinig vastgoedobjecten van topkwaliteit op de markt gekomen, maar een positief teken was wel dat enkele winkelgalerijen in de centra van provinciesteden aan lokale investeerders onlangs zijn verkocht tegen een rendement van naar verluidt rond de 6%.

Taxatiewaarden De waarde van de Zweedse portefeuille van Eurocommercial is in de afgelopen twaalf maanden met 1,0% gestegen en sinds de laatste gerapporteerde externe taxatie in december 2009 met 1,9%. Het gemiddelde nettorendement op de portefeuille bedraagt op dit moment, net als vorig jaar, ongeveer 5,8%, projecten niet meegerekend. De rendementen variëren tussen 5,6% en 6%.

43


Uitbreidingen en renovaties

Vooruitzichten

Eind 2009 is besloten door te gaan met de herontwikkeling voor een bedrag van €40 miljoen van winkelcentrum Samarkand in Växjö, aangezien er onder huurders uitzonderlijk veel belangstelling bleek te zijn voor wat straks Växjö’s enige buiten de stad gelegen winkelcentrum zal zijn, met een verzorgingsgebied dat bijna 200.000 mensen telt. Het winkelcentrum, met een oppervlakte van 18.400m², is nu voor 94% voorverhuurd. Het wordt gefaseerd geopend en zal in mei 2011 geheel zijn voltooid. Belangrijke huurders zijn H&M, KappAhl, New Yorker, Gina Tricot, Lindex, Esprit, Stadium en Deichmann. De beoogde huurniveaus zijn bereikt en bedragen gemiddeld over alle units SEK 2.120/m². Het project vordert volgens schema en binnen het budget. Het nettorendement op de kosten zal naar verwachting uitkomen op ongeveer 8%.

Nu de economie gestaag verbetert en de winkelomzetten toenemen, verwachten we voor de komende twaalf maanden een positieve huurontwikkeling. Dit is een realistische verwachting, ook al omdat de huidige huren in de centra van Eurocommercial als percentage van de winkelomzetten laag zijn. Dit heeft ertoe bijgedragen dat leegstand en huurachterstanden tijdens de recessie tot een minimum beperkt zijn gebleven en er nu een solide basis is voor een – zij het bescheiden – groei van de huren in de komende periode.

Een ander project dat we overwegen voor de toekomst is in het winkelcentrum Bergvik, buiten Karlstad. Dit regionale centrum, dat jaarlijks meer dan acht miljoen bezoekers krijgt, zou op basis van het verzorgingsgebied en de vraag onder de huurders een winkelgalerij kunnen hebben die veel groter is dan de huidige 13.750m². Wij onderzoeken op dit moment een plan voor de uitbreiding van het centrum met ongeveer 10.000m², maar willen dit pas bij de gemeente indienen nadat wij de instemming hebben verkregen van de aangrenzende ICA- en COOP-hypermarkten. Een kleine renovatie (voor een bedrag van minder dan €2 miljoen) van Mellby Center, ten zuiden van Halmstad aan de populaire westkust van Zweden, kan mogelijk al eerder plaatsvinden nadat de belangrijkste anchorwinkels ICA, Lindex en KappAhl in principe hebben ingestemd met betere huurvoorwaarden.

Ons streven blijft gericht op winstgevende uitbreidingen en renovaties van de bestaande portefeuille, maar wij zullen ook selectief nieuwe investeringsmogelijkheden onderzoeken, in het bijzonder als het gaat om objecten waar de inkomsten en de huurdersmix kunnen worden verbeterd en de projectcapaciteiten van ons team goed kunnen worden benut.


Martin Bjöörn Vastgoeddirecteur, Zweden

44


Zweden: 1

Burlöv Center Malmö (Skåne)

Burlöv bevindt zich in de regio Skåne, die nauwe banden heeft met Denemarken en in de geschiedenis zelfs gedurende een aantal periodes Deens is geweest. De band tussen de beide landen is nog altijd sterk, vooral nu Malmö en Kopenhagen met elkaar zijn

verbonden door de nieuwe Öresund-brug. Op dit moment wordt in het centrum een programma in zeven stappen uitgevoerd voor het verbeteren van de energie-efficiëntie in de gemeenschappelijke ruimtes.

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 41.909m² Winkelcentrum/Galerij 28.046m² Hypermarkt (COOP Forum) 13.863m² In eigendom 41.909m² Waarde (€ mln) 111,49 Bezettingsgraad 99% Verlengingsprofiel 2010–2012 27%

Huuropbrengst (€ mln) 7,14 Huurstijging –0,82% Boetieks<300m² omzet/m² (€) 5.770 Omzetgroei –4,80% Huisvestingskosten winkelgalerij als % van de omzet 8,60% Bezoekers 2009/10 (mln) 3,68 Belangrijkste huurders COOP Forum, H&M, KappAhl, Lindex, Stadium, Systembolaget, Clas Ohlson, Plantagen

45


Zweden: 2

Bergvik

Karlstad (Värmland)

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 48.382m² Winkelcentrum/Galerij 13.754m² Hypermarkt (ICA, COOP) 30.000m² Box retailers 4.400m² Kantoren 228m² In eigendom 13.982m² Waarde (€ mln) 56,16 Bezettingsgraad 100% Verlengingsprofiel 2010–2012 34%

Huuropbrengst (€ mln) 3,65 Huurstijging 0,98% Boetieks<300m² omzet/m² (€) 6.540 Omzetgroei 2,70% Huisvestingskosten winkelgalerij als % van de omzet 7,40% Bezoekers 2009/10 (mln) 8,63 Belangrijkste huurders H&M, Stadium, Intersport, Lindex, KappAhl, JC

voor een forse uitbreiding. Bergvik maakt gebruik van een systeem voor geothermische energieopwekking voor het airconditioningsysteem en is daardoor zeer energiezuinig.


Bergvik ligt dicht bij de grens met Noorwegen en trekt veel klanten uit dat land. Het centrum behoort nog altijd tot de best presterende objecten in de portefeuille van Eurocommercial en er zijn plannen

46


Zweden: 3

Ingelsta Shopping Norrköping (Östergötland)

De toonaangevende sportartikelenketen Stadium is in Norrköping opgericht en heeft daar nog altijd zijn hoofdkantoor. De recente omvangrijke uitbreiding en renovatie van het centrum is een groot succes en heeft geleid tot een stijging van de omzet van de galerij

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 39.126m² Winkelcentrum/Galerij 15.454m² Retailpark 14.091m² Hypermarkt (ICA Maxi) 9.581m² In eigendom 39.126m² Waarde (€ mln) 91,54 Bezettingsgraad 100% Verlengingsprofiel 2010–2012 13%

Huuropbrengst (€ mln) 5,87 Huurstijging –2,30% Boetieks<300m² omzet/m² (€) 4.050 Huisvestingskosten winkelgalerij als % van de omzet 7,60% Bezoekers 2009/10 (mln) 2,61 Belangrijkste huurders ICA Maxi, H&M, KappAhl, Stadium, Lindex, Intersport, Gina Tricot

met 94%. In het kader van de herontwikkeling heeft Ingelsta Shopping samen met de gemeente bijgedragen aan een verbetering van de verkeerssituatie, eikenbomen geplant langs de snelweg en de gemeentelijke “Koppargatan”-weg verbeterd.

47


Zweden: 4

Elins Esplanad Skövde (Västergötland)

De uitbreiding van 10.000m², die in 2008 is voltooid, heeft de positie van het centrum aanzienlijk versterkt, en de totale omzet in de galerij is gestegen met 31% op jaarbasis.

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 28.783m² Winkelcentrum/Galerij 17.994m² Hypermarkt (ICA Maxi) 10.039m² Kantoren 750m² In eigendom 28.783m² Waarde (€ mln) 65,93 Bezettingsgraad 100% Verlengingsprofiel 2010–2012 7%

Huuropbrengst (€ mln) 4,27 Huurstijging –1,64% Boetieks<300m² omzet/m² (€) 4.820 Huisvestingskosten winkelgalerij als % van de omzet 7,90% Bezoekers 2009/10 (mln) 3,66 Belangrijkste huurders ICA Maxi, KappAhl, Lindex, Siba, El Giganten, Clas Ohlson, H&M


Het centrum is genoemd naar Elin, de beschermheilige van Skövde. De belangrijkste werkgever in Skövde is Volvo. Ook is in Skövde een van de belangrijkste militaire bases van Zweden gevestigd.

48


Zweden: 5

Grand Samarkand Växjö (Småland)

Het nieuwe winkelcentrum van 18.400m² dat Eurocommercial hier herbouwt, zal zeer energiezuinig zijn. Er zal gebruik worden gemaakt van stadsverwarming en – ongebruikelijker – van milieuvriendelijke stadskoeling. Växjö is uitgeroepen tot de groenste stad van Europa en voert een zeer ambitieus duurzaamheidsbeleid, waarin het

nieuwe winkelcentrum ook een rol speelt. Het zal in mei 2011 worden geopend. De bouw verloopt volgens schema en binnen het budget. Het zal naar verwachting een nettorendement op de kosten van 8% opleveren. Het centrum is al voor 94% voorverhuurd en de eerste fase van het project is in augustus 2010 geopend.

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 33.973m² Retailpark/Galerij 18.400m² Retailpark 3.614m² Hypermarkt (ICA Maxi) 10.632m²

Kantoren 1.327m² In eigendom 23.341m² Waarde (€ mln) 54,06 Belangrijkste huurders H&M, KappAhl, New Yorker, Gina Tricot, Lindex, Esprit, Stadium, Deichmann


49

Zweden: 6

421

Gothenburg (Västergötland)

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 33.372m² Winkelcentrum/Galerij 18.472m² Hypermarkt (ICA Maxi) 11.783m² Kantoren 3.117m² In eigendom 33.372m² Waarde (€ mln) 76,95 Bezettingsgraad 97% Verlengingsprofiel 2010–2012 18%

Huuropbrengst (€ mln) 4,54 Huurstijging –2,42% Omzetgroei 7,10% Huisvestingskosten winkelgalerij als % van de omzet 10,10% Bezoekers 2009/10 (mln) 4,00 Belangrijkste huurders ICA Maxi, MediaMarkt, H&M, KappAhl, Lindex, Dressmann, Intersport, Hemtex

Het centrum is een ongebruikelijke, maar zeer succesvolle mix van retailpark en winkelcentrum, met een van de best presterende ICA-hypermarkten en de best presterende winkel in elektrische apparaten in Zweden. 421 sponsort de plaatselijke ijshockeyclub. De keeper draagt als rugnummer 421 op zijn rug.


Gothenburg is de vestigingsplaats van Volvo en SKF. Högsbo/ Sisjön, waar 421 is gevestigd, is niet alleen een heel sterke winkelbestemming, maar ook het gebied met de meeste arbeidsplaatsen van Zweden. 421 is de postcode van het gebied.

50


Zweden: 7

Hälla Shopping Västerås (Västmanland)

Västerås is qua grootte de vijfde stad in Zweden, met een grote haven aan het Mälarmeer. Het is een belangrijke handelsstad. De grote winkelketens ICA en H&M zijn opgericht in Västerås. Het winkelcentrum maakt deel uit van een regionaal retailcomplex

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 20.152m² Winkelcentrum/Galerij 8.152m² Hypermarkt (ICA Maxi) 10.000m² Overige winkels 2.000m² In eigendom 10.152m² Waarde (€ mln) 30,97 Bezettingsgraad 100% Verlengingsprofiel 2010–2012 21%

Huuropbrengst (€ mln) 1,88 Huurstijging –1,13% Boetieks<300m² omzet/m² (€) 6.340 Omzetgroei 0,70% Huisvestingskosten winkelgalerij als % van de omzet 7,50% Bezoekers 2009/10 (mln) 5,43 Belangrijkste huurders H&M, Stadium, KappAhl, Lindex, Team Sportia, JC, OnOff

en grenst aan een grote ICA-hypermarkt. Hälla is als eerste winkelgebouw in Zweden gecertificeerd volgens de nieuwste energieprestatienorm. De parkeerruimte van het centrum beschikt over twee oplaadstations voor elektrische auto’s.

51


Zweden: 8

Mellby Center Laholm (Halland)

moment plannen voor een kleine renovatie en uitbreiding van het centrum. De artist’s impression hieronder geeft weer hoe het centrum er straks uit zal gaan zien.

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 11.284m² Winkelcentrum/Galerij 3.049m² Hypermarkt (ICA Maxi) 8.235m² In eigendom 11.284m² Waarde (€ mln) 16,06 Bezettingsgraad 99% Verlengingsprofiel 2010–2012 6%

Huuropbrengst (€ mln) 1,19 Huurstijging –2,10% Boetieks<300m² omzet/m² (€) 4.730 Omzetgroei –1,10% Huisvestingskosten winkelgalerij als % van de omzet 5,60% Bezoekers 2009/10 (mln) 1,00 Belangrijkste huurders ICA Maxi, KappAhl, Lindex, Dressmann


Mellby heeft het langste strand van Zweden. Het is een populaire vakantiebestemming: gedurende de zomerperiode verblijven er tweemaal zoveel mensen als de rest van het jaar. Er zijn op dit

52


Zweden: 9

Kronan

Karlskrona (Blekinge) Karlskrona wordt vaak “mini-Stockholm” genoemd, omdat de stad gelegen is op een schiereiland, verspreid over een aantal kleine eilandjes. De stad heeft een grote haven met veel scheepvaart. Het centrum van de stad, met mooie zeventiende-eeuwse paleizen en kerken in Italiaanse stijl, staat op de UNESCO-werelderfgoedlijst.

Kronan is een winkelgalerij in het stadscentrum. Sinds Eurocommercial het heeft gekocht zijn de omzetten en de huren aanzienlijk gestegen dankzij veranderingen in de huurdersmix. Kronan heeft een uitgebreid recyclingstation waar de huurders al hun afval, van kartonnen dozen tot batterijen, kunnen afgeven.

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 7.089m² Winkelcentrum/Galerij 5.915m² Kantoren 1.174m² In eigendom 7.089m² Waarde (€ mln) 17,01 Bezettingsgraad 100% Verlengingsprofiel 2010–2012 61%

Huuropbrengst (€ mln) 1,35 Huurstijging 2,13% Boetieks<300m² omzet/m² (€) 4.490 Omzetgroei 1,60% Huisvestingskosten winkelgalerij als % van de omzet 7,70% Bezoekers 2009/10 (mln) 1,68 Belangrijkste huurders Stadium, KappAhl, Gina Tricot, MQ, Brothers, Sisters, Jack & Jones, Esprit


53

Zweden: 10

Moraberg

Södertälje (Södermanland) wereldberoemde tennisser Björn Borg. Het retailpark ligt aan de drukste autosnelweg van het land, de E4/E20 ten zuiden van Stockholm, en behoort tot de meest prominente van Zweden.


Södertälje is het meest welvarende verzorgingsgebied van de Zweedse portefeuille van Eurocommercial. De hoofdvestiging van Scania en van het farmaceutische bedrijf AstraZeneca zijn er gevestigd. Södertälje is ook de geboorteplaats van de

Vastgoedspecificaties Totale verhuurbare oppervlakte 19.043m² In eigendom 19.043m² Waarde (€ mln) 41,10 Bezettingsgraad 100% Verlengingsprofiel 2010–2012 48%

Huuropbrengst (€ mln) 2,63 Huurstijging 0,29% Bezoekers 2009/10 (mln) 1,50 Belangrijkste huurders OnOff, Siba, El Giganten, Rusta, Jysk, Plantagen, Intersport, Jula

54


Corporate governance In overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code, wordt in dit hoofdstuk in grote lijnen de corporate governancestructuur van de Vennootschap uiteengezet, waaronder afwijkingen van de best practicebepalingen. Een gedetailleerde lijst van deze best practicebepalingen is opgenomen op de website van de Vennootschap.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft de uiteindelijke zeggenschap over kwesties als statutenwijzigingen, vaststelling van de jaarrekening en winstbestemming. Ook heeft zij zeggenschap over benoeming, schorsing, ontslag en bezoldiging van directieleden en commissarissen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt in de regel jaarlijks gehouden in de eerste week van november. Certificaathouders mogen de vergadering bijwonen en hun stem uitbrengen. Op schriftelijk verzoek van aandeelhouders en certificaathouders, die alleen of gezamenlijk tenminste 10% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, zijn de Raad van Commissarissen en de directie verplicht een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen te roepen, waarbij de oproep een nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen bevat. De voor de vergadering benoemde secretaris houdt notulen bij van het in de vergadering verhandelde. De notulen worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering en de secretaris. De notulen worden in principe binnen drie maanden na de vergadering op de website van de Vennootschap geplaatst en exemplaren van de notulen zijn op verzoek gratis verkrijgbaar.

Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen heeft als voornaamste taak toezicht te houden op de activiteiten van de Vennootschap en de directie te adviseren en begeleiden. Bij de vervulling van deze taken houdt de Raad van Commissarissen rekening met de belangen van alle aandeelhouders. De Raad van Commissarissen richt zich bij zijn toezicht op het behalen van de bedrijfsdoelstellingen en strategie. Verder houdt de Raad van Commissarissen toezicht op een juiste sturing van risicobeheersystemen en uitvoering van interne controlesystemen, het vastgoed- en financiële rapportageproces en naleving van weten regelgeving. Ten slotte is de Raad van Commissarissen betrokken bij het opstellen van het bezoldigingsbeleid van de Vennootschap en bekrachtigt hij de individuele bezoldiging van de directeuren op basis van het beleid en de bezoldigingsvoorstellen zoals goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De commissarissen worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gekozen uit de kandidaten die door de vergadering van houders van de prioriteitsaandelen bindend worden voorgedragen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt de bezoldiging van de commissarissen vast. De commissarissen zijn onafhankelijk van elkaar, van de directie en van welk belang dan ook. Krachtens de statuten treden de commissarissen volgens een rooster af. Gegeven de huidige samenstelling van de Raad van Commissarissen (vijf leden), zal iedere commissaris voor een periode van maximaal vier jaar worden benoemd. Voorstellen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot benoeming of herbenoeming worden deugdelijk onderbouwd. In het geval van een herbenoeming wordt rekening gehouden met de prestaties en het functioneren van de kandidaat in de hoedanigheid van commissaris. Het reglement van de Raad van Commissarissen bepaalt dat vanaf 2004 een commissaris maximaal voor een periode van twaalf jaar zitting kan hebben in de Raad van Commissarissen, tenzij er gewichtige redenen zijn die een langere termijn rechtvaardigen (deze redenen dienen expliciet te worden genoemd). Een besluit van

de Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot ontslag of schorsing van een commissaris kan worden genomen bij een absolute meerderheid van stemmen, welke meer dan 50% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. De Raad van Commissarissen heeft tevens besloten in zijn geheel te fungeren als Auditcommissie, Remuneratiecommissie alsmede Selectie-en Benoemingscommissie, gezien de omvang van de Vennootschap en haar organisatie en activiteiten. De Raad van Commissarissen komt volgens een vast rooster ten minste vier maal per jaar bijeen. Daarnaast is er een speciale bijeenkomst waarin in afwezigheid van de directie, het eigen functioneren van de Raad van Commissarissen, de relatie met de directie en de samenstelling, beoordeling en bezoldiging van de directie worden besproken. Het profiel waaraan de commissarissen dienen te voldoen wordt jaarlijks beoordeeld en waar nodig aangepast. Er hebben zich in het verslagjaar geen zakelijke transacties voorgedaan waarbij belangenverstrengeling een rol zou kunnen hebben gespeeld. Alle zakelijke transacties tussen de Vennootschap en leden van de Raad van Commissarissen en de directie worden gepubliceerd in het jaarverslag. Het profiel en het reglement van de Raad van Commissarissen en het rooster van aftreden voor commissarissen worden op de website van de Vennootschap geplaatst en zijn op verzoek gratis verkrijgbaar.

De Directie De directie is verantwoordelijk voor het besturen van de Vennootschap en haar dochterondernemingen. De directie draagt verantwoordelijkheid voor het werken naar en het bereiken van de bedrijfsdoelstellingen van de Vennootschap en haar dochterondernemingen, haar strategie en haar beleid. Naast het bepalen van de strategie en de implementatie daarvan, dient de directie het risicobeheer, de interne controle en de financiering te optimaliseren en de naleving van weten andere van toepassing zijnde regelgeving door de Vennootschap en haar dochterondernemingen te waarborgen. De directeuren worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd uit de kandidaten die door de vergadering van houders van prioriteitsaandelen bindend worden voorgedragen. Directeuren worden benoemd voor een hernieuwbare periode van maximaal vier jaar. De bezoldiging van de directeuren wordt bepaald in overeenstemming met het beleid dat is uiteengezet in het Remuneratierapport. Het bezoldigingsvoorstel voor de directie wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Commissarissen heeft in 2004 een Remuneratierapport opgesteld, dat jaarlijks wordt geactualiseerd en op de website van de Vennootschap is geplaatst. Een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot ontslag of schorsing van een directeur kan worden genomen bij een absolute meerderheid van stemmen, meer dan 50% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende. Een mogelijke vergoeding die aan een directeur wordt uitgekeerd bij beëindiging van zijn dienstverband mag niet hoger zijn dan een jaarsalaris. Jeremy Lewis Directievoorzitter De heer Lewis (65) is bestuurder/oprichter van de in 1991 opgerichte Vennootschap. Met zijn achtergrond als Chartered Surveyor heeft hij meer dan 30 jaar internationale ervaring met het besturen van genoteerde vastgoedbeleggingsinstellingen. Evert Jan van Garderen Financieel directeur Evert Jan van Garderen (48) bezit de Nederlandse nationaliteit en studeerde aan de Erasmus Universiteit Rotterdam. Hij is jurist en registeraccountant en sinds 1994 in dienst bij de Vennootschap.

Landendirecteuren

Corporate governance best practice

In aanvulling op hun algemene verantwoordelijkheden richten Peter Mills, Tom Newton en Tim Santini zich ook dagelijks op de activiteiten van ECP in Frankrijk, Italië en Zweden.

Na de publicatie van de Nederlandse Corporate Governance Code in december 2003, hebben de Raad van Commissarissen en de directie het effect van de Code op de corporate governance-structuur van de Vennootschap uitvoerig besproken. Er zijn verschillende codes en reglementen opgesteld en ingevoerd voor de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen.

Peter Mills Directeur Peter Mills (51) is sinds 1993 in dienst bij Eurocommercial en is verantwoordelijk voor de vastgoedbeleggingen van de Vennootschap in Zweden. Voorheen was hij werkzaam bij een vooraanstaand kantoor van internationale vastgoedadviseurs, waar hij zich bezig hield met de beleggingsmarkt in het Verenigd Koninkrijk en de Europese winkelmarkten in Frankrijk en Italië. Peter Mills heeft een studie Land Economy aan de Universiteit van Cambridge afgerond en is een Chartered Surveyor. Tom Newton Directeur Na ervaring opgedaan te hebben in de vastgoedmarkten in het Verenigd Koninkrijk, Australië en Frankrijk, kwam Tom Newton (52) in 1992 in dienst bij Eurocommercial. Sindsdien is hij betrokken bij het aankoopbeleid in Frankrijk en Italië en is momenteel verantwoordelijk voor de Franse portefeuille. Tom Newton is afgestudeerd in moderne talen aan de Universiteit van Durham en is een Chartered Surveyor. Tim Santini Directeur Tim Santini (44) is sinds 1994 in dienst bij Eurocommercial en is verantwoordelijk voor de Italiaanse activiteiten van de Vennootschap. Voorheen was hij werkzaam bij het retail team van een vooraanstaand kantoor van internationale vastgoedadviseurs in Londen, waar hij verantwoordelijk was voor projecten in het Verenigd Koninkrijk en op het Europese vasteland. Tim Santini spreekt Frans en Italiaans en is een Chartered Surveyor.

Beschermingsconstructies De bescherming van de Vennootschap tegen vijandige overnames wordt gevormd door de honderd prioriteitsaandelen welke zijn uitgegeven en worden gehouden door de Stichting Prioriteitsaandelen Eurocommercial Properties. Het bestuur van de Stichting bestaat thans uit de voorzitter van de directie en een onafhankelijk lid. De voornaamste rechten die verbonden zijn aan deze prioriteitsaandelen zijn het bepalen van het aantal directeuren en commissarissen, het opstellen van een bindende voordracht voor hun benoeming en goedkeuring van de winstbestemming van de Vennootschap. In alle overige opzichten zijn de prioriteitsaandelen gelijk aan de gewone aandelen op naam. Krachtens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan haar verleende bevoegdheden is de vergadering van houders van prioriteitsaandelen tot aan 30 november 2012 bevoegd tot uitgifte van nieuwe aandelen en vaststelling van de voorwaarden van dergelijke uitgiftes, waarbij zij tevens het recht heeft om voorkeursrechten van huidige aandeelhouders te beperken of uit te sluiten. Dit geldt mutatis mutandis ook voor het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen.

Externe accountant De externe accountant wordt benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en woont de vergadering van de Raad van Commissarissen met de directie bij waarin de halfjaar- en jaarcijfers worden besproken en vast gesteld. De kwartaal-, halfjaar- en jaarcijfers die zijn opgenomen in persberichten worden vóór de publicatie met de externe accountant besproken. De jaarrekening wordt door de externe accountant gecontroleerd en de halfjaarcijfers worden door de externe accountant aan een beperkte beoordeling onderworpen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is bevoegd om de accountant vragen te stellen omtrent zijn verklaring inzake de getrouwheid van de jaarrekening. De externe accountant is bevoegd tijdens de vergadering daarover het woord te voeren.

De Vennootschap voldeed op vier na aan alle best practicebepalingen van de Code en heeft haar statuten en administratievoorwaarden gewijzigd om de corporate governance-structuur verder in overeenstemming te brengen met de Code. Deze wijzigingen zijn tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2 november 2004 besproken en goedgekeurd. Alle ingevoerde of gewijzigde codes en reglementen zijn op de website van de Vennootschap geplaatst. Op 10 december 2008 heeft de Monitoring Commissie Corporate Governance Code haar verslag gepubliceerd met daarin wijzigingen op de Nederlandse Corporate Governance Code. De Vennootschap heeft extern advies ingewonnen over de implicaties van deze gewijzigde Code voor haar corporate governance-structuur. Dit advies is besproken tijdens een speciaal daarvoor belegde buitengewone vergadering van de directie en de Raad van Commissarissen in april 2009. Op basis van het advies en de uitkomsten van de vergadering zijn diverse aanpassingen doorgevoerd in de codes, regels en voorschriften van de Vennootschap om deze in overeenstemming te brengen met de gewijzigde Code. Deze documenten zijn op de website van de Vennootschap geplaatst. De enige principes en best practicebepalingen van de gewijzigde Code die de Vennootschap niet volledig naleeft of die een toelichting vereisen, zijn: Principe II.2 van de Code Het Nederlandse Burgerlijk Wetboek en de statuten van de Vennootschap bepalen dat de bezoldiging van ieder lid van de directie wordt bepaald en vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Bepaling II.2.3 van de Code Bij het bepalen van de bezoldiging van de directie worden niet-financiële indicatoren niet in overweging genomen vanwege het karakter van de activiteiten van de Vennootschap. De voornaamste maatstaf voor bezoldiging is de koppeling van directiebeloning aan de belangen van aandeelhouders. Bepaling IV.1.1 van de Code Bindende voordrachten voor de benoeming van bestuurders en commissarissen kunnen volgens het Burgerlijk Wetboek bij aandeelhoudersbesluit genomen worden met ten minste tweederde van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. De Vennootschap zal dit systeem, waarbij een ruime meerderheid van aandeelhouders en certificaathouders beslist, handhaven. Bepaling IV.1.7 van de Code Het burgerlijk wetboek is recent gewijzigd en vereist dat de Vennootschap een registratiedatum voor het uitoefenen van het stemrecht hanteert. De statuten van de Vennootschap zullen derhalve dienovereenkomstig worden aangepast. Bepaling IV.3.1 van de Code De Vennootschap houdt regelmatig conference calls met analisten wanneer resultaten bekend worden gemaakt. Zij vindt het echter niet nodig om webcasts van haar aandeelhoudersvergaderingen, die overigens goed worden bezocht, aan te bieden.

Governance

55


56

Corporate governance vervolg Bepaling IV.3.13 van de Code De Vennootschap zal nog verder advies inwinnen over het al dan niet formuleren van een beleid op hoofdlijnen inzake bilaterale contacten met aandeelhouders, en zo ja, op welke wijze. Zij zal aandachtig volgen hoe deze best practicebepaling door de sector in de nabije toekomst zal worden toegepast. De Vennootschap is van mening dat de huidige wet duidelijk is en voldoende richting geeft voor wat wel en niet is toegestaan met betrekking tot koersgevoelige informatie. Bepaling V.3.1 van de Code De Vennootschap heeft met het oog op haar omvang geen interne accountant aangesteld.

Maatschappelijk verantwoord ondernemen Winkelcentra spelen binnen plaatselijke gemeenschappen een belangrijke rol als plaatsen waar mensen niet alleen komen om te winkelen, maar ook om zich te ontspannen en elkaar te ontmoeten. De Vennootschap streeft daarom naar maximale integratie in de omgeving. De Vennootschap zorgt voor entertainment en informatieve activiteiten in haar winkelcentra om het er voor de bezoekers nog plezieriger te maken. Vaak worden deze evenementen georganiseerd in samenwerking met een plaatselijke overheidsinstantie, een charitatieve instelling of een bedrijf dat het evenement sponsort ten behoeve van een goed doel. Veel winkelcentra van de Vennootschap zijn ook sponsor van plaatselijke sportteams. Meer informatie over de activiteiten met betrekking tot maatschappelijk verantwoord ondernemen ten aanzien van elk van de panden van de Vennootschap kan gevonden worden in de vastgoedportefeuille secties van dit verslag. De Vennootschap streeft ernaar om, zowel op niveau van de Groep als op operationeel niveau, het effect van haar zakelijke activiteiten op het milieu tot een minimum te beperken. In alle Zweedse winkelcentra wordt in meer of mindere mate gebruik gemaakt van hernieuwbare energie (biogas, water, wind en aardwarmte); in Frankrijk en Italië wordt de installatie van zonnepanelen overwogen bij een aantal panden, als onderdeel van doorlopend onderhoud en verbeteringswerkzaamheden. Verscheidene centra hebben faciliteiten om regenwater op te vangen voor irrigatie en installaties voor de verwerking van afval. Het onlangs vergrote winkelcentrum Carosello in Italië heeft een gazondak van 16.000m², waardoor het winkelcentrum niet alleen goed is geïsoleerd en de temperatuur gereguleerd, zodat airconditioning minder vaak nodig is, maar ook de biodiversiteit van het gebied wordt verrijkt. In alle winkelobjecten van de Vennootschap wordt gerecycled en in de meeste gevallen kunnen bezoekers hun eigen afval naar de winkelcentra brengen voor recycling. De Vennootschap streeft ernaar bij verdere verbeteringen en uitbreidingen van haar vastgoed meer milieuvriendelijke materialen en systemen te gebruiken om het energieverbruik terug te dringen en de hoeveelheid afval tot een minimum te beperken. Op het niveau van de Groep heeft de Vennootschap een systeem voor videoconferencing geïnstalleerd om het reizen tussen de diverse vestigingen in Europa te reduceren, wat een groot succes is gebleken. Ook hebben de meeste vestigingen nu een recyclingprogramma. De Vennootschap is zich ervan bewust dat haar medewerkers haar belangrijkste kapitaal zijn. De Vennootschap wil een goede werkgever te zijn. Dat zij hierin lijkt te slagen, blijkt wel uit de lange gemiddelde duur van de dienstverbanden en het zeer geringe personeelsverloop.


Organisatie en risico’s Organisatie Sinds haar oprichting heeft Eurocommercial kantoren gehad in Amsterdam en Londen. De focus op Frankrijk, Italië, en Zweden heeft genoodzaakt tot de opening van kantoren in Parijs, Milaan en Stockholm. De drie directeuren die verantwoordelijk zijn voor vastgoed brengen hun expertise in bij grote collectieve beleggingsbeslissingen, maar hebben tevens ook ieder een eigen geografische verantwoordelijkheid. Tom Newton is verantwoordelijk voor Frankrijk, Tim Santini voor Italië en Peter Mills voor Zweden. De directie en regionale directeuren houden de Raad van Commissarissen van de Vennootschap door middel van formele rapportages en waar nodig informele besprekingen volledig op de hoogte van alle bedrijfsactiviteiten.

Remuneratie Het bezoldigingsbeleid voor de commissarissen en directeuren dat van toepassing is geweest in de voorgaande jaren, is niet gewijzigd. Commissarissen ontvangen een vaste bezoldiging. Directeuren komen in aanmerking voor een contante bonus als aanvulling op het basissalaris. Deze bonus is net als die van senior managers volledig en direct gekoppeld aan de jaarlijkse groei van de intrinsieke waarde van de Vennootschap per aandeel en van het dividend per aandeel. De variabele component is een percentage van het basissalaris en wordt berekend aan de hand van het eventuele groeipercentage. Er is sinds 2000 een aandelenoptieplan voor directeuren, landendirecteuren en bepaalde personeelsleden van de Vennootschap. Op basis van dit plan kunnen van tijd tot tijd aandelenopties worden toegekend. De opties kunnen niet eerder dan drie jaar na toekenning worden uitgeoefend. Het bezoldigingsbeleid wordt uiteengezet in het remuneratierapport dat op de website van de Vennootschap is geplaatst. Een samenvatting van het remuneratierapport is opgenomen in het verslag van de Raad van Commissarissen op pagina 60.

Risicobeheer- en interne controlesystemen De Vennootschap heeft de risico’s waaraan zij wordt blootgesteld, zijnde strategische risico’s, operationele risico’s, financiële risico’s, rapportagerisico’s en compliancerisico’s, in kaart gebracht. De strategische risico’s hebben vooral betrekking op de vastgoedsector en landenallocatie alsmede de timing van investeringen en verkopen en de daarbij behorende leningen. Onder operationele risico’s vallen onder andere de selectie van vastgoed en huurders, prestaties van leveranciers, derden en de eigen organisatie met haar systemen, maar ook de technische staat van het vastgoed en fiscale risico’s. De financiële risico’s betreffen rente- en valutarisico’s alsmede (her)financieringsrisico’s. De Vennootschap hanteert een zeer uitgebreid verzekeringsprogramma voor die risico’s die doeltreffend en efficiënt gedekt kunnen worden. De Vennootschap heeft een adequaat risicobeheer- en intern controlesysteem. Belangrijke onderdelen van het interne controlesysteem zijn een managementstructuur die erop gericht is effectief en in overleg beslissingen te kunnen nemen, maandelijkse beoordeling van kernindicatoren zoals omzet in winkelcentra, huurontvangsten, leegstand, huurachterstanden en dubieuze debiteuren, en wekelijkse bijeenkomsten van de directie met lokale directeuren om de resultaten per land te bespreken en te vergelijken met budgetten en financiële plannen voor de lange termijn. Er zijn gedetailleerde procedures en verantwoordelijkheden voor de verschillende landenteams alsmede voor functiescheiding en autorisatiestructuren vastgesteld en geïmplementeerd. Tevens worden strikte procedures gevolgd voor het

periodiek opstellen van maand-, kwartaal-, en jaarcijfers op basis van de gehanteerde grondslagen. Het interne managementrapportagesysteem is ontworpen om ontwikkelingen in de waarde van beleggingen en in opbrengsten en lasten op de voet te kunnen volgen. Hiertoe wordt gebruik gemaakt van elektronische gegevensverwerking in geautomatiseerde, geïntegreerde centrale informatiesystemen. Er is een backup en een herstelplan, zodat gegevens kunnen worden teruggevonden. De Vennootschap heeft gezien haar omvang geen interne auditafdeling. De Raad van Commissarissen bespreekt de bevindingen van de externe accountant inzake de interne controle-omgeving van de Vennootschap met de directie en de externe accountant. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de interne controlestructuur en procedures en de beoordeling van risico’s waar de Vennootschap en haar dochtervennootschappen mee worden geconfronteerd.

Beleid inzake risicobeheersing De Vennootschap heeft een langetermijnbeleggingshorizon en bewaakt voorzichtig haar risico’s die voortvloeien uit hoofde van haar beleggingsbeleid. Er zijn controlemaatregelen ingevoerd met betrekking tot de uitvoering van haar beleid en het toezicht op de daarmee verband houdende resultaten en gevolgen. Er is een stelsel van beleid, richtlijnen, rapportagesystemen en functiescheidingen opgezet en thans in gebruik om de hiervoor genoemde controlemaatregelen te effectueren. De managementstructuur en bedrijfsstrategie van de Vennootschap zijn gericht op een maximale aandeelhouderswaarde tegen minimale risico’s. Alle belangrijke beslissingen ten aanzien van vastgoed worden besproken en beoordeeld tijdens de regelmatige bijeenkomsten van de Vastgoedcommissie in aanwezigheid van de directievoorzitter, de hoofden van de activiteiten in Frankrijk, Italië en Zweden, hun plaatsvervangers en de groepseconoom. De commissie beoordeelt het object – of het nu gaat om een aankoop, renovatieproject, vastgoedbeheer, verhuur, uitbreiding/verbouwing of verkoop – op basis van een aantal belangrijke criteria zoals financiële gevolgen, strategische aansluiting en het effect op de rest van de Vennootschap. De directie volgt de aanbevelingen van de Vastgoedcommissie doorgaans op. Er zijn verdere controlemaatregelen genomen om risico’s te signaleren en te minimaliseren door bepaalde personen verantwoordelijkheden toe te kennen en procedures regelmatig te toetsen.

Strategisch risico Landen- en sectorweging vastgoed De Vennootschap belegt in een betrekkelijk voorspelbare vastgoedsector (winkels) in relatief welvarende en stabiele economieën (Frankrijk, Noord-Italië en Zweden) en beperkt economische en politieke risico’s zodoende tot een minimum. Door het aantal en het type sectoren en landen waarin de Vennootschap actief is te beperken, heeft het management te allen tijde een zeer goed begrip van en inzicht in de prestaties van het vastgoed, waardoor het risico wordt beperkt. Anderzijds wordt het risico verder verminderd door de diversificatie, welke wordt bereikt door binnen deze landen zowel in provinciesteden als hoofdsteden te beleggen, maar ook door de spreiding over een groot aantal huurders met een relatief kleine blootstelling aan een enkele huurder (grootste exposure op een enkele huurder is 4,3% van de totale portefeuille).

Timing van aan- en verkopen Timing is bij alle beleggingen van essentieel belang en het management houdt rekening met de meest uiteenlopende randvoorwaarden, zoals van economische, politieke of fiscale aard. De groepseconoom onderhoudt een gedetailleerd bestand met gegevens over de gebieden waarin de Vennootschap beleggingen heeft of overweegt te beleggen. Er worden aanzienlijke inspanningen verricht om demografische en economische gegevens over deze gebieden in kaart te brengen en daarmee het juiste moment voor een aankoop, uitbreidingsproject of verkoop te beoordelen. De managementstructuur is zodanig dat op basis van verstrekte informatie tijdig en efficiënt beslissingen kunnen worden genomen. De vastgoedexperts van de Vennootschap beschikken over gedetailleerde kennis van de relevante internationale vastgoedmarkten waarin zij gedurende vele jaren werkzaam zijn. Deze ervaring helpt hen ernstige fouten te voorkomen. Cijfers zoals de maandelijkse omzet van winkeliers, leegstand, achterstallige huur en dubieuze debiteuren worden ook regelmatig beoordeeld en meegenomen in de besluitvorming.

Operationeel risico Keuze van vastgoed De Vennootschap streeft ernaar risico’s te beperken door te beleggen in vastgoed op basis van huren die bestand zijn tegen een daling in de consumentenbestedingen en rendement dat passend is gezien de investeringskosten. Alvorens tot een aankoop over te gaan, onderwerpt het management het object aan een zorgvuldig due diligence onderzoek, daarin bijgestaan door externe partijen zoals vastgoedadviseurs, advocaten, taxateurs, belastingadviseurs en accountants. Keuze van huurders en kredietrisico De kredietwaardigheid van huurders wordt in detail onderzocht en bankgaranties of vooruitbetalingen worden altijd verlangd in Frankrijk en Italië maar niet in Zweden waar dit geen marktpraktijk is. De prestaties van het vastgoed worden beoordeeld op basis van de maandelijkse omzetcijfers, leegstand en achterstallige huur. Deze informatie stelt het managementteam in staat snel een beeld te vormen van hoe een huurder presteert en wat de invloed is op de prestaties van de rest van het centrum. Het kredietrisico in verband met huurders wordt bepaald via een uitvoerige analyse van de uitstaande schuld. Het kredietrisico is tevens gereduceerd door te beleggen in volgroeide markten en te opteren voor grote huurders, mede met het oog op hun sterke financiële positie. Technische staat van de objecten In ieder land is een technisch directeur samen met de lokale centrummanagers verantwoordelijk voor de periodieke beoordeling en het onderhoud van de technische aspecten van afzonderlijk vastgoed. Het vastgoed wordt regelmatig onderhouden en de Vennootschap is verzekerd tegen schade aan de objecten en daaruit voortvloeiende inkomstenderving. Er worden regelmatig controles uitgevoerd inzake de beveiligings-, brandtechnische, gezondheids- en veiligheidsaspecten van elk pand. Risico van uitbreiding/renovatie van projecten Uitbreidingen en renovaties vinden alleen doorgang als er een vergunning voor is verkregen, de financiering rond is, het grootste deel van het project is voorverhuurd en als anchorhuurders zich hebben gecommitteerd. De Vennootschap laat zich altijd begeleiden en adviseren door een extern projectteam, maar maakt ook altijd gebruik van interne specialisten. De bouwwerkzaamheden worden uitbesteed aan een aannemer met een solide reputatie. De Vennootschap sluit aanvullende schade- en aansprakelijkheidsverzekeringen voor de duur van de werkzaamheden.

Governance

57


58


Organisatie en risico’s vervolg Financieel risico

Compliancerisico

Kredietrisico De Vennootschap minimaliseert de risico’s verbonden aan mogelijke niet-nakoming door haar tegenpartijen door transacties met ongeveer twintig grote financiële instellingen aan te gaan voor al haar leningen, renteswaps, valutacontracten en deposito’s. Het tegenpartijrisico uit hoofde van deze transacties is beperkt tot de kosten ter vervanging van deze overeenkomsten tegen het actuele markttarief in geval van niet-nakoming. De Vennootschap acht echter het risico van verliezen als gevolg van nietnakoming zeer gering.

De Vennootschap voldoet op holdingniveau aan de Nederlandse Corporate Governance Code en de Wet op het financieel toezicht. Alle medewerkers zijn bekend met de regelgeving en er zijn procedures ingesteld die waarborgen dat medewerkers de regels naleven. De Vennootschap heeft een interne gedragscode en een klokkenluidersregeling die alle medewerkers dienen te lezen, te begrijpen en na te leven. De landendirecteuren zijn tevens verantwoordelijk voor naleving van lokale wetten en regels.

Renterisico Gezien het beleid van de Vennootschap om langetermijnbeleggingen aan te houden hebben de leningen die voor de financiering ervan worden gebruikt, eveneens een lange looptijd (bij voorkeur tien jaar of langer). De Vennootschap maakt gebruik van renteswaps en andere financiële instrumenten om haar renterisico’s te beheersen. Het beleid van de Vennootschap ten aanzien van afdekking van renterisico is defensief om zich te beschermen tegen stijgende rentetarieven. De Vennootschap is tegen een gemiddelde rente van 4% afgedekt. Bovendien geldt voor slechts 18% van de bestaande leningen een variabele rente. Een stijging van de rentetarieven van 1% zou daarom een beperkt negatief effect van €1,96 miljoen extra jaarlijkse rentelasten hebben, ofwel 2,80% van het gerapporteerde direct beleggingsresultaat.

In het kader van de Wet op het financieel toezicht en het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen verklaart de Vennootschap dat zij over een beschrijving van de administratieve organisatie en interne controle beschikt die voldoet aan de eisen gesteld in de Wet en het Besluit. Gedurende het boekjaar 2009/2010 heeft de Vennootschap verschillende aspecten van de administratieve organisatie en interne controle beoordeeld en er kwamen geen bevindingen aan het licht op grond waarvan zou moeten worden geconcludeerd dat de beschrijving van de opzet van de administratieve organisatie en interne controle niet voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in het Besluit en daaraan gerelateerde regelgeving. Ook zijn er geen aanwijzingen geweest dat de administratieve organisatie en de maatregelen van interne controle van de Vennootschap gedurende het boekjaar 2009/2010 niet effectief en niet overeenkomstig de beschrijving functioneren. De Vennootschap verklaart derhalve met een redelijke mate van zekerheid dat de bedrijfsvoering effectief en overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd. Voor het lopende boekjaar wordt geen significante wijziging in de opzet van de administratieve organisatie en interne controle van de Vennootschap verwacht.

Liquiditeitsrisico Ter beperking van liquiditeitsrisico’s hanteert de Vennootschap een strategie van spreiding van het looptijdenprofiel voor haar leningen en de aflossingsdata. Daarnaast heeft de Vennootschap de beschikking over flexibele langetermijnleningen (die boetevrije aflossingen en heropname van middelen tot overeengekomen bedragen toestaan) en toegezegde en niet-toegezegde korte termijn kredietfaciliteiten. Een analyse van risico’s verbonden aan bewegingen in de reële waarde van toekomstige kasstromen van financiële instrumenten vanwege wijzigingen in marktprijzen wordt gegeven in toelichting 18 (financiële instrumenten) bij de geconsolideerde jaarrekening.

Valutarisico Het enige vreemde valutarisico van betekenis voor de Vennootschap is het risico dat zij loopt door haar belang in de Zweedse vastgoedmarkt. Door echter SEK leningfaciliteiten af te sluiten met grote banken en valutadekkingstransacties (indien van toepassing), is het valutarisico voor 47% afgedekt. Het overige risico is relatief beperkt vergeleken met de totale waarde van de portefeuille en zal in beginsel niet worden afgedekt. De netto-opbrengst in Zweedse kronen wordt ook af en toe gedekt via defensieve valutadekkingsinstrumenten. Een waardevermindering van de Zweedse kroon van 5% zou bijvoorbeeld leiden tot een daling van het eigen vermogen van slechts 1,2% van de gerapporteerde intrinsieke waarde en een daling van het gerapporteerde directe beleggingsresultaat van slechts 1,2%.

Rapportagerisico De Vennootschap stelt een jaarlijkse begroting op per land en afzonderlijk object, die iedere maand wordt vergeleken met de daadwerkelijke resultaten. Daarnaast worden budgetten voor investeringen en liquiditeitsprognoses opgesteld. De kwartaalcijfers worden vóór de publicatie met de externe accountant besproken en bekendgemaakt door middel van een persbericht. De jaarrekening wordt door de externe accountant gecontroleerd en de halfjaarcijfers worden door de externe accountant aan een beperkte beoordeling onderworpen.

“In control statement”

Gezien de aard en omvang van de Vennootschap bestaan er inherente beperkingen aan de interne controle, zoals beperkte mogelijkheden tot functiescheiding, onevenredig hoge kosten ten opzichte van de baten van interne controle en het risico op calamiteiten, samenspanning, enz. Door deze beperkingen kan geen absolute zekerheid gegeven worden. De directie is van mening dat de opzet van de interne risicobeheersingsen controlesystemen over de financiële rapportage een redelijke mate van zekerheid biedt (i) dat de jaarrekening van de Vennootschap over 2009/2010, zoals opgenomen in dit Jaarverslag, geen onjuistheden van materieel belang bevat en (ii) dat de interne risicobeheersingsen controlesystemen, zoals hiervoor beschreven, in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt. Er zijn geen indicaties dat dit in het lopende boekjaar niet eveneens het geval is.

Verzekering De Vennootschap is volledig verzekerd tegen schade aan het vastgoed, aansprakelijkheid en derving van huurinkomsten gedurende de periode waarin het vastgoed opnieuw wordt gebouwd en verhuurd. Dekking tegen terrorisme, overstromingen en aardbevingen is beperkt door de huidige marktomstandigheden, maar de Vennootschap is van mening dat een redelijke balans is bereikt tussen dekking van risico’s en premiekosten. Op jaarbasis is het verzekeringsprogramma vergeleken met dat van sectorgenoten.

Vergunning

Verklaring

De Vennootschap beschikt over een vergunning krachtens de Wet op het financieel toezicht, welke op 7 juli 2006 is verleend door de Autoriteit Financiële Markten.

Met verwijzing naar de Europese Transparantie Richtlijn en de Wet op het financieel toezicht verklaren wij voor zover ons bekend, dat de jaarrekening voor het boekjaar geëindigd op 30 juni 2010 een getrouw beeld geeft van de bezittingen, schulden, financiële positie en de resultaten van de Groep en het jaarverslag van de directie een getrouw beeld geeft betreffende de gang van zaken gedurende het boekjaar en omtrent de toestand op de balansdatum van de Groep en daarin de wezenlijke risico’s waarmee de Groep wordt geconfronteerd, zijn beschreven.

Belastingen Aangezien ECP een in Nederland gevestigde, niet aan belasting onderworpen beursgenoteerde beleggingsinstelling is, zijn alle beleggingsinkomsten uit welke bron dan ook op het niveau van de Vennootschap vrijgesteld van belasting, mits zij aan de aandeelhouders worden uitgekeerd. De Vennootschap is in Frankrijk als een SIIC (société d’investissements immobiliers cotée) eveneens vrijgesteld van belastingen. In Italië en Zweden voert de Vennootschap zorgvuldig beleid om de te betalen belasting tot een minimum te beperken.

International Financial Reporting Standards (IFRS) In overeenstemming met de Europese en nationale wet-en regelgeving heeft de Vennootschap haar jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2010 opgesteld op basis van IFRS. Het IFRS-resultaat na belastingen (totaal beleggingsresultaat) voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2010 steeg naar een positief bedrag van €93,7 miljoen, vergeleken met een negatief bedrag van €180,7 miljoen voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2009. Het IFRS-resultaat na belastingen omvat tevens ongerealiseerde mutaties in de waarde van het vastgoed alsmede van nominale belastinglatenties en omvat ook de mutaties in de reële waarde van derivaten. Het IFRS-resultaat voor belastingen voor het boekjaar dat eindigde op 30 juni 2010 bedroeg €50,8 miljoen, maar als gevolg van een aanzienlijke mutatie in de latente belastingverplichtingen ten bedrage van €42,9 miljoen steeg het resultaat na belastingen tot €93,7 miljoen. De Vennootschap heeft er echter voor gekozen naast het IFRSresultaat ook het direct beleggingsresultaat en het indirect beleggingsresultaat te blijven rapporteren, die naar haar overtuiging een belangrijk onderscheid weergeven, aangezien het direct beleggingsresultaat volgens de directie een beter inzicht verschaft in de structurele, onderliggende resultaten dan het IFRS-resultaat waartoe ook niet-gerealiseerde “kapitaal”-mutaties behoren. De IFRS-intrinsieke waarde is exclusief nominale belastinglatenties en de reële waarde van derivaten. De IFRS-intrinsieke waarde per 30 juni 2010 was €30,13 per certificaat, vergeleken met €28,82 per 30 juni 2009. De directie acht het IFRS-vereiste om het gehele bedrag van de theoretische belastinglatenties van €48 miljoen in mindering te brengen bij de berekening van de intrinsieke waarde onrealistisch. Onder de huidige omstandigheden wordt in Italië en Zweden, de enige twee markten waar de Vennootschap bij verkoop belasting over vermogenswinst zou dienen te betalen, het merendeel van de grotere vastgoedtransacties verricht door middel van de verkoop van de juridische entiteit die het vastgoed in eigendom heeft, waarbij de koper de eventuele belastinglatenties grotendeels voor zijn rekening neemt. Amsterdam, 25 augustus 2010 De directie J.P. Lewis, voorzitter E.J. van Garderen

Amsterdam, 25 augustus 2010 Directie J.P. Lewis, voorzitter E.J. van Garderen

Raad van Commissarissen W.G. van Hassel, voorzitter H.W. Bolland P.W. Haasbroek J.C. Pollock A.E. Teeuw

Governance

59


60


Verslag van de Raad van Commissarissen Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Jaarrekening

Wij kunnen ons verenigen met het voorstel van de directie om over het boekjaar 2009/2010 een dividend uit te keren van €1,82 in contanten per certificaat aan toonder van tien gewone aandelen op naam. Tevens steunen wij het aanbod aan certificaathouders om in plaats van het dividend in contanten te kiezen voor bonuscertificaten ten laste van de agioreserve.

De gehele Raad van Commissarissen vormt tevens de Auditcommissie, welke gedurende het boekjaar twee vergaderingen met de accountant van de Vennootschap in aanwezigheid en een in afwezigheid van de directie heeft gehouden. De Auditcommissie heeft geëvalueerd of er behoefte bestaat aan het invullen van de interne auditfunctie. Zij is tot de conclusie gekomen dat dit wederom niet nodig is gelet op de omvang van de Vennootschap. Verder vormt de gehele Raad van Commissarissen tevens de Remuneratiecommissie. De remuneratie is in twee vergaderingen besproken op basis van een geactualiseerd extern vergelijkingsrapport en het concept van het geactualiseerde Remuneratierapport. Het definitieve remuneratierapport 2009/2010 zal op de website van de Vennootschap worden geplaatst gelijktijdig met de publicatie van het jaarverslag. De Raad van Commissarissen vormt tevens de Selectie- en Benoemingscommissie, die de voorgestelde herbenoeming van twee leden van de Raad van Commissarissen in de jaarvergadering te houden in november 2010 heeft besproken.

Activiteiten

Samenvatting remuneratierapport

Gedurende het verslagjaar is de Raad van Commissarissen vier maal bijeengekomen; de vergaderingen zijn ook bijgewoond door de leden van de directie. Naast deze vergaderingen was er regelmatig overleg tussen de commissarissen en de directie. Gedurende het jaar heeft de voorzitter van de Raad van Commissarissen diverse vergaderingen van de Vastgoedcommissie bijgewoond om zich op de hoogte te stellen van gedetailleerde en diepgaande gedachtewisselingen over vastgoedbeheer en beleggingsbeslissingen. In november 2009 is de heer J.C. Pollock herbenoemd als commissaris tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering.

Het bezoldigingsbeleid van de Vennootschap is bedoeld om geschikte topfunctionarissen en kaderpersoneel aan te trekken, te motiveren en te behouden om hen te laten bijdragen aan het succes van de Vennootschap. Het doel van het bezoldigingsbeleid is om het management en belangrijke personeelsleden te belonen voor hun bijdrage aan de prestaties van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. Het bezoldigingsbeleid, en alle materiële aanpassingen daarvan, worden door de Raad van Commissarissen voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op basis van aanbevelingen van de directie. De Raad van Commissarissen doet aanbevelingen over alle aspecten van de bezoldiging van de directieleden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, binnen het kader van het bezoldigingsbeleid. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gevraagd zowel het bezoldigingsbeleid als de bezoldiging van de directieleden goed te keuren.

Wij hebben het genoegen u hierbij het jaarverslag van Eurocommercial Properties N.V. aan te bieden over het boekjaar 2009/2010, zoals opgesteld door de directie. De jaarrekening is door Ernst & Young Accountants gecontroleerd en zal voorzien worden van een goedkeurende verklaring. Wij bevelen u aan de jaarrekening onveranderd vast te stellen.

Dividendvoorstel

Er is onder meer gesproken over strategie en risico’s, vastgoedmarkten, de financiële markten, de financiële- en managementrapportage, het dividend-, valuta- en financieringsbeleid, het systeem van interne controle, bezoldigingsregelingen en -beleid en corporate governance. In het bijzonder werden de veranderingen in de vastgoedmarkten, de taxaties en de huren maar zeker ook de bankleningen en de bankcovenanten van de Vennootschap gedetailleerd besproken en zijn deze onderwerpen gedurende het jaar aandachtig in de gaten gehouden. De Raad van Commissarissen stond volledig achter het beleggingsen financieringsbeleid van de directie, in het bijzonder de uitbreiding van het eigen vermogen in november 2009. Bovendien werden de inhoud van persberichten, het jaarverslag, het halfjaarbericht en de kwartaalberichten besproken. In mei 2010 vond een bijeenkomst plaats in het kantoor in Milaan, die werd gecombineerd met een bezoek aan het vernieuwde en uitgebreide winkelcentrum Carosello, een van de grootste beleggingen van de Vennootschap in Italië. De Raad van Commissarissen wordt voorts via maandelijkse managementrapportages met gedetailleerde analyses van de huuropbrengsten, de bedrijfslasten en de ontwikkelingen met betrekking tot de beleggingen, op de hoogte gehouden van de activiteiten en de financiële resultaten. De Raad van Commissarissen heeft in afwezigheid van de directie haar eigen functioneren en dat van de directie besproken. Ook werd het profiel van de Raad van Commissarissen besproken en ongewijzigd gelaten. Geen van de commissarissen is regelmatig afwezig geweest. Er hebben zich geen gevallen van belangenverstrengeling voorgedaan.

Corporate governance In overeenstemming met de aanbevelingen van de Nederlandse Corporate Governance Commissie wordt in het verslag van de directie in grote lijnen de corporate governance-structuur van de Vennootschap uiteengezet. In dit verslag bespreekt de Vennootschap een aantal corporate governancezaken in overeenstemming met de aanbevelingen van de Commissie.

Aan het eind van ieder boekjaar beoordeelt en bespreekt de Raad van Commissarissen de bezoldiging van de directieleden. De hoogte van de bezoldiging van de directieleden weerspiegelt verschillen in de verantwoordelijkheden en het individueel functioneren van ieder directielid. Als basis voor de bezoldiging van de directie wordt uitgegaan van een onafhankelijk onderzoek naar de bezoldiging van directeuren van internationale vastgoedmaatschappijen met een vergelijkbare positie, bepaald aan de hand van de grootte en complexiteit van de organisatie en de verantwoordelijkheden van de directieleden. Het bezoldigingspakket dat de Vennootschap haar werknemers en directieleden biedt, bestaat uit de volgende elementen: –– basissalaris – totaal jaarlijks vast bruto-inkomen inclusief vakantiegeld; –– korte termijn variabele jaarlijkse prestatiegerelateerde brutobonus in contanten; –– lange termijn prestatiebeloning in de vorm van een aandelenoptieplan; –– pensioen en andere arbeidsvoorwaarden. Naast het basissalaris kunnen elk jaar variabele bonussen in contanten worden uitgekeerd. Deze bonussen in contanten zijn voor topfunctionarissen en directieleden volledig en direct gerelateerd aan de jaarlijkse groei van de intrinsieke waarde van de Vennootschap en het dividend per aandeel. Er is geen gegarandeerde minimumbonus en variabele contante bonussen worden afgetopt. Er zijn ook mogelijkheden voor de Vennootschap om tot terugvordering over te gaan. Slechts een lid van de directie neemt deel aan de pensioenregeling. Dit is een beschikbare premieregeling waarvoor de huidige jaarlijkse bijdrage is gemaximeerd.

Commissarissen ontvangen enkel een vaste bezoldiging. Het bezoldigingsbeleid voor de commissarissen en directeuren is gedurende het boekjaar niet gewijzigd. Na een benchmarkonderzoek wordt voor het volgende boekjaar voorgesteld om de bezoldiging van de commissarissen met €2.000 te verhogen tot €30.000 voor de leden en tot €40.000 voor de voorzitter en de basissalarissen van de directie met 5% te verhogen na onveranderd te zijn gebleven in de afgelopen twee jaar. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal worden verzocht om de voorgestelde bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen en de directie goed te keuren.

Profiel en samenstelling van de Raad van Commissarissen

In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 3 november 2009 is de heer J.C. Pollock herbenoemd voor een periode van vier jaar. In de aanstaande Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden op 2 november 2010 wordt voorgesteld de heer W.G. van Hassel en de heer A.E. Teeuw te herbenoemen voor een periode van vier jaar.

Rooster Volgens een door de Raad van Commissarissen opgesteld rooster treedt iedere commissaris om de vier jaar bij toerbeurt af. Het rooster van aftreden voor de komende jaren is als volgt: 2012: de heer H.W. Bolland, de heer P.W. Haasbroek

Alle commissarissen zijn onafhankelijk. Het profiel, de rol en de verantwoordelijkheden van de Raad van Commissarissen zijn vastgelegd in een specifiek reglement dat ter inzage ligt ten kantore van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap is geplaatst.

Commissarissen treden af tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die wordt gehouden na het boekjaar waarin zij de leeftijd van 75 jaar hebben bereikt.

Per 30 juni 2010 is de Raad van Commissarissen als volgt samengesteld:

Wij maken graag van deze gelegenheid gebruik om onze erkentelijkheid uit te spreken jegens de directie en alle medewerkers voor hun inspanningen gedurende het afgelopen jaar.

1. Mr. W.G. van Hassel (63), voorzitter, bezit de Nederlandse nationaliteit, is commissaris sinds 1997 en werd in 2006 herbenoemd voor een periode van vier jaar. Hij is voormalig partner en directievoorzitter van een groot Nederlands advocatenkantoor en voormalig deken van de Nederlandse Orde van Advocaten. Overige commissariaten: Aan de Stegge Verenigde Bedrijven B.V. (voorzitter) Box Consultants B.V. (voorzitter) Stichting HW Wonen (voorzitter)

Personeel

Amsterdam, 25 augustus 2010

De Raad van Commissarissen W.G. van Hassel, voorzitter H.W. Bolland P.W. Haasbroek J.C. Pollock A.E. Teeuw

2. H.W. Bolland (64), bezit de Britse nationaliteit, is commissaris sinds 1998 en werd in 2008 herbenoemd voor een periode van vier jaar. Hij is 1 voormalig vice-voorzitter van Schroder Investment Management Limited te Londen. Overige commissariaten:

2

Alliance Trust plc Fidelity Asian Values plc JP Morgan Indian Investment Trust plc 3. P.W. Haasbroek (62), bezit de Nederlandse nationaliteit en werd in 2008 benoemd als commissaris voor een periode van vier jaar. Hij is voormalig directeur Real Estate Europe van PGGM, de beheerder van het Nederlandse pensioenfonds voor de gezondheidssector. Hij is meer dan 25 jaar werkzaam geweest in de internationale vastgoedbeleggingsmarkten tot aan zijn pensionering in 2007. Overige commissariaten:

3

Foncière Paris France S.A. 4. J.C. Pollock (70), bezit de Britse nationaliteit, is commissaris sinds 2005 en werd herbenoemd in 2009 voor een periode van vier jaar. Hij is voormalig partner van Ernst & Young en was vele jaren werkzaam als openbaar accountant in de internationale praktijk. Hij was de externe accountant van de Vennootschap tot 1999. 5. A.E. Teeuw (64), bezit de Nederlandse nationaliteit en werd in 2006 benoemd als commissaris voor een periode van vier jaar. Hij is voormalig CEO van de beursgenoteerde financiële instelling BinckBank N.V. in Amsterdam, alsmede voormalig directielid van Barclays Bank plc. De heer Teeuw is ruim 30 jaar werkzaam geweest als een internationale bankier, tot aan zijn pensionering eind 2005. Overige commissariaten: RDC Group B.V. (voorzitter) HiQ Invest B.V.

5

4

Governance

61


62


Financieel tienjarenoverzicht Kerncijfers (geconsolideerd) Boekjaar eindigend op

30/06/2001 30/06/2002 30/06/2003 30/06/2004 30/06/2005 30/06/2006 30/06/2007 30/06/2008 30/06/2009 30/06/2010 x €1.000 x €1.000 x €1.000 x €1.000 x €1.000 x €1.000 x €1.000 x €1.000 x €1.000 x €1.000 NL GAAP

Winst- en verliesrekening Nettovastgoedopbrengsten Nettofinancieringskosten Bedrijfskosten Direct beleggingsresultaat Indirect beleggingsresultaat Resultaat na belastingen Balans Balanstotaal Vastgoed Liquide middelen Leningen Eigen vermogen Aantal certificaten van geplaatste aandelen onder aftrek van ingekochte eigen certificaten, voor zover van toepassing, per balansdatum Gemiddeld aantal certificaten van geplaatste aandelen Gegevens per certificaat (€) Intrinsieke waarde Direct beleggingsresultaat Indirect beleggingsresultaat Dividend Vastgoedportefeuille Sectorale spreiding (%) Winkels Kantoren Bedrijfsruimten Koersen Slotkoers ultimo juni op NYSE Euronext Amsterdam (€; certificaten)

NL GAAP

NL GAAP

NL GAAP

IFRS

IFRS

IFRS

IFRS

IFRS

IFRS

110.033

114.380

120.472

56.775

65.882

66.341

76.527

80.784

87.215

95.830

(19.227)

(23.986)

(20.519)

(23.154)

(24.631)

(23.477)

(28.944)

(38.117)

(40.822)

(6.247)

(6.961)

(5.940)

(6.986)

(6.738)

(7.671)

(8.243)

(9.114)

(8.510)

31.284

34.542

39.563

44.872

49.340

56.087

58.653

26.576

40.162

13.704

57.860

74.704

53.267

17.666

64.613

177.840

62.538

113.953

233.927

1.060.959

1.216.662

1.013.753

1.041.545

1.254.015

1.416.811

1.597.042

1.110.356

1.306.304

1.498.081

22.016

156.628

122.293

84.070

463.729

512.004

507.567

533.088

631.277

659.224

(41.862) (8.611)

62.802

65.048

69.999

200.819

47.484

(245.753)

23.741

259.472

110.286

(180.705)

93.740

1.891.430

2.267.934

2.528.936

2.172.037

2.505.718

1.782.338

2.197.070

2.446.615

2.136.750

2.359.574

73.011

76.581

18.044

13.796

7.827

116.218

590.367

566.191

643.537

798.302

970.249

913.186

1.017.841

707.424

828.144

1.037.679

1.242.118

1.300.981

1.033.080

1.214.323

25.544.853 28.572.841 29.263.103 30.540.500 34.462.476 35.277.619 35.277.619 35.727.332 35.840.442 40.304.266 24.943.097 26.073.611 28.977.543 29.937.616 31.589.214 34.938.162 35.277.619 35.554.261 35.797.301 38.543.725 20,87

22,09

22,53

23,16

24,03

29,41

35,21

36,41

28,82

30,13

1,25

1,32

1,37

1,50

1,56

1,61

1,66

1,77

1,82

1,82

1,07

1,54

0,47

0,59

2,05

5,09

5,69

1,34

(6,87)

0,61

1,33

1,40

1,43

1,50

1,55

1,60

1,67

1,75

1,78

1,82

77

84

85

88

90

91

92

93

100

100

19

12

11

9

7

7

6

5

0

0

4

4

4

3

3

2

2

2

0

0

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

18,85

19,10

21,55

24,95

30,10

29,96

38,32

30,27

21,95

26,25

Toelichting De aandelen van de Vennootschap zijn genoteerd aan NYSE Euronext Amsterdam en NYSE Euronext Parijs in de vorm van certificaten van aandelen aan toonder. Een certificaat aan toonder is gelijk aan tien gewone aandelen op naam. De berekening van het direct en indirect beleggingsresultaat is gebaseerd op het gewogen gemiddelde van het aantal certificaten van gedurende het boekjaar geplaatste aandelen. Dit betekent dat rekening is gehouden met het feit dat nieuw uitgegeven aandelen vanaf de aanvang van het desbetreffende boekjaar dividendgerechtigd zijn, terwijl storting eerst in de loop van het desbetreffende boekjaar plaatsvond.

63

Eurocommercial Properties N.V. Jaarrekening 2010

Toelichting

Huuropbrengsten Opbrengsten servicekosten Servicekosten Exploitatiekosten vastgoed Nettovastgoedopbrengsten

4 4

2009/2010 x €1.000

2008/2009 x €1.000

5 2

140.855 22.229 (25.233) (17.379) 120.472

134.235 21.108 (24.236) (16.727) 114.380

Rentebaten Rentelasten Nettofinancieringslasten

7 7 7

57 (41.919) (41.862)

405 (41.227) (40.822)

Bedrijfskosten** Direct beleggingsresultaat voor belastingen Vennootschapsbelasting Direct beleggingsresultaat

8

(8.611) 69.999 0 69.999

(8.510) 65.048 0 65.048

(320) 26.624 (42.874) (2.644) (19.214) 42.955 23.741 93.740

(314) (208.062) (86.686) (1.206) (296.268) 50.515 (245.753) (180.705)

1,82 0,61 2,43

1,82 (6,87) (5,05)

Verkoop vastgoedbeleggingen Herwaardering beleggingen Mutatie reële waarde afgeleide financiële instrumenten Herwaarderings- en bedrijfskosten** Indirect beleggingsresultaat voor belastingen Belastinglatenties Indirect beleggingsresultaat Totaal beleggingsresultaat Gegevens per certificaat (€) Direct beleggingsresultaat Indirect beleggingsresultaat Totaal beleggingsresultaat

11

6 7 8/10 11

* Deze opstelling bevat aanvullende informatie die geen deel uitmaakt van de hoofdopstellingen en is niet verplicht onder IFRS. **De ongerealiseerde mutatie in de voorziening voor pensioenen €762.000 negatief (2008/2009: €52.000 positief) is aangepast voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2010 als onderdeel van het indirect beleggingsresultaat. De vergelijkende cijfers zijn overeenkomstig gewijzigd.


Geconsolideerd direct, indirect en totaal beleggingsresultaat*

64


Geconsolideerde winsten verliesrekening Toelichting

Huuropbrengsten Opbrengsten servicekosten Servicekosten Exploitatiekosten vastgoed Nettovastgoedopbrengsten

2008/2009 x €1.000

5 2

140.855 22.229 (25.233) (17.379) 120.472

134.235 21.108 (24.236) (16.727) 114.380

Verkoop vastgoedbeleggingen Herwaardering beleggingen

6

(320) 26.624

(314) (208.062)

Rentebaten Rentelasten Mutatie reële waarde afgeleide financiële instrumenten Nettofinancieringslasten

7 7 7 7

57 (41.919) (42.874) (84.736)

405 (41.227) (86.686) (127.508)

Bedrijfskosten Herwaarderingskosten Resultaat voor belastingen

8 10

(9.373) (1.882) 50.785

(8.458) (1.258) (231.220)

Vennootschapsbelasting Belastinglatenties Resultaat na belastingen

11 11

0 42.955 93.740

0 50.515 (180.705)

24 24

2,43 2,38

(5,05) (5,05)

Gegevens per certificaat (€) Resultaat na belastingen Verwaterd resultaat na belastingen

4 4

2009/2010 x €1.000

65


Toelichting

30/06/10 x €1.000

30/06/09 x €1.000

Vastgoedbeleggingen Vastgoedbeleggingen in ontwikkeling Materiële vaste activa Vorderingen Afgeleide financiële instrumenten Totaal vaste activa

12 12 13 14 18

2.356.074 3.500 1.364 1.113 1.479 2.363.530

2.125.050 11.700 1.568 1.448 1.043 2.140.809

Vorderingen Liquide middelen Totaal vlottende activa Totaal activa

14 15

25.970 116.218 142.188 2.505.718

23.401 7.827 31.228 2.172.037

Crediteuren Leningen Totaal kortlopende schulden

16 17

54.222 142.190 196.412

63.742 55.845 119.587

Crediteuren Leningen Afgeleide financiële instrumenten Latente belastingverplichtingen Voorziening voor pensioenen Totaal langlopende schulden Totaal verplichtingen Intrinsieke waarde

16 17 18 19 20

10.721 929.651 105.156 48.229 1.226 1.094.983 1.291.395 1.214.323

10.042 857.341 60.647 90.895 445 1.019.370 1.138.957 1.033.080

21 22 23

202.167 399.905 518.511 93.740 1.214.323

179.859 324.782 709.144 (180.705) 1.033.080

40.304.266 30,13

35.840.442 28,82

Eigen vermogen Eurocommercial Properties aandeelhouders Geplaatst aandelenkapitaal Agioreserve Overige reserves Onverdeelde winst Intrinsieke waarde Aantal certificaten van geplaatste aandelen onder aftrek van ingekochte eigen certificaten Intrinsieke waarde – € per certificaat


Geconsolideerde balans

66


Geconsolideerd kasstroomoverzicht Toelichting

Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Resultaat na belastingen Aanpassingen: Toename/afname vorderingen Afname crediteuren Rentebaten Rentelasten Mutatie personeelsopties Herwaardering beleggingen Verkoopresultaat vastgoed Afgeleide financiële instrumenten Belastinglatenties Overige mutaties Kasstroom uit activiteiten Belasting vermogenswinst Afgeleide financiële instrumenten Kosten van leningen Betaalde rente Ontvangen rente

Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Aankoop vastgoed Geactiveerde kosten Verkoop vastgoed Mutatie materiële vaste activa

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Uitgegeven aandelen Opgenomen leningen Aflossingen leningen Uitgekeerd dividend Uitgeoefende personeelsopties Afname/ toename langlopende crediteuren

Nettokasstroom Valutakoersverschillen op liquide middelen Toename/afname liquide middelen Liquide middelen begin boekjaar Liquide middelen einde boekjaar

7 7 22 6 7/18 11

11 7

7

12 12 13

21/22 17 17 22/23 23

15 15 15

2009/2010 x €1.000

2008/2009 x €1.000

93.740

(180.705)

(2.159) (1.300) (57) 41.919 885 (29.366) 320 42.874 (42.955) 1.316 105.217

11.817 (5.055) (405) 41.227 977 209.828 314 86.686 (50.515) 84 114.253

(5.201) (92) (822) (42.969) 57 56.190

(8.106) 7 234 (42.953) 405 63.840

(98.934) (42.658) 3.320 (428) (138.700)

(14.960) (100.646) 134.239 (751) 17.882

96.545 240.671 (110.739) (37.534) 55 966 189.964

0 203.062 (230.350) (59.016) 489 (674) (86.489)

107.454 937 108.391 7.827 116.218

(4.767) (1.202) (5.969) 13.796 7.827

67


30/06/10 x €1.000

30/06/09 x €1.000

Resultaat na belastingen

93.740

(180.705)

Valutakoersverschillen Totaal overig resultaat

27.492 27.492

(29.646) (29.646)

121.232

(210.351)

Totaal resultaat

Geconsolideerd overzicht van mutaties in het eigen vermogen Het verloop van de post eigen vermogen in het boekjaar eindigend op 30 juni 2010 en in het voorgaande boekjaar eindigend op 30 juni 2009 was als volgt:

30/06/09 30/06/08 Nettoresultaat boekjaar na belasting Overig resultaat Totaal resultaat Uitgegeven aandelen Nettoresultaat voorgaand boekjaar Uitgekeerd dividend Uitgeoefende personeelsopties Toegekende personeels opties 30/06/10 30/06/09

Geplaatst aandelen kapitaal 2010 x €1.000

Geplaatst aandelen kapitaal 2009 x €1.000

Agioreserve 2010 x €1.000

Agioreserve 2009 x €1.000

Overige reserves 2010 x €1.000

179.859

179.394

324.782

324.278

709.144

687.023

93.740

(180.705)

27.492 27.492

(29.646) (29.646)

93.740

(180.705)

(180.705) (37.475)

51.278

180.705

(51.278) (59.008)

55

489

518.511

709.144

22.308

202.167

465

179.859

74.297

(465)

(59)

(8)

885 399.905

977 324.782

Overige Onverdeelde Onverdeelde reserves winst winst 2009 2010 2009 x €1.000 x €1.000 x €1.000

(180.705)

93.740

Totaal 2010 x €1.000

Totaal 2009 x €1.000

110.286 1.033.080 1.300.981 93.740 27.492 121.232 96.605

(180.705) (29.646) (210.351) 0

0 (37.534)

0 (59.016)

55

489

885 977 (180.705) 1.214.323 1.033.080


Geconsolideerd overzicht van totaal resultaat

68


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 1. Belangrijkste grondslagen van waardering en resultaatbepaling Algemeen Eurocommercial Properties N.V. (de “Vennootschap”), gevestigd te Amsterdam, is een closed end vastgoedbeleggingsmaatschappij. De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar van 1 juli 2009 tot 30 juni 2010 heeft betrekking op de Vennootschap en haar dochterondernemingen (tezamen de “Groep”). (a) Overeenstemmingsverklaring De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie (IFRS) per 30 juni 2010. Er is een aantal nieuwe standaarden en aanpassingen en interpretaties van bestaande standaarden gepubliceerd die verplicht zijn voor de verslagperioden van de Groep die aanvangen op of na 1 juli 2010. De Groep heeft ervoor gekozen deze standaarden, aanpassingen en interpretaties niet vroegtijdig toe te passen. Standaarden die verplicht zijn voor de verslagperioden van de Groep die aanvangen op of na 1 juli 2009, worden als zodanig toegepast door de Groep. Toelichting 1 bevat aanvullende informatie over nieuwe standaarden, aanpassingen en interpretaties en de gevolgen daarvan voor de jaarrekening, mits van belang voor en van toepassing op de Vennootschap. (b) Gehanteerde grondslagen bij het opstellen van de jaarrekening Tenzij anders vermeld, wordt de jaarrekening gepresenteerd in euro’s, afgerond op het naaste duizendtal. De jaarrekening is opgemaakt op basis van historische kosten, met dien verstande dat de volgende activa en verplichtingen zijn gewaardeerd tegen reële waarde, voor zover aanwezig: vastgoedbeleggingen, vastgoedbeleggingen in ontwikkeling, afgeleide financiële instrumenten en langlopende crediteuren. Leningen worden opgenomen tegen geamortiseerde kostprijs. Het opmaken van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS vereist dat het management oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de boekwaarde van activa en passiva, en van baten en lasten. De schattingen en hiermee verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en verschillende andere factoren die gezien de omstandigheden als redelijk worden beschouwd. De uitkomsten hiervan vormen de basis voor het oordeel over de boekwaarde van activa en passiva die niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen blijkt. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in het jaar waarin de schattingen worden herzien, wanneer de herzieningen alleen voor die periode gevolgen hebben, of in het jaar van herziening en toekomstige perioden, indien de herzieningen gevolgen hebben voor zowel de verslagperiode als toekomstige perioden. De in de vennootschappelijke jaarrekening van de Vennootschap opgenomen winsten verliesrekening is weergegeven in verkorte vorm, in overeenstemming met artikel 2:402 van het Burgerlijk Wetboek. (c) Wijziging van de grondslagen van waardering en resultaatbepaling en herclassificaties Sinds 1 juli 2009 passen de Vennootschap en haar dochterondernemingen IFRS 8 “Operating Segments” en de gewijzigde of herziene IAS 1 “Presentation of Financial Statements”, IAS 23 “Borrowing Costs”, IAS 40 “Investment Property” en IFRS 7 “Financial Instruments” toe. IFRS 8: Deze nieuwe standaard volgt de “managementaanpak” voor het definiëren van operationele segmenten. Deze nieuwe segmentering is gelijk aan de in het verleden geïdentificeerde bedrijfssegmenten en is daardoor niet van invloed op de jaarrekening. IAS 1: Onder de herziene standaard hebben de Vennootschap en haar dochterondernemingen gekozen voor de optie om de traditionele winsten verliesrekening te blijven presenteren, evenals een aanvullend overzicht van het resultaat, het geconsolideerd overzicht van totaal resultaat. IAS 23: De herziene IAS 23 eist activering van financieringskosten die rechtstreeks zijn toe te rekenen aan de ontwikkeling van een in aanmerking komend actief. Het vroegere beleid van de Vennootschap en haar dochterondernemingen was dat financieringskosten werden geactiveerd op in aanmerking komende activa. De herziene standaard is dan ook niet van invloed op de jaarrekening. IAS 40: Deze regels zijn nu ook van toepassing op vastgoedbeleggingen in ontwikkeling, die voortaan worden gewaardeerd op de reële waarde. Deze wijziging heeft slechts gevolgen voor één object in de portefeuille en het resultaat van de overgang naar reële waarde (vorig boekjaar tegen kostprijs of, indien lager, marktwaarde) is gerapporteerd in de jaarrekening en is minimaal. IFRS 7: De gewijzigde standaard eist dat een entiteit zijn op basis van reële waarde verantwoorde instrumenten kwantitatief en kwalitatief analyseert volgens de reëlewaardenhiërarchie. De standaard wijzigt de vroegere informatieverschaffing over liquiditeitsrisico’s zoals vereist onder IFRS 7 voor niet-afgeleide en afgeleide financiële verplichtingen. In het geconsolideerde kasstroomoverzicht is een herclassificatie van de rentebaten en –lasten doorgevoerd. De posten staan apart van de crediteuren in de aanpassingen van de kasstroom uit bedrijfsactiviteiten. In de kasstroom uit beleggingsactiviteiten omvatten de geactiveerde kosten tevens de in het voorgaande boekjaar opgenomen nog te besteden kosten. De vergelijkende cijfers voor voorgaande boekjaren zijn dienovereenkomstig gewijzigd. Daarnaast zijn de presentatie van het geconsolideerde directe, indirecte en totale beleggingsresultaat en het geconsolideerde kasstroomoverzicht gewijzigd. In het geconsolideerde directe, indirecte en totale beleggingsresultaat is de ongerealiseerde mutatie in de voorziening voor pensioenen van het directe beleggingsresultaat verplaatst naar het indirecte beleggingsresultaat. De vergelijkende cijfers voor voorgaande boekjaren zijn dienovereenkomstig gewijzigd.

1. Belangrijkste grondslagen van waardering en resultaatbepaling (vervolg) (d) Consolidatiegrondslagen (i) Dochtermaatschappijen Dochtermaatschappijen zijn die entiteiten waarover de Vennootschap zeggenschap heeft. Er is sprake van zeggenschap indien de Vennootschap de mogelijkheid heeft om, direct of indirect, het financiële en operationele beleid van een entiteit te bepalen, teneinde voordelen te verkrijgen uit de activiteiten van de entiteit. Bij de beoordeling of er sprake is van zeggenschap wordt rekening gehouden met potentiële stemrechten die op dat moment uitoefenbaar zijn. De jaarrekeningen van dochtermaatschappijen zijn in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen vanaf de datum waarop voor het eerst sprake is van zeggenschap, tot aan het moment waarop deze eindigt. De geconsolideerde jaarrekening heeft betrekking op Eurocommercial Properties N.V. en de volgende 100 procent dochtermaatschappijen: Holgura B.V., Amsterdam Sentinel Holdings B.V., Amsterdam Eurocommercial Properties Ltd., Londen Eurocommercial Properties Caumartin S.N.C., Parijs Eurocommercial Properties France S.A.S., Parijs Eurocommercial Properties Taverny S.N.C., Parijs Eurocommercial Properties Italia S.r.l., Milaan Pitagora S.r.l., Milaan Aktiebolaget Laholm Mellby 2:219, Stockholm Aktiebolaget Norrköping Silvret 1, Stockholm Aktiebolaget Skövde K-mannen 2, Stockholm Bergvik Köpet 3 KB, Stockholm Burlöv Centre Fastighets AB, Stockholm ECP Hälla Köpmannen 4 AB, Stockholm

ECP Högsbo AB, Stockholm ECP Karlskrona AB, Stockholm ECP Moraberg Holding AB, Stockholm ECP Moraberg KB, Stockholm Eurocommercial Properties Sweden AB, Stockholm Hälla Shopping Fastighets AB, Stockholm KB Degeln 1, Stockholm Kronan Fastigheter i Karlskrona AB, Stockholm Lagergatan i Växjö, AB, Stockholm Premi Fastighets AB, Stockholm Samarkandfastigheter AB, Stockholm Sar Degeln AB, Stockholm Ugglum Fastigheter AB, Stockholm

(ii) Eliminatie van transacties bij consolidatie Saldi binnen de Groep en eventuele niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties binnen de Groep worden bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd. Niet-gerealiseerde verliezen worden op dezelfde wijze geëlimineerd als niet-gerealiseerde winsten, maar slechts voor zover er geen aanwijzing is voor een bijzondere waardevermindering. Omrekening vreemde valuta en verwerking koersverschillen De geconsolideerde jaarrekening wordt gepresenteerd in euro’s, de functionele- en presentatievaluta van de Vennootschap. Activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend naar euro’s tegen de wisselkoers per balansdatum. Transacties in vreemde valuta worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers van de desbetreffende maand. Uit omrekening voortvloeiende valutakoersverschillen worden opgenomen in de winsten verliesrekening. De functionele valuta van de Zweedse en Engelse dochtermaatschappijen zijn respectievelijk de Zweedse kroon en het Britse pond. De activa en passiva van de Zweedse en Engelse dochtermaatschappijen worden omgerekend tegen de wisselkoers per balansdatum. De respectieve winst-en verliesrekeningen worden in de presentatievaluta omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers van de desbetreffende maand. Hiermee verband houdende verschillen worden rechtstreeks in een separate component van het vermogen (reserve valutakoersverschillen) verwerkt. Bij verkoop van een buitenlandse entiteit wordt het cumulatieve bedrag van de aldus rechtstreeks in de reserve verwerkte omrekeningsverschillen in de winsten verliesrekening verwerkt. Vastgoedbeleggingen en vastgoedbeleggingen in ontwikkeling Vastgoedbeleggingen en vastgoedbeleggingen in ontwikkeling worden opgenomen tegen reële waarde. Alle vastgoedbeleggingen en vastgoedbeleggingen in ontwikkeling worden iedere zes maanden geherwaardeerd door onafhankelijke, bevoegde taxateurs. Deze taxateurs krijgen de opdracht hun taxaties uit te voeren in overeenstemming met de Taxatie-en Waarderingsstandaarden zoals gepubliceerd door The Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) alsmede de Internationale Waarderingstandaarden zoals gepubliceerd door de International Valuation Standards Committee (IVSC). Beide documenten bevatten verplichte regels, best practicerichtlijnen en relevante toelichtingen voor alle RICS-leden en taxateurs bij het waarderen van vastgoed. Deze herwaardering vertegenwoordigt de marktwaarde bij vrije verkoop, onder aftrek van de gebruikelijke aankoopkosten, per de waarderingsdatum. De reële waarde van elke belegging per de balansdatum is gebaseerd op uitgebreide taxatierapporten van onafhankelijke taxateurs, welke taxatierapporten per 31 december door hen worden geactualiseerd. De reële waarde per 30 september en 31 maart is gebaseerd op een interne beoordeling van de door de taxateurs opgemaakte waarderingen met inachtneming van elke materiële wijziging met betrekking tot het vastgoed. Indien een bestaande vastgoedbelegging wordt gerenoveerd en/of uitgebreid voor voortgezet gebruik ervan als vastgoedbelegging, vindt waardering eveneens plaats tegen reële waarde. Vastgoedbeleggingen die worden gehuurd op basis van financiële lease en die aan huurders worden verhuurd op basis van operationele lease worden opgenomen tegen reële waarde.


69


70


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg 1. Belangrijkste grondslagen van waardering en resultaatbepaling (vervolg) Wijzigingen in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en vastgoedbeleggingen in ontwikkeling worden opgenomen in de winsten verliesrekening in de periode waarin zij zich voordoen. Gerealiseerde winsten of verliezen bij de verkoop van een vastgoedbelegging of een vastgoedbelegging in ontwikkeling worden in de periode waarin de verkoop plaatsvindt verantwoord als het verschil tussen de nettoverkoopopbrengst en de meest recent gepubliceerde reële waarde. Op vastgoedbeleggingen en vastgoedbeleggingen in ontwikkeling wordt niet afgeschreven, aangezien zij zijn opgenomen tegen reële waarde in overeenstemming met IAS 40. Vastgoedbeleggingen en vastgoedbeleggingen in ontwikkeling worden in eerste instantie opgenomen tegen integrale kostprijs, inclusief registratierechten en honoraria van juridische en overige adviseurs tot aan de eerste rapporteringsdatum, vanaf welke datum de reële waarde wordt toegepast. Daaropvolgende investeringsuitgaven, inclusief de reeds genoemde rechten en honoraria en kosten die direct gekoppeld zijn aan het gereedmaken van het actief voor zijn bestemde doel, worden opgeteld bij de kostprijs van de vastgoedbelegging respectievelijk van de vastgoedbelegging in ontwikkeling. Financieringskosten in verband met de renovatie of uitbreiding van vastgoedbeleggingen of de ontwikkeling van vastgoedbeleggingen in ontwikkeling worden geactiveerd als onderdeel van de kosten van de belegging, welke kosten worden vermeld in de toelichting naast de reële waarde. Vastgoed voor verkoop Van vastgoed voor verkoop wordt verwacht dat het op korte termijn wordt verkocht en wordt daarom opgenomen in de balans als vlottend actief tegen de verwachte nettoverkoopopbrengst. Vaste activa Materiële vaste activa worden opgenomen tegen kostprijs onder aftrek van geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Zij worden lineair afgeschreven over de geschatte gebruiksduur, die varieert van twee tot vijf jaar, met inachtneming van de restwaarde van de desbetreffende activa. De boekwaarde van materiële vaste activa wordt beoordeeld op bijzondere waardevermindering indien gebeurtenissen of veranderingen in omstandigheden aangeven dat de boekwaarde mogelijk niet realiseerbaar is. Aandelenkapitaal Certificaten van aandelen, elk tien gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigend, worden als eigen vermogen aangemerkt. Externe kosten die direct toerekenbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe certificaten van aandelen worden, na aftrek van belastingen, in het eigen vermogen geboekt en in mindering gebracht op de opbrengst. Worden certificaten van aandelen die als eigen vermogen worden aangemerkt ingekocht, dan wordt het betaalde bedrag, inclusief de direct toerekenbare kosten, verantwoord als een mutatie in het eigen vermogen. Ingekochte certificaten van aandelen worden als in voorraad gehouden certificaten van aandelen opgenomen en verantwoord als een vermindering van het eigen vermogen. Dividenden worden verantwoord als verplichting in de periode waarin zij worden gedeclareerd. Leningen Alle leningen uitgezonderd één lening kennen een variabele rente, welke gewoonlijk telkenmale voor drie maanden wordt afgesloten. Er wordt gebruik gemaakt van renteswaps en andere afgeleide financiële instrumenten om de renterisico’s te beheersen. Derhalve wordt de reële waarde van de leningen geacht te worden weergegeven door de nominale waarde. Leningen worden aanvankelijk tegen reële waarde opgenomen, onder aftrek van toerekenbare transactiekosten. Na de eerste opname worden leningen verantwoord tegen geamortiseerde kosten, waarbij verschillen tussen de kostprijs en de aflossingswaarde volgens de effectieverentemethode in de winsten verliesrekening worden opgenomen over de looptijd van de leningen. Langlopende crediteuren Langlopende crediteuren worden opgenomen tegen de contante waarde. Afgeleide financiële instrumenten De Vennootschap en haar dochtermaatschappijen maken gebruik van afgeleide financiële instrumenten om de aan hun operationele, financierings- en beleggingsactiviteiten gerelateerde valutakoers- en renterisico’s (gedeeltelijk) af te dekken. Afgeleide financiële instrumenten worden niet voor handelsdoeleinden aangehouden of uitgegeven. Afgeleide financiële instrumenten die niet kwalificeren voor hedge-accounting worden echter verantwoord als handelsinstrumenten. Volgens IFRS dienen afgeleide financiële instrumenten tegen reële waarde te worden opgenomen in de balans en de waardeveranderingen worden rechtstreeks verantwoord in de winsten verliesrekening, tenzij hedge-accounting van toepassing is, in welk geval de waardeveranderingen rechtstreeks worden verwerkt in het eigen vermogen. De Vennootschap past geen hedge-accounting toe, aangezien zij haar dekkingsbeleid op geconsolideerd holdingniveau uitvoert. De gedetailleerde voorschriften die toepassing van hedge-accounting meebrengen, zijn niet aan de orde. Afgeleide financiële instrumenten worden aanvankelijk op transactiedatum tegen kostprijs opgenomen (reële waarde). Na de eerste opname worden afgeleide financiële instrumenten opgenomen tegen hun reële waarde. Winsten of verliezen uit hoofde van de herwaardering op basis van reële waarde worden verwerkt in de winsten verliesrekening. De reële waarde van renteswaps is het geschatte bedrag dat de Groep zou ontvangen dan wel betalen om de swap op de balansdatum af te wikkelen, met inachtneming van actuele rentetarieven en de actuele kredietwaardigheid van de tegenpartijen in de swap. De afgeleide financiële instrumenten betreffen voornamelijk renteswaps en enkele valutaswaps. De reële waarde van de afgeleide instrumenten wordt vastgesteld met behulp van een waarderingstechniek op basis van direct of indirect waarneembare marktgegevens. De reële waarde van de afgeleide instrumenten wordt geschat door verdiscontering van de verwachte toekomstige kasstromen onder toepassing van de actuele marktrentes en de rendementscurve over de resterende looptijd van het instrument. De reële waarde van de renteswaps en de valutaswaps vertonen geen significante verschillen met de officiële bevestigingen van de tegenpartijen. De afgeleide financiële instrumenten worden onder de vaste activa en de langlopende schulden verantwoord door het verband met de langlopende leningen.

71

1. Belangrijkste grondslagen van waardering en resultaatbepaling (vervolg) Latente belastingverplichtingen Latente belastingverplichtingen betreffen de nominale waarde van latente belastingverplichtingen die ontstaan als gevolg van verschillen tussen de marktwaarde en fiscale waarde van het vastgoed en andere belastbare tijdelijke verschillen, rekening houdend met verrekenbare fiscale verliezen waarvan het waarschijnlijk is dat zij kunnen worden aangewend, mits er een afdwingbaar recht tot verrekening bestaat, de afwikkelingsdata vergelijkbaar zijn en de belasting wordt geheven door dezelfde belastinginstantie op dezelfde belastingplichtige entiteit. Voorzieningen Een voorziening wordt in de balans opgenomen wanneer de Vennootschap een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis in het verleden, en het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichting een uitstroom van middelen nodig is en een betrouwbare schatting gemaakt kan worden van de grootte van de verplichting. De Vennootschap heeft diverse beschikbare premieregelingen en alleen één toegezegd-pensioenregeling voor een beperkt aantal medewerkers. De nettovordering of nettoverplichting uit hoofde van de toegezegdpensioenregeling wordt berekend door schatting te maken van de pensioenaanspraken die werknemers hebben opgebouwd uit hun dienstverband in de verslagperiode en voorgaande perioden. De pensioenaanspraken uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen worden contant gemaakt tegen een disconteringsvoet en verminderd met de reële waarde van de fondsbeleggingen waaruit de verplichtingen moeten worden afgewikkeld. Voor deze berekeningen wordt door de externe actuaris de zogenaamde “projected unit credit” methode gehanteerd. Actuariële winsten of verliezen ten gevolge van aangepaste ervaringsgegevens of wijzigingen in veronderstellingen worden verantwoord in de winsten verliesrekening. Het merendeel van de werknemers van de Vennootschap neemt deel aan een beschikbare premieregeling. De jaarlijkse premies worden ten laste van de verslagperiode gebracht. Overige activa en verplichtingen Voor zover niet anders vermeld, worden overige activa en verplichtingen opgenomen tegen historische kosten. De debiteuren worden verminderd met een voorziening voor dubieuze vorderingen, indien dit nodig is. Huuropbrengsten De huuropbrengsten uit vastgoedbeleggingen die verhuurd zijn op basis van operationele lease worden op tijdsevenredige basis over de looptijd van de huurovereenkomst in de winsten verliesrekening verantwoord. Huurvrije perioden, huurkortingen en andere huurincentives worden op tijdsevenredige basis verwerkt gedurende de looptijd van de huurovereenkomst of gedurende de periode tot aan de eerste optie tot tussentijdse beëindiging indien deze korter is, en in mindering gebracht op de huuropbrengsten. Dit geldt mutatis mutandis voor sleutelgelden, die aan de huuropbrengsten worden toegevoegd. Servicekosten als opbrengsten en als lasten Servicekosten waarvoor de Vennootschap als principaal optreedt, worden opgenomen in de winsten verliesrekening. Derhalve worden de aan huurders in rekening gebrachte servicekosten en de daarmee corresponderende servicekosten voor die vastgoedbeleggingen, waarbij de Vennootschap volledige zeggenschap heeft over de servicekosten, afzonderlijk verantwoord en toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Daarnaast omvatten servicekosten ook lasten in het geval van leegstaande units en/of andere oninbare servicekosten als gevolg van contractuele beperkingen of insolventie van huurders. Directe en indirecte exploitatiekosten vastgoed De exploitatiekosten van vastgoed omvatten mede de kosten die betrekking hebben op de verhuur van vastgoedbeleggingen, zoals onderhoud, verzekering, beheer, onroerendezaakbelasting, enz. en worden opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben. Deze kosten op vastgoedniveau worden directe exploitatiekosten vastgoed genoemd. Makelaarsprovisies voor verhuur, verhuiskosten huurders en andere kosten die verband houden met het sluiten van een huurovereenkomst worden over de looptijd van de huurovereenkomst tijdsevenredig verantwoord als indirecte exploitatiekosten vastgoed. De exploitatiekosten van vastgoed omvatten mede de kosten die betrekking hebben op niet-Nederlandse vastgoedmaatschappijen en het personeel en de kantoren daarvan alsmede enkele gemeentelijke belastingen en administratie-, accountantsen advieskosten, welke kosten ten laste komen van de desbetreffende panden en niet van de algemene kosten. Deze kosten op corporateniveau worden indirecte exploitatiekosten vastgoed genoemd. Nettofinancieringsbaten/lasten De nettofinancieringsbaten/lasten omvatten rentelasten, na aftrek van geactiveerde rente, op leningen berekend volgens de effectieverentemethode, rentebaten en de mutatie in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten die in de winsten verliesrekening zijn verantwoord. Rentebaten worden in de winsten verliesrekening opgenomen in de periode waarop zij betrekking hebben. Bedrijfskosten en herwaarderingskosten Onder de bedrijfskosten vallen algemene kosten zoals advieskosten, kantoorkosten, personeelskosten en bezoldiging directie en commissarissen. Kosten verband houdend met het onderzoeken van potentiële vastgoedbeleggingen en kosten in verband met de waardering van vastgoedbeleggingen inclusief dat gedeelte van personeelsbonussen gerelateerd aan waardegroei van het vastgoed worden verantwoord als herwaarderingskosten.



72


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg 1. Belangrijkste grondslagen van waardering en resultaatbepaling (vervolg) Toegekende personeelsopties Sinds 2000 heeft de Vennootschap een aandelenoptieregeling voor directieleden en bepaalde medewerkers. De kosten van de op basis van deze regeling toegekende aandelenopties worden bepaald op basis van de reële waarde per de datum van toekenning. De reële waarde wordt bepaald door een externe taxateur op basis van een binomiaal model. De kosten worden, onder gelijktijdige verhoging van het eigen vermogen, opgenomen over de periode waarin aan de voorwaarden met betrekking tot de prestaties en het dienstverband is voldaan, eindigend op de datum waarop ze onvoorwaardelijk zijn geworden. Vennootschapsbelasting en belastinglatenties De Vennootschap is een fiscale beleggingsinstelling naar Nederlands recht en is als zodanig geen Nederlandse vennootschapsbelasting verschuldigd indien zij aan bepaalde voorwaarden voldoet, waaronder de uitkering van haar totale belastbare winst (na toegestane aftrekposten) aan de aandeelhouders binnen acht maanden na het einde van het boekjaar. De Vennootschap heeft met ingang van 1 juli 2005 geopteerd voor het Franse belastingregime dat van toepassing is op “Sociétés d’investissements immobiliers cotées” (SIIC). Per die datum is de Vennootschap geen belasting verschuldigd over de opbrengsten en waardestijging van haar Franse portefeuille, mits zij aan bepaalde voorwaarden voldoet, te weten een notering aan een aandelenkoers van een EU-lidstaat en de eis om tenminste 85 procent van de vrijgestelde inkomsten in Frankrijk en ten minste 50 procent van de vrijgestelde vermogenswinsten in Frankrijk aan aandeelhouders uit te keren. Over de fiscale resultaten van Nederlandse en buitenlandse dochtermaatschappijen die niet de hierboven genoemde belastingvrije status genieten, kan evenwel vennootschapsbelasting verschuldigd zijn. Deze belasting over belastbare winst voor het boekjaar wordt opgenomen in de winsten verliesrekening. De belasting naar de winst of het verlies over het boekjaar omvat de over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare vennootschapsbelastingen en latente belastingen en wordt berekend over de winst voor belastingen rekening houdend met vrijgestelde winstbestanddelen en niet-aftrekbare kosten. De over het boekjaar verschuldigde en verrekenbare belasting is de naar verwachting te betalen of ontvangen belasting over de belastbare winst of het verlies over het boekjaar, berekend aan de hand van belastingtarieven die gelden op balansdatum en correcties op de over voorgaande jaren verschuldigde belasting. Belastingvorderingen worden slechts in aanmerking genomen wanneer redelijkerwijs verwacht wordt dat verliezen zullen worden verrekend. Belastinglatenties worden opgenomen volgens de verplichtingenmethode, indien de waardering van een actief of verplichting in de balans tijdelijk afwijkt van de waardering voor belastingdoeleinden, rekening houdend met het van toepassing zijnde belastingtarief en beschikbare belastingfaciliteiten en compensabele verliezen welke waarschijnlijk kunnen worden gebruikt. Belastinglatenties opgenomen in de winst-en verliesrekening vertegenwoordigen eventuele veranderingen in latente belastingverplichtingen en latente belastingvorderingen gedurende het boekjaar. Direct en indirect beleggingsresultaat Naast de geconsolideerde winsten verliesrekening zijn het direct en indirect beleggingsresultaat ter verduidelijking opgenomen. Het direct beleggingsresultaat bestaat uit de nettovastgoedopbrengsten, nettofinancieringslasten, bedrijfskosten en vennootschapsbelasting. Het indirect beleggingsresultaat bestaat uit de herwaardering beleggingen, de mutatie in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten, herwaarderingskosten, de ongerealiseerde mutatie in de voorziening voor pensioenen en belastinglatenties. Deze presentatie is niet verplicht onder IFRS. Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Kasstromen in vreemde valuta zijn omgerekend tegen gemiddelde koersen. Koersverschillen inzake geldmiddelen worden afzonderlijk in het overzicht getoond. De liquide middelen omvatten tevens rekening-courantkredieten die onderdeel zijn van het beleid van de Groep ten aanzien van het beheer van liquide middelen. Gesegmenteerde informatie Voor gesegmenteerde informatie wordt primair een segmentering gehanteerd op geografische basis (Frankrijk, Italië, Zweden en Nederland). De gesegmenteerde informatie in de jaarrekening is in overeenstemming met de segmenten gebruikt voor de interne managementrapportage. Toekomstige verslaggevingsstandaarden Er zijn geen nieuwe of gewijzigde standaarden of nieuwe interpretaties uitgebracht die na het op 30 juni 2010 geëindigde boekjaar van kracht worden en naar verwachting significante gevolgen zullen hebben voor de Groep.

2. Gesegmenteerde informatie

Huuropbrengsten Opbrengsten servicekosten Servicekosten Exploitatiekosten vastgoed Nettovastgoedopbrengsten Verkoop vastgoedbeleggingen Herwaardering beleggingen Segment resultaat Netto financieringslasten Bedrijfskosten Herwaarderingskosten Resultaat voor belastingen Vennootschapsbelasting Belastinglatenties Resultaat na belastingen Vastgoedbeleggingen Vastgoed in ontwikkeling Materiële vaste activa Vorderingen Afgeleide financiële instrumenten Liquide middelen Totaal activa Crediteuren Langlopende crediteuren Leningen Afgeleide financiële instrumenten Latente belasting verplichtingen Voorziening voor pensioenen Totaal verplichtingen Aan – en verkopen en geactiveerde kosten (inclusief geactiveerde rente)

Frankrijk 09/10 08/09 x €1.000 x €1.000

Italië 09/10 08/09 x €1.000 x €1.000

Zweden 09/10 08/09 x €1.000 x €1.000

50.275

46.962

58.435

52.458

31.834

29.472

311

5.343

140.855

134.235

5.903 (7.360)

6.039 (7.485)

5.494 (5.494)

5.260 (5.260)

10.832 (12.379)

9.498 (11.180)

0 0

311 (311)

22.229 (25.233)

21.108 (24.236)

(4.651)

(4.759)

(8.511)

(7.417)

(4.205)

(3.742)

(12)

(809)

(17.379)

(16.727)

44.167

40.757

49.924

45.041

26.082

24.048

299

4.534

120.472

114.380

0

(146)

0

0

0

0

(320)

(168)

(320)

(314)

27.996 72.163

(81.081) (40.470)

(4.357) 45.567

(84.479) (39.438)

4.942 31.024

(39.044) (14.996)

(1.957) (1.978)

(3.458) 908

26.624 146.776

(208.062) (93.996)

Nederland 09/10 08/09 x €1.000 x €1.000

Totaal 09/10 08/09 x €1.000 x €1.000

(84.736) (127.508) (9.373) (8.458) (1.882) (1.258) 50.785

(231.220)

0 42.955

0 50.515

93.740

(180.705)

862.900

779.690

931.900

870.595

561.274

471.045

0

3.720

2.356.074 2.125.050

0 251 17.173

0 227 15.760

3.500 98 4.312

11.700 256 4.600

0 57 4.525

0 57 3.333

0 958 1.073

0 1.028 1.156

0 2.352 882.676 19.376

0 1.030 796.707 25.992

1.365 648 941.823 13.768

895 245 888.291 20.062

0 10.375 576.231 18.105

38 4.370 478.843 14.529

114 102.843 104.988 2.973

110 2.182 8.196 3.159

8.006 285.953

7.082 247.784

2.714 522.476

2.959 449.660

1 263.412

1 215.742

0 0

0 0

10.721 1.071.841

10.042 913.186

26.148

17.900

64.486

33.638

14.522

9.109

0

0

105.156

60.647

0

0

0

49.596

48.229

41.299

0

0

48.229

90.895

0 339.483

0 298.758

0 603.444

0 555.915

0 344.269

0 280.680

1.226 4.199

445 3.604

55.319

12.830

57.812

49.364

20.649

40.621

0

0

3.500 1.364 27.083

11.700 1.568 24.849

1.479 1.043 116.218 7.827 2.505.718 2.172.037 54.222 63.742

1.226 445 1.291.395 1.138.957

133.780

102.815


73


74


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg 3. Wisselkoersen Ter (gedeeltelijke) afdekking van valutarisico’s worden schulden met betrekking tot beleggingen anders dan in euro’s over het algemeen aangegaan in de valuta van de belegging. In uitzonderlijke gevallen kunnen termijncontracten worden afgesloten wanneer leningen uit kostenoogpunt of om andere redenen ongeschikt zijn. De enige niet in euro’s luidende beleggingen en schulden van de Vennootschap zijn in Zweden en voor een zeer klein gedeelte in het Verenigd Koninkrijk, aangezien de Vennootschap een kantoor in Londen heeft. Per 30 juni 2010 was de wisselkoers voor de Zweedse kroon: SEK 10 is €1,0498 (30 juni 2009: €0,92485) en voor het Britse pond: GBP 1 is €1,22332 (30 juni 2009: €1,17357).

4. Huuropbrengsten en opbrengsten servicekosten De huuropbrengsten gedurende het boekjaar kunnen als volgt gespecificeerd worden:

Ontvangen/opgebouwde bruto huurbetalingen Afschrijving van geactiveerde sleutelgelden

30-06-10 x €1.000

30-06-09 x €1.000

139.589 1.266 140.855

132.900 1.335 134.235

De Groep verhuurt haar vastgoedbeleggingen op basis van operationele leaseovereenkomsten met een verscheidenheid aan looptijden. De huurovereenkomst specificeert de ruimte, de huur, de overige rechten en verplichtingen van de verhuurder en de huurder, inclusief opzegtermijnen, opties tot huurverlenging alsmede servicekostenbepalingen. In het algemeen wordt de huur tijdens de looptijd van de huurovereenkomst geïndexeerd, daarnaast kennen de meeste huurovereenkomsten voor winkels omzethuurclausules, hetgeen betekent dat indien het overeengekomen percentage van de omzet van de winkel de geïndexeerde basishuur overschrijdt, de huurder het verschil aan de verhuurder zal voldoen. De toekomstige te ontvangen totale minimumhuur (omzethuren niet meegerekend) uit operationele huurovereenkomsten zonder optie tot tussentijdse beëindiging per 30 juni 2010 is circa:

– korter dan 1 jaar – 1 tot 5 jaar – langer dan 5 jaar

30-06-10 x €1.000

30-06-09 x €1.000

112.472 369.796 37.558 519.826

101.163 336.125 34.210 471.498

Circa 1,0 procent van de huuropbrengsten voor het boekjaar geëindigd op 30 juni 2010 bestaat uit omzethuren (2008/2009: 1,4 procent). De opbrengsten servicekosten van €22,2 miljoen (2008/2009: €21,1 miljoen) hebben betrekking op ontvangsten van huurders voor de diensten van nutsvoorzieningen, huismeesters, etc., in het geval de Groep optreedt als principaal.

5. Exploitatiekosten vastgoed De exploitatiekosten vastgoed kunnen als volgt worden gespecificeerd:

Directe exploitatiekosten vastgoed Dubieuze debiteuren Marketingkosten centra Verzekeringspremies Vergoeding vastgoedbeheerders Onroerendezaakbelasting Reparatie- en onderhoudskosten Niet doorbelaste servicekosten Indirecte exploitatiekosten vastgoed Administratiekosten Accountantskosten Afschrijving op vaste activa Schadeloosstellingen Italiaanse lokale belastingen (IRAP) Honoraria juridische en overige adviseurs Makelaarsprovisies voor verhuur en verhuiskosten huurders Lokale kantoor- en huisvestingskosten Pensioenpremies Lonen, salarissen en bonussen Sociale lasten Toegekende personeelsopties (IFRS 2) Reiskosten Overige lokale belastingen Overige kosten

30-06-10 x €1.000

30-06-09 x €1.000

542 1.974 568 1.439 1.194 1.191 376 7.284

314 1.300 668 1.351 1.330 1.373 400 6.736

446 236 218 154 1.043 1.211 1.505 933 43 2.347 923 131 262 443 200 10.095 17.379

425 224 218 155 1.026 1.201 1.890 886 37 2.142 866 150 300 282 189 9.991 16.727

De indirecte exploitatiekosten vastgoed omvatten de kosten van de kantoren in Milaan, Parijs en Stockholm. De lokale kantoor- en huisvestingskosten van de Vennootschap hebben betrekking op operationele huren voor de groepskantoren van de Vennootschap in Milaan en Stockholm. De huurovereenkomsten zijn standaardhuurcontracten. Er is geen sprake van voorwaardelijke huurtermijnen of onderhuur en de contracten lopen af op respectievelijk mei 2016 en september 2012. De afschrijvingen hebben voor een bedrag van €181.000 (2008/2009: €179.000) betrekking op het kantoor te Milaan en voor een bedrag van €20.000 (2008/2009: €25.000) betrekking op het kantoor te Parijs en voor een bedrag van €17.000 (2008/2009 €14.000) op het kantoor te Stockholm.


75


76


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg 6. Herwaardering beleggingen De gerealiseerde en ongerealiseerde waardemutaties van de beleggingen in het verslagjaar waren: Herwaardering vastgoedbeleggingen Herwaardering vastgoedbeleggingen in ontwikkeling Herwaardering vastgoed voor verkoop Eliminatie van gekapitaliseerde verhuurcourtages Mutatie langlopende crediteuren Overige mutaties

30-06-10 x €1.000

30-06-09 x €1.000

40.685 (11.319) 0 (874) 189 (2.057) 26.624

(188.730) (18.558) (2.540) (280) (139) 2.185 (208.062)

Overige mutaties hebben betrekking op wijzigingen in de waarde van overige activa en passiva. De negatieve mutatie van €2.057.000 (2008/2009: €2.185.000) bestaat uit een negatief gerealiseerd bedrag van €919.000 (2008/2009: €1.307.000 negatief ) en een negatief ongerealiseerd bedrag van €1.138.000 (2008/2009: €3.492.000).

7. Netto financieringslasten De netto financieringslasten kunnen als volgt worden gespecificeerd: Rentebaten Brutorentelasten Geactiveerde rente Ongerealiseerde mutatie reële waarde renteswaps Gerealiseerde mutatie reële waarde renteswaps

30-06-10 x €1.000

30-06-09 x €1.000

57 (43.814) 1.895 (42.782) (92) (84.736)

405 (44.659) 3.432 (86.693) 7 (127.508)

De brutorentelasten betreffen de interestkosten op leningen berekend op basis van de effectieve-rentemethode. De interestkosten voor de financiering van de uitbreiding/aankoop van een actief worden geactiveerd tot de datum van oplevering/aankoop en opgenomen als geactiveerde rente. De geactiveerde rente is voor het boekjaar gebaseerd op een rentetarief van 4,8 procent (2008/2009: 4,8 procent).

8. Bedrijfskosten De bedrijfskosten in het boekjaar kunnen als volgt gespecificeerd worden: 30-06-10 x €1.000

Accountantskosten Afschrijving op vaste activa Bezoldiging directie en commissarissen Honoraria juridische en overige adviseurs Marketingkosten Kantoor- en huisvestingskosten Pensioen-ongerealiseerde mutatie in de voorziening voor pensioenen* Pensioenpremies Lonen, salarissen en bonussen Sociale lasten Registratiekosten Toegekende personeelsopties (IFRS 2) Reiskosten Overige kosten

228 418 1.157 638 295 1.143 762 390 2.494 345 360 312 470 361 9.373

30-06-09 x €1.000

205 362 1.116 821 273 1.096 (52) 315 2.300 312 457 339 543 371 8.458

* Deze post maakt deel uit van het indirect beleggingsresultaat. De kantoor-en huisvestingskosten hebben betrekking op de gehuurde groepskantoren van de Vennootschap in Amsterdam en Londen en omvatten de huur betaald onder operationele huurovereenkomsten voor het hoofdkantoor van de Vennootschap aan de Herengracht 469 te Amsterdam en het gehuurde groepskantoor in Londen, 4 Carlton Gardens. De huurovereenkomsten zijn standaardhuurcontracten. Er is geen sprake van voorwaardelijke huurtermijnen of onderhuur. De contracten lopen af in respectievelijk september 2013 en maart 2018. De afschrijvingen hebben voor een bedrag van €379.000 (2008/2009: €315.000) betrekking op het kantoor te Amsterdam en voor een bedrag van €39.000 (2008/2009: €47.000) betrekking op het kantoor te Londen.

9. Personeelskosten De totale personeelskosten in het huidige boekjaar kunnen als volgt worden gespecificeerd: 30-06-10 x €1.000

Lonen en salarissen Sociale lasten en belastingen Pensioen ongerealiseerde mutatie in de voorziening voor pensioenen Pensioenlasten Bonussen

5.142 1.440 762 470 1.461 9.275

30-06-09 x €1.000

4.778 1.250 (52) 390 528 6.894

De totale personeelskosten worden deels verantwoord onder indirecte vastgoedexploitatiekosten (€3.313.000 (2008/2009: €3.045.000), deels onder bedrijfskosten (inclusief de bezoldiging van directieleden) (€4.998.000 (2008/2009: €3.850.000) en deels onder herwaarderingskosten (€964.000 (2008/2009: €0). Bonussen voor senior management zijn geheel en rechtstreeks gebaseerd op de jaarlijkse groei van de intrinsieke waarde en het dividend per aandeel van de Vennootschap. De Groep had in het verslagjaar gemiddeld 50 medewerkers (fte’s) in dienst (2008/2009: 48), waarvan 37 medewerkers werkzaam zijn in het buitenland. Het personeel van de Groep, exclusief het aandelenbezit van de leden van de directie, bezit 17.965 certificaten van aandelen en 278.610 gewone aandelen, hetgeen in totaal overeenkomt met 0,1 procent van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap.

10. Herwaarderingskosten De herwaarderingskosten in het huidige boekjaar kunnen als volgt gespecificeerd worden: Niet-voltooide overnames Bonussen gekoppeld aan groei intrinsieke waarde Sociale lasten en inkomstenbelastingen Toegekende personeelsopties (IFRS 2) Vastgoedtaxatiekosten

30-06-10 x €1.000

30-06-09 x €1.000

56 863 101 443 419 1.882

305 0 0 488 465 1.258

11. Vennootschapsbelasting De positieve post belastinglatenties ten bedrage van €43 miljoen betreft voornamelijk de vrijval van een voorziening voor latente belastingverplichtingen in Italië (zie toelichting 19 latente belastingverplichtingen). Vennootschapsbelasting Effect van vrijval voorziening latente belastingverplichtingen als gevolg van verhoging fiscale boekwaarden Italiaanse objecten Vermogenswinstbelasting Italië Effect van ongerealiseerde waardemutaties vastgoedbeleggingen Italië Effect van ongerealiseerde waardemutaties vastgoedbeleggingen Zweden Effect van ongerealiseerde waardemutaties afgeleide financiële instrumenten Voordeel van verantwoorde fiscale verliezen Totale vennootschapsbelasting opgenomen in de winsten verliesrekening

30-06-10 x €1.000

30-06-09 x €1.000

0

0

(48.737) (5.201) 0 4.345 7.916 (1.278) (42.955)

0 0 (18,898) (13.629) (18.670) 682 (50.515)

30-06-10 x €1.000

30-06-09 x €1.000

50.785 (55.677) (6.047) 10.939

231.220 (61.097) (55.701) (114.422)

Aansluiting van de relatie tussen belastinglasten (inkomsten) en bedrijfsresultaat: Resultaat voor belastingen Opbrengsten vrijgesteld van winstbelasting (inclusief het effect van FBI en SIIC) Winst voor belasting onderworpen aan het Zweedse belastingtarief van 26,3% Winst voor belasting onderworpen aan het Italiaanse belastingtarief van 27,5%

Het verschil tussen het in de winsten verliesrekening opgenomen bedrag aan belastingen en de belastingbedragen voor de dochterondernemingen in Italië en Zweden op basis van de toepasselijke belastingtarieven wordt verklaard door de in bovenstaande tabel vermelde posten, die leiden tot het bedrag van €43,0 miljoen aan belastinglatenties.


77


78


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg 11. Vennootschapsbelasting (vervolg) De Vennootschap is een fiscale beleggingsinstelling naar Nederlands recht en is als zodanig geen Nederlandse vennootschapsbelasting verschuldigd en als een “Société d’investissements immobiliers cotée” (SIIC) is de Vennootschap geen belasting verschuldigd over de opbrengsten en waardestijgingen van haar Franse portefeuille. In Italië en Zweden wordt het vastgoed gehouden door belastingplichtige entiteiten. In Italië bedraagt het nominaal belastingtarief 31,40 procent of 27,50 procent, afhankelijk van het type vastgoed, en in Zweden bedraagt het belastingtarief 26,3 procent.

12. Vastgoedbeleggingen en vastgoedbeleggingen in ontwikkeling Vastgoedbeleggingen en vastgoedbeleggingen in ontwikkeling worden opgenomen tegen reële waarde. Alle vastgoedbeleggingen en vastgoedbeleggingen in ontwikkeling worden iedere zes maanden geherwaardeerd door onafhankelijke, bevoegde taxateurs. De onafhankelijke taxatiewaarden van de panden van de Vennootschap vertegenwoordigen de nettoprijs die de Vennootschap van een veronderstelde koper mag verwachten, die aankoopkosten waaronder te betalen registratierechten in mindering zou brengen. De totale veronderstelde aankoopkosten waaronder te betalen registratierechten bedroegen dit jaar €94 miljoen (2008/2009: €86,3 miljoen), ofwel circa 3,8 procent van de brutotaxatiewaarden (5,6 procent in Frankrijk, 4 procent in Italië en 1 procent in Zweden. Alle objecten zijn gelegen op eigen grond. Alle objecten zijn op 30 juni 2010 getaxeerd. De rendementen beschreven in het directieverslag geven de marktpraktijk weer en worden berekend door de nettohuur van het vastgoed te delen door de brutotaxatiewaarde (nettotaxatiewaarde te vermeerderen met aankoopkosten inclusief overdrachtsbelasting) uitgedrukt in een percentage. De waarderingstandaarden die door de externe onafhankelijke taxateurs worden gehanteerd vereisen dat de taxateurs wijzen op onzekere omstandigheden, als deze een materieel effect op de taxatie zouden kunnen hebben, waarbij dan de reden van de onzekerheid en de mate waarin dit een rol speelt is opgenomen in de taxatie. In Zweden heeft een taxateur, door het beperkt aantal vastgoedtransacties, een onzekerheidsparagraaf in het taxatierapport per 30 juni 2010 opgenomen waarin naar deze omstandigheden wordt verwezen. De vastgoedportefeuille is momenteel als volgt samengesteld:

Frankrijk Amiens Glisy, Amiens* Saint Doulchard, Bourges* Buchelay Retail Park* Chasse Sud, Chasse-sur-Rhône* Les Allées de Cormeilles, Cormeilles* Les Trois Dauphins, Grenoble* Centr’Azur, Hyères* Plaine de France, Moisselles Passage du Havre, Parijs* Passy Plaza, Parijs* 74 rue de Rivoli, 1-3 rue de Renard, Parijs* Les Portes de Taverny, Taverny* Les Atlantes, Tours* Italy Curno, Bergamo* Centro Lame, Bologna* Il Castello, Ferrara* I Gigli, Florence* I Gigli Extension Land, Florence* Centro Leonardo, Imola* La Favorita, Mantua* Carosello, Carugate, Milaan* I Portali, Modena Centroluna, Sarzana*

30-06-10 Boekwaarde x €1.000

30-06-09 Boekwaarde x €1.000

30-06-10 Kostprijs x €1.000

30-06-09 Kostprijs x €1.000

41.900 37.800 6.100 29.300 35.200 33.500 42.000 64.100 249.600 118.500 43.200 50.300 111.400 862.900

39.500 38.600 6.800 29.700 36.300 33.050 41.300 0 243.400 116.900 35.600 47.740 110.800 779.690

15.995 42.810 6.756 30.335 44.925 24.601 17.008 59.166 165.463 72.513 20.912 24.603 47.836 572.923

15.961 46.936 6.746 33.305 45.023 24.520 16.956 0 165.323 72.494 18.241 24.528 47.570 517.603

98.100 39.900 99.900 238.400 3.500 71.900 45.500 270.700 41.600 25.900 935.400

97.115 38.930 101.020 224.800 11.700 69.080 49.200 265.000 0 25.450 882.295

34.298 29.176 77.235 155.700 33.378 63.615 33.802 173.497 41.322 13.148 655.171

33.924 29.036 77.150 154.783 30.166 63.586 33.428 162.409 0 12.877 597.359

12. Vastgoedbeleggingen en vastgoedbeleggingen in ontwikkeling (vervolg)

Zweden 421, Gothenburg* Kronan, Karlskrona* Bergvik, Karlstad* Mellby Center, Laholm* Burlöv Center, Malmö* Ingelsta Shopping, Norrköping* Elins Esplanad, Skövde* Moraberg, Södertälje* Hälla Shopping, Västerås* Grand Samarkand, Växjö

Nederland Standaardruiter 8, Veenendaal

30-06-10 Boekwaarde x €1.000

30-06-09 Boekwaarde x €1.000

30-06-10 Kostprijs x €1.000

30-06-09 Kostprijs x €1.000

76.950 17.007 56.164 16.062 111.489 91.543 65.927 41.100 30.969 54.063 561.274 2.359.574

66.758 13.865 47.349 14.054 99.908 78.568 56.310 35.073 26.996 32.164 471.045 2.133.030

87.946 14.540 37.381 13.354 75.757 86.880 57.869 38.271 21.259 47.601 480.858 1.708.952

87.722 14.429 37.325 13.294 74.809 84.809 57.433 38.200 21.270 30.914 460.205 1.575.167

0 0 2.359.574

3.720 3.720 2.136.750

0 0 1.708.952

2.908 2.908 1.578.075

* Deze objecten zijn per 30 juni 2010 belast met hypothecaire leningen tot een bedrag van €963 miljoen (30 juni 2009: €873 miljoen). Het verloop van de post vastgoedbeleggingen in het verslagjaar is als volgt: 30-06-10 x €1.000

Boekwaarde begin boekjaar Acquisities Geactiveerde kosten* Geactiveerde rente Gekapitaliseerde verhuurcourtages Eliminatie van gekapitaliseerde verhuurcourtages Herwaardering vastgoedbeleggingen Herwaardering vastgoed voor verkoop Boekwaarde verkocht vastgoed Valutakoersverschillen Boekwaarde einde boekjaar

2.125.050 98.934 30.114 739 874 (874) 40.685 0 (3.640) 64.192 2.356.074

30-06-09 x €1.000

2.417.456 14.960 84.143 2.333 280 (280) (188.730) (2.540) (133.280) (69.292) 2.125.050

Het verloop van de post vastgoedbeleggingen in ontwikkeling in het verslagjaar is als volgt:

Boekwaarde begin boekjaar Geactiveerde kosten Geactiveerde rente Herwaardering vastgoedbeleggingen in ontwikkeling Boekwaarde einde boekjaar

30-06-10 x €1.000

30-06-09 x €1.000

11.700 1.963 1.156 (11.319) 3.500

29.159 0 1.099 (18.558) 11.700

* De geactiveerde kosten van €30.114.000 bestaan uit algemene geactiveerde kosten van €4.003.000, kosten van uitbreiding en renovatie van €31.690.000, geactiveerde kosten van aankopen van €1.538.000 en de vrijval van een opgenomen bedrag voor aankoopkosten voor Saint Doulchard en Chasse Sud in Frankrijk van €7.117.000.


79


80


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg 13. Materiële vaste activa Materiële vaste activa betreffen kantoorinrichting en inventaris ten behoeve van het pand Herengracht 469 te Amsterdam (het hoofdkantoor van de Vennootschap) en de groepskantoren 4 Carlton Gardens te Londen, Via del Vecchio Politecnico 3 te Milaan, 107, rue Saint Lazare te Parijs en Norrlandsgatan 22 te Stockholm. Deze kosten worden afgeschreven op basis van de geschatte economische levensduur van de desbetreffende activa, die varieert van twee tot vijf jaar. Het verloop van de post is als volgt: 30-06-10 x €1.000

30-06-09 x €1.000

Boekwaarde begin boekjaar Investeringen Afschrijvingen Verkochte activa Boekwaarde einde boekjaar

1.568 436 (636) (4) 1.364

1.400 748 (580) 0 1.568

Kostprijs einde boekjaar Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde einde boekjaar

3.972 (2.608) 1.364

3.540 (1.972) 1.568

14. Vorderingen 30-06-10 x €1.000

Vorderingen op beheerders van vastgoed Voorziening voor dubieuze debiteuren Te ontvangen huur Handelsmerklicentie Te vorderen omzetbelasting Overige vorderingen en overlopende activa

754 (1.069) 18.921 1.072 4.061 3.344 27.083

30-06-09 x €1.000

1.300 (1.373) 17.383 1.338 3.108 3.093 24.849

De vorderingen per 30 juni 2010 betreffen voor een bedrag van €1,1 miljoen (30 juni 2009: €1,4 miljoen) vorderingen met een resterende looptijd langer dan een jaar.

15. Liquide middelen Deze post heeft overwegend betrekking op banksaldi en voor een klein gedeelte op overige liquide middelen. Alle banksaldi en deposito’s zijn vrij opneembaar, met uitzondering van een bedrag van €60 miljoen, dat verpand is aan de bank.

Banksaldi Deposito’s

30-06-10 x €1.000

30-06-09 x €1.000

13.718 102.500 116.218

7.827 0 7.827

16. Crediteuren (i) Kortlopende schulden Te betalen rente Te betalen gemeentelijke belasting en onroerendezaakbelasting Te betalen op aangekocht vastgoed en uitbreidingen Vooruitontvangen huur Te betalen omzetbelasting Overige crediteuren en te betalen kosten (ii) Langlopende schulden Door huurders gestorte waarborgsommen Sleutelgelden

30-06-10 x €1.000

30-06-09 x €1.000

7.922 854 11.415 19.044 3.113 11.874 54.222

7.270 1.697 21.996 14.798 2.822 15.159 63.742

8.859 1.862 10.721

7.789 2.253 10.042

30-06-10 x €1.000

30-06-09 x €1.000

17. Leningen Boekwaarde begin boekjaar Opnames Aflossingen Valutakoersverschillen Mutatie vooruitbetaalde kosten van leningen Boekwaarde einde boekjaar

Resterende looptijd van de leningen Kortlopende leningen Langlopende leningen Vanaf één jaar t/m twee jaar Vanaf twee jaar t/m vijf jaar Vanaf vijf jaar t/m tien jaar Na tien jaar Totaal van langlopende leningen Kosten van leningen Totaal leningen

913.186 240.671 (110.739) 29.208 (485) 1.071.841

Met Zonder zekerheidstelling zekerheidstelling x €1.000 x €1.000

86.743 20.438 105.516 576.517 230.000 932.471 (2.820) 1.016.394

30-06-10 Totaal Gemiddelde leningen rente gedurende x €1.000 het jaar in %

55.447

142.190

55.447

20.438 105.516 576.517 230.000 932.471 (2.820) 1.071.841

1,3

4,8 4,5

970.249 203.062 (230.350) (29.853) 78 913.186 30-06-09 Totaal leningen x €1.000

55.845 77.376 90.338 485.961 206.000 859.675 (2.334) 913.186


81


82

Eurocommercial Properties N.V. Jaarrekening 2010A

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg 17. Leningen (vervolg) Valuta- en renteprofiel 2009/2010 Euro Zweedse kroon Kosten van leningen 2008/2009 Euro Zweedse kroon Kosten van leningen

Vastrentende leningen x €1.000*

Variabele rente leningen x €1.000**

Totaal leningen x €1.000

710.613 167.758 (2.820) 875.551

100.636 95.654 0 196.290

811.249 263.412 (2.820) 1.071.841

699.778 149.847 (2.334) 847.291

0 65.895 0 65.895

699.778 215.742 (2.334) 913.186

Gemiddelde rente in % op 30 juni

Rentevervaltermijn in jaren

Gemiddelde looptijd van leningen in jaren

4,1 3,5

9,0 7,6

8,1 4,5

4,0

8,7

7,2

4,7 4,4

5,9 5,5

9,4 5,8

4,6

5,8

8,6

* Uitgezonderd één lening met vaste rente bestaan alle vastrentende leningen uit externe financieringen met variabele rente waarvoor vaste rentedekkingsinstrumenten zijn afgesloten met een resterende looptijd van meer dan één jaar. ** Alle leningen met een variabele rente bestaan uit externe financieringen met een resterende rentetermijn van minder dan één jaar, rekening houdend met het effect van renteswaps. Alle leningen betreffen leningen van grote banken met overeengekomen resterende looptijden van gemiddeld meer dan zeven jaar. Als zekerheid voor leningen groot €963 miljoen is hypotheek gevestigd op vastgoed (30 juni 2009: €873 miljoen). Gedurende het boekjaar eindigend op 30 juni 2010 bedraagt het gemiddelde rentepercentage over langlopende leningen, met rentedekkingstransacties, 4,8 procent (2008/2009: 4,8 procent). Het gemiddelde rentepercentage wordt berekend als de gewogen gemiddelde rente over de uitstaande hoofdsommen tot de desbetreffende rentevervaldagen. Gedurende het boekjaar is ten aanzien van geen enkele van de leningen per 30 juni 2010 verzuim opgetreden. Per 30 juni 2010 heeft de Vennootschap niet benutte leningfaciliteiten tot haar beschikking voor een totaalbedrag van €26 miljoen (30 juni 2009: €24 miljoen). Het betreft hier gecommitteerde bedragen die onmiddellijk beschikbaar zijn voor de Vennootschap en eventueel onderworpen zijn aan aflossingschema’s.

18. Financiële instrumenten Financiële risico’s In de normale uitoefening van haar activiteiten is de Groep onderworpen aan kredietrisico, liquiditeitsrisico, renterisico en valutarisico. Het totale risicomanagementbeleid richt zich op de onvoorspelbaarheid van de financiële markten en streeft ernaar om eventuele negatieve effecten op de financiële bedrijfsprestaties te minimaliseren. De Groep houdt de financiële risico’s verbonden aan haar activiteiten en de financiële instrumenten die zij gebruikt, nauwlettend in de gaten. De Vennootschap is echter langetermijn vastgoedbelegger en hanteert derhalve het principe dat de financiering van haar beleggingen eveneens op langetermijnbasis gepland dient te worden in overeenstemming met het risicoprofiel van haar activiteiten. Kredietrisico Het kredietrisico wordt gedefinieerd als de onvoorziene waardedaling van activa als tegenpartijen niet meer aan hun verplichtingen kunnen voldoen. De risico’s verbonden aan mogelijke niet-nakoming door haar tegenpartijen worden geminimaliseerd door direct transacties met een aantal vooraanstaande banken aan te gaan voor al haar leningen, rentedekkingsinstrumenten, valutacontracten en deposito’s. Deze banken hebben credit ratings van A- (6 procent) and A (17 procent), A+ (27 procent) and AA- (50 procent) volgens Fitch en A2 (6 procent), A1 (12 procent), Aa3 (37 procent) and Aa2 (45 procent) volgens Moody’s. Het kredietrisico in verband met huurders wordt bepaald via een uitvoerige analyse van de uitstaande schuld. Daarnaast beperkt de Vennootschap de potentiële negatieve effecten van een mogelijke niet-nakoming door van huurders waarborgsommen, vooruitbetalingen of bankgaranties te verlangen om de huurbetalingen voor een beperkte periode te dekken. Het kredietrisico wordt verder gereduceerd door te beleggen in volgroeide markten en de belangrijke huurders mede op basis van hun sterke financiële positie te selecteren. De boekwaarde van de financiële activa vertegenwoordigt het maximale kredietrisico. De boekwaarde op de balansdatum was: Boekwaarde financiële activa Vorderingen Afgeleide financiële instrumenten Liquide middelen

Toelichting

14 15

30-06-10 x €1.000

30-06-09 x €1.000

27.083 1.479 116.218 144.780

24.849 1.043 7.827 33.719

18. Financiële instrumenten (vervolg) De ouderdomsopbouw van de te ontvangen huur op de verslagdatum was als volgt: Te ontvangen huur Niet vervallen tot 90 dagen Meer dan 90 dagen vervallen

30-06-10 x €1.000

30-06-09 x €1.000

17.618 1.303 18.921

15.763 1.620 17.383

30-06-10 x €1.000

30-06-09 x €1.000

Mutaties in de voorziening voor dubieuze vorderingen gedurende het jaar waren als volgt: Voorziening voor dubieuze vorderingen Boekwaarde begin boekjaar Dotatie Vrijval Boekwaarde einde boekjaar

1.373 542 (846) 1.069

1.573 314 (514) 1.373

Ten aanzien van de te ontvangen huur houdt de Groep, naast bankgaranties, voor in totaal €8,9 miljoen (2009: €7,8 miljoen) aan waarborgsommen van haar huurders. Liquiditeitsrisico Ter beperking van liquiditeitsrisico’s worden de afloopdata van de leningen goed gespreid in de tijd en bijna 87 procent van de leningen zijn langetermijn waarbij ruim 75 procent van de leningen een resterende looptijd hebben van meer dan vijf jaar. De Groep streeft naar het afsluiten van langlopende leningen, bij voorkeur tien jaar of langer. Op de balansdatum bedroeg de gemiddelde looptijd van de leningen meer dan zeven jaar. De leningen van de Groep mogen de aangepaste intrinsieke waarde van de Vennootschap niet overschrijden, waardoor de verhouding vreemd vermogen/eigen vermogen minder bedraagt dan één, welke beperking op het gebruik van vreemd vermogen het risico verder vermindert. De bewaking van de ratio’s waartoe de Groep zich heeft verplicht, vindt periodiek plaats. Naast deze verplichtingen legt het Nederlandse regime voor fiscale beleggingsinstellingen financieringslimieten op. De volgende tabel toont de niet-gedisconteerde kasstromen die nodig zijn voor het betalen van de financiële verplichtingen: Niet-gedisconteerde kasstromen Langlopende leningen* Kortlopende leningen Rente afgeleide financiële instrumenten Rentekosten leningen Door huurders gestorte waarborgsommen Crediteuren

Totaal kasstromen x €1.000

Minder dan 1 jaar x €1.000

1–5 jaar x €1.000

Meer dan 5 jaar x €1.000

932.471 142.190 263.127 94.324 10.161 35.178 1.477.451

0 142.190 29.847 13.015 1.927 35.178 222.157

125.954 0 122.123 42.922 2.855 0 293.854

806.517 0 111.157 38.387 5.379 0 961.440

* Langlopende leningen inclusief aflossing. Valutarisico Door haar Zweedse vastgoedbeleggingen loopt de Groep risico ten opzichte van de Zweedse kroon, de enige buitenlandse valuta van betekenis voor de Groep. Door echter SEK leningfaciliteiten af te sluiten met grote banken is het valutarisico gedeeltelijk afgedekt. SEK leningen bedragen €263,4 miljoen (30 juni 2009: €215,7 miljoen). De totale vastgoedbeleggingen in Zweden bedragen €561,3 miljoen (30 juni 2009: €471 miljoen), zodat 47 procent van dit SEK risico is afgedekt door deze leningen per 30 juni 2010 (30 juni 2009: 46 procent) en 0 procent is afgedekt door valutadekkingsinstrumenten. Het overige risico is relatief beperkt vergeleken met de totale waarde van de portefeuille en zal in beginsel niet worden afgedekt. Een waardevermindering van de Zweedse kroon van 5 procent zou bijvoorbeeld leiden tot een daling van het eigen vermogen van slechts 1,2 procent van de gerapporteerde intrinsieke waarde en tot een daling van slechts 1,2 procent van het gerapporteerde direct beleggingsresultaat.


83


84


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg 18. Financiële instrumenten (vervolg) Renterisico De Vennootschap hanteert een defensief beleid ten aanzien van afdekking van het renterisico: het risico van stijgende rentetarieven wordt afgedekt door middel van afgeleide financiële instrumenten. De Vennootschap beoogt de meerderheid van de uitstaande leningen voor de middellange tot lange termijn (vijf tot vijftien jaar) af te dekken. De reële waarde (marktwaarde) van de rentedekkingsinstrumenten per 30 juni 2010 bedraagt een negatieve waarde van €103,8 miljoen (30 juni 2009: negatieve €59,6 miljoen). De rentedekkingsinstrumenten per 30 juni 2010 hebben een gewogen gemiddelde looptijd van bijna negen jaar. De Vennootschap is tegen een gemiddelde rente van 4,0 procent (30 juni 2009: 4,7 procent) afgedekt, terwijl voor slechts 18 procent (30 juni 2009: 8 procent) van de huidige leningen een variabele rente geldt. Een stijging van de rentetarieven van één procent zou daarom een beperkt negatief effect van €1,96 miljoen extra jaarlijkse rentelasten hebben (30 juni 2009: €0,66 miljoen), ofwel 2,80 procent (30 juni 2009: 1,01 procent) van het gerapporteerde direct beleggingsresultaat. Als de euro-rentecurve en die van de Zweedse kroon op 30 juni 2010 50 basispunten hoger waren, zou de mutatie van de reële waarde voor afgeleide financiële instrumenten hebben geleid tot een stijging van het eigen vermogen met €36,5 miljoen. Als de rentecurves 50 basispunten lager waren geweest, zou de mutatie van de reële waarde voor afgeleide financiële instrumenten hebben geleid tot een daling van het eigen vermogen met €24 miljoen. Bij beide berekeningen is ervan uitgegaan dat alle andere variabelen gelijk zijn gebleven. 30-06-10 Hoofdsom x €1.000

Looptijd van de afgeleide financiële instrumenten Tot één jaar Vanaf één t/m twee jaar Vanaf twee jaar t/m vijf jaar Vanaf vijf jaar t/m tien jaar Meer dan tien jaar

10.249 0 213.067 560.055 95.000 878.371 979 879.350

Valuta termijncontracten

30-06-10 Reële waarde x €1.000

(604) (3.002) (37.826) (54.263) (8.096) (103.791) 114 (103.677)

30-06-09 Hoofdsom x €1.000

823 5.283 298.742 487.443 55.000 847.291 1.408 848.699

30-06-09 Reële waarde x €1.000

(1.658) (3.844) (27.498) (26.431) (283) (59.714) 110 (59.604)

Afgeleide financiële instrumenten omvatten de reële waarde van renteswaps die zijn afgesloten om renterisico’s van de Groep af te dekken en valuta termijncontracten ter gedeeltelijke afdekking van het risico van de Vennootschap op het Britse pond voor de kosten verbonden aan het kantoor van de Vennootschap in Londen. De Vennootschap verantwoordt de aan- of verkoop van een renteswap per transactiedatum. Afgeleide financiële instrumenten Boekwaarde begin boekjaar Ongerealiseerde mutaties reële waarde renteswaps Ongerealiseerde reële waarde mutaties valuta termijncontracten Valutakoersverschillen Boekwaarde einde boekjaar

30-06-10 x €1.000

30-06-09 x €1.000

(59.604) (42.786) 4 (1.291) (103.677)

27.854 (86.686) 110 (882) (59.604)

Effectieve rente De volgende tabel toont de effectieve rente (de variabele rente is gebaseerd op de Euribor/Stibor per 30 juni 2010) van financiële activa waarop rente wordt ontvangen en van passiefposten waarover rente verschuldigd is per de balansdatum alsmede de termijnen waarop de rentes zullen worden herzien.

Leningen variabele rente

Effectieve rente (%) Tot één jaar (x €1.000) Vanaf één jaar t/m twee jaar (x €1.000) Vanaf twee jaar t/m vijf jaar (x €1.000) Vanaf vijf jaar t/m tien jaar (x €1.000) Meer dan tien jaar (x €1.000)

1,21 141.565 19.784 103.366 540.333 230.000 1.035.048

30-06-10 Swaps variabele Leningen Swaps vaste rente te vaste rente rente te betalen ontvangen

4,60 625 654 2.150 36.184 0 39.613

4,02 10.249 0 213.067 560.055 95.000 878.371

0,63 10.249 0 213.067 560.055 95.000 878.371

30-06-09 Swaps variabele Leningen Swaps vaste rente te variabele rente rente te betalen ontvangen

1,48 55.845 77.376 90.338 485.961 206.000 915.520

4,24 823 5.283 298.742 487.443 55.000 847.291

1,00 823 5.283 298.742 487.443 55.000 847.291

18. Financiële instrumenten (vervolg) De navolgende tabel toont de perioden waarin de rentekasstromen (de variabele rente is gebaseerd op Euribor/Stibor per 30 juni 2010) van zowel de leningen als de derivaten naar verwachting zullen plaatsvinden gelet op de leningen en rentedekkingscontracten die de Groep per balansdatum heeft afgesloten. Rentekasstromen Tot één jaar Vanaf één jaar t/m twee jaar Vanaf twee jaar t/m vijf jaar Vanaf vijf jaar t/m tien jaar Meer dan tien jaar

Leningen variabele rente x €1.000

Leningen vaste rente x €1.000

Swaps vaste rente x €1.000

11.297 9.536 30.005 26.133 10.480 87.451

1.718 1.691 1.690 1.625 149 6.873

35.346 36.945 107.735 101.728 29.979 311.733

Swaps variabele rente x €1.000

(5.499) (5.760) (16.797) (15.752) (4.798) (48.606)

Totaal x €1.000

42.862 42.412 122.633 113.734 35.810 357.451

Reële waarde van financiële instrumenten De jaarrekening wordt opgesteld op basis van historische kostprijzen, met uitzondering van vastgoedbeleggingen, vastgoedbeleggingen in ontwikkeling en sommige financiële instrumenten die tegen reële waarde zijn opgenomen. De categorieën van financiële instrumenten volgens IAS 39 zijn: A. Activa en passiva tegen reële waarde via het resultaat, B. Leningen en vorderingen, C. Financiële activa beschikbaar voor verkoop, D. Liquide middelen en soortgelijke posten en E. Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kosten. De boekwaarde en de reële waarde van de financiële instrumenten zijn als volgt: 30-06-09 x €1.000

30-06-10 x €1.000 Toelichting

Vorderingen Afgeleide financiële instrumenten (activa) Liquide middelen

14 15

Crediteuren Leningen Afgeleide financiële instrumenten (verplichtingen)

16 17

Categorieën volgens IAS 39

B A D E E A

Boekwaarde

Reële waarde

Boekwaarde

Reële waarde

27.083 1.479 116.218 144.780 64.943 1.071.841 105.156 1.241.940

27.083 1.479 116.218 144.780 64.943 1.071.841 105.156 1.241.940

24.849 1.043 7.827 33.719 73.784 913.186 60.647 1.047.617

24.849 1.043 7.827 33.719 73.784 913.186 60.647 1.047.617

Alle overige financiële instrumenten hebben een kortlopend karakter en kennen daarom geen aanpassing naar reële waarde. Reëlewaardenhiërarchie De volgende tabel toont een analyse naar niveau van de reëlewaardenhiërarchie van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten op de balans:

Afgeleide financiële instrumenten

Niveau 1 30-06-10 x €1.000

Niveau 1 30-06-09 x €1.000

0

0

Niveau 2 30-06-10 x €1.000

Niveau 2 30-06-09 x €1.000

(103.677)

(59.604)

Niveau 3 30-06-10 x €1.000

Niveau 3 30-06-09 x €1.000

0

0

Totale reële waarde 30-06-10 x €1.000

(103.677)

Totale reële waarde 30-06-09 x €1.000

(59.604)

Alle afgeleide financiële instrumenten zijn van niveau 2: de tegenpartij gebruikt een model waarbij de reële waarde wordt vastgesteld op basis van direct of indirect waarneembare marktgegevens.

19. Latente belastingverplichtingen Latente belastingverplichtingen zijn als volgt toe te rekenen: Saldo 30-06-09 x €1.000

Vastgoedbeleggingen Afgeleide financiële instrumenten Fiscale waarde van opgenomen voorwaartse verliesverrekening

107.728 (11.390) (5.443) 90.895

Verantwoord in Betaalde winsten belasting verliesrekening vermogenswinst* x €1.000 x €1.000

(49.593) 7.916 (1.278) (42.955)

(5.201) 0 0 (5.201)

Valutakoersverschillen x €1.000

5.830 (340) 0 5.490

Saldo 30-06-10 x €1.000

58.764 (3.814) (6.721) 48.229


85


86


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg 19. Latente belastingverplichtingen (vervolg) Latente belastingverplichtingen voor het vorig jaar zijn als volgt toe te rekenen: Saldo 30-06-08 x €1.000

Vastgoedbeleggingen Afgeleide financiële instrumenten Fiscale waarde van opgenomen voorwaartse verliesverrekening

147.044 7.499 (4.761) 149.782

Verantwoord in Betaalde winsten belasting verliesrekening vermogenswinst x €1.000 x €1.000

(31.163) (18.670) (682) (50.515)

0 0 0 0

Valutakoersverschillen x €1.000

(8.153) (219) 0 (8.372)

Saldo 30-06-09 x €1.000

107.728 (11.390) (5.443) 90.895

* De betaalde vermogenswinstbelasting van €5,2 miljoen betreft de betaling van Italiaanse vermogenswinstbelasting tegen het speciale verlaagde tarief van 1,5 procent voor grondgebruik en 3,0 procent voor gebouwen. Als gevolg hiervan zijn de fiscale boekwaarden van de Italiaanse vastgoedportefeuille met ingang van 30 juni 2009 verhoogd naar de marktwaarde. Indien objecten voor 1 juli 2015 zouden worden verkocht, vormt de nu betaalde belasting een voorschot op de normale vermogenswinstbelasting die wordt berekend op basis van de boekwaarden zonder rekening te houden met de fiscale verhoging. Per 30 juni 2010 is het totale bedrag aan belastinglatenties van €48,2 miljoen alleen gerelateerd aan Zweden (30 juni 2009: €49,6 miljoen voor Italië en €41,3 miljoen voor Zweden).

20. Voorziening voor pensioen Mutaties in de voorziening waren als volgt: 30-06-10 x €1.000

Boekwaarde begin boekjaar Actuele servicekosten Werkgeversbijdrage Backservicekosten Rentebaten Overige financiële baten Actuarieel verlies/(winst) Valutakoersverschillen Boekwaarde einde boekjaar

445 203 (352) 0 (181) 170 922 19 1.226

30-06-09 x €1.000

534 209 (235) 0 (147) 161 (40) (37) 445

Bedragen verantwoord onder bedrijfskosten in de winsten verliesrekening voor de toegezegd-pensioenregeling waren als volgt: 30-06-10 x €1.000

Actuele servicekosten Backservicekosten Rentebaten Overige financiële baten Actuarieel verlies/(winst)

203 0 (181) 170 922 1,114

30-06-09 x €1.000

209 0 (147) 161 (40) 183

Belangrijke door de actuaris gehanteerde aannames:

Pensioengevende salarisstijgingen Toename salarismaximalisering Pensioenherwaardering Pensioenescalatie Rekenrente Inflatie-aanname

30-06-10 %

30-06-09 %

4,9 3,4 3,4 3,4 5,3 3,4

4,7 3,2 3,2 3,2 6,3 3,2

20. Voorziening voor pensioenen (vervolg) Beleggingen en verwacht rendement: Verwacht rendement 2010/2011 in %

Aandelen Obligaties Vastgoed Contanten Totale marktwaarde activa Contante pensioenverplichtingen Tekort in pensioenregeling

8,0 5,5 7,0 3,5

Waarde per 30-06-10 x €1.000

2.283 371 11 232 2.897 (4.123) (1.226)

Verwacht rendement 2009/2010 in %

8,0 5,5 7,0 4,0

Waarde per 30-06-09 x €1.000

1.633 283 0 107 2.023 (2.468) (445)

Verplichtingen uit hoofde van pensioenregelingen en het daaraan gerelateerde effect op de bedrijfsactiviteiten worden berekend met behulp van actuariële modellen. Aangezien de activa van de regeling tegen reële waarde (marktwaarde) worden gewaardeerd, zijn de financiële aannames gebaseerd op marktverwachtingen aan het eind van de verslagperiode. Hoewel te allen tijde een arbitraire marge van toepassing is op de interpretatie van marktverwachtingen, is deze marge relatief beperkt en ten tijde van de publicatie van dit verslag is de Vennootschap zich niet bewust van enige reden waarom de werkelijke cijfers aanzienlijk zouden kunnen afwijken van de opgenomen projecties. De rekenrente die ter bepaling van de reële waarde van de regeling wordt gehanteerd, is gebaseerd op het langetermijnrendement (meer dan 15 jaar) van AA ondernemingsobligaties. De berekeningen zijn uitgevoerd door een ter zake kundige en onafhankelijke actuaris. Naar verwachting zullen de premies die de werkgever onder de toegezegd-pensioenregeling van de Vennootschap in het volgende boekjaar dient af te dragen zich op een iets hoger niveau bevinden als in het boekjaar 2009/2010.

21. Geplaatst aandelenkapitaal Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in: –– 999.999.900 gewone aandelen met een nominale waarde van €0,50, waarvan 404.334.508 aandelen per 30 juni 2010 zijn geplaatst en volgestort en waarvan 1.291.950 aandelen per 30 juni 2010 zijn ingekocht. –– 100 prioriteitsaandelen met een nominale waarde van €0,50, die alle zijn geplaatst en volgestort. Het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen in het verslagjaar bedroeg 385.437.250. De houders van gewone aandelen zijn gerechtigd tot dividend zoals dit van tijd tot tijd wordt vastgesteld en hebben het recht om per aandeel één stem uit te brengen tijdens aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap. De houders van certificaten zijn gerechtigd tot dividend zoals dit van tijd tot tijd wordt vastgesteld en hebben het recht om per aandeel tien stemmen uit te brengen tijdens aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap.

Boekwaarde begin boekjaar Uitgifte van aandelen Uitgifte van bonusaandelen Boekwaarde einde boekjaar

30-06-10 x €1.000

30-06-09 x €1.000

179.859 17.965 4.343 202.167

179.394 0 465 179.859

Het aantal geplaatste aandelen op 20 november 2009 is toegenomen, als resultaat van de uitgifte van 3,593,000 nieuwe aandelen. Op 30 november zijn 868,557 bonusaandelen uitgegeven onder het stock dividend plan. Houders van certificaten, die 41 procent van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigen (vorig jaar 5,7 procent), hebben gekozen voor bonuscertificaten ten laste van de agioreserve van de Vennootschap tegen een uitgiftekoers van €30,26 per certificaat, in plaats van een dividend in contanten van €1,78 per certificaat voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2009. Per 30 juni 2009 bedroeg het aantal uitstaande aandelenopties van medewerkers 847.462. Gedurende het verslagjaar daalde dit aantal, omdat 2.267 opties werden uitgeoefend tegen een gewogen gemiddelde prijs van €29,31 en 25.000 opties vervielen. Er werden geen nieuwe opties toegekend en er waren geen opties die gedurende het verslagjaar afliepen. Per 30 juni 2010 stonden 820.195 personeelsopties uit, die tezamen 2,0 procent van het huidige geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigen. 129.195 opties, die elk het recht tot verkrijging van één certificaat vertegenwoordigend tien gewone aandelen met een nominale waarde van €0,50 belichamen, werden op 8 november 2004 toegekend tegen een uitoefenprijs van €24,82. Deze opties zijn vanaf 8 november 2007 beschikbaar voor uitoefening en kunnen gedurende een termijn van zeven jaar vanaf die datum worden uitgeoefend en worden afgewikkeld in aandelen. Gelet op de beurskoers van certificaten, de uitoefenprijs van €24,82 en de eerstmogelijke uitoefendatum, werd de waarde van deze 129.195 uitstaande opties op de datum van toekenning bepaald op €202.000, berekend op basis van de gebruikelijke formule voor het calculeren van de waarde van de opties, hetgeen resulteerde in een gemiddelde reële waarde van €1,56 per optie.


87


88


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg 21. Geplaatst aandelenkapitaal (vervolg) De Vennootschap heeft hetzelfde aantal aan certificaten ingekocht ter dekking van de mogelijk toekomstige uitoefening van die opties. 691.000 opties, die elk het recht tot verkrijging van één certificaat vertegenwoordigend tien gewone aandelen met een nominale waarde van €0,50 belichamen, werden op 12 november 2007 toegekend tegen een uitoefenprijs van €37,28. Deze opties zullen vanaf 12 november 2010 beschikbaar zijn voor uitoefening en kunnen gedurende een termijn van zeven jaar vanaf die datum worden uitgeoefend en worden afgewikkeld in aandelen. Het onvoorwaardelijk worden van de opties is afhankelijk van prestatiedoelen gekoppeld aan de groei van het dividend per aandeel en de intrinsieke waarde per aandeel gedurende een periode van drie jaar eindigend op 30 juni 2010 en afhankelijk van een dienstverband op 12 november 2010. Gelet op de beurskoers van certificaten, de uitoefenprijs van €37,28 en de eerstmogelijke uitoefendatum, werd de waarde van deze 691.000 uitstaande opties op de datum van toekenning bepaald op €2.833.000, berekend op basis van de gebruikelijke formule voor het calculeren van de waarde van de opties, hetgeen resulteerde in een gemiddelde reële waarde van €4,10 per optie. De Vennootschap heeft geen certificaten ingekocht ter dekking van de personeelsopties toegekend op 12 november 2007, die mogelijk in de toekomst worden uitgeoefend. Het is de bedoeling nieuwe certificaten te plaatsen op het moment dat opties worden uitgeoefend, dan wel eigen certificaten in de toekomst in te kopen, afhankelijk van de omstandigheden.

22. Agioreserve Boekwaarde begin boekjaar Plaatsing van aandelen Emissiekosten Uitgeoefende personeelsopties Vrijval in verband met uitgifte bonusaandelen Kosten dividenduitkering Boekwaarde einde boekjaar

30-06-10 x €1.000

30-06-09 x €1.000

324.782 80.843 (2.203) 885 (4.343) (59) 399.905

324.278 0 0 997 (465) (8) 324.782

30-06-10 x €1.000

30-06-09 x €1.000

709.144 (180.705) (37.475) 55 27.492 518.511

687.023 51.278 0 489 (29.646) 709.144

De agioreserve wordt voor de Nederlandse belasting ook als fiscaal erkend gestort kapitaal aangemerkt.

23. Overige reserves Boekwaarde begin boekjaar Winst voorgaand boekjaar Uitgekeerd dividend Uitgeoefende personeelsopties Valutakoersverschillen Boekwaarde einde boekjaar

24. Resultaat per certificaat Resultaat per certificaat Bij het vaststellen van het resultaat per certificaat van €2,43 per 30 juni 2010 is uitgegaan van de aan houders van certificaten van aandelen toe te rekenen resultaat van €93,7 miljoen (30 juni 2009: €180,7 miljoen negatief) en een gewogen gemiddelde van het uitstaande aantal certificaten gedurende het jaar eindigend op 30 juni 2010 van 38.543.725 (30 juni 2009: 35.797.301), als volgt berekend: Resultaat toe te rekenen aan houders van certificaten van aandelen:

Resultaat boekjaar

Uitgegeven certificaten van aandelen begin boekjaar Effect van uitgifte certificaten van aandelen (plaatsing van aandelen) Effect van uitgifte certificaten van aandelen (stockdividend) Effect van uitgifte certificaten van aandelen (uitgeoefende personeelsopties) Gewogen gemiddelde aantal certificaten van aandelen

30-06-10 x €1.000

30-06-09 x €1.000

93.740

(180.705)

30-06-10

30-06-09

35.840.442 2.195.175 508.057 1.251 38.543.725

35.727.332 0 54.846 15.123 35.797.301

24. Resultaat per certificaat (vervolg) Verwaterd resultaat per certificaat Bij het vaststellen van het verwaterde resultaat per certificaat van €2,38 per 30 juni 2010 is uitgegaan van het aan houders van certificaten van aandelen toe te rekenen resultaat van €93,7 miljoen (30 juni 2009: €180,7 miljoen positief) en een gewogen gemiddelde van het uitstaande aantal certificaten (verwaterd) gedurende het jaar eindigend op 30 juni 2010 van 39.383.951 (30 juni 2009: 36.649.639), als volgt berekend: Resultaat toe te rekenen aan houders van certificaten van aandelen (verwaterd):

Resultaat boekjaar

Gewogen gemiddelde aantal certificaten van aandelen einde boekjaar Effect van toegekende opties op certificaten van aandelen Gewogen gemiddelde aantal certificaten van aandelen (verwaterd) einde boekjaar

30-06-10 x €1.000

30-06-09 x €1.000

93.740

(180.705)

30-06-10

30-06-09

38.543.725 840.226 39.383.951

35.797.301 852.338 36.649.639

25. Niet uit de balans blijkende verplichtingen Per 30 juni 2010 zijn bankgaranties afgegeven voor een totaalbedrag van €2,5 miljoen. Om het renterisico af te dekken, zijn renteswaps aangegaan voor een totale hoofdsom van €878 miljoen (zie ook toelichting 18 op de geconsolideerde jaarrekening en toelichting 12 op de vennootschappelijke jaarrekening). Per 30 juni 2010 heeft de Groep geen niet uit de balans blijkende investeringsverplichtingen. De verwachte verplichtingen onder de afgesloten huurcontracten voor de groepskantoren van de Vennootschap in Amsterdam, Londen, Milaan en Stockholm bedragen ongeveer €372.000 voor het boekjaar 2010/2011 en ongeveer €1,3 miljoen voor de vier jaren daarna en €0,6 miljoen voor de periode langer dan vijf jaar.

26. Kapitaalbeheer Het kapitaalbeheer van de Vennootschap heeft als hoofddoel ervoor te zorgen dat er voor de lange termijn kapitaal beschikbaar is. De doelstellingen, het beleid en de processen zijn ongewijzigd gebleven gedurende het jaar eindigend op 30 juni 2010. De Groep bewaakt het kapitaal voornamelijk door te letten op de verhouding leningen/vastgoedwaarden en de verhouding schuld/eigen vermogen. De verhouding leningen/vastgoedwaarden wordt berekend door het bedrag aan uitstaande (netto) leningen te delen door de meest recente marktwaarde van de vastgoedbeleggingen en de vastgoedbeleggingen in ontwikkeling. De verhouding schuld/eigen vermogen wordt berekend door de (netto) leningen te delen door het eigen vermogen. Het eigen vermogen is de “aangepaste intrinsieke waarde” berekend als de intrinsieke waarde vermeerderd met de boekwaarden van de belastinglatenties en de afgeleide financiële instrumenten. Bankconvenanten verschillen per leningovereenkomst, maar eisen in het algemeen dat de verhouding leningen/vastgoedwaarden niet boven de 50 procent tot 75 procent komt te liggen en dat de verhouding tussen schuld en eigen vermogen maximaal 1,0 is. Gedurende de verslagperiode heeft de Vennootschap steeds voldaan aan de eisen van de bankconvenanten. 30-06-10 x €1.000

30-06-09 x €1.000

1.071.841 116.218 955.623

913.186 7.827 905.359

Vastgoed Verhouding leningen tot vastgoedwaarden: Verhouding vreemd tot eigen vermogen Netto leningen

2.359.574 41%

2.136.750 42%

955.623

905.359

Eigen vermogen Afgeleide financiële instrumenten Latente belastingverplichtingen Aangepaste intrinsieke waarde Verhouding vreemd tot eigen vermogen:

1.214.323 103.677 48.229 1.366.229 0,70

1.033.080 59.604 90.895 1.183.579 0,76

Verhouding leningen tot vastgoedwaarden Leningen Liquide middelen Netto leningen


89


90


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg 27. Verbonden partijen Introductie Volgens Nederlands recht kunnen dochterondernemingen van de Vennootschap en leden van de Raad van Commissarissen en van de directie van de Vennootschap worden beschouwd als verbonden partijen. Er zijn geen andere transacties met hen gesloten dan die welke in dit verslag zijn vermeld. Bezoldiging Van de bezoldiging van de directie en de commissarissen, opgenomen onder de bedrijfskosten, heeft een bedrag van €150.000 (2008/2009: €140.700) betrekking op de brutobezoldiging van de directieleden. Dit bedrag wordt, inclusief sociale lasten, als volgt verdeeld: W.G. van Hassel H.W. Bolland P.W. Haasbroek* J.C. Pollock A.E. Teeuw

30-06-10 x €1.000

30-06-09 x €1.000

38,0 28,0 28,0 28,0 28,0

38,0 28,0 18,7 28,0 28,0

* vanaf 4 november 2008. Van de bezoldiging van directie en commissarissen heeft een bedrag van €1.253.000 (2008/2009 €975.000) betrekking op de brutobezoldiging, inclusief sociale lasten, van de directieleden, verdeeld als volgt:

Salaris Bonus Pensioenpremies Sociale lasten

30-06-10 x €1.000

J.P. Lewis 30-06-09 x €1.000

30-06-10 x €1.000

E.J. van Garderen 30-06-09 x €1.000

451 200 0 80

451 46 0 63

334 143 37 8

334 34 37 10

Bonussen voor directieleden zijn geheel en rechtstreeks gebaseerd op de jaarlijkse groei van de intrinsieke waarde en het dividend per aandeel van de Vennootschap. Aandelenopties De mutaties in de onder het bestaande optieplan aan de directieleden toegekende opties worden weergegeven in het onderstaande overzicht: Aantal opties begin van het jaar Uitgeoefend Toegekend Aantal opties einde van het jaar

J.P. Lewis

E.J. van Garderen

Total

100.000 0 0 100.000

120.000 0 0 120.000

220.000 0 0 220.000

De 220.000 uitstaande opties gehouden door de directie vertegenwoordigen 0,54 procent van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap. 26 procent (€232.000) van het bedrag dat als toegekende personeelsopties (IFRS 2) ten laste is gebracht van de winsten verliesrekening (€886.000) heeft betrekking op de opties toegekend aan de directieleden. Belangen van de directie en de commissarissen De heer J.P. Lewis tezamen met aan hem gelieerde entiteiten bezit 862.222 certificaten, hetgeen in totaal overeenkomt met 2,13 procent van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap. De heer E.J. van Garderen bezit 20.000 certificaten, hetgeen in totaal overeenkomt met 0,049 procent van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap. De heer W.G. van Hassel bezit indirect 3.027 certificaten, hetgeen overeenkomt met 0,0075 procent van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap. De heer A.E. Teeuw bezit 7.000 certificaten, hetgeen overeenkomt met 0,017 procent van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap. Geen van de overige leden van de Raad van Commissarissen houdt (certificaten van) aandelen in de Vennootschap. Leningen Er zijn geen leningen verstrekt aan directieleden of leden van de Raad van Commissarissen.

91

28. Schattingen en oordeelsvorming De directie heeft met de Raad van Commissarissen gesproken over de ontwikkeling en keuze van, en informatieverschaffing over de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en schattingen, alsook toepassing van deze grondslagen en schattingen. Kritische schattingen en veronderstellingen Waarderingsschattingen en -aannames in deze sectie besproken, worden beschouwd als het meest kritisch voor de interpretatie van de jaarrekening, omdat ze betrekking hebben op belangrijke inschattingen en onzekerheden. Voor al deze schattingen geeft de directie de waarschuwing af dat toekomstige gebeurtenissen zich vrijwel nooit exact als voorspeld voordoen, en dat zelfs de beste schattingen normaal gesproken later nadere aanpassingen vereisen. Kritische schattingen in de toepassing van de Groepsverslaggevingsregels De kritische schattingen in de toepassing van de Groepsverslaggevingsregels worden beschreven in de toelichting betreffende de grondslagen voor verslaggeving van vastgoedbeleggingen (zie toelichting 1). De belangrijkste factor is dat alle vastgoedbeleggingen en vastgoedbeleggingen in ontwikkeling elke zes maanden worden getaxeerd door onafhankelijke, bevoegde taxateurs. De Groep hanteert een rooster bij het geven van de opdrachten aan taxateurs. De reële waarde van de vastgoedportefeuille is gebaseerd op het oordeel van externe experts en niet op interne taxaties uitgevoerd door de Vennootschap.



92


Vennootschappelijke balans (voor winstbestemming) Toelichting

Vastgoed Deelnemingen Vorderingen op deelnemingen Materiële vaste activa Afgeleide financiële instrumenten Totaal langlopende activa Vorderingen Liquide middelen Totaal vlottende activa Totaal activa Crediteuren Verschuldigd aan deelnemingen Leningen Totaal kortlopende schulden

3 4 5 6

7

8

Voorziening voor pensioenen Totaal verplichtingen Intrinsieke waarde Eigen vermogen Geplaatst aandelenkapitaal Agioreserve Wettelijke herwaarderingsreserve Reserve valutakoersverschillen Reserve ingehouden winst Onverdeelde winst

30-06-10 x €1.000

30-06-09 x €1.000

0 769.310 364.903 1.072 114 1.135.399

3.720 690.985 345.383 1.145 110 1.041.343

415 102.946 103.361 1.238.760

316 1.942 2.258 1.043.601

3.010 274 19.927 23.211

2.878 7.198 0 10.076

1.226 24.437 1.214.323

445 10.521 1.033.080

202.167 399.905 504.075 1.197 13.239 93.740 1.214.323

179.859 324.782 427.712 (20.761) 302.193 (180.705) 1.033.080

9

Vennootschappelijke winsten verliesrekening 2009/2010 x €1.000

Vennootschappelijke winst na belasting Resultaat deelneming na belasting Resultaat na belastingen

15.457 78.283 93.740

2008/2009 x €1.000

24.994 (205.699) (180.705)

93


Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening 1. Algemeen De omschrijving van de activiteiten en de structuur van de Vennootschap, zoals opgenomen in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening, is ook van toepassing op de vennootschappelijke jaarrekening. De vennootschappelijke jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek inzake de financiële verslaggeving. Om de grondslagen van de vennootschappelijke jaarrekening in overeenstemming te brengen met de geconsolideerde jaarrekening, heeft de directie besloten om met ingang van 1 juli 2005 de bepalingen uit artikel 2:362 lid 8 van het Burgerlijk Wetboek toe te passen, waarbij de grondslagen die gelden voor de geconsolideerde jaarrekening ook van toepassing zijn op de vennootschappelijke jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld volgens de International Financial Reporting Standards, zoals goedgekeurd door de Europese Unie (IFRS) per 30 juni 2010. Bij het opstellen van haar jaarrekening heeft de Vennootschap ook de voorschriften voor de inhoud van financiële verslagen van beleggingsinstellingen uit hoofde van de Wet op het financieel toezicht toegepast.

2. Belangrijkste grondslagen van waardering en resultaatbepaling De grondslagen zoals beschreven in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening zijn ook van toepassing op de vennootschappelijke jaarrekening, tenzij anders vermeld. Deelnemingen In overeenstemming met artikel 2:362 lid 8 van het Burgerlijk Wetboek worden alle deelnemingen gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde. Om de nettovermogenswaarde te bepalen zijn alle activa, passiva en winsten en verliezen onderworpen aan de grondslagen die van toepassing zijn op de geconsolideerde jaarrekening.

3. Vastgoedbeleggingen Het verloop van de post vastgoedbeleggingen is als volgt: 30-06-10 x €1.000

Boekwaarde begin boekjaar Herwaardering vastgoedbeleggingen Herwaardering vastgoed voor verkoop Boekwaarde verkocht vastgoed Boekwaarde einde boekjaar

3.720 (80) 0 (3.640) 0

30-06-09 x €1.000

102.630 (250) (2.540) (96.120) 3.720

4. Investeringen in deelnemingen Het verloop van de post investeringen in deelnemingen is als volgt: 30-06-10 x €1.000

30-06-09 x €1.000

Boekwaarde begin boekjaar Investeringen Ontvangen dividend Valutakoersverschillen Resultaten deelnemingen Boekwaarde einde boekjaar

690.985 1.150 (6.800) 5.692 78.283 769.310

909.515 0 0 (12.831) (205.699) 690.985

Kostprijs einde boekjaar Valutakoersverschillen Cumulatieve resultaten deelnemingen Boekwaarde einde boekjaar

265.235 (9.753) 513.828 769.310

264.085 (15.445) 442.345 690.985


Per 30 juni 2010

94


Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening vervolg 5. Vorderingen op deelnemingen Het saldo per 30 juni 2010 betreft hoofdzakelijk gelden verstrekt aan Eurocommercial Properties Caumartin S.N.C., Eurocommercial Properties France S.A.S., Aktiebolaget Norrköping Silvret 1, Aktiebolaget Skövde Köpmannen 2, KB Degeln 1, ECP Högsbo AB, ECP Karlskrona AB, ECP Moraberg Holding AB, ECP Moraberg KB, Eurocommercial Properties Sweden AB, Hälla Shopping Fastighets AB en Samarkandfastigheter AB. Deze gelden van €364,9 miljoen zijn voor het merendeel als langlopende leningen verstrekt en de gemiddelde rente van deze gelden is 5,6 procent.

6. Materiële vaste activa Materiële vaste activa betreffen kantoorinrichting en inventaris ten behoeve van het hoofdkantoor van de Vennootschap te Amsterdam, het kantoor in Parijs en voor een gedeelte het kantoor in Londen. De kosten worden afgeschreven op basis van de geschatte economische levensduur, die varieert van twee tot vijf jaar. Het verloop van de post is als volgt: 30-06-10 x €1.000

30-06-09 x €1.000

Boekwaarde begin boekjaar Investeringen Afschrijvingen Boekwaarde einde boekjaar

1.145 343 (416) 1.072

805 706 (366) 1.145

Kostprijs einde boekjaar Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde einde boekjaar

2.643 (1.571) 1.072

2.300 (1.155) 1.145

Gedurende het boekjaar eindigend op 30 juni 2010 werden geen materiële vaste activa (30 juni 2009: €0) buiten gebruik gesteld.

7. Liquide middelen Deze post van €102,9 miljoen heeft overwegend betrekking op banksaldi en voor een klein gedeelte op overige liquide middelen en staan vrijelijk ter beschikking tot de Vennootschap met uitzondering van een bedrag van €60 miljoen, dat verpand is aan de bank.

8. Leningen 30-06-10 x €1.000

Boekwaarde begin boekjaar Opnames Aflossingen Valutakoersverschillen Mutatie kosten van leningen Boekwaarde einde boekjaar

0 19.810 0 136 (19) 19.927

30-06-09 x €1.000

46.264 135.180 (182.411) 942 25 0

9. Eigen vermogen Het verloop van de post eigen vermogen in het verslagjaar is als volgt: Geplaatst aandelen kapitaal x €1.000

30-06-2009 Uitgegeven aandelen Resultaat voorgaand boekjaar Winst boekjaar Uitgekeerd dividend Uitgeoefende personeelsopties Toegekende aandelenopties Valutakoersverschillen Toevoeging aan wettelijke reserve 30-06-2010

179.859 22.308

Agio- Herwaarderingsreserve reserve x €1.000 x €1.000

324.782 74.297

427.712

Reserve valutakoersverschillen x €1.000

(20.761)

(59)

Reserve ingehouden winst x €1.000

Onverdeelde winst x €1.000

302.193

(180.705)

(180.705)

180.705 93.740

(37.475) 55

885 21.958 202.167

399.905

76.363 504.075

1.197

5.534 (76.363) 13.239

93.740

Totaal x €1.000

1.033.080 96.605 0 93.740 (37.534) 55 885 27.492 0 1.214.323

Het verloop van de post eigen vermogen in het voorgaand boekjaar was als volgt: Geplaatst aandelen kapitaal x €1.000

30-06-2008 Uitgegeven aandelen Winst voorgaand boekjaar Resultaat boekjaar Uitgekeerd dividend Uitgeoefende personeelsopties Toegekende aandelenopties Valutakoersverschillen Vrijval van wettelijke reserve 30-06-2009

179.394 465

Agio- Herwaarderingsreserve reserve x €1.000 x €1.000

324.278 (465)

651.047

Reserve valutakoersverschillen x €1.000

(4.126)

Reserve ingehouden winst x €1.000

Onverdeelde winst x €1.000

40.102

110.286

51.278

(51.278) (180.705) (59.008)

(8) 489 977 (16.635) 179.859

324.782

(223.335) 427.712

(20.761)

(13.011) 223.335 302.193

(180.705)

Totaal x €1.000

1.300.981 0 0 (180.705) (59.016) 489 977 (29.646) 0 1.033.080

Voor nadere gegevens betreffende de mutaties in het eigen vermogen wordt verwezen naar de geconsolideerde jaarrekening. Ingevolge het Nederlands Burgerlijk Wetboek dient de Vennootschap wettelijke reserves aan te houden, welke bestaan uit een herwaarderingsreserve en een reserve valutakoersverschillen. De reserve valutakoersverschillen omvat alle vreemdevalutaverschillen voortkomend uit de omrekening van de jaarrekening van buitenlandse activiteiten met een andere functionele valuta dan die van de Vennootschap, alsook uit de omrekening van verplichtingen (inclusief mezzanineleningen) waarmee de netto-investeringen van de Vennootschap in een buitenlandse groepsmaatschappijen zijn afgedekt. Het totale bedrag dat met deze reserves is gemoeid, is €505 miljoen en is niet vrij uitkeerbaar. Voor dividenduitkeringen zijn zowel de reserve ingehouden winst, de agioreserve en de onverdeelde winst beschikbaar. Houders van certificaten die 41 procent van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigen (vorig jaar 5,7 procent), hebben gekozen voor 868.557 bonuscertificaten ten laste van de agioreserve (uitgiftekoers €30,26 per certificaat) in plaats van een dividend in contanten van €1,78 per certificaat over het boekjaar eindigend op 30 juni 2009. Als gevolg hiervan is een bedrag van €37,475 miljoen van de reserve ingehouden winst afgeboekt om het op 30 november 2009 uitgekeerde contante dividend te financieren.

10. Kosten accountantscontrole Het honorarium voor de accountantscontrole en overige diensten verricht door Ernst & Young Accountants LLP te Amsterdam voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2010 bedraagt €200.000 (2008/2009: €175.000). De diensten verricht door het externe accountantskantoor gedurende 2009/2010 en 2008/2009 betreffen uitsluitend de controle van de jaarrekening.


95


96


Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening vervolg 11. Kostenratio De Wet op het financieel toezicht vereist vermelding van de verhouding van de kosten tot de intrinsieke waarde van de Vennootschap. Deze wordt berekend als de totale kosten, inclusief exploitatiekosten vastgoed, nettoservicekosten, bedrijfskosten, herwaarderingskosten en vennootschapsbelasting, gedeeld door de gewogen gemiddelde intrinsieke waarde over de laatste vijf kwartalen. Voor het boekjaar 2009/2010 was deze verhouding 2,83 procent (2008/2009: 2,33 procent).

12. Niet uit de balans blijkende verplichtingen De Vennootschap heeft zich jegens IntesaSanPaolo S.p.A. garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €192,4 miljoen en voor garanties verstrekt voor Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €2,0 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €58,9 miljoen en voor garanties verstrekt voor Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €0.03 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens Monte Dei Paschi Di Siena S.p.A. garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €28 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens Banca di Imola S.p.A. garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €6 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens Centrobanca S.p.A. garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €68,3 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens Royal Bank of Scotland N.V. garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €30 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens ABN AMRO Bank N.V. garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €60 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens ING Bank N.V., kantoor Milaan, garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties Italia S.r.l. tot een bedrag van €80 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens ING Bank N.V., Real Estate Finance garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties Caumartin S.N.C. en Eurocommercial Properties France S.A.S voor een bedrag van €150 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens Deutsche Hypothekenbank AG garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties Taverny S.N.C. en Eurocommercial Properties France S.A.S. tot een bedrag van €40 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens Nordea AB garant gesteld voor schulden aangegaan door Aktiebolaget Laholm Mellby 2:129, Aktiebolaget Norrköping Silvret 1, Aktiebolaget Skövde K-mannen 2, Hälla Shopping Fastighets AB, Burlöv Centre Fastighets AB, Bergvik Köpet 3 KB en ECP Moraberg KB tot een bedrag van SEK 1,869 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens Skandinaviska Enskilda Banken AB garant gesteld voor schulden aangegaan door KB Degeln 1 and Kronan Fastigheter i Karlskrona AB voor een bedrag van SEK 450 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens Svenska Handelsbanken AB, kantoor Parijs, garant gesteld voor schulden aangegaan door Eurocommercial Properties France S.A.S. voor een bedrag van €98 miljoen. De Vennootschap heeft zich jegens kredietinstellingen garant gesteld voor renteswaps voor een totale hoofdsom van €878 miljoen ter afdekking van renterisico’s van deelnemingen (zie ook toelichting 18 en 25 op de geconsolideerde jaarrekening). Amsterdam, 25 augustus 2010 Directie J.P. Lewis, voorzitter E.J. van Garderen Raad van Commissarissen W.G. van Hassel, voorzitter H.W. Bolland P.W. Haasbroek J.C. Pollock A.E. Teeuw

97


Prioriteitsaandelen Alle geplaatste prioriteitsaandelen zijn in handen van de Stichting Prioriteitsaandelen Eurocommercial Properties. De houders van prioriteitsaandelen hebben het recht om het aantal leden van de directie en de Raad van Commissarissen van de Vennootschap vast te stellen, bindende voordrachten te doen voor de benoeming van leden van de directie en de Raad van Commissarissen en de winstbestemming goed te keuren. Gedurende de periode tot 30 november 2012 zijn zij bevoegd tot uitgifte van nieuwe aandelen en vaststelling van de voorwaarden van dergelijke uitgiftes, waarbij zij tevens het recht hebben om voorkeursrechten van bestaande aandeelhouders te beperken of uit te sluiten. Dit geldt mutatis mutandis ook voor het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. In alle overige opzichten zijn de prioriteitsaandelen gelijk aan de gewone aandelen op naam. Per 30 juni 2010 was het bestuur van de Stichting Prioriteitsaandelen Eurocommercial Properties als volgt samengesteld: J.P. Lewis N.R.L. Mijnssen

Statutaire bepalingen inzake de winstbestemming De winstbestemming geschiedt conform het in artikel 44 van de statuten bepaalde. De voornaamste bepalingen luiden als volgt: (a) Van de winst welke uit de vastgestelde jaarrekening na aftrek van alle door de Vennootschap verschuldigde belastingen blijkt, kan een zodanig bedrag worden gereserveerd als de directie zal vaststellen, over welke reserveringen slechts door de directie kan worden beschikt. (b) Hetgeen daarna van de winst resteert, staat ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor uitkering van dividend – hetzij in contanten, hetzij in aandelen in de Vennootschap, hetzij door middel van een combinatie van beide – op de prioriteitsaandelen en op de gewone aandelen, reservering of voor zodanige andere doeleinden binnen het doel der Vennootschap als die vergadering na verkregen goedkeuring van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen zal besluiten. Ingeval tot gehele of gedeeltelijke uitkering van dividend wordt besloten, dan wordt het daarvoor beschikbare gedeelte van de winst onder de houders van prioriteitsaandelen en de houders van gewone aandelen verdeeld naar verhouding van het nominale bedrag hunner aandelen. (c) Uitkering van winst geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. (Interim)dividenden kunnen hetzij in contanten, hetzij door uitreiking van aandelen in de Vennootschap, hetzij door middel van een combinatie van beide worden uitgekeerd.

Dividenduitkering De directie zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden op 2 november 2010 om 11.00 uur in het Amstel Inter Continental Hotel, Prof. Tulpplein 1, Amsterdam, voorstellen om over het boekjaar 2009/2010 een dividend in contanten uit te keren van €1,82 per certificaat aan toonder van tien gewone aandelen op naam (2008/2009: €1,78 per certificaat). Behoudens de voor haar geldende fiscale en andere beperkingen zal de Vennootschap haar certificaathouders de mogelijkheid bieden om in plaats van een dividend in contanten te kiezen voor bonuscertificaten ten laste van de agioreserve. Het percentage in certificaten wordt op 29 oktober 2010 bekendgemaakt. De uitkering wordt betaalbaar gesteld op 30 november 2010. Aangezien de bonuscertificaten worden uitgegeven ten laste van de agioreserve, zijn deze niet onderworpen aan dividendbelasting (normaliter 15 procent voor Nederlandse aandeelhouders en voor bepaalde buitenlandse aandeelhouders). De bonuscertificaten en de bestaande certificaten van de Vennootschap zijn gelijkelijk gerechtigd met betrekking tot het boekjaar 2010/2011. Certificaathouders kunnen hun keuze bekendmaken tot en met 18 november 2010. Indien op die datum nog geen melding is ontvangen, zal slechts een dividend in contanten worden uitgekeerd. Het niet in contanten uitgekeerde deel van de winst wordt toegevoegd aan het eigen vermogen.

Financiële agenda 29 oktober 2010 2 november 2010 4 november 2010 5 november 2010 30 november 2010 11 februari 2011 13 mei 2011 26 augustus 2011 1 november 2011

Bekendmaking percentage uitkering bonuscertificaten Algemene Vergadering van Aandeelhouders Ex-dividenddatum Publicatie resultaten eerste kwartaal 2010/2011 Betaalbaarstelling dividend Publicatie halfjaarresultaten 2010/2011 Publicatie resultaten derde kwartaal 2010/2011 Publicatie jaarresultaten 2010/2011 Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Overige gegevens

Overige gegevens

98


Overige gegevens vervolg Verklaringen uit hoofde van de Wet op het financieel toezicht De Autoriteit Financiële Markten heeft de Vennootschap op 7 juli 2006 een vergunning verstrekt. Een afschrift daarvan is verkrijgbaar ten kantore van de Vennootschap alsmede via haar website: www.eurocommercialproperties.com. De leden van de Raad van Commissarissen en de directie van Eurocommercial Properties N.V. hebben geen persoonlijk belang in de door Eurocommercial Properties N.V. gedane beleggingen, noch hebben zij op enig moment in het afgelopen jaar een dergelijk belang gehad. De Vennootschap is niet op de hoogte van vastgoedtransacties in het verslagjaar met personen of instellingen die geacht kunnen worden een directe relatie met de Vennootschap te hebben.

Houders van certificaten/gewone aandelen met een kapitaalbelang van vijf procent of meer Krachtens de Wet op het financieel toezicht heeft de Autoriteit Financiële Markten melding ontvangen van twee houders van certificaten/gewone aandelen met een kapitaalbelang van meer dan 5 procent in de Vennootschap. Volgens de meest recente meldingen waren deze belangen als volgt: Stichting Administratiekantoor Eurocommercial Properties (99,84 procent) en Government of Singapore (12,75 procent). De datum van voornoemde meldingen was 1 november 2006.

Beurskoersen en omzet 2009/2010 De Vennootschap is genoteerd aan NYSE Euronext Amsterdam en NYSE Euronext Parijs en is opgenomen in de Euronext 150-index en Amsterdam Midkap (AMX) index. Slotkoers 30 juni 2010 (€; certificaten) Gemiddelde dagomzet (in certificaten) Gemiddelde dagomzet (x €1.000.000) Totale omzet over de afgelopen 12 maanden (x €1.000.000) Marktkapitalisatie (x €1.000.000) Totale omzet gedeeld door marktkapitalisatie Liquidity provider:

26,25 104.442 2,7 774,0 1.058,0 73%

Hoogste

Laagste

Gemiddelde

30,15

21,82

27,44

RBS N.V. Amsterdams Effectenkantoor B.V.

De aan NYSE Euronext Amsterdam genoteerde certificaten zijn geregistreerd bij het Centrum voor Fondsenadministratie B.V. onder code: 28887 ISIN – Code:

NL 0000288876

De koersen worden gevolgd door: Bloomberg: Datastream: Reuters:

ECMPA NA 307406 of H:SIPF SIPFc.AS

Taxateurs Het vastgoed van de Vennootschap is per 30 juni 2010 getaxeerd door de volgende onafhankelijke kantoren: Frankrijk Italië Zweden

Cushman & Wakefield, Knight Frank, Retail Consulting Group CB Richard Ellis, Cushman & Wakefield, Jones Lang LaSalle, Savills Cushman & Wakefield, DTZ


99

Accountantsverklaring Aan de aandeelhouders en certificaathouders van Eurocommercial Properties N.V. Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2010 van Eurocommercial Properties N.V. te Amsterdam (zoals opgenomen op pagina 63 tot en met 96) gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de vennootschappelijke jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde winsten verliesrekening en het geconsolideerde directe, indirecte en totale beleggingsresultaat over het boekjaar eindigend op 30 juni 2010, de geconsolideerde balans per 30 juni 2010, het geconsolideerde kasstroomoverzicht, het geconsolideerde overzicht van totaal resultaat en het geconsolideerde overzicht van mutaties in het eigen vermogen over het boekjaar eindigend op 30 juni 2010 alsmede uit een overzicht van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving en overige gegevens. De vennootschappelijke jaarrekening bestaat uit de vennootschappelijke balans per 30 juni 2010 en de vennootschappelijke winsten verliesrekening over het boekjaar eindigend op 30 juni 2010 met de toelichting. Verantwoordelijkheid van het bestuur Het bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico’s van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van de entiteit. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die het bestuur van de entiteit heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Eurocommercial Properties N.V. per 30 juni 2010 en van het resultaat en de kasstromen over het boekjaar eindigend op 30 juni 2010 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht. Oordeel betreffende de vennootschappelijke jaarrekening Naar ons oordeel geeft de vennootschappelijke jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Eurocommercial Properties N.V. per 30 juni 2010 en van het resultaat over het boekjaar eindigend op 30 juni 2010 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht. Verklaring betreffende andere wettelijke voorschriften en/of voorschriften van regelgevende instanties Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder f BW melden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Amsterdam, 16 september 2010 Ernst & Young Accountants LLP

W.g. drs. M.A. van Loo RA

Overige gegevens

Overige gegevens vervolg

100


Namen en adressen Raad van Commissarissen

Hoofdkantoor

mr. W.G. van Hassel, voorzitter H.W. Bolland P.W. Haasbroek J.C. Pollock RA A.E. Teeuw

Eurocommercial Properties N.V. Herengracht 469 1017 BS Amsterdam Nederland Tel: 31 (0)20 530 6030 Fax: 31 (0)20 530 6040 Email: [email protected] Website: www.eurocommercialproperties.com

Directie J.P. Lewis MRICS, voorzitter mr. drs. E.J. van Garderen RA

Landendirecteuren J.P.C. Mills, MRICS T.R. Newton, MRICS T.G.M. Santini, MRICS

Vastgoeddirecteuren M. Bjöörn V. Di Nisio P.H. Le Goueff MRICS M.V. Alvares, M.Sc, Senior Group Manager J.M. Camacho-Cabiscol MRICS, Groepseconoom drs. R. Fraticelli, Secretaris van de Vennootschap K.E. Goode, Investor Relations drs. J.M. Veldhuis, Groepscontroller

Bestuur Stichting Prioriteitsaandelen Eurocommercial Properties J.P. Lewis, voorzitter mr. N.R.L. Mijnssen

Bestuur Stichting Administratiekantoor Eurocommercial Properties

Eurocommercial Properties N.V. is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer: 33230134

Groepskantoren 4 Carlton Gardens London SW1Y 5AB Verenigd Koninkrijk Tel: 44 (0)20 7925 7860 Fax: 44 (0)20 7925 7888 107, rue Saint Lazare 75009 Parijs Frankrijk Tel: 33 (0)1 48 78 06 66 Fax: 33 (0)1 48 78 79 22 Via del Vecchio Politecnico 3 20121 Milaan Italië Tel: 39 02 76 07 591 Fax: 39 02 76 01 61 80 Norrlandsgatan 22, 2 tr 111 34 Stockholm Zweden Tel: 46 (0)8 678 5360 Fax: 46 (0)8 678 5370

A. Plomp prof. mr. B.T.M. Steins Bisschop

In het onwaarschijnlijke geval dat er verschillen blijken te zijn tussen de Engelstalige, Nederlandstalige en Franstalige versies van dit document, dan is het Engelstalige document bindend.

Eurocommercial Properties N.V. Verslag van de directie 2010 Overzicht BO 01 02 04 06 10

Profiel Samenvatting resultaten Strategie Vastgoed samenvatting Bericht van de directie Taxaties

Frankrijk 12 Frankrijk 28 Italië 40 Zweden

Italië

Zweden


Governance


54 Corporate governance 56 Organisatie en risico’s 60 Verslag van de Raad van Commissarissen

62 Financieel tienjarenoverzicht 63 Geconsolideerde jaarrekening 68 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 92 Vennootschappelijke jaarrekening 93 Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening 97 Overige gegevens 100 Namen en adressen

Profiel

Eurocommercial Properties N.V. (Eurocommercial) is in 1991 opgericht als fiscale beleggingsinstelling met een nul procent belastingtarief en met notering aan NYSE Euronext. De Vennootschap belegt uitsluitend in winkelvastgoed en heeft sinds de oprichting steeds stijgende dividenden weten te realiseren.

Ontworpen en geproduceerd door Radley Yeldar. www.ry.com

Eurocommercial Properties N.V. Herengracht 469 1017 BS Amsterdam Nederland T: 31(0)20 530 60 30 F: 31(0)20 530 60 40 E: [email protected]

www.eurocommercialproperties.com

Jaarverslag 30 juni 2010

54 Corporate governance 56 Organisatie en risico s 60 Verslag van de Raad van Commissarissen

Recommend Documents