Jaarve rs l ag 2 0 0 7
33.3 TOELICHTING BIJ DE ENKELVOUDIGE WINST- EN VERLIESREKENING EN BALANS 33.4 GRONDSLAGEN VOOR HET OPSTELLEN VAN DE ENKELVOUDIGE JAARREKENING De enkelvoudige jaarrekening van USG People N.V. wordt opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW. Hierbij wordt gebruik gemaakt van de door artikel 2:362 lid 8 BW geboden mogelijkheid om in de enkelvoudige jaarrekening de grondslagen van waardering en resultaatbepaling (waaronder begrepen de grondslagen voor presentatie van financiële instrumenten als eigen of vreemd vermogen) toe te passen die in de geconsolideerde jaarrekening worden gehanteerd. 33.5 GRONDSLAGEN VAN WAARDERING EN VAN RESULTAATBEPALING De grondslagen van waardering en van resultaatbepaling voor de enkelvoudige jaarrekening zijn gelijk aan die voor de geconsolideerde jaarrekening. Indien geen nadere grondslagen zijn vermeld wordt verwezen naar de vermelde grondslagen in de geconsolideerde jaarrekening. Goodwill Goodwill wordt bepaald in overeenstemming met de grondslagen die gelden voor de geconsolideerde jaarrekening. De in de enkelvoudige balans gepresenteerde goodwill betreft goodwill op rechtstreeks verkregen deelnemingen in groepsmaatschappijen. Goodwill op middellijk verkregen belangen in groepsmaatschappijen wordt geactiveerd bij de deelnemingen van USG People N.V. die deze belangen hebben verworven en wordt begrepen in de nettovermogenswaarde van deze deelnemingen. Goodwill met betrekking tot rechtstreekse belangen in andere deelnemingen waarop invloed van betekenis kan worden uitgeoefend wordt als onderdeel van de verkrijgingsprijs begrepen in de waarde van deze deelnemingen.
de centrale leiding heeft, worden gewaardeerd op de nettovermogenswaarde. De nettovermogenswaarde wordt bepaald door de activa, voorzieningen en verplichtingen te waarderen en het resultaat te berekenen volgens de grondslagen die worden gehanteerd in de geconsolideerde jaarrekening.
33.6 MATERIËLE VASTE ACTIVA 2007
2006
Balans 1 januari Aanschafwaarde
41
41
Cumulatieve afschrijving en bijzondere waardevermindering
41
25
–
16
Boekwaarde 1 januari Investeringen gedurende het jaar
87
–
Afschrijvingen gedurende het jaar
5
16
82
–
Boekwaarde 31 december Specificatie van de boekwaarde Aanschafwaarde
128
41
Cumulatieve afschrijving en bijzondere waardevermindering
46
41
Boekwaarde 31 december
82
–
Deelnemingen Deelnemingen in groepsmaatschappijen en andere maatschappijen waarin USG People N.V. overheersende zeggenschap kan uitoefenen of waarover hij
149
33.7 GOODWILL
Stand 1 januari Mutatie door overname dochterondernemingen Mutatie door verkoop dochterondernemingen Nabetalingsregelingen inzake vroegere overnames
2007
2006
717.510
697.079
2.943
30.331
-2.211
–
705
–
Bijzondere waardevermindering
-1.170
-9.900
Afname goodwill in verband met waardering van niet eerder gewaardeerde compensabele verliezen van overgenomen dochters
-2.452
–
Reclassificatie
21.142
–
Stand 31 december
736.467
717.510
Aanschafwaarde
737.637
717.510
-1.170
–
736.467
717.510
2007
2006
Bijzondere waardeverminderingen Stand 31 december
33.8 IMMATERIËLE VASTE ACTIVA
Balans 1 januari
–
–
Investeringen gedurende het jaar
2.621
–
Afschrijvingen gedurende het jaar
493
–
2.128
–
2.621
–
493
–
2.128
–
Boekwaarde 31 december Specificatie van de boekwaarde Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijving en bijzondere waardevermindering Boekwaarde 31 december
150
Jaarve rs l ag 2 0 0 7
33.9 FINANCIËLE VASTE ACTIVA Vorderingen op groepsmaatschappijen
Deelnemingen in groepsmaatschappijen
Totaal
93.478
184.924
278.402
–
2.968
2.968
Stand 1 januari 2006 Investeringen Desinvesteringen Resultaat deelnemingen
Stand 31 december 2006 Correctie naar kortlopende vorderingen Stand 1 januari 2007 Investeringen
-10.896
-3.580
-14.476
–
114.802
114.802
-10.896
114.190
103.294
82.582
299.114
381.696
-16.064
–
-16.064
66.518
299.114
365.632
–
Reclassificatie
33.727
33.727
-21.142
-21.142
Correctie voorgaande jaren overig
–
-281
-281
Resultaat deelnemingen
–
192.974
192.974
Desinvesteringen
–
-847
-847
Liquidaties deelnemingen
–
367
367
Dividend deelnemingen
–
-114.380
-114.380
-17.000
–
-17.000
–
67
67
-17.000
90.485
73.485
49.518
389.599
439.117
Terug ontvangen van leningen Koersverschillen
Stand 31 december 2007
33.10 VLOTTENDE VORDERINGEN
Groepsvorderingen Overige vorderingen
2007
2006
62.704
–
255
646
62.959
646
151
33.11 EIGEN VERMOGEN Gestort en opgevraagd kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bedroeg per 31 december 2007 en per 31 december 2006 € 96 miljoen, verdeeld in 192.000.000 gewone aandelen van elk nominaal € 0,50.
Balans per 1 januari 2006 Resultaat over het jaar Uitgeoefende optierechten personeel
Agioreserve
Reserve koersverschillen
Overige reserves
31.484 –
288.267
–
131.381
21.077
472.209
–
–
–
110.853
110.853 829
Resultaat boekjaar
Totaal
75
754
–
–
–
Resultaat toegevoegd aan overige reserves
–
–
–
8.475
-8.475
–
Dividenduitkering
–
–
–
–
-12.602
-12.602
Eigen vermogensdeel converteerbare obligatielening
–
–
–
874
–
874
Koersverschillen
–
–
-21
–
–
-21
Aandelenplan
–
–
–
2.278
–
2.278
Balans per 31 december 2006
31.559
289.021
-21
143.008
110.853
574.420
Balans per 1 januari 2007
31.559
289.021
-21
143.008
110.853
574.420
–
–
–
–
140.011
140.011
41
473
–
–
–
514
–
–
–
81.683
-81.683
–
241
-241
–
–
-29.170
-29.170
Resultaat over het jaar Uitgeoefende optierechten personeel Resultaat toegevoegd aan overige reserves Dividenduitkering Conversie converteerbare obligatielening
–
1
–
–
–
1
Koersverschillen
–
–
-81
–
–
-81
Inkoop eigen aandelen
–
–
–
-4.826
–
-4.826
Aandelenplan
–
–
–
3.815
–
3.815
31.841
289.254
-102
223.680
140.011
684.684
Balans per 31 december 2007
152
Gestort en opgevraagd kapitaal
Jaarve rs l ag 2 0 0 7
33.12 LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN 2007
2006
Waarde van de langlopende rentedragende leningen en schulden
468.648
477.968
Kortlopend deel langlopende schulden
-12.500
-142.698
456.148
335.270
Totaal
1 jaar of minder
1-2 jaar
2-5 jaar
Meer dan 5 jaar
96.790
–
–
96.790
–
Achtergestelde lening Start
75.000
12.500
12.500
37.500
12.500
Syndicaatslening, tranche A
296.858
–
36.043
260.815
–
468.648
12.500
48.543
395.105
12.500
Converteerbare achtergestelde obligatielening
33.13 VOORZIENINGEN
33.14 KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN 2007
2006
Latente belastingverplichtingen
6.069
6.255
Bankkredieten en leningen
44.000
–
12.500
142.698
Personeelsgerelateerde en overige voorzieningen
1.002
1.078
Kortlopend deel langlopende schulden
11.011
7.333
Crediteuren en overige schulden
11.968
7.071
Schulden aan groepsmaatschappijen
43.070
48.727
2.415
191
113.953
202.627
De overige voorzieningen van € 1.002 (2006: € 1.078) zijn getroffen voor jubileumuitkering, loondoorbetaling van langdurigzieken en juridische claims.
2007
Rente derivaten
2006
33.15 PERSONEELSLEDEN Ultimo 2007 had USG People N.V. 49 (2006: 48) personeelsleden. Alle werknemers waren werkzaam in Nederland. 33.16 AANSPRAKELIJKHEID De vennootschap vormt tezamen met het merendeel van de Nederlandse werkmaatschappijen een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. Ieder der werkmaatschappijen is hoofdelijk aansprakelijk voor de te betalen belasting van alle bij de fiscale eenheid betrokken vennootschappen.
153
33.17 BELONING BESTUURDERS EN COMMISSARISSEN De vergoedingen aan de leden van de statutaire Directie van de vennootschap kunnen als volgt worden weergegeven:
Vaste beloning
Bijdrage pensioen
Variabele beloning Cash
Totaal
2007
650
97
405
1.152
2006
650
97
371
1.118
2007
455
68
405
928
2006
455
68
371
894
520
78
371
969
R. Icke
R. Zandbergen
A. Dehaze 2006
33.17.1 BELONINGSBELEID USG People heeft een remuneratiebeleid voor de leden van de Raad van Bestuur dat is voorgesteld door de Raad van Commissarissen en op 9 mei 2006 is vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De bevoegdheid tot vaststelling van de bezoldiging en de inhoud van de overige arbeidsvoorwaarden komt toe aan de Raad van Commissarissen, die daarbij het hiervoor genoemde beleid in acht neemt. De remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur bestaat uit een vast en een variabel deel. Het vaste deel van de bezoldiging wordt periodiek voor een langere periode beoordeeld en vastgesteld, waarbij rekening gehouden wordt met de mate van ervaring en de verantwoordelijkheid van de betrokken bestuurders. Het variabele deel van de beloning is maximaal 2 promille van de EBITA van USG People N.V. Eén promille hiervan wordt gekoppeld aan de gerealiseerde EBITA en de omzetgroei in verhouding tot het vooraf bepaalde budget. De andere promille wordt berekend over de gerealiseerde EBITA. Een korting op de totale bonus is mogelijk als de DSO target (debiteurendagen) niet wordt behaald.
154
Naast de hiervoor genoemde korte termijn variabele beloning is aan het bestuur een lange termijn variabele bonus (Unique Share Plan) toegekend. Deze bonus bestaat uit aandelen die aan de bestuursleden zullen worden toegekend als in 2008 een aantal voorwaarden inzake omzetgroei en behaalde resultaten zijn behaald. Daarnaast krijgen de leden van de Raad van Bestuur nog 25% extra aandelen in 2011 als zij de aandelen die in 2008 zijn toegekend in 2011 nog in bezit hebben en als zij nog in dienst zijn bij USG People N.V. (zie 33.17.3). In de contracten van de leden van de Raad van Bestuur is een opzegtermijn van zes maanden opgenomen. De uitkering bij beëindiging van het arbeidscontract bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris, berekend over het ‘vaste’ deel van de bezoldiging. Als het maximum van eenmaal het jaarsalaris bij ontslag van een bestuurder in zijn eerste benoemingstermijn kennelijk onredelijk is, komt de bestuurder in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal tweemaal het jaarsalaris.
Jaarve rs l ag 2 0 0 7
33.17.2 OPTIES Onderstaand zijn de gegevens inzake de opties toegekend aan de leden van de statutaire Directie en de raad van Commissarissen opgenomen:
Jaar
Stand 1-1-2007
Uitgeoefend 2007
Stand 31-12-2007
Uitoefenprijs
Expiratiedatum
A.D. Mulder
2004
20.000
–
20.000
5,63
10-5-2009
R. Icke
2004
20.000
–
20.000
5,63
10-5-2009
In 2007 zijn geen nieuwe opties toegekend. 33.17.3 AANDELENPLAN In 2006 zijn aan de directieleden 104.000 aandelen voorwaardelijk verstrekt. De kosten vormen een onderdeel van de variabele beloning over de periode 2005-2007. De voorwaarden hebben betrekking op te behalen omzet groei en te behalen resultaten. Bij de berekening van de kosten van het aandelenplan in 2006 is uitgegaan van een koers van € 35,50 (na splitsing).
Kosten aandelenplan
33.17.4 RAAD VAN COMMISSARISSEN De vergoedingen aan de leden van de Raad van Commissarissen kunnen als volgt worden weergegeven:
Drs C.J. Brakel
2007
2006
R. Icke
60.000
1.153
1.629
R. Zandbergen
36.000
692
977
8.000
–
380
A. Dehaze
2006
55
55
Ch. Dumolin
42
28
Drs J.H. van Heijningen Nanninga
42
42
Mevr. Ir. M.E. van Lier Lels
40
40
A.D. Mulder
40
23
–
15
219
203
Prof. Dr. B. de Vries Aantal aandelen
2007
Er worden geen opties toegekend en geen bedrijfsmiddelen aan de Commissarissen ter beschikking gesteld. Er zijn geen leningen verstrekt aan de leden van de Raad van Commissarissen noch zijn er garantieverplichtingen aangegaan ten behoeve van de leden van de Raad van Commissarissen.
155
