2003 verslag FOOD GROUP N.V

verslagover2003 FO

. O D G R O U P N.V

De vennootschap is gevestigd te Veghel en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Oost-Brabant te Eindhoven onder nummer 160.45.002. Corridor 11 Postbus 47 5460 AA Veghel Telefoon (0413) 34 35 00 Telefax (0413) 36 30 10 E-mail [email protected] Internet www.sligrofoodgroup.nl

belangrijke data

Agenda Definitieve omzet 2003 Definitieve cijfers 2003 Persconferentie Analistenbijeenkomst Publicatie jaarverslag Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Publicatie ruilverhouding keuzedividend Betaalbaarstelling dividend Vooruitzichten halfjaarcijfers 2004 Halfjaarcijfers 2004 Persconferentie Analistenbijeenkomst Vooruitzichten jaarcijfers 2004 Definitieve omzet 2004 Definitieve cijfers 2004 Persconferentie Analistenbijeenkomst

2 januari 2004 22 januari 2004 22 januari 2004 22 januari 2004 4 februari 2004 17 maart 2004, ten kantore van de vennootschap, Corridor 11 te Veghel, 11.00 uur 31 maart 2004 14 april 2004 15 april 2004 15 juli 2004 15 juli 2004, Le Meridien Apollo te Amsterdam, 11.00 uur 15 juli 2004, Le Meridien Apollo te Amsterdam, 13.30 uur 14 oktober 2004 4 januari 2005 27 januari 2005 27 januari 2005 27 januari 2005

2

Sligro Food Group N.V. verslagover2003

inhoud

Belangrijke data Voorwoord Het aandeel Profiel Kerngegevens Vestigingsplaatsen Personalia

2 4 6 9 11 12 13

Formules

14

Jaarverslag van de directie

17

Commerciële ontwikkeling Organisatie en medewerkers Risico’s en risicobeheersing Corporate governance Investeringen Resultaten Financiering Vooruitzichten

18 29 33 34 37 38 44 46

Bericht van de raad van commissarissen

47

Jaarrekening 2003

51

Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2003 Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2003 Geconsolideerde balans per 27 december 2003 Geconsolideerd overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen over 2003 Grondslagen voor de financiële verslaggeving Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening Toelichting op het geconsolideerd kasstroomoverzicht Toelichting op de geconsolideerde balans Pensioenen Vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2003 Vennootschappelijke balans per 27 december 2003 Toelichting op de vennootschappelijke winst- en verliesrekening Toelichting op de vennootschappelijke balans

52 53 54 55 56 62 67 68 77 78 79 80 82

Overige gegevens

85

Onafhankelijkheidsverklaringen

89

Tienjarenoverzicht

90

Overige personalia

92


3

voorwoord

Een bijzonder jaar Het jaar 2003 kan zowel voor onze branche als voor Sligro Food Group als bijzonder gekwalificeerd worden. Evenals in 2002 werden we in 2003 opgeschrikt door de problemen van een branchegenoot. Dat heeft tot veel publicaties in de media geleid en, vooral bij buitenlandse beleggers, tot een verminderde belangstelling voor in Nederland beursgenoteerde foodbedrijven. Inmiddels is het corporate governancerapport van de commissie Tabaksblat verschenen als reactie op diverse voorvallen in het bedrijfsleven. In dit jaarverslag is in een apart hoofdstuk een voorlopige reactie opgenomen. Sligro Food Group geeft steeds meer aandacht aan het investor relationsbeleid. Tegelijkertijd is de transparantie van de verslaggeving verder verhoogd. Klaarblijkelijk is dit niet onopgemerkt gebleven, want we mochten in 2003 een tweetal prijzen op dit terrein ontvangen. We hechten overigens niet aan het winnen van prijzen, maar wel aan open en heldere communicatie, hetgeen een belangrijk aspect van onze bedrijfscultuur is.

4

In oktober 2003 werd een hevige A-merken prijzenoorlog in de foodretail ontketend, nadat het al het hele jaar onrustig was in dit marktsegment. De actiedruk nam al eerder in 2003 sterk toe en eigenlijk zwakte dat nauwelijks af. Tijdens actieperiodes worden producten vaak (ver) onder de inkoopprijs aangeboden. De prijzenoorlog heeft ertoe geleid dat er een behoorlijk aantal producten structureel (ver) onder de inkoopprijs wordt verkocht. Wij verwachten een langdurige strijd, die feitelijk tot een herpositionering van de diverse supermarktformules zal leiden, waarbij het middenveld drukker zal worden bespeeld. Wij gaan ervan uit dat dit de winstgevendheid van de foodretailmarkt voorlopig onder druk zal zetten.

Het jaar 2003 was voor ons ook bijzonder, omdat wij, behoudens de aankoop van enkele individuele supermarktvestigingspunten, voor het eerst in meer dan tien jaar geen overnames gepleegd hebben. Dit is geen gevolg van een aanpassing van onze strategie, maar van een gering aanbod van overnamekandidaten. Bovendien constateren we dat het bij de meeste potentiele bedrijvenverkopers nog niet is doorgedrongen dat de concurrrentie in de branche gedurende lange tijd zal verscherpen. Het lijkt ons beter af te wachten, totdat overnameprijzen zich aangepast hebben aan de nieuwe economische omgeving. Ondertussen focussen wij ons op het verkrijgen van nieuwe vestigingspunten, zowel voor Sligro-groothandels als voor nieuwe supermarkten. Elders in dit verslag wordt daar uitvoerig bij stilgestaan. In 2003 steeg de omzet met 4,4% tot e 1.356 miljoen en de nettowinst met 21% of e 7,8 miljoen tot e 44,8 miljoen. De winst per aandeel ná amortisatie immateriële activa verbeterde met 16,1% tot e 2,23. Voorgesteld wordt het dividend te verhogen met 20% tot e 0,90 per aandeel.


De autonome omzetgroei beliep 1,7% ten opzichte van 4,4% in 2002. De autonome groei werd met 0,6% gedrukt door een verminderde omzet in kerstpakketten als gevolg van, inmiddels weer grotendeels ingetrokken, fiscale maatregelen. De volumeontwikkeling in de horecamarkt was teleurstellend en de prijzenoorlog had invloed op zowel de prijs- als de volumeontwikkeling bij onze supermarktformules. Desalniettemin zag Sligro Food Group haar nettowinst met 21% toenemen. Naast een verbeterde operationele gang van zaken hebben de jaarconsolidatie van EM-TÉ Supermarkten en de afwezigheid van éénmalige lasten bijgedragen aan de winsttoename.

Bovendien verwachten wij een eenmalige bate in samenhang met de uitoefening van terugkooprechten van huurpanden. Op basis van de huidige samenstelling van de groep verwachten wij dat in 2004 een ongeveer gelijke nettowinst zal worden gerealiseerd. Wij zien de marktsituatie als een uitdaging, waarin kansen liggen voor echt ondernemerschap. Veghel, 22 januari 2004 Directie Sligro Food Group N.V. A.J.L. Slippens, voorzitter

Voor het jaar 2004 gaan wij, mede gelet op het huidige economische klimaat, uit van een continuering van de foodmarktsituatie zoals in het vierde kwartaal van 2003. Dat leidt tot enige druk op de brutowinstmarges. Dit zal ten dele gecompenseerd worden door de effecten van verbeterprogramma´s, die tot kostenbesparingen zullen leiden.

5 V.l.n.r. J.G.M. Geerdink K.M.Slippens A.J.L. Slippens H.L. van Rozendaal


het aandeel

De aandelen van Sligro Food Group worden verhandeld op Euronext Amsterdam N.V. De markt in Sligro Food Group-aandelen werd in 2003 ondersteund door vier animateurs: Kempen & Co, SNS Securities, Rabo Securities en ING Barings. Sligro Food Group is opgenomen in de Next 150-index van Euronext. Deze index wordt op basis van marktkapitalisatie ingedeeld. Ultimo 2003 nam Sligro Food Group de 75e plaats in. Op de gezamenlijke beurzen van Amsterdam, Brussel, Lissabon en Parijs nam Sligro Food Group qua marktkapitalisatie op dat moment de 175e positie in. Sligro Food Group heeft in 2003 het Next Prime segment van Euronext op eigen initiatief verlaten, omdat de meerwaarde van dit segment voor ons niet opweegt tegen de extra te verrichten inspanningen. Verloopoverzicht aandelen (x 1.000 stuks) 2003

2002

2001

2000

1999

Geplaatst primo Stockdividend 1) Optie-uitoefening 2) Geplaatst ultimo

19.508 496 95 20.099

19.006 464 38 19.508

18.458 478 70 19.006

18.060 364 34 18.458

17.776 278 6 18.060

Gemiddeld geplaatst

20.083

19.344

18.812

18.330

17.968

1)

Vanaf 2003 verwerkt als primo mutatie, daarvoor naar tijdsgelang

2)

Naar tijdsgelang verwerkt in het aantal gemiddeld geplaatste aandelen

De aandelen zijn per 26 september 2003 gesplitst in de verhouding twee nieuwe aandelen voor één oud aandeel. De vergelijkende cijfers zijn hiervoor aangepast.

6

Ultimo 2003 bedraagt het aantal uitstaande aandelen 20.098.770. Dit is een toename van 590.618 ten opzichte van ultimo 2002. Deze toename is het gevolg van in aandelen opgenomen dividend (495.768) en uitoefening van opties (94.850). De winst en cash flow per aandeel zijn berekend op basis van het gemiddelde aantal uitstaande aandelen. Dit gemiddelde is toegenomen met 738.402 of 3,8% tot 20.083.200. Ultimo 2003 beloopt het totaal aantal uitstaande opties ten behoeve van acht seniormanagers 364.000 of 1,8% van het totale aantal uitstaande aandelen. Opties kunnen de eerste drie jaar na toekenning niet worden uitgeoefend. Er zijn vierjarige 16% out of the money-opties toegekend. Gezien het maatschappelijke onbegrip over opties en het gebrek aan nuancering daarover, hebben de bestuurders van Sligro Food Group besloten om met ingang van het boekjaar 2003 af te zien van nieuwe optierechten. Sligro Food Group streeft een dividenduitkering na van circa 40% van het resultaat na belastingen, exclusief buitengewoon resultaat. De voorgestelde uitkeringsquote over 2003 bedraagt 40,4% op basis van contant dividend. De website van Sligro Food Group (www.sligrofoodgroup.nl, nederlandstalig c.q. www.sligrofoodgroup.com, engelstalig) bevat onder andere informatie over de groep, het aandeel, de financiën, persberichten, statuten, aandelentransacties en -bezit van bestuurders. Bezoekers kunnen hier jaarverslagen downloaden en zich abonneren op persberichten.


Kengetallen per aandeel (x e 1) 2003 Hoogste notering Laagste notering Ultimo jaar Winst per aandeel Dividend Beurswaarde ultimo (e mln)

2002

2000

1999

22,13 14,35 20,00 1,92 0,75

17,60 12,38 17,50 1,35 0,53

16,25 11,00 13,05 1,01 0,40

19,48 13,88 15,05 0,98 0,40

491

390

333

241

272

2003 Totale omzet in aandelen (e 1.000) Aantal verhandelde aandelen (1.000) Aantal transacties (enkeltelling)

2001

26,99 16,50 24,45 2,23 0,90

2002 132.446 5.970 7.761

2001 98.110 5.136 5.434

49.458 3.348 2.339

De maand met het hoogste aantal verhandelde aandelen in 2003 was juli met 996.000 stuks. Het laagste aantal beliep 246.000 stuks in september. Opgave aandelenbezit Overzicht WMZ-meldingen 1) Stichting Administratiekantoor Slippens Boron Investments N.V. Darlin N.V. Internationale Nederlanden Groep N.V. Vinke Amsterdam I B.V. 1)

%

Stand ultimo 2003 46,85 (36,64) 5,19 (5,67) 5,00 (5,96) 5,06 5,02

Gecorrigeerd voor dubbeltellingen


7

Ultimo 2002 beschikte Orange Deelnemingen Fund N.V. over een pakket van meer dan 5%. Dit belang is in de loop van 2003 onder de 5% gekomen, waardoor dit belang niet meer in het overzicht is opgenomen. WMZ-meldingen dienen te geschieden bij het over- of onderschrijden van bepaalde wettelijk vastgelegde percentages. Daarbij komen dubbeltellingen voor. Dit betekent dat deze meldingen geen goed inzicht hoeven te geven in het aantal vrij verhandelbare aandelen. Daarom zijn dubbeltellingen gecorrigeerd. Om bovendien zoveel mogelijk inzicht te geven in de werkelijke bezitcijfers is tussen haakjes het percentage toegevoegd per balansdatum, indien hiervan vrijwillig een opgave van de betreffende aandeelhouder is ontvangen. Volgens onze informatie bezitten de medewerkers van Sligro Food Group 1.181.000 (2002: 1.168.000) aandelen, waarvan er 703.000 (2002: 738.000) in bezit zijn van de leden van de directie. Bij de grote Nederlandse financiële instellingen zijn spreidingsoverzichten opgevraagd. Deze instellingen hadden eind 2003 86% (2002: 94%) van het geplaatste kapitaal onder beheer. Op basis van deze overzichten kan de volgende verdeling van het kapitaal gegeven worden: Particulier 2003 2002

Institutioneel 2003 2002

Banken 2003 2002

Totaal 2003 2002

Nederland UK USA Overig

41 0 0 0

46 0 0 0

14 0 0 0

22 0 0 0

0 6 7 2

0 8 3 2

15 1 0 0

12 0 0 1

70 7 7 2

80 8 3 3

Totaal

41

46

14

22

15

13

16

13

86

94

Koersverloop

Per aandeel winst - dividend

30

30

8

Overigen 2003 2002

20

2,5

2,5

2,5

2,0

2,0

2,0

1,5

1,5

1,5

1,0

1,0

1,0

0,5

0,5

20

10

10

10

0,5

0,0

0

0,0

0,0

0

1999

2003

1994

2003


profiel In Sligro Food Group N.V. zijn foodretail- en foodservicebedrijven actief, die zich direct en indirect richten op de totale Nederlandse markt van de etende en drinkende mens. Dit geschiedt volgens een multi-channelstrategie met verschillende verkoop- en distributievormen (zelfbediening en bezorging) en via verschillende distributiekanalen. Foodretail ■ Prisma Food Retail B.V. belevert circa driehonderdvijftig zelfstandige ondernemers via vijf, qua oppervlakte en marktbenadering verschillende, winkelformules (Golff, MeerMarkt, Attent, Zomermarkt/Rekra en Milo). Dit multiformat-principe maakt een scherpe afstemming op lokale marktomstandigheden mogelijk. ■ EM-TÉ Supermarkten B.V. exploiteert zelfstandig 14 grote supermarkten en slijterijen, voornamelijk in Midden-Brabant en streeft naar regionaal marktleiderschap. Foodservice ■ Sligro B.V. richt zich via zelfbediening en bezorging vanuit 35 grootschalige vestigingen op horeca, grootverbruikers, bedrijfsrestauratieve afnemers, het midden- en kleinbedrijf, zakelijke dienstverlening en kleinschalige retailbedrijven. ■ Van Hoeckel B.V., partner in foodcare, bewerkt nationaal de institutionele markt via leveringen aan de zogenaamde non-profitmarkt, waaronder ziekenhuizen, verpleeg- en verzorgingshuizen, de seniorenzorg en het Nederlandse leger. ■ Rosenberg Import B.V. belevert door middel van exclusieve vertegenwoordigingen het topsegment van de zoetwarenmarkt. Sligro Fresh Partners richt zich samen met haar verspartners en deelnemingen (Smit Vis 100%, Smeding AGF 49%) vanuit zes regionale verscentra (RVC) op de meest efficiënte en voedselveilige logistieke dienstverlening van dagverse producten voor alle Sligro Food Group activiteiten. Ruim 50.000 food-, semi-vers-, dagvers- en aan food gerelateerde non-foodartikelen zijn veelal permanent op voorraad, waardoor onze afnemers snel kunnen worden beleverd. In samenhang hiermee worden bovendien commerciële en

bedrijfseconomische diensten geleverd, van complete franchise tot verzekerings- en opleidingsarrangementen. Sligro Food Group heeft haar foodinkoop van consumentenverpakkingen ondergebracht bij CIV Superunie B.A., die in de Nederlandse supermarktsector een marktaandeel van circa 26% heeft. Binnen de Sligro Food Group-bedrijven wordt intensief gestreefd naar het delen van kennis en het benutten van substantiële schaalgroottevoordelen. Gezamenlijke inkoop en het gezamenlijk gebruik van exclusieve merken, gecombineerd met een direct en gedetailleerd margemanagement, leiden tot toenemende brutomarges. Vermindering van operationele kosten wordt bereikt door een permanent strakke kostenbeheersing en een gezamenlijke logistieke strategie. Groepssynergie wordt verder bevorderd door de uitbouw van gezamenlijke IT-systemen, door gezamenlijk vastgoedbeheer en door concern management development. Medewerkers worden gestimuleerd om hun talenten te ontplooien en zich optimaal te ontwikkelen. Innovatie, training en ontwikkeling van persoonlijke groei zijn hierbij sleutelbegrippen. Sligro Food Group streeft ernaar een constant en beheerst groeiende kwaliteitsonderneming te zijn in al haar activiteiten en voor al haar stakeholders. Over het jaar 2003 is een omzet gerealiseerd van e 1.356 miljoen met een nettowinst van bijna e 45 miljoen. Het gemiddeld aantal personeelsleden op fulltimebasis bedroeg 2.746.


9

10

kerngegevens

(Bedragen x e 1.000) 2003 - Resultaat Omzet Bedrijfsresultaat vóór afschrijvingen en amortisatie (Ebitda) Bedrijfsresultaat vóór amortisatie (Ebita) Bedrijfsresultaat (Ebit) Resultaat na belastingen Kasstroom uit operationele activiteiten Voorgesteld dividend - Vermogen Eigen vermogen Rentedragende schuld Totaal vermogen - Medewerkers Jaargemiddelde (fulltime) Personeelskosten - Verhoudingsgetallen Toename omzet t.o.v. voorgaand jaar in % Toename nettowinst t.o.v. voorgaand jaar in % In % van de omzet: Bruto omzetresultaat Bedrijfsresultaat vóór amortisatie Bedrijfsresultaat Resultaat na belastingen Rendement gemiddeld eigen vermogen in % Bedrijfsresultaat in % gemiddeld netto geïnvesteerd vermogen 1) Eigen vermogen in % van het totaal vermogen - Gegevens per aandeel van e 0,12 nominaal Aantal uitstaande aandelen (ultimo x 1.000) (Bedragen x e 1) Eigen vermogen Resultaat na belastingen 2) Cash flow 2) 3) Voorgesteld dividend Beurskoers ultimo

2002

2001

1.355.941

1.299.028

1.171.940

98.204 77.955 73.306 44.794 62.743 18.089

87.680 69.673 65.482 37.024 74.219 14.631

63.455 46.476 45.144 25.270 50.640 9.979

172.668 90.454 401.720

132.182 116.503 387.107

96.168 111.217 308.856

2.746 90.717

2.561 84.080

2.177 72.229

4,4 21,0

10,8 46,5

49,9 36,6

18,6 5,7 5,4 3,3 29,4

17,8 5,3 5,0 2,8 32,4

15,7 4,0 3,9 2,2 30,1

26,1 43,0

25,2 34,0

19,8 31,1

20.099

19.508

19.006

e

e

e

8,59 2,23 3,47 0,90 24,45

6,78 1,92 3,06 0,75 20,00

5,06 1,35 2,32 0,53 17,50

1)

Berekend over het gewogen gemiddelde Berekend over het gemiddeld aantal uitstaande aandelen 3) Resultaat na belastingen verhoogd met afschrijvingen en amortisatie 2)


11

vestigingsplaatsen

Sligro Prisma Van Hoeckel EM-TÉ Hoofdkantoor Sligro Fresh Partners Rosenberg

Groningen Horeca Bezorg Service

Drachten

Emmen Alkmaar Zwolle

Almelo Putten

Nijkerk Leiden Den Haag

Den Haag

Apeldoorn

Amersfoort Gouda

Arnhem

Nieuwegein Rotterdam Spaanse Polder Tiel

Doetinchem

Nijmegen

Gorinchem Van Hoeckel

Rotterdam Zuid

Den Bosch Vlissingen Goes

Breda Bergen op Zoom Roosendaal Kapelle

Riel

Veghel

Tilburg

(hoofdkantoor)

Goirle

Helmond

Eindhoven Venlo

Terneuzen

Weert

12 Sittard Elsloo Maastricht

Heerlen


personalia

Raad van commissarissen H.J. Hielkema (60), president G.J. Beijer (58) T.J.M. van Hedel (62) J.H. Menkveld (57) Directie A.J.L. Slippens, voorzitter (52) J.G.M. Geerdink (54) H.L. van Rozendaal (48) K.M. Slippens (36) Adjunct-directie J.G.M. de Bree (46) A.P. Dijkstra (57) G.L.M. Poels (53) C. de Rooij (50)

Management groepsmaatschappijen Sligro B.V. A.J.L. Slippens (52) L.A.G. Heijneman (41) G.L.M. Poels (53) K.M. Slippens (36) Prisma Food Retail B.V. J.G.M. Geerdink (54) J.M. van der Lest (45) P. Tent (44) EM-TÉ Supermarkten B.V. J.M. Maijers (44) W. van Gennip (43) Van Hoeckel B.V. G.J.M. Hafkamp (51) M.M.A.J. van Aar (46) Rosenberg Import B.V. E.M. Buurman (59) J. Smit Vishandel B.V. P.T.A.J. Smit (44) J. Teklenburg (40) Management deelnemingen Assurantie Advies Nederland (49%) C.H.P.M. van der Pol (36) O. Smeding & Zn. B.V. (49%) R. Smeding (46) S.J. Smeding (44)


13

formulevestigingsplaatsen

14


formulekenmerken 1)

Retail

Aantal

Gem. v.v.o. m2

Consumentenomzet x a 1.000

13

1.150

190 (week)

59

750

85 (week)

75

400

31 (week)

55

200

16 (week)

94

250

500 (jaar)

73

100

14 (week)

150

80

170 (jaar)

Horeca

15

1)

33

100

275 (jaar)

12

150

300 (jaar)

Ultimo boekjaar Sligro Food Group N.V. verslagover2003

16

jaarverslag van de directie

Samenvatting van het jaar 2003 ■

Nettowinst verbetert met 21% tot bijna e 45 miljoen

■

Winst per aandeel neemt toe met 16,1% tot e 2,23

■

Het voorgestelde dividend stijgt met 20% tot e 0,90

■

Operationele marge (ebita) verbetert met 0,4% van 5,3% tot 5,7% van de omzet

■

Omzet groeit met e 57 miljoen of 4,4% tot e 1.356 miljoen

■

Autonome groei over 2003 beloopt 1,7% en vertoont gedurende 2003 een dalende tendens

■

Kerstpakkettenomzet e 7 miljoen lager door tijdelijke fiscale maatregelen

■

Succesvolle invulling Compass versdistributiecontract. Diverse gesprekken en testen met andere cateraars

■

Ingebruikname nieuw Prisma distributiecentrum te Kapelle

■

Forse uitbreiding Sligro Venlo. Bouw gestart voor relocatie Sligro-vestigingen te Nieuwegein en Den Haag

■

Contracten getekend voor nieuwe Sligro-vestigingen te Amsterdam en Deventer en relocatie Emmen

■

Kosten onder controle

■

Behoudens aankoop individuele supermarktvestigingspunten geen andere overnames

17


Commerciële ontwikkeling Doelstellingen ■

Omzetgroei van gemiddeld 10% per jaar

■

Sterke groei versomzet mede door opbouw landelijk netwerk van regionale verscentra Sligro Fresh Partners

■

Versterking marktpositie bij contractcatering en nationale klanten

■

Continue vernieuwing van de commerciële formules in de foodretail- en foodservicemarkt

■

Uitbreiding vestigingennetwerk en upgrading en vergroting van bestaande vestigingen

■

Benutten van overnamemogelijkheden, mits deze aan onze criteria voldoen

■

Imago en naamsbekendheid Sligro Food Group bedrijven en -formules verbeteren en verhogen

■

Toename omzetaandeel zelfbediening in Sligro-omzet

■

Verhoging klantgerichtheid en toegevoegde waarde door opleidings- en introductieprogramma medewerkers

■

Benutten van interne synergiemogelijkheden en kennisuitwisseling tussen de groepsactiviteiten

■

Slagvaardig en permanent margemanagement

18


De foodmarkt Sligro Food Group is actief op nagenoeg alle segmenten van de Nederlandse foodmarkt. De omzet in het foodretailkanaal wordt door gerenommeerde organisaties zoals GFK Panelservices en AC Nielsen gemeten, waarbij overigens de uitkomsten nogal verschillen. Over de foodservicemarkt zijn veel minder gegevens bekend. Vorig jaar schreven wij in dit verslag over de foodservicemonitor, waarin een breed beeld over de verschillende segmenten van deze markt werd verstrekt over het jaar 2001. Dit door ons toegejuichte initiatief heeft tot dusverre helaas beperkte directe opvolging gekregen. Onder andere GFK Panelservices is gestart met het verkrijgen van een beeld van de foodservicemarkt op basis van consumentenbestedingen. Er is echter nog geen uniforme, branchebreed gedeelde visie op de definiëring van de markt. Het vaststellen en volgen van de markt, alsmede het samenwerken tussen verschillende partijen op basis van feiten, wordt hierdoor belemmerd. Dit thema is goed opgepakt bij de recente oprichting van het Foodservice Instituut Nederland (FSIN). In dit instituut is een belangrijk deel van de gehele bedrijfskolom (producenten, groothandel en verkooppunten) vertegenwoordigd en zullen zaken als logistieke efficiency, voedselveiligheid, maar ook marktdefiniëring en -bepaling worden besproken. Wij verwachten dan ook dat vanaf 2004 branchebreed inzicht zal ontstaan in de grootte en ontwikkeling van de verschillende marktsegmenten, waardoor er door diverse marktpartijen veel professioneler kan worden samengewerkt. Voor dit jaarverslag hebben wij voor de foodservicemarkt gewerkt met informatie van GFK Panelservices, het Bedrijfschap Horeca & Catering en de Vereniging van Nederlandse Cateringorganisaties (VeNeCa).

Wij zijn, evenals GFK Panelservices, van mening dat de markt bepaald moet worden op basis van de door de consument bestede bedragen. Uiteraard kan daardoor niet direct een parallel getrokken worden met onze eigen omzet, omdat in de consumentenomzet BTW en de toegevoegde waarde van de detailhandel en de foodservicemarktsegmenten, waaronder de horeca, zijn begrepen. Op basis van dat uitgangspunt omvat de totale Nederlandse foodmarkt een bedrag van circa e 50 miljard. Deze markt bestaat voor circa 70% uit foodretail en voor 30% uit foodservice. Binnen foodretail vormen supermarkten met circa tweederde van de omzet het belangrijkste afzetkanaal. Bij foodservice is dat de horeca, die circa driekwart van de omzet voor haar rekening neemt. Van zowel de ontwikkeling van supermarktomzetten als die van de horeca zijn voorlopige cijfers beschikbaar. Volgens AC Nielsen is de supermarktomzet (op basis van consumentenprijzen) over geheel 2003 gestegen met 2,2% tot e 24,4 miljard. In de loop van 2003 zijn de groeicijfers steeds verder teruggelopen, mede door een gestage afname van de foodinflatie. De sterk toegenomen actiedruk en de prijzenoorlog in het supermarktkanaal hebben geleid tot lagere prijzen voor de consument, maar tegelijkertijd ook tot een afname van de waardering voor de branche. De consument concludeert immers dat hij in het verleden ten onrechte te veel heeft betaald.


19

Volgens het Bedrijfschap Horeca & Catering is de omzet van de horeca over de eerste negen maanden van 2003 afgenomen met 3,5%. Er is sprake van een prijsstijging van 2,2% en een volumeafname van 5,4%. Wij zelf hebben de indruk dat deze negatieve ontwikkeling zich in het vierde kwartaal 2003 heeft voortgezet. Dit wordt veroorzaakt door de economische recessie, in combinatie met een negatief sentiment van de consument aangaande de horeca. Op basis van de cijfers van het bedrijfschap beliep de totale omzet van de traditionele horeca over 2002 e 13,2 miljard. De omzet van catering en kantines bedroeg e 2,3 miljard en van de verblijfsrecreatie e 1,4 miljard.

GFK Panelservices prognosticeert voor 2003 een daling van de totale foodservice markt van 1,8% tot e 14,8 miljard. Zij hanteert overigens een andere definitie van de foodservice markt dan het bedrijfschap.

. Uit onderstaand schema blijkt welke bedrijven van onze groep zich op de verschillende marktsegmenten van de totale foodmarkt richten

Centraal distributiecentrum en hoofdkantoor in Veghel Foodretail Prisma

Foodservice EM-TÉ

Sligro

Van Hoeckel

franchisewinkels van kleintot grootschalige retail

eigen winkels grootschalige retail

horeca, bedrijfsrestaurants, recreatiehoreca, catering, grootverbruik

zorgsector, defensie, overig non profit

distributiecentra in Putten en Kapelle

distributiecentrum in Kaatsheuvel

landelijk netwerk van 35 gecombineerde zelfbedieningsen bezorggroothandels

distributiecentrum in ‘s-Hertogenbosch

Sligro Fresh Partners landelijk netwerk van momenteel zes dagversdistributiecentra

20

Hieruit is zichtbaar dat wij ervoor hebben gekozen franchisevestigingen en eigen winkelvestigingen commercieel en organisatorisch gescheiden te houden, ondanks de identieke foodmarkt waarop ze actief zijn. Ons inziens zijn beide concepten succesvol in de markt te zetten, doch niet in eenzelfde formule. Datzelfde doen wij bij onze beide foodservicebedrijven. Hoewel deze een overeenkomstig productaanbod hebben, blijkt de door de klanten gewenste dienstverlening dermate

te verschillen, dat een scheiding van operaties tot de beste resultaten leidt. Het voorgaande houdt overigens niet in dat er achter de schermen niet tussen alle bedrijfsonderdelen intensief wordt samengewerkt op allerlei terreinen. Het benutten van synergiemogelijkheden is één van de speerpunten waarop de directies van de bedrijfsonderdelen worden afgerekend. Dit proces wordt door de groepsdirectie sterk gestimuleerd en bewaakt.


(x e miljoen) 2003 Omzet Bedrijfsresultaat Netto geïnvesteerd vermogen

Foodretail Het was erg onrustig op de foodretailmarkt in 2003. In tegenstelling tot de afgelopen jaren zijn er echter geen bedrijven van enige omvang van eigenaar verwisseld. In 2003 concentreerde de strijd om het marktaandeel zich om de gunst van de consument, waarbij vooral de “P” van prijs als marketinginstrument werd ingezet. Traditioneel vormen de eerste maanden van het jaar de periode waarin actiedruk het meest wordt ingezet als promotioneel instrument. In 2003 waren de acties veelvuldiger en dieper dan voorafgaande jaren, tot soms ver onder de inkoopprijs. In de loop van 2003 zwakte dat proces nauwelijks af en

2002 477,6 23,6 101,4

433,8 19,5 77,9

uiteindelijk gaf Albert Heijn de aanzet tot een ongekende prijzenoorlog, nadat zij in de daaraan voorafgaande periode duidelijk marktaandeel had verloren. Zoals te verwachten, volgde de concurrentie nagenoeg onmiddellijk, waarbij Laurus zich zelfs even liet verleiden tot het overnemen van het initiatief. Het is nog niet geheel duidelijk of er structurele wijzigingen van marktaandelen zullen optreden. Het gevolg van dit alles is wel dat er inmiddels honderden producten zijn met verkoopprijzen die duidelijk onder de inkoopprijs liggen. In die zin is het aantal producten dat als megalosers gekwalificeerd moet worden in korte tijd sterk toegenomen. Vanzelfsprekend trachten alle supermarktorganisaties zoveel mogelijk margeverlies te verhalen op de fabrikanten. Omdat de afprijzingen vooral betrekking hebben op A-merken, waarmee de fabrikanten een sterke positie innemen, lukt dit voorlopig maar in beperkte mate. Evident is dat de voordelen bij de consument terechtkomen, waarbij de schattingen uiteenlopen van een half tot een heel miljard euro op jaarbasis. Nogmaals wordt opgemerkt dat dit zeker niet tot een hogere waardering van de consument voor onze branche heeft geleid.

21


Mogelijk is er helemaal geen sprake van een prijzenoorlog, althans volgens onze definitie in onze risicoparagraaf van vorig jaar. Toen omschreven wij een prijzenoorlog als “een periode van veelal enige maanden waarin de prijsconcurrentie verhevigt”. Zowel de omvang, de diepte, als naar verwachting de duur van de prijsverlagingen voldoen niet aan

deze definitie. Feitelijk zien wij een herpositionering van de diverse supermarktformules optreden, waarbij het middenveld sterker wordt bespeeld. Doordat de prijsvergelijking vooral plaatsvindt op basis van vaste lage prijzen, zal de reeds afgenomen actiedruk verder afnemen, waarbij diverse formules meer een “every day low prices” karakter krijgen.

In onderstaand schema is een positionering van de diverse supermarktformules in de Nederlandse markt opgenomen uit het kerstrapport van GFK-Panelservices.

22


Ook de formules die tot Sligro Food Group behoren ondervinden uiteraard de gevolgen van de huidige marktontwikkeling. Fullservice formules, die het in het jaar 2002 nog erg goed deden ondervonden in 2003 felle concurrentie van soft- en harddiscounters. Na een groei van bijna 10% in 2002 viel de groei in 2003 sterk terug tot 1%. De verdeling over de verschillende formules blijkt uit onderstaand schema. x 1.000 m2 v.v.o. ultimo boekjaar

Aantal ultimo boekjaar 2003

2002

2003

x e miljoen consumentenomzet 1)

2002

2003

2002

EM-TÉ Golff MeerMarkt Attent Zomermarkt/Rekra

13 59 75 55 94

11 61 80 54 84

15 46 30 12 22

13 47 31 11 20

114 266 125 41 42

109 269 127 41 35

Supermarktformules Milo-gemakswinkels

296 73

290 68

125 8

122 7

588 53

581 50

Totaal

369

358

133

129

641

631

1)

Inclusief BTW, cijfers vorig jaar aangepast naar echte formulefranchisenemers

Ons marktaandeel binnen het supermarktkanaal beloopt ongewijzigd circa 2,5%. Het marktaandeel van alle leden van inkoopcombinatie Superunie beliep in 2003 naar schatting 26% (2002: circa 24%). EM-TÉ heeft in de loop van 2003 twee nieuwe supermarkten geopend, in juni te ´s-Gravenmoer en in oktober in Heinkenszand. De winkel in ´s-Gravenmoer betrof een nieuw vestigingspunt, terwijl in Heinkenszand een winkel werd overgenomen van een bestaande Prisma-ondernemer, die deze onder eigen naam exploiteerde. Dit is de eerste winkel van EM-TÉ buiten haar traditionele marktgebied in Midden-Brabant. Het nieuwe vestigingspunt deed het veel beter dan verwacht en de overgenomen winkel scoorde een mooie plus ten opzichte van het

verleden. De bestaande elf winkels van EM-TÉ opereren in een zeer concurrerend marktgebied. De omzetindex vertoonde in de loop van 2003 een dalende trend. Op jaarbasis realiseerden deze winkels een index van net boven de 100. Begin 2004 heeft EM-TÉ haar 14e vestiging geopend door de overname van een Albert Heijn franchisevestiging te Beek en Donk in Noord-Brabant. Deze relatief kleine winkel zal in het voorjaar van 2004 uitgebreid worden tot een vestiging van gemiddelde EM-TÉ omvang. Door milieuproblemen is de opening van een geheel nieuwe, sterk vergrote, vestiging in Gilze met een jaar vertraagd. Doordat in 2004 vanuit een noodwinkel geopereerd moet worden kan tijdelijk sprake zijn van enige omzetdruk.


23

De totale groothandelsomzet van Prisma nam toe van e 364 miljoen tot e 372 miljoen, een toename van 2,2%. Het upgrade-programma van de Golff- en MeerMarktformule is in het jaar 2003 grotendeels afgerond. In 2003 heeft in 55 winkels een upgrade plaatsgevonden ten opzichte van 56 in 2002. In het jaar 2003 is de samenwerking met de Prismaondernemers gedurende geruime tijd stroef verlopen, hetgeen in de vakbladen de nodige aandacht heeft gekregen. Zoiets gebeurt niet altijd op zorgvuldige wijze en dat betreuren wij. Na een periode van intensief overleg is een vernieuwde vorm van samenwerking gevonden, waarin alle partijen zich herkennen. Hierdoor is een betere basis gevonden van samenwerking om optimaal in de gunst van de consument te komen en te blijven. Het aantal vestigingen van de Golff-formule is in 2003 per saldo met twee afgenomen. De grootste Golff-ondernemer met vier vestigingen in Friesland heeft in het vierde kwartaal zijn bedrijf verkocht aan de regionale supermarktketen Poiesz, één van de Superunieleden. Tegenover deze afname stonden twee nieuwe vestigingen, namelijk op Ameland en in Oss. Net als bij EM-TÉ constateren wij bij de Golffformule dat de omzetindexen een dalende trend vertonen. De totaalindex kwam uit op 99, net als die van dezelfde locaties. In 2004 zullen nieuwe grote Golff-vestigingen geopend worden in Middelburg, Vlissingen en Elst. Het betreft in alle drie gevallen relocaties.

24

De MeerMarkt-formule heeft zich goed gehandhaafd in de prijzenoorlog. Hoewel de indexen bij MeerMarkt in de loop van 2003 ook enige afname lieten zien, kon ondanks de sluiting van enige kleine vestigingen het jaar afgesloten worden met een index van 99. Het blijkt dat deze formule met als leus “De leukste winkel in de

buurt” goed voldoet aan de wensen van de lokale consument, waarbij prijs niet het belangrijkste criterium is, waarin deze formule zich moet onderscheiden. De Attent- en Zomermarkt/Rekra-formules zijn op diverse locaties versterkt door toevoeging van vestigingspunten vanuit de Sligro-organisatie. In het jaar 2003 is met rijdende winkels afscheid genomen van de MCM-organisatie en is een nieuwe formule voor deze klanten ontwikkeld onder de naam Attent aan Huis. De eerste rijdende winkels zijn nog in 2003 omgebouwd. Onze supermarktformules hebben hun verkoopprijzen neerwaarts aangepast als reactie op de prijsverlagingen door de concurrentie. Wij volgen verlagingen van anderen niet klakkeloos, maar proberen het prijsevenwicht binnen assortimentsgroepen zoveel mogelijk logisch van opbouw te houden. Vanzelfsprekend wordt aan dit beleid per formule inhoud gegeven, afhankelijk van de functie in de markt. Daarmee wordt getracht enerzijds de structurele marktpositie op peil te houden en anderzijds onnodig margeverlies te voorkomen. Omdat de verlagingen van de consumentenprijzen het ondernemersinkomen momenteel te veel aantasten, hebben wij besloten hen daarin financieel tegemoet te komen door verlaging van onze verkoopprijzen. Voor 2004 is met de reeds ingezette maatregelen een bedrag van enige miljoenen gemoeid. De reeds jaren binnen Sligro Food Group succesvolle Night of the Proms-actie wordt nu concernbreed gerealiseerd, waardoor meer dan 30.000 klanten en relaties van onze bedrijven van dit fantastische concert konden genieten. Dit heeft ertoe bijgedragen dat Night of the Proms in 2003 het meest succesvolle indoormuziekevenement op de Nederlandse markt was.


(x e miljoen) 2003 Omzet Bedrijfsresultaat Netto geïnvesteerd vermogen

Foodservice Binnen onze foodserviceactiviteiten richt Van Hoeckel zich op de non-profit-markt, terwijl Sligro de overige segmenten bedient. Van Hoeckel De belangrijkste klantencategorieën voor Van Hoeckel zijn gezondheidsinstellingen, seniorenzorg, universiteiten en defensie. De zorgmarkt wijzigt geleidelijk van aanbod- naar vraaggestuurd en daarmee tot individualisering. Dat betekent meer differentiatie in voeding, eetmomenten, verkrijgbaarheid en de ambiance waarin gegeten kan worden. Daarmee hangt samen dat er in toenemende mate sprake is van schaalvergroting, waardoor er “zorgconcerns” ontstaan, die ernaar streven professioneler en zakelijker te opereren. Dat leidt ertoe dat de rol van Van Hoeckel in de keten wijzigt van een groothandel, die goederen levert, naar een ketenorganisator, waarbij een veelheid aan producten en diensten wordt geleverd.

2002 878,3 47,5 154,7

865,2 43,8 158,1

Informatie en communicatie, inclusief elektronische gegevensuitwisseling, worden daarbij steeds belangrijker. Van Hoeckel kan als flexibel, gespecialiseerd bedrijf goed op deze ontwikkelingen inspelen. Hierdoor is Van Hoeckel in staat regelmatig nieuwe contracten te verwerven en breidt zij haar marktaandeel gestaag uit. Eind 2003 verkreeg Van Hoeckel bijvoorbeeld een contract met 36 zorginstellingen in de regio Twente waarmee een jaaromzet van e 3,5 miljoen is gemoeid. Van Hoeckel heeft haar naam en huisstijl in overeenstemming gebracht met de positie die zij tegenwoordig in de markt inneemt. Van Hoeckel Grootverbruik heet voortaan Van Hoeckel, Partner in Food Care. Er zijn in Nederland 2.200 zorginstellingen, die een foodmarkt van e 600 miljoen (inclusief BTW) omvatten. Van Hoeckel heeft een marktaandeel van ongeveer 10%. In droge kruidenierswaren is het marktaandeel 20%, terwijl bij dagverse producten het marktaandeel ondervertegenwoordigd is. Dit deel van de markt is relatief sterk gefragmenteerd, terwijl er bij droge kruidenierswaren maar weinig aanbieders zijn. Marktleider in het institutionele segment is Deli XL, behorend tot het Aholdconcern; Van Hoeckel is nummer twee. Behalve in de zorg is Van Hoeckel ook actief bij defensie en bij universiteiten. Van Hoeckel is bezig haar afzetmarkt uit te breiden naar aanpalende marktsegmenten, zoals asielzoekerscentra, penitentiaire inrichtingen, crematoria en lokale overheden. Van Hoeckel heeft in 2003 een omzet gerealiseerd van e 77,8 miljoen, een toename van 4,6% ten opzichte van 2002. Evenals Sligro had Van Hoeckel last van een afnemende kerstpakkettenomzet. Bovendien zijn als gevolg van overheidsbeleid de tabaksleveringen aan defensie beëindigd. Beide factoren drukten de omzetgroei met méér dan drie procent.


25

Het cafetariasegment Binnen het klantenbestand van Sligro is de categorie “cafetaria’s” een speerpuntgroep. De cafetariamarkt staat al enige jaren onder druk. Volumes en ondernemersrendementen nemen af, onder andere doordat het aanbod van gemaksvoeding door andere aanbieders toeneemt. De regelgeving leidt bovendien tot een extra administratieve lastendruk voor deze klanten. De keuze voor een grossier is bij een cafetaria-ondernemer sterk prijsgericht. Mede daarom is de laatste jaren veel aandacht besteed aan de verdere ontwikkeling van private labels, bij Sligro “exclusieve merken” genoemd. Snacks, sauzen en vetten onder het exclusieve merk “Kern” zijn inmiddels toonaangevend op het gebied van prijs en kwaliteit. Bovendien is Sligro als eerste groothandel in Nederland gestart met een eigen lijn disposables onder de merknaam “Take Dis”. In een krimpende markt realiseerde Sligro met “Take Dis” een volumegroei van 25%. Het exclusieve ijsmerk “Sanissimo” groeit sinds de introductie in 1998 elk jaar sterker dan de door producentenmerken gedomineerde markt van handijs. De groei in 2003 bedroeg 35%.

26

Sligro is eind 2003 gestart met een reeks direct mail-acties naar cafetaria’s. Deze acties hebben als doel Sligro bij de cafetaria-ondernemer te positioneren als dé groothandel die kan bijdragen tot rendementsverbetering van zijn bedrijf. Prijs, assortimentsbreedte en exclusieve merken spelen daarin een belangrijke rol, net zoals de toonaangevende Sligro-formules “Big Snack” en “FoodPlanet”. Deze gerichte aanpak is zichtbaar in de resultaten van de afgelopen jaren. Onze omzet bij cafetaria’s in 2003 beliep circa e 50 miljoen. Het aantal kopende cafetariaklanten nam in deze periode duidelijk toe, terwijl de markt de laatste jaren een daling laat zien, zowel in het aantal cafetaria’s als in omzet. Voor 2004 zal dit beleid worden geïntensiveerd.


In onderstaand diagram is de globale verdeling van onze foodserviceomzet over de hoofdklantencategorieën opgenomen.

Omzetverdeling foodservice Overige kleinschalige retail 10% Tankstations 10%

Horeca 35%

MKB/zakelijke dienstverlening 20% Institutioneel Scholen 5%

Sligro Zoals uit dit diagram blijkt, vormt de horeca de belangrijkste klantencategorie met circa 35% van de omzet. In het hoofdstuk Foodmarkt is al aangegeven dat de omzet in de horecamarkt al geruime tijd onder druk staat, met in 2003 een volumeafname van circa vijf procent. Voor de horeca zelf werd in 2002 de volumeafname nog ruim gecompenseerd door prijsstijgingen. In 2003 is de prijsstijging duidelijk afgenomen tot circa 2%, maar dit heeft niet geleid tot een herstel van het volume. Geleidelijk dringt deze negatieve ontwikkeling ook door in onze cijfers. Op jaarbasis is onze omzet naar de horeca op een index van nagenoeg 100 uitgekomen bij een zeer beperkte eigen prijsstijging. Daarmee hebben wij zowel in 2002 als in 2003

10% Bedrijfscatering 10%

marktaandeel gewonnen, zij het in een krimpende markt. Deze winst is het gevolg van de kracht van onze formule, het acquireren van enkele (nationale) klanten en van investeringen in nieuwe en bestaande vestigingen. Wij schatten ons marktaandeel bij spijs- en maaltijdverstrekkers met een ruime marge in op 15%. Indien drankverstrekkers worden meegeteld is het marktaandeel ruim 10%. Bij de drankverstrekkers nemen de brouwerijen een sterke positie in. Met het exclusieve biermerk Kroon en het daarbij behorende totaalservicepakket bieden wij overigens onze klanten sinds enige jaren met succes een gelijkwaardig concept. Wij zijn marktleider bij de horeca. Onze belangrijkste concurrenten zijn Deli XL, het Duitse Metro-concern met de Makro- en Lucas Klamer-formule, diverse middelgrote familiebedrijven en de brouwerijen.


27

De bedrijfsrestauratieve markt kende voor het eerst in jaren een lichte omzetdaling. De leden van VeNeCa scoorden in 2002 een omzet van e 1,1 miljard, een daling van 2,7% ten opzichte van 2001. Dit is vermoedelijk het gevolg van de laagconjunctuur. In het jaar 2003 konden wij onze positie bij contractcateraars duidelijk versterken. Wij sloten een driejarige overeenkomst met Compass Group voor de levering van dagverse producten vanuit onze regionale verscentra. Dit contract is in de loop van 2003 in werking getreden en zal derhalve pas in 2004 volledig in onze omzetontwikkeling tot uiting komen. In samenhang daarmee zal Sligro in 2004 een regionaal verscentrum openen in Amsterdam. Begin 2005 zal op die locatie tevens een grote Sligro-vestiging in gebruik worden genomen. Het totale complex voor bezorging en zelfbediening zal dan een oppervlakte hebben van ruim 13.000 m2. Er zijn contacten met diverse andere cateraars om zowel op dagversgebied als bij droge kruidenierswaren tot partner benoemd te worden. Bij contractcateraars is Deli XL marktleider. Behalve uit contractcatering bestaat een omvangrijk

deel van de bedrijfsrestauratieve markt uit eigen beheercatering. Dit is vooral in het midden- en kleinbedrijf het geval. Traditioneel neemt Sligro een sterke positie in in dit segment via haar zelfbedieningsgroothandels. Enige jaren terug hebben wij besloten ons netwerk zelfbedieningsgroothandels beter te benutten voor het kleinschalige bedrijfsleven. Wij kunnen deze klanten een aantrekkelijk totaalconcept bieden, waar in toenemende mate gebruik van wordt gemaakt. Door marketing-inspanningen hebben wij het aantal kopende klanten en hun bestedingen de laatste jaren sterk kunnen uitbreiden. Via databasemarketing volgen wij het koopgedrag om onze klanten nog beter van dienst te kunnen zijn. Dit heeft er mede toe bijgedragen dat onze totale omzet in zelfbediening vanuit de Sligro-vestigingen in 2003 met acht procent is gestegen of te wel met zo’n e 40 miljoen. Doordat de infrastructuur al ingericht was op grotere aantallen klanten, komt deze omzetstijging direct positief in onze resultaten tot uiting.

28


Organisatie en medewerkers Doelstellingen ■

Versterken van midden- en hoger management om verdere groei te continueren

■

Verdere professionalisering van de basis tot aan de top door middel van een gericht opleidings- en trainingsprogramma

■

Verhogen productiviteit, terwijl aan de klant meer toegevoegde waarde wordt geleverd

■

Door verslechterde marktomstandigheden aanpassing omvang overheadgerelateerde functies

■

Stimuleren van blijvend kostenbewustzijn van al onze medewerkers

■

Doelstellingengerichtheid van de top 150 managers verhogen door beloning daar beter op af te stemmen

■

Hoog houden van de betrokkenheid van medewerkers in een groeiende organisatie

De hiervoor vermelde doelstellingen zijn nauwelijks gewijzigd ten opzichte van de voorafgaande jaren. Dat komt omdat het realiseren van deze doelstellingen een nimmer eindigend proces is. Hooguit de aspecten waarop per jaar de nadruk ligt, kunnen wat veranderen door wijzigende omstandigheden op de afzetmarkt, maar ook op de arbeidsmarkt. Loonkosten vormen een belangrijk deel van onze totale kosten. In het jaar 2003 was dat 51%, nagenoeg evenveel als in 2002. Dat gegeven alleen al noodzaakt tot het stimuleren van blijvend kostenbewustzijn van iedereen in onze organisatie. Als de afzetmarkt onder druk staat en de klant minder wil betalen voor onze producten, dan betekent dat, dat er nog beter op de kosten gelet moet worden. Het woord “bezuinigingen” valt dan al snel. Sligro Food Group wil daar met verstand mee omgaan. Verhoging van de prestaties staat voorop. Het beleid is primair gericht op slimmer werken. Het gevolg van dat slimmer werken is, dat er besparingen worden gerealiseerd en dat is wat anders dan besparingen realiseren als doel op zich. Dat is meer het beleid van de

Nederlandse regering, die daar bovendien nog eens zo’n grote somberheid bij uitstraalt, dat het consumentenvertrouwen sterk is gedaald. Daardoor gaan consumenten sparen en dus beknotten op hun bestedingen, waardoor er nog meer moet worden bezuinigd. Zoals gezegd zoeken wij het meer in verbeterprogramma´s, vaak ondersteund door investeringen in mechanisering en automatisering. In het jaar 2003 zijn op dat gebied onder andere mooie successen geboekt in het centrale distributiecentrum, waar de productiviteit met 8% toenam. In de Sligro-vestigingen heeft slimmer werken door medewerkers beter in te plannen, ondersteund door SAM (Sligro Arbeidsproductiviteit Model) tot een toename van de arbeidsproductiviteit geleid van 5%. In het jaar 2004 zal de aandacht vooral gericht zijn op verbeterprogramma’s in allerlei overheadgerelateerde functies, waarvan de productiviteit moeilijker te meten is. Daartoe zijn inmiddels alle betreffende afdelingen en functies in de groep, die onderdeel uitmaken van het verbeterprogramma, in


29

kaart gebracht. In zijn totaliteit betreft dit circa vijfhonderd fulltime functies. Wij verwachten dat we door een groot aantal reeds in kaart gebrachte en nog in kaart te brengen acties de productiviteit in 2004 kunnen verhogen met vijf tot tien procent. Opleidingen vormen hierbij een belangrijk aspect. Bezuinigingen op opleidingen vinden bij Sligro Food Group niet plaats, integendeel, opleidingen vormen een integraal onderdeel van onze organisatie en zijn een belangrijk instrument voor het realiseren van onze ondernemingsdoelstellingen.

30

In samenwerking met een regionaal opleidingscentrum en het Bureau voor Professionalisering zijn volledig op Sligro Food Group gerichte opleidingen ontwikkeld op het gebied van logistiek en verkoop (Professioneel Distributie Vakman en Professioneel Medewerker Groothandel). Medewerkers die deze opleiding volgen, een combinatie van thuis leren en trainen in de praktijk, ontvangen, bij het succesvol doorlopen van de opleiding, een officieel landelijk erkend diploma op MBO-niveau. Sligro Food Group kiest er nadrukkelijk voor opleidingen te richten op de praktische invulling van het vak dat men uitoefent. De opzet van deze professionaliseringstrajecten zal in 2004 breed worden doorgevoerd. Dit heeft bij functies in de directe sfeer tot mooie successen geleid en wij verwachten dat dat ook mogelijk zal zijn in de indirecte sfeer. Professioneel werken, alles in één keer goed doen en het optimaal gebruik maken van de IT-systemen zijn sleutelfactoren. De volledige opname in 2004 van Prisma in de IT-systemen van de groep zal een extra stap voorwaarts betekenen. Het programma wordt continu gevolgd door de directie. Een verbeterprogramma, waar in 2003 een sterke intensivering heeft plaatsgevonden, was gericht op een verdere forse reductie van het ziekteverzuim en van de instroom in de WAO. Training vormde wederom een belangrijke ondersteuning. In 2003 zijn honderden leidinggevenden opgeleid om meer

aandacht te geven aan bestrijding van het ziekteverzuim in samenwerking met de regionaal georganiseerde afdeling personeel & organisatie. Wij hopen in 2004 de vruchten van dit programma te kunnen plukken. Overigens is het ziekteverzuim in 2003 al afgenomen tot 4,5% (2002: 5,3%). Hoewel dit op zich een mooie afname betekent, is dit zeker ook het gevolg van een landelijke trend. Het blijkt dat de hoogte van het ziekteverzuim een sterke relatie heeft met de afname van economische groei en de toename van de werkeloosheid. Naar onze mening speelt dit veel meer een rol dan de gewijzigde wetgeving of de rol van de arbodiensten daarbij. Wij zijn ervan overtuigd dat ziekteverzuim niet alles met gezondheid te maken heeft, maar vooral ook met het gedrag van medewerkers. Dit gedrag is beïnvloedbaar, maar dan is het van wezenlijk belang dit gedrag te ontdoen van medische zaken. Ziek zijn betekent in veel gevallen niet dat een medewerker niet zou kunnen werken. Belangrijk aandachtspunt voor 2004 zal zijn het verkorten van de verzuimduur, met name van het middellange verzuim. Naast gerichte gesprekken met medewerkers over hun verzuimgedrag, wordt door Sligro Food Group regelmatig ondersteuning aangeboden om sneller in het behandelcircuit opgenomen te worden. Het aanbieden van maatschappelijk werk, fysiotherapie, griepvaccinatie of een reiskostenvergoeding voor behandeling verder weg van de woonplaats zijn normale facetten van ons ondersteuningsprogramma. Hoewel ons verzuim onder het branchegemiddelde ligt, denken wij door ons verbeterprogramma in 2004 een sterkere daling dan de landelijke trend te kunnen realiseren. Bovendien nam de instroom in de WAO in 2003 verder af, terwijl de uitstroom uit de WAO toenam door een gericht reïntegratietraject en door herkeuringen van de UWV. Daarmee geven wij inhoud aan ons sociaal beleid. Doordat Sligro B.V. eigen risicodrager is voor de WAO, komen de positieve gevolgen van dat beleid bovendien direct positief in onze eigen resultaten tot uiting. De daarvoor getroffen voorziening nam in 2003 af met


e 0,9 miljoen. De voordelen hadden nog groter

kunnen zijn als de overheid de bedoelingen van de wet PEMBA ook daadwerkelijk had uitgevoerd. Bij een beleid waarbij de vervuiler betaalt, zou de basispremie niet onnodig hoog vastgesteld moeten worden ten gunste van een lagere gedifferentieerde premie, hetgeen vooral eigenrisicodragers benadeelt. Wij begrijpen niet dat sociale partners en vooral de werkgevers daarbij in het najaarsakkoord zo hebben aangedrongen op afschaffing van deze wet. De mogelijkheden om te profiteren van een succesvol eigen beleid zullen daardoor belangrijk afnemen. Over het sociale beleid van de groep wordt een afzonderlijk jaarrapport uitgebracht, dat voor eenieder verkrijgbaar is via de PR-afdeling of via www.sligrofoodgroup.nl.

Al sedert jaren wordt in de vakantieperiode gebruikgemaakt van de inzet van vakantiewerkers. Het afgelopen jaar zijn er binnen Sligro Food Group 830 vakantiewerkers ingezet. Door de organisatie, selectie, planning en de uitbetaling geheel in eigen beheer te doen, zijn wij in staat tegen relatief geringe kosten een heel gericht, betrokken en herkenbaar beleid op dit terrein te voeren. Ook van deze groep tijdelijke medewerkers vragen wij betrokkenheid en een grote mate van inzet. Het feit dat wij nog altijd meer aanmeldingen krijgen dan dat wij medewerkers kunnen plaatsen, toont aan dat onze aanpak succesvol is. De werkwijze van Sligro Food Group heeft er mede toe geleid dat de locatie Veghel door de CNV-jongerenorganisatie in 2003 uitgeroepen is tot “vakantiewerkgever” van het jaar. Na jaren van (te) hoge loonstijgingen wordt Nederland nu geconfronteerd met het wegvallen van de economische groei en een sterk oplopende werkeloosheid. In 2003 zijn de lonen onder de CAO voor de groothandel in levensmiddelen in totaliteit met 2,75% verhoogd en per 1 januari 2004 is nogmaals een verhoging van 1,5% doorgevoerd. In de supermarktsector wordt per 1 januari 2004 een nieuwe, veel duurdere pensioenregeling ingevoerd en daarenboven worden de CAO-lonen met 2,5% verhoogd. Tezamen met andere zaken leidt deze CAO tot een kostenverhoging van circa 6% en dat ruim twee maanden na de start van een zeer felle prijzenoorlog. Dat zal nogmaals de winstgevendheid en de werkgelegenheid van de gehele foodretail-sector onder druk zetten.

31


Het personeelsbestand ontwikkelde zich als volgt: Gemiddeld 2003 Foodretail Prisma EM-TÉ Foodservice Sligro Van Hoeckel

Gemiddeld 2002

346 527

338 352

1.778 95

1.791 80

Totaal

2.746

2.561

Vestigingen 1)

1.460

1.314

Distributiecentra 2)

881

853

Hoofdkantoren

405

394

2.746

2.561

Totaal 1) 2)

Zowel zelfbedieningsgroothandels als eigen supermarkten Het centrale distributiecentrum en de distributiecentra van Prisma, EM-TÉ en de solitaire bezorglocaties van Sligro

Bovenstaande cijfers worden beïnvloed door overnames. Dat blijkt uit onderstaand schema.

Overnames in 2002

32

Extra fte’s in 2003

EM-TÉ supermarkten, 52 resp. 36 weken

156

J. Smit Vishandel, 12 resp. 6 maanden

40

Loek den Elzen, 12 resp. 3 maanden

11

Totaal Overname door EM-TÉ van Supermarkt Houweling in 2003, 3 maanden Totaal effect uit overnames

207

Dit betekent dat de personeelsbezetting, gecorrigeerd voor overnames, is afgenomen met 30 personen. Uitbesteding van vervoer was mede van invloed op deze ontwikkeling. In het jaar 2004 zal het aantal medewerkers met enige procenten afnemen door de hiervoor besproken verbeterprogramma´s en door de uitbesteding van vervoer in de loop van 2003 en de afronding daarvan begin 2004. Dit zal ten dele gecompenseerd worden door groei bij EM-TÉ door nieuwe winkels. Ondanks de moeilijke marktomstandigheden zijn wij niet somber gestemd. Sligro Food Group is een flexibele, dynamische organisatie, waarin een positieve bedrijfscultuur heerst en waar veel mensen werken, die als het extern tegenzit er intern een schepje bovenop doen. De concernbrede ondernemingsraad levert daaraan een positieve bijdrage. Wij mogen gelukkig telkens constateren, dat het beleid van directie én ondernemingsraad gericht is op een gezonde onderneming qua bedrijfscultuur en qua financiën. Onze medewerkers hebben zich in het jaar 2003 weer pittig ingezet om een succes van dit jaar te maken. Wij zijn hen daarvoor zeer erkentelijk, maar belonen dat niet alleen met woorden. De winstverbetering leidt ook tot een toename van de winstdeling in aandelen voor de medewerkers met in totaliteit circa 20% tot e 1,7 miljoen. Doordat de medewerkers van in 2002 overgenomen bedrijven, waaronder EM-TÉ, het gehele jaar 2003 in dienst waren bij Sligro Food Group delen zij voor het eerst mee, waardoor binnenkort nagenoeg alle medewerkers van de groep weer tevens aandeelhouder zijn. Gelukkig heeft de overheid haar plannen voor afschaffing van de spaarloonregeling ingetrokken, waardoor Sligro Food Group haar medewerkersparticipatieregeling in de huidige aantrekkelijke vorm kan continueren.

8 215


Risico’s en risicobeheersing Wij richten ons direct of indirect op de etende en drinkende mens. De afzet van voedingsmiddelen is maar beperkt conjunctuurgevoelig. Er kunnen als gevolg van conjuncturele ontwikkelingen wel verschuivingen optreden van de foodretailmarkt naar de foodservicemarkt en omgekeerd. Het aandeel van de foodservicemarkt in de totale foodmarkt in Nederland neemt geleidelijk toe. Dit houdt mede verband met de stijging van de welvaart. Een voorspoedige economische ontwikkeling versnelt dit proces, terwijl bij laagconjunctuur per saldo weinig verschuiving optreedt tussen de markten. In de foodservicemarkt vindt een schaalvergrotingsproces plaats, waarbij veel kleine groothandels worden overgenomen. Desalniettemin is deze markt in diverse segmenten nog sterk gefragmenteerd. Ook in de foodretailmarkt gaat het concentratieproces verder. Deze markt is inmiddels veel minder gefragmenteerd. Sligro Food Group opereert in zeer concurrerende markten. Zowel in de industrie als in de groot- en detailhandel kunnen kostenverhogingen maar gedeeltelijk worden doorberekend in de verkoopprijs. Kostenverhogingen moeten daarom grotendeels opgevangen worden door efficiëntieverbeteringen. Spreiding van de omzet over onze afnemers leidt tot risicospreiding. De grootste klant realiseert momenteel ongeveer 2% van de totale omzet. Soms verhevigt de prijsconcurrentie op de foodretailmarkt plotseling. In de branche wordt dit een prijzenoorlog genoemd. Zo’n prijzenoorlog heeft ook consequenties voor het prijsniveau in de foodservicemarkt. In de jaren dat dit zich voordoet, heeft dit invloed op (de groei van) het resultaat. Eind 2003 deed zich die situatie voor, al twijfelen wij er deze keer aan of de periode relatief kort zal duren. Dit kan er tevens toe leiden dat de winstgevendheid van vooral supermarkt-formules gedurende lange tijd

op een lager niveau zal uitkomen dan de afgelopen jaren het geval is geweest. Onze belangrijkste concurrenten in zowel de foodretail- als foodservicemarkt zijn onderdeel van grote internationale concerns. Van dat feit ervaren wij geen concurrentienadeel. Een deel van de groei van Sligro Food Group wordt gerealiseerd door overnames. Gemiddeld worden elk jaar enige (kleine tot grote) overnames gepleegd. In 2003 waren wij terughoudend op overnameterrein. Wij hebben veel ervaring met overnames en de daarbij behorende financiële en andere risico’s. Financiële risico’s worden beperkt door een uitvoerige duediligenceprocedure. De risico’s worden bovendien verminderd door bekendheid met de markt en afspraken met sleutelfunctionarissen. Daarbij geldt als uitgangspunt dat geacquireerde groothandelbedrijven binnen korte tijd worden geïntegreerd in het informatiesysteem van Sligro Food Group en als gevolg daarvan snel onder onze centrale sturing en controle vallen. Verdere verbetering van de winstgevendheid is op middellange termijn mede afhankelijk van overnamekansen. Sligro Food Group is in afdoende mate verzekerd voor de gebruikelijke risico’s. Externe omstandigheden, zoals de hoogte van de rentestand en valutakoersen, hebben een zeer beperkte invloed op de resultaten van Sligro Food Group. De algemene loonkosten-ontwikkeling is meer van belang door het arbeidsintensieve karakter van de groepsactiviteiten. Samenvattend achten wij de risico’s die samenhangen met de bedrijfsvoering beheersbaar. De conjunctuur heeft in verhouding tot een aantal andere sectoren van de Nederlandse economie minder invloed op de ontwikkeling van Sligro Food Group.


33

Corporate Governance Op 9 december 2003 is de Nederlandse Corporate Governance Code gepubliceerd door de Commissie Corporate Governance (“Commissie Tabaksblat”). Onderstaand is onze voorlopige reactie op de code opgenomen. In zijn algemeenheid kan en wil Sligro Food Group voldoen aan de bepalingen van de code. Een afweging van de belangen van alle stakeholders vormde altijd al een belangrijke basis voor het ondernemingsbeleid. In het voortraject heeft Sligro Food Group gereageerd teneinde haar opvattingen en aanbevelingen bij de Commissie onder de aandacht te brengen. Wij constateren dat de uiteindelijke code nog steeds geen onderscheid maakt tussen grote multinationale ondernemingen met hun eigen controleproblematiek en relatief kleine beursgenoteerde ondernemingen als Sligro Food Group.

Bestuur ■ De code geeft aan dat een bestuurder benoemd wordt voor een periode van vier jaar. Wij vinden dit in strijd met het streven van veel small- en midcapondernemingen om vanuit interne recrutering, na het opdoen van veel ervaring door de onderneming heen, mensen te benoemen in bestuurdersfuncties. Op deze wijze is een vaste strategische lijn het best gewaarborgd. De pensioengerechtigde leeftijd is op 60 jaar gesteld om een goede balans tussen ervaring en leeftijd te houden. Overigens is de benoeming voor vier jaar in strijd met de huidige arbeidsovereenkomsten van de bestuurders. De Commissie constateert dit thema zelf ook in de preambule van haar rapport.

34


■ De bezoldiging van de bestuurders wordt enerzijds extern bepaald, maar dient anderzijds in overeenstemming te zijn met de bedrijfscultuur van de organisatie en het daarbij behorende gedrag en algemene beloningsniveau. Uit extern onderzoek blijkt dat het huidige beloningsniveau van de Sligro Food Group-bestuurders niet als bovenmatig gekwalificeerd kan worden. Een inperking van de rechtspositie van de bestuurders ten aanzien van de benoemingstermijn en de ontslagvergoeding zou daardoor prijsopdrijvend kunnen werken. Overigens zijn er in de arbeidsovereenkomsten geen bepalingen opgenomen over ontslagvergoedingen. Afwijkende contractuele bepalingen voor eventueel nieuw te benoemen bestuurders zouden kunnen leiden tot ongewenste beloningsverschillen, dan wel tot beperking in de mogelijkheden om gekwalificeerde en deskundige bestuurders aan te trekken. Onderzocht zal worden hoe aan inperking van de wettelijke vergoedingen bij ontslag bij kennelijk falende bestuurders inhoud gegeven kan worden.

Contacten institutionele beleggers Uit alle inspanningen van de afgelopen jaren is gebleken dat voor een juiste koersvorming van het Sligro Food Group-aandeel en een verhoging van de omzet in het aandeel de zogenaamde one on one gesprekken met institutionele beleggers erg belangrijk zijn, zeker voor een small cap als Sligro Food Group. Dat is niet alleen in het belang van die beleggers, maar van alle beleggers. Bezien zal worden in hoeverre de bestaande werkwijze door de code aanpassing behoeft. Bovenstaande punten hebben momenteel de bijzondere aandacht, waarbij geen volledigheid nagestreefd is, gezien de periode van zes weken tussen verschijning van de code en de vaststelling van de tekst van dit jaarverslag. Uiteraard zal Sligro Food Group in haar jaarverslag over 2004 aangeven of en waar en zo ja waarom zij afwijkt van de code en dit voorleggen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in maart 2005.

■ Gezien het maatschappelijke onbegrip over opties en het gebrek aan nuancering daarover, hebben de Sligro Food Group-bestuurders besloten met ingang van het boekjaar 2003 af te zien van nieuwe optierechten. Stichting Prioriteit Sligro Groep Bezien wordt in hoeverre de statuten van de Vennootschap en de besluitvorming via deze stichting in overeenstemming zijn met de bepalingen van de code. Overigens zal in dit verband ook de nieuwe structuurvennootschapregelgeving in de beoordeling worden betrokken. Zonodig zullen de statuten worden aangepast.

35


36

Investeringen Doelstellingen ■

Gemiddelde netto-investeringsomvang in materiële vaste activa van circa 2% van de omzet

■

Autonome uitbreiding van het aantal Sligro- en grote supermarktvestigingen met tenminste één en twee per jaar

■

Permanente investering in efficiencyverhoging om vooraanstaande positie op kostenniveau te handhaven

In het jaar 2003 is er netto e 31,7 miljoen geïnvesteerd, hetgeen ongeveer overeenkomt met onze gemiddelde meerjarenverwachting van circa 2% van de omzet. Een groot investeringsproject, dat in 2003 is afgerond, betrof de ingebruikname van een geheel nieuw distributiecentrum van Prisma te Kapelle. Dit betreft nieuw gehuurd onroerend goed dat voor onze rekening is uitgebreid, aangepast en ingericht voor het gebruik. Tegelijkertijd is eind 2003 ter plekke een regionaal verscentrum ondergebracht. Vanaf begin 2004 zullen de rechtstreekse leveringen van zuivel, groenten en fruit, vlees- en kipproducten aan onze retailondernemers beëindigd worden en zullen deze via een cross-dockoperatie, gecombineerd met alle overige dagverse en semi-verse producten, gedistribueerd worden. In 2003 is eveneens begonnen met de aanpassing van het Prisma-distributiecentrum te Putten. De externe diepvriesopslag is beëindigd en bij het distributiecenrum gevoegd. Tegelijkertijd wordt een verhuizing van het hoofdkantoor van Prisma te Nijkerk naar het distributiecentrum gerealiseerd. Een lang gekoesterde wens zal daarmee in vervulling gaan, want wij vinden solitaire kantooroperaties niet passen in onze bedrijfscultuur. In Venlo is de bestaande Sligro-vestiging fors uitgebreid tot een moderne groothandel die een compleet pakket producten, inclusief alle dagversgroepen, aan alle afnemers kan bieden. Diverse andere

vestigingen, zoals te Helmond, Vlissingen en Almelo werden eveneens uitgebreid. In 2003 is met de bouw gestart voor geheel nieuwe Sligro-vestigingen te Nieuwegein en Den Haag, die beide in het eerste kwartaal van 2004 in gebruik worden genomen. Hoewel dit vestigingen in huurpanden betreft, zijn omvangrijke bedragen nodig voor afbouw en inrichting. In 2003 werd eveneens geïnvesteerd in een upgrade van supermarktvestigingen en in nieuwe afzetpunten, zoals de EM-TÉ-vestiging te ‘s-Gravenmoer en diverse kleinere projecten bij Prisma. In 2004 zal het investeringsvolume in supermarkten hoger zijn dan in 2003, onder andere door een nieuwe EM-TÉvestiging te Gilze en een drietal Golff-supermarkten, namelijk te Elst, Vlissingen en Middelburg. In al deze locaties betekent dit een sluiting van de relatief kleinere bestaande vestigingen. Behalve de hier genoemde investeringen en de nieuwe Sligro-vestigingen in Amsterdam en Deventer richten wij ons momenteel vooral op uitbreidingsinvesteringen om daarmee nieuwe groei te creëren. Wij constateren dat de in de afgelopen jaren gerealiseerde projecten eerder hun break evensituatie hebben bereikt dan wij hadden aangenomen. Wij zijn in diverse steden in onderhandeling voor nieuwe vestigingen of voor een combinatie van relocatie en uitbreiding. Dit zou ertoe kunnen leiden dat het investeringsvolume de komende jaren het 2%-gemiddelde van de omzet zal overschrijden.


37

Resultaten Doelstellingen ■ Gemiddelde jaarlijkse omzetgroei van 10% en een ten minste daarmee vergelijkbare groei van de nettowinst ■ Dividenduitkering van circa 40% van de nettowinst door middel van keuzedividenden

Verkort kan de winst- en verliesrekening als volgt worden weergegeven: e miljoen

2003 Netto omzet Kostprijs van de omzet

1.355,9 (1.103,4)

1.299,0 (1.068,1)

4,4 3,3

100,0 (81,4)

100,0 (82,2)

252,5

230,9

9,3

18,6

17,8

(178,0) 3,5

(165,9) 4,7

7,2 (26,0)

(13,1) 0,2

(12,8) 0,3

(174,5)

(161,2)

8,2

(12,9)

(12,5)

Operationele marge 1) Amortisatie immateriële activa

78,0 (4,7)

69,7 (4,2)

11,9 10,9

5,7 (0,3)

5,3 (0,3)

Bedrijfsresultaat Financiële baten en lasten

73,3 (3,6)

65,5 (7,9)

11,9 (54,3)

5,4 (0,3)

5,0 (0,6)

Resultaat vóór belastingen Belastingen

69,7 (24,9)

57,6 (20,6)

21,0 21,1

5,1 (1,8)

4,4 (1,6)

44,8

37,0

21,0

3,3

2,8

Bruto-omzetresultaat Kosten Overige bedrijfsopbrengsten

38

In % van de omzet Toename in % 2003 2002

2002

Resultaat na belastingen 1)

Bedrijfsresultaat vóór amortisatie goodwill (ebita)


De totale omzet liet in 2003 een stijging zien van 4,4% tot e 1.356 miljoen. De autonome omzetgroei beliep 1,7%. Voornamelijk door EM-TÉ, dat in 2002 gedurende 36 weken in de consolidatie was betrokken, nam de acquisitieomzet in 2003 met e 35 miljoen of 2,7% toe. De autonome groei lag op een lager niveau dan in 2002 toen de autonome groei van 4,4% werd gestimuleerd door een hogere prijsinflatie en een gunstiger economisch klimaat. De eerste helft van 2003 kende nog een autonome groei van 3,3%, in de tweede helft vlakte de groei af naar 0,5%. Doordat de overheid in 2003 belasting hief over de verstrekking van kerstpakketten nam de omzet in dit segment met ruim e 7 miljoen of 35% af. Dit drukt de autonome groei in het tweede halfjaar met méér dan 1% en op jaarbasis met 0,6%. Gelukkig heeft de overheid haar beleid voor 2004 weer grotendeels teruggedraaid. De eind oktober 2003 uitgebroken prijzenoorlog in het supermarktkanaal drukte niet alleen de omzetgroei door een lager prijsniveau, maar had tevens tot gevolg dat de kwantitatieve groei werd afgeremd.

Sligro Food Group definieert autonome omzetgroei als de totale omzetgroei, inclusief nieuw gebouwde, omgebouwde en gesloten vestigingen, nieuwe en verloren klanten, maar onder aftrek van alle groei door acquisities.

Zoals in het hoofdstuk Commerciële ontwikkeling is toegelicht, had de horeca in 2003 met een volumeafname van circa 5% te maken. Deze ontwikkeling wordt geleidelijk merkbaar in onze eigen cijfers, zij het in veel mindere mate als gevolg van een toename van het marktaandeel. Hoewel in 2003 geen belangrijke acquisities verricht zijn, beïnvloeden de acquisities die in de loop van 2002 zijn gerealiseerd, zoals EM-TÉ en J. Smit Vishandel, de vergelijking van de resultaten over beide jaren. Daardoor is het bruto omzetresultaat als percentage van de omzet hoger maar zijn ook de relatieve kosten hoger. Het bruto omzetresultaat nam met 9,3% toe tot e 252,5 miljoen. Het procentuele bruto omzetresultaat nam met 0,8% toe tot 18,6% van de omzet. Behalve door het hiervoor toegelichte consolidatie-effect is dit het gevolg van margemanagement. Hieronder verstaan wij het stelsel van maatregelen dat gericht is op verbetering van het bruto omzetresultaat zonder dat verkoopprijzen worden verhoogd. Als voorbeelden kunnen genoemd worden verbetering van inkoopcondities en de assortimentsmix, verhoging van het aandeel exclusieve merken en het optimaliseren van promoties. Bij onder druk staande marges neemt het belang van adequaat margemanagement nog verder toe. Dit heeft dan ook alle aandacht. Direct en indirect wordt onze kostenontwikkeling vooral bepaald door de loonkostenontwikkeling. De directe CAO-loonstijging beliep 2,75%, terwijl ook de secundaire loonkosten tot een verdere kostentoename hebben geleid. Ook de sociale lasten namen nog wat toe, maar dat kon meer dan gecompenseerd worden door een gunstige ontwikkeling van de kosten voor de WAO. In het hoofdstuk Organisatie en medewerkers is toegelicht hoe wij de gevolgen van de loonkostenontwikkeling voor onze resultaten trachten te beperken door verbeterprogramma’s.


39

De totale kosten namen toe met e 12,1 miljoen of 7,2%. Als percentage van de omzet betekende dit een toename van 0,3% tot 13,1%. Enerzijds zijn de relatieve kosten door acquisities toegenomen, anderzijds was in de cijfers van 2002 een éénmalige ‘non cash’-dotatie ad e 6,4 miljoen aan de prepensioen-voorziening opgenomen. In 2003 waren er geen eenmalige lasten. Het voorgaande heeft geleid tot een toename van de operationele marge (ebita) met e 8,3 miljoen of 11,9% tot e 78,0 miljoen. Als percentage van de omzet betekent dit een toename van 5,3% in 2002 tot 5,7% in 2003, het hoogste niveau uit ons bestaan. Het bedrijfsresultaat kan als volgt worden gespecificeerd: (x e miljoen) Foodservice 2003 2002 Netto omzet

40

Bedrijfsresultaat Gewogen gemiddeld netto geïnvesteerd vermogen Bedrijfsresultaat in % van de omzet Bedrijfsresultaat in % van het netto geïnvesteerd vermogen

Foodretail 2003 2002

Winkelvastgoed 2003 2002

2003

Totaal 2002

878,3

865,2

477,6

433,8

-

-

1.355,9

1.299,0

47,5

43,8

23,6

19,5

2,2

2,2

73,3

65,5

154,7

158,1

101,4

77,9

24,7

24,2

280,8

260,2

5,4

5,1

4,9

4,5

-

-

5,4

5,0

30,7

27,7

23,3

25,0

8,9

9,1

26,1

25,2


Uit deze opstelling blijkt dat foodservice haar resultaten autonoom aanmerkelijk heeft verbeterd onder bepaald geen gemakkelijke marktomstandigheden. Bovendien blijkt dat beide bedrijfsactiviteiten zowel als percentage van de omzet als, als percentage van het netto geïnvesteerd vermogen een aantrekkelijk rendement laten zien. Het rendement van winkelvastgoed moet beoordeeld worden vanuit een vastgoedbeleggings-perspectief. De rentelasten zijn afgenomen door lagere schulden en doordat het waarderen van interest rateswaps tegen reële waarde in 2002 tot een last van e 2,2 miljoen heeft geleid en in 2003 tot een bate van e 0,4 miljoen. Ook het resultaat deelnemingen was positief in 2003.

De nettowinst is toegenomen met 21% tot e 44,8 miljoen. De winst per aandeel berekend over het gemiddeld aantal uitstaande aandelen beloopt e 2,23 ten opzichte van e 1,92 in 2002, een verbetering van 16,1%. Op fully diluted basis bedroeg de winst per aandeel in 2003 e 2,19 ten opzichte van e 1,88 in 2002. Voorgesteld wordt uit de winst over 2003 een dividend uit te keren van e 0,90 per aandeel, een toename van 20% ten opzichte van 2002. De uitkeringsquote beloopt daarmee 40,4%. Het dividend is naar keuze van de aandeelhouders uitkeerbaar in contanten, dan wel in aandelen. Het dividend in aandelen zal ongeveer gelijkwaardig zijn aan het contante alternatief. Bedrijfsresultaat x e miljoen als % van de omzet

Netto omzet x e miljoen

1400

1.400

1400 80000 70 70000 1200 60 60000 1000 50 50000 800 40 40000 600 30 30000 40020 20000 20010 10000 0 00

5,5 5,5

80

1200

1.200

1000

1.000

800

800

600

600

400

400

200

200

0

0

1994

2003

Nettowinst x e miljoen als % van de omzet

4,5 4,5 4,0 4,0 3,5 3,5

1994

2003

3,0 3,0

Per aandeel winst - dividend

45 45000 40 40000 35 35000 30 30000 25 25000 20 20000 15 15000 10 10000 50005 00

1994

5,0 5,0

2003

3,5 450002,52,5 3,5 40000 2,0 3,0 350002,0 3,0 30000 1,5 250001,5 2,5 2,5 200001,0 1,0 15000 2,0 2,0 100000,5 0,5 5000 1,5 0,0 00,0 1,5

3,5

2,5

3,0

2,0 41

2,5

1,5 1,0

2,0 1,5 1994

2003


0,5 0,0

IFRS (International Financial Reporting Standards) Sligro Food Group zal vanaf 2005 haar jaarcijfers opmaken onder hantering van IFRS. Dat geldt ook voor de vergelijkende cijfers over 2004. Om dat te kunnen doen moet er een nieuwe balans primo boekjaar 2004 gemaakt worden, waaruit de vermogensverschillen volgens Nederlandse grondslagen en IFRS tot uiting komen. Vooral in het jaar 2003 is veel onderzoek verricht naar de verschillen tussen beide grondslagen. Dat onderzoek kon nog niet geheel afgesloten worden, omdat enerzijds de voorschriften van IFRS waarschijnlijk nog belangrijke wijzigingen zullen ondergaan (onder andere IAS 22 bedrijfscombinaties) en anderzijds de interpretatie van de nieuwe regels voor Sligro Food Group nog niet op alle punten geheel duidelijk is. Dit laatste vormt nog onderwerp van overleg met de accountants. Overigens zijn als gevolg van dit onderzoek in de cijfers over 2003 en de vergelijkende cijfers wijzigingen doorgevoerd in de presentatie, zoals toegelicht op pagina 57. Wij zijn immers tot de conclusie gekomen dat de presentatiewijze van deze posten onder IFRS ook onder Nederlandse grondslagen tot een beter inzicht leidt.

Hieronder trachten wij globaal inzicht te geven in welke verschillen nu in kaart zijn gebracht en wat daarvan de consequenties zijn. Wij delen dat als volgt in: ■ ■ ■

voorzichtigheidsprincipe; verschillen in vermogen; verschillen in resultaat.

Voorzichtigheidsprincipe De huidige cijfers van Sligro Food Group worden opgemaakt onder Nederlandse grondslagen. Dit betekent onder meer dat het mogelijk is het voorzichtigheidsprincipe toe te passen. De resultaten van Sligro Food Group worden reëel, maar met een conservatieve inslag berekend. Dat geldt zowel bij de waardering van de activa, als bij de bepaling van de omvang van voorzieningen en schulden. IFRS kent het voorzichtigheidsprincipe niet, hetgeen in zijn algemeenheid bij Sligro Food Group tot een hoger vermogen leidt en een verschuiving van de resultaten in de tijd. Het niet meer toepassen van het voorzichtigheidsprincipe leidt niet tot een wijziging in de waarderingsgrondslagen.

42


Verschillen in vermogen (belangrijke posten 2004, openingsbalans) x e miljoen Onder IFRS zal het aan klanten verhuurd onroerend goed bij Prisma gewaardeerd worden tegen reële waarde volgens IAS-40, vastgoedbeleggingen, in plaats van tegen aanschaffingsprijzen onder aftrek van lineaire afschrijvingen. Dit leidt tot een globale meerwaarde van;

4

Onder IFRS zullen de voorraden in de vestigingen gewaardeerd worden volgens IAS-2, voorraden, inclusief een opslag voor distributie- en opslagkosten.

1

Onder IFRS zal de verwerking van pensioenen geschieden volgens IAS-19, personeelsbeloningen. Dit betekent dat de bestaande prepensioenvoorziening vervalt.

5

Bruto hogere waardering vermogen

10

Latente vennootschapsbelasting

3,5

Hoger eigen vermogen onder IFRS

6,5

Verschil in resultaat (belangrijke posten) x e miljoen Onder IAS-38 wordt intern ontwikkelde software onder bepaalde omstandigheden geactiveerd. Diverse projecten bij Sligro Food Group voldoen aan deze definitie. In de eerste jaren betreft dit gemiddeld circa e 1 miljoen.

1

De waardering van het verhuurd vastgoed bij Prisma volgens IAS-40 leidt ertoe dat niet meer afgeschreven wordt en dat indexatie van huren tot een herwaardering van het vastgoed ten gunste van het resultaat leidt. Dit betreft gemiddeld een bedrag van circa e 1 miljoen.

1

Verwerking van pensioenen volgens IAS-19, personeelsbeloningen, zou er in 2003 toe hebben geleid dat het ten laste van de prepensioenvoorziening gebracht bedrag als last verantwoord zou zijn. Resultaatverschil IFRS/Nederlandse grondslagen:

(2) 0

Onder de Nederlandse grondslagen en de voorschriften van IAS-22 wordt goodwill systematisch geamortiseerd ten laste van het resultaat. Indien, zoals de huidige verwachting is, in de toekomst gekozen wordt voor een systeem zonder amortisatie met jaarlijkse “impairment-tests” zou een belangrijk deel van de huidige last amortisatie goodwill ad e 4 miljoen vervallen en daarmee het resultaat verhogen. Naar verwachting zullen de impairment-tests niet tot een verdere aanpassing van de waardering van de geactiveerde goodwill leiden.


43

Financiering Doelstellingen ■ Voorzien in financiering door gebruik te maken van kredietfaciliteiten zolang ruimschoots aan de daarbij gestelde ratio’s kan worden voldaan ■ Uitgifte van aandelen behalve door keuzedividenden alleen in het geval van majeure acquisities die direct bijdragen aan de winst per aandeel Sligro Food Group streeft naar een gezonde financiële positie. Ultimo 2003 bedroeg de rentedragende schuld e 90 miljoen, een afname van e 26 miljoen ten opzichte van 2002. Het eigen vermogen ultimo 2003 beliep e 173 miljoen. Wij beschikken over eigen onroerend goed met een boekwaarde van e 145 miljoen en een marktwaarde die daarboven ligt. Wij vinden het belangrijk over een gezonde financiële positie te beschikken, omdat wij ons daarmee positief kunnen onderscheiden ten opzichte van andere beursgenoteerde bedrijven en omdat wij bij grote acquisitiemogelijkheden niet te veel afhankelijk willen zijn van derden.

44

Overigens is de vermogenspositie in 2003 door de hoge kasstroom dermate verbeterd, dat wij ernaar zullen streven de dividenduitkering over 2003 grotendeels in contanten te doen opnemen, terwijl over 2002 nog 60% in nieuwe aandelen werd uitgekeerd. Dit kan gerealiseerd worden door de waarde van het dividend in aandelen niet meer te bevoordelen ten opzichte van contant dividend.

Meer nog dan uit de balans, blijkt de financiële kracht van een bedrijf uit het kasstroomoverzicht. Daarbij wordt opgemerkt dat het beoordelen van het kasstroomoverzicht in relatie tot de resultatenrekening een indicatie is voor de betrouwbaarheid van deze overzichten. Onderstaand hebben wij een verkort kasstroomoverzicht opgenomen. (x e miljoen) 2003 Kasstroom uit operationele activiteiten

2002 62,7

74,2

Kasstroom uit investeringsactiviteiten

(29,8)

(78,6)

Kasstroom uit financieringsactiviteiten

(30,8)

4,5

2,1

0,1

Mutatie liquide middelen


Uit dit overzicht blijkt dat de kasstroom uit operationele activiteiten is afgenomen met e 11,5 miljoen tot e 62,7 miljoen. Zoals toegelicht op pagina 67 heeft de verschuiving van de afsluitdatum tot gevolg dat de kasstroom uit operationele activiteiten over 2003 e 7,1 miljoen lager uitvalt, terwijl dit in 2002 juist tot een positieve post heeft geleid van e 4,7 miljoen. Indien deze posten in aanmerking worden genomen blijkt dat de kasstroom uit bedrijfsoperaties met e 9,5 miljoen is toegenomen, tegenover een gerapporteerde daling van e 2,3 miljoen. Daarenboven is in 2003 e 10 miljoen méér vennootschapsbelasting betaald, waardoor de kasstroom uit operationele activiteiten uiteindelijk met e 8,5 miljoen is afgenomen.

De kasstroom uit investeringsactiviteiten zorgde voor een uitstroom van e 29,8 miljoen. De netto investeringen in materiële vaste activa beliepen e 28,0 miljoen en vormden daarmee de hoofdmoot van de kasstroom uit investeringsactiviteiten. In het hoofdstuk Investeringen zijn de belangrijkste projecten uit 2003 toegelicht. De beschikbaar gekomen middelen die niet benodigd waren voor investeringen, zijn gebruikt om schulden af te lossen (e 26,0 miljoen) en voor de betaling van het contante gedeelte van het dividend (e 5,8 miljoen).

45


Vooruitzichten Wij hadden in het jaar 2003 te maken met een verdere afvlakking van de groei van de foodbestedingen tot nagenoeg nihil. De prijsstijging van food is verder verminderd en het zou kunnen dat de prijzenoorlog in het supermarktsegment zelfs tot prijsverlaging over het totale assortiment leidt. Het gemiddeld aantal grote supermarktvestigingen zal in 2004 ongeveer gelijk zijn aan 2003. Groei in nieuwe vestigingspunten zal tenietgedaan worden door het verlies van één klant met vier Golffvestigingen in het vierde kwartaal van 2003. De horecamarkt laat al geruime tijd een volumeafname zien. Wij verwachten, net als het Bedrijfschap Horeca & Catering, in dit marktsegment nog geen herstel tot een positieve volumeontwikkeling. Sligro Food Group verwacht het beter te doen dan de marktontwikkeling, net zoals de afgelopen jaren het geval is geweest.

46

Met deze marktomstandigheden in foodretail en foodservice als achtergrond, verwachten wij in het eerste halfjaar 2004 geen autonome groei te kunnen realiseren. Over de omzetverwachtingen in de tweede helft van 2004 zullen wij ons bij de publicatie van de halfjaarcijfers op 15 juli uitspreken. Dat tweede halfjaar zal 27 weken omvatten. Door de prijzenoorlog in het supermarktsegment en de zwakke horecamarkt zal de brutowinst onder druk staan. Dit is mede het gevolg van onze beslissing om de zelfstandige ondernemers van Prisma in de gevolgen van de prijzenoorlog financieel tegemoet te komen. Daarmee is een bedrag van enige miljoenen gemoeid. Hoewel wij trachten de inkoopcondities bij onze leveranciers te verbeteren, om daarmee ten dele compensatie te vinden voor onze lagere verkoopprijzen, denken wij dat dit op korte termijn slechts in beperkte mate zal lukken. De prijzenoorlog manifesteert zich immers

vooral bij A-merken, waarmee de fabrikanten een relatief sterke positie hebben. Door verbeterprogramma’s denken wij de kostengroei in de hand te kunnen houden, al zal de forse kostenstijging onder de supermarkt-CAO bij EM-TÉ niet geheel door productiviteitsverbeteringen opgevangen kunnen worden. De werkgelegenheid bij ons bedrijf zal als gevolg van het voorgaande een licht dalende tendens vertonen. Wij verwachten in 2004 een eenmalige bate ter hoogte van enige miljoenen. Deze hangt samen met de uitoefening van rechten om gehuurde panden te kopen. Wij zullen deze panden vervolgens doorverkopen tegen marktwaarde aan vastgoedbeleggers, waarbij de in de loop der tijd ontstane meerwaarde tot de eenmalige bate leidt. Dit heeft overigens geen invloed op het resultaat van de komende jaren. De rentelasten zullen dalen door een lagere schuldpositie. De investeringen zullen de norm van gemiddeld 2% van de omzet beperkt overschrijden door investeringen in nieuwe vestigingspunten. In de financiering kan worden voorzien door intern beschikbaar komende middelen. Als gevolg van voorgaande ontwikkelingen verwachten wij in totaliteit in het jaar 2004 een ongeveer gelijke nettowinst te realiseren. Op 15 april 2004 zullen wij onze verwachtingen voor het eerste halfjaar 2004 nader concretiseren in de vorm van een zogenaamde “trading update”.


bericht van de raad van commissarissen

Aan de aandeelhouders

Toezicht

Een bijzonder jaar

In 2003 is de raad van commissarissen vijf maal bijeen geweest, waarbij in één van die bijeenkomsten één commissaris verhinderd was. Zoals gebruikelijk hebben de uitvoering van de ondernemingsstrategie en het effect daarvan op de resultaten en vermogenspositie centraal gestaan. Maandelijks krijgt de raad inzicht in de ontwikkeling daarvan. Onder meer de volgende onderwerpen zijn in het afgelopen jaar besproken:

Het was een bijzonder jaar voor de foodmarkt. Direct in het begin van het jaar namen de promotionele activiteiten in de foodretail zeer sterk toe en werden we opgeschrikt door de berichten over een branchegenoot. Uiteindelijk ontstond in oktober een felle A-merkenprijzenoorlog in de foodretail, die waarschijnlijk zal leiden tot een herpositionering van de diverse supermarktformules in de markt. Dit legt druk op de resultaten van de gehele branche. Ondertussen treedt er geen herstel op in de horecamarkt, waarin Sligro Food Group een belangrijke positie heeft. De berichten wijzen op een verdere volumedaling van de markt in 2003 van circa 5%. Op de wat langere termijn zouden deze marktomstandigheden wel kunnen leiden tot een verdere concentratievorming in de branche en ontstaan er daardoor wellicht mogelijkheden voor Sligro Food Group om haar positie te versterken.

■

■

■

■

■

■

Resultaat en dividend Ondanks de druk op de markt hebben de overname van EM-TÉ in de loop van 2002, de afwezigheid van incidentele posten, margemanagement en de doorgevoerde kostenbesparingen de ontwikkeling van de nettowinst wederom een impuls gegeven. Hoewel in de jaren 2002 en 2001 de winst al met respectievelijk 46% en 37% werd verhoogd, kon over het jaar 2003 toch nog een verbetering van 21% gerealiseerd worden. De door de directie opgestelde jaarrekening over het boekjaar 2003, waaruit dat blijkt, is door ons vastgesteld. Het voorstel van de directie om het dividend over 2003 met 20% te verhogen tot e 0,90 per aandeel van e 0,12 heeft onze instemming.

de middellange termijn groeistrategie en de acquisitiemogelijkheden daarbij de ontwikkeling van nieuwe vestigingspunten en de verdere mogelijkheden daarvan de (potentiële) aankoop van diverse supermarktvestigingspunten analistenrapporten en het investor relations beleid het overleg met de Prisma-ondernemers over de inhoud en vorm van samenwerking de financiële en overige gevolgen van een potentiële dramatische ontwikkeling van de foodmarkt

Eenmaal per jaar wordt buiten aanwezigheid van de directie in een vergadering stilgestaan bij het functioneren van de directie en de raad van commissarissen onderling. In deze vergadering wordt tevens de beloning van de directie besproken. Wij hebben wederom vastgesteld dat er een goede werkrelatie tussen raad en directie is. Door leden van onze raad werd een overlegvergadering met de ondernemingsraad bijgewoond. Gelukkig mogen wij telkens constateren dat dit overleg op intensieve, open en constructieve wijze plaatsvindt.


47

Personele mutaties

Code Corporate Governance

In de algemene vergadering van aandeelhouders d.d. 19 maart 2003 is de heer K.M. Slippens, directeur foodservice, tevens benoemd tot statutair directeur van Sligro Food Group N.V.

Onlangs is het rapport van de Commissie Corporate Governance verschenen. In de loop van het jaar 2004 zal onze raad zich buigen over alle gevolgen daarvan. Op pagina 34 van dit verslag is ingegaan op de globale consequenties hiervan bij Sligro Food Group N.V. Uiteraard zal in het jaarverslag 2004 een volledige reactie op de principes en aanbevelingen opgenomen worden en het corporate governance beleid zal geagendeerd worden voor de algemene vergadering van aandeelhouders.

In oktober 2004 zal de heer J.G.M. Geerdink aftreden als directeur foodretail, omdat de nieuwe directie van Prisma Food Retail dan volledig ingewerkt is en omdat de integratie dan geheel afgerond zal zijn. Dit is in overeenstemming met de afspraken die gemaakt zijn bij de indiensttreding van de heer Geerdink na de overname. Overeenkomstig het rooster van aftreden zal de heer G.J. Beijer na de algemene vergadering van aandeelhouders d.d. 17 maart 2004 aftreden als commissaris van de vennootschap, nadat hij gedurende de statutaire maximumperiode van twee maal vier jaar als commissaris aan Sligro Food Group verbonden is geweest. In zijn plaats wordt voorgesteld om de heer F.K. De Moor, voorzitter van de raad van bestuur van Macintosh Retail Group N.V., te benoemen waardoor de retailkennis binnen onze raad volledig in stand blijft.

48 V.l.n.r. J.H. Menkveld G.J. Beijer T.J.M. van Hedel H.J. Hielkema


Jaarrekening De directie heeft de jaarrekening 2003 opgesteld. De jaarrekening is besproken in een vergadering waarin de accountant voor toelichting op de jaarrekening, administratieve organisatie en maatregelen van interne controle aanwezig was. De jaarrekening is door KPMG Accountants N.V. gecontroleerd en van een goedkeurende verklaring voorzien, die is opgenomen op pagina 85 onder het hoofdstuk “Overige gegevens”. Wij hebben de jaarrekening ongewijzigd vastgesteld en stellen u voor: ■ ■

■

■

de jaarrekening 2003 goed te keuren; de winstverdeling vast te stellen conform het voorstel van de Stichting Prioriteit; de directie décharge te verlenen voor het gevoerde beleid; onze raad décharge te verlenen voor het gehouden toezicht.

Dankzij de inzet van directie en alle medewerkers van de groep is in 2003 wederom een mooi resultaat behaald. Wij zijn hen daarvoor erg erkentelijk. Veghel, 22 januari 2004 Raad van commissarissen

Nadere informatie omtrent de raad van commissarissen H.J. Hielkema (60) Commissaris, Nederlandse nationaliteit (m). Benoemd in 2001 tot 2005 en herbenoembaar. Commissaris bij Van Wijnen Holding B.V. en IsoTis S.A.. Lid van de Raad van Toezicht van de Autoriteit Financiële Markten. Bestuurslid WereldNatuurFonds en VSB fonds. G.J. Beijer (58) Commissaris, Nederlandse nationaliteit (m). Voormalig voorzitter Raad van Bestuur Macintosh Retail Group N.V.. Herbenoemd in 2000 tot 2004 en niet meer herbenoembaar. Commissaris bij Vebego Holding B.V., the Greenery N.V., Universiteitsholding Maastricht en Maastricht Exploitatie en Congrescentrum. T.J.M. van Hedel (62) Commissaris, Nederlandse nationaliteit (m). Deputy Chairman A.S. Watson (Health & Beauty Europe v/h Kruidvat). Benoemd in 2001 tot 2005 en herbenoembaar. Commissaris bij Koninklijke Buisman B.V., Febeco Holding/Fetim B.V. en Zeeman Groep B.V.. J.H. Menkveld (57) Commissaris, Nederlandse nationaliteit (m). Benoemd in 2002 tot 2006 en herbenoembaar. Commissaris bij Bloemenveiling Flora Holland, Accell Group N.V., Ad van Geloven B.V. en Bakkersland B.V.. Alle commissarissen gelden als onafhankelijk volgens de best practice bepalingen van artikel III.2.2 van de Nederlandse Corporate Governance Code.


49

50

jaarrekening 2003

51


geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2003

(x e 1.000) pagina Omzet Netto omzet Kostprijs van de omzet

62

Bruto omzetresultaat Verkoopkosten Algemene beheerskosten Overige bedrijfsopbrengsten

63 63 65

Bedrijfsresultaat vóór amortisatie

2003

2002

2001

1.355.941 (1.103.472)

1.299.028 (1.068.081)

1.171.940 (987.963)

252.469

230.947

183.977

(147.539) (30.457) 3.482

(137.430) (28.550) 4.706

(125.330) (14.809) 2.638

77.955

69.673

46.476

Amortisatie immateriële vaste activa

65

(4.649)

(4.191)

(1.332)

Bedrijfsresultaat

63

73.306

65.482

45.144

Financiële baten en lasten

65

(3.595)

(7.875)

(6.187)

69.711

57.607

38.957

(24.917)

(20.583)

(13.687)

44.794

37.024

25.270

e

e

e

Winst

2,23

1,92

1,35

Voorgesteld dividend

0,90

0,75

0,53

Resultaat vóór belastingen Belastingen Resultaat na belastingen

66

Gegevens per aandeel

52


geconsolideerd kasstroomoverzicht 2003

(x e 1.000) 2003 Ontvangsten van afnemers Overige bedrijfsopbrengsten

2002

2001

1.475.797 3.056

1.412.335 4.266

1.273.100 2.824

1.478.853

1.416.601

1.275.924

(1.249.554) (54.455) (79.048)

(1.202.949) (48.856) (66.669)

(1.103.425) (40.711) (63.234)

(1.383.057)

(1.318.474)

(1.207.370)

95.796 520 420 (5.273) (28.720)

98.127 698 328 (6.260) (18.674)

68.554 847 226 (6.177) (12.810)

62.743

74.219

50.640

Acquisities Verkoop deelnemingen Investeringen in vaste activa Desinvesteringen vaste activa Kapitaalvermindering deelneming

(1.828) 22 (29.434) 1.447 0

(54.407) 3.597 (32.500) 4.747 0

(70.868) 0 (16.782) 9.030 73

Kasstroom uit investeringsactiviteiten

(29.793)

(78.563)

(78.547)

Aandelenemissie Verstrekt aan deelnemingen Aflossing door deelnemingen Opgenomen langlopende schulden Aflossing langlopende schulden Aflossing/opname kortlopend bankkrediet Betaald dividend

1.466 (1.000) 500 0 (21.297) (4.752) (5.774)

456 0 171 30.627 (9.116) (16.225) (1.466)

708 0 1.335 34.867 (8.718) 5.118 (1.456)

Kasstroom uit financieringsactiviteiten

(30.857)

4.447

31.854

2.093

103

3.947

Betalingen aan leveranciers Betalingen aan werknemers Betalingen aan de overheid

Kasstroom uit bedrijfsoperaties Ontvangen rente Ontvangen dividenden uit deelnemingen Betaalde rente Betaalde vennootschapsbelasting Kasstroom uit operationele activiteiten

Mutatie liquide middelen


53

geconsolideerde balans per 27 december 2003

(x e 1.000) Activa Vaste activa Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa

Vlottende activa Voorraden Vorderingen en overlopende activa Liquide middelen

pagina

68 69 70

71

Passiva

27 december 2003

28 december 2002

29 december 2001

42.561 183.600 6.018

45.503 171.732 5.511

23.626 130.503 7.504

232.179

222.746

161.633

104.341 57.606 7.594

100.679 58.181 5.501

81.998 59.827 5.398

169.541

164.361

147.223

401.720

387.107

308.856

27 december 2003

28 december 2002

29 december 2001

Groepsvermogen

55

172.668

132.182

96.168

Voorzieningen Latente belastingen Overige

71 71

13.138 10.078

13.616 13.148

12.566 6.548

23.216

26.764

19.114

73

47.591

65.984

49.401

73 73

18.365 24.498 67.082 18.965 29.335

21.269 29.250 64.042 23.068 24.548

16.341 45.475 49.064 12.132 21.161

158.245

162.177

144.173

401.720

387.107

308.856

Langlopende schulden

54

Vóór winstbestemming

Kortlopende schulden Aflossingsverplichtingen Schulden aan kredietinstellingen Crediteuren Belastingen en premies Overige schulden

73


geconsolideerd overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen over 2003 Vóór winstbestemming

(x e 1.000) Gestort en opgevraagd kapitaal Stand per 30 december 2000

Agio

Overige reserves

Onverdeelde winst

47.644

Totaal

2.215

21.787

71.646

Uitoefening opties

9

699

708

Keuzedividend

57

(57)

0

Betaald dividend

(1.456)

(1.456)

Resultaat na belastingen

25.270

25.270

71.458

96.168

Stand per 29 december 2001 Uitoefening opties Keuzedividend

2.281

22.429

4

452

456

56

(56)

0

Betaald dividend

(1.466)

(1.466)


37.024

37.024

107.016

132.182

Stand per 28 december 2002

2.341

22.825

Uitoefening opties

11

1.455

1.466

Keuzedividend

60

(60)

0

Betaald dividend

(5.774)

Resultaat na belastingen Stand per 27 december 2003

2.412

24.220

101.242

(5.774) 44.794

44.794

44.794

172.668


55

grondslagen voor de financiële verslaggeving

Algemeen Statutair valt het boekjaar samen met het kalenderjaar. De feitelijke afsluiting van het boekjaar vindt plaats op basis van de internationale weeknummering en wel op de laatste zaterdag van het kalenderjaar, dit jaar derhalve op 27 december 2003. Het boekjaar 2004 eindigt op 1 januari 2005 en omvat daarmee 53 weken. In afwijking van het Besluit modellen jaarrekening is de amortisatie immateriële activa separaat in de winst- en verliesrekening gepresenteerd.

De inbreng van activa en passiva voortkomend uit acquisities is als volgt: (x e 1.000) 2003 2002 Materiële vaste activa 450 32.145 Financiële vaste activa 0 (65) Voorraden 175 6.088 Vorderingen 42 2.644 Latente belastingvoorziening 0 (3.858) Crediteuren (176) (5.745) Overige schulden (146) (3.636) Inbrengwaarde

Bij het opstellen van de jaarrekening dient Sligro Food Group, overeenkomstig algemeen geldende grondslagen, bepaalde schattingen en veronderstellingen te doen die medebepalend zijn voor de opgenomen bedragen. Wijzigingen in schattingen en veronderstellingen kunnen van invloed zijn op de bedragen die in toekomstige periodes worden gerapporteerd. Acquisities Er zijn in 2003 naast individuele supermarktvestigingspunten geen overnames verricht. Het effect hiervan op de omzet van de groep was zeer beperkt, omdat het bestaande afnemers betrof.

56

345

27.574

Geactiveerde goodwill

1.483

26.833

Schuldvrije koopsom

1.828

54.407

Grondslagen voor de consolidatie In dit financieel verslag zijn de financiële gegevens van Sligro Food Group N.V., alsmede de 100%deelnemingen Sligro B.V. en Sligro Retail Holding B.V. te Veghel opgenomen. Sligro B.V. is houdstermaatschappij van c.q. commanditair vennoot in de 100%-deelnemingen: - Van Hoeckel B.V. te ’s-Hertogenbosch - Rosenberg Import B.V. te Amsterdam - J. Smit Vishandel B.V. te Veghel - Retail Service Groep B.V. te Hoogeveen - Vastfin C.V. te Amsterdam - Hardas C.V. te Amsterdam Sligro Retail Holding B.V. is houdstermaatschappij van de 100%-deelnemingen: - Prisma Food Retail B.V. te Putten - Prisma Vastgoed B.V. te Putten - Prisma Lease B.V. te Nijkerk - Golff Supermarkten B.V. te Putten - EM-TÉ Supermarkten B.V. te Kaatsheuvel - EM-TÉ Vastgoed B.V. te Kaatsheuvel - Supermarkt J. Houweling B.V. te Heinkenszand


De juridische structuur van de groep wordt ieder jaar beoordeeld op doelmatigheid, waarbij eenvoud de leidraad is. Daardoor zijn in de loop van 2003 wederom diverse vennootschappen door middel van juridische fusie opgegaan in andere vennootschappen. De financiële gegevens van gedurende het verslagjaar verkregen deelnemingen worden geconsolideerd vanaf het moment dat het resultaat van die ondernemingen onder de zeggenschap van Sligro Food Group valt.

■ Liquide middelen Kasmiddelen uit contante verkopen en elektronische betalingen worden bijgeschreven op een bankrekening. De nog niet op de bankrekening bijgeschreven bedragen werden gesaldeerd met de bankschuld omdat dit kort na balansdatum effectief plaatsvond. Omdat er op balansdatum formeel nog geen vordering op de bank is, is deze saldering opgeheven en zijn deze bedragen voortaan als liquide middelen verantwoord.

Presentatiewijziging balansposten

■ Voorziening franchiserisico’s Voor jegens banken gestelde garantstellingen en terugkoopverklaringen voor franchisenemers wordt een voorziening gevormd, waarvan een belangrijk deel in mindering werd gebracht op de handelsvorderingen. Dit is voortaan onder de voorzieningen gepresenteerd.

In 2003 zijn diverse balansposten anders gepresenteerd dan in voorgaande jaren omdat hierdoor een beter inzicht wordt verkregen in liquiditeit en solvabiliteit. Aanleiding hiervoor vormde het onderzoek naar de invoering van IFRS, waarbij is vastgesteld dat onderstaande wijzigingen ook onder de Nederlandse Richtlijnen tot een betere presentatiewijze leiden. Het betreft: ■ Software Van derden gekochte software is voortaan opgenomen onder de immateriële vaste activa in plaats van onder de materiële vaste activa. Systeemgebonden software wordt ongewijzigd verantwoord onder de materiële vaste activa. Intern ontwikkelde software wordt niet geactiveerd. ■ Vergoedingen van leveranciers Vorderingen uit hoofde van leveranciersbonussen en promotionele vergoedingen werden onder aftrek van ontvangen voorschotten, gesaldeerd met schulden aan leveranciers. Hoewel veelal verrekening plaatsvindt is er een tijdsverschil, waardoor dit meestal geschiedt met toekomstige schulden. Daarom zijn deze posten niet meer gesaldeerd, maar afzonderlijk onder de vorderingen gepresenteerd.

■ Vergoedingen aan klanten Schulden aan afnemers uit hoofde van afnameovereenkomsten werden gesaldeerd met de vorderingen op afnemers. Hoewel veelal verrekening plaatsvindt is er een tijdsverschil, waardoor dit meestal geschiedt met toekomstige vorderingen. Daarom zijn deze posten niet meer gesaldeerd, maar afzonderlijk onder de schulden gepresenteerd. Het gevolg van deze wijzigingen in de presentatie is vooral een verlenging van het balanstotaal, waardoor solvabiliteits- en liquiditeitsratio’s enigszins beïnvloed worden. Deze wijzigingen zijn tevens doorgevoerd in de vergelijkende cijfers.


57

Het effect van de presentatiewijziging blijkt uit onderstaand overzicht: (x e 1.000) 27 december 2003 Software

29 december 2001

565

1.042

445

Vergoedingen van leveranciers Liquide middelen Voorziening franchiserisico’s Vergoedingen aan klanten

10.195 5.295 1.640 4.418

10.429 3.792 1.477 3.694

12.120 3.858 836 3.619

Verlenging balanstotaal

21.548

19.392

20.433

Deze wijzigingen hebben geen enkele invloed op de hoogte of de samenstelling van het resultaat. De amortisatie software is in de winst- en verliesrekening samengevoegd met de amortisatie goodwill. Grondslagen voor de resultaatbepaling Valutakoersen Sligro Food Group heeft alleen binnenlandse deelnemingen. Handelstransacties worden omgerekend tegen de koers per transactiedatum. Vorderingen en schulden zijn omgerekend tegen de koers per balansdatum. Daaruit volgende koersverschillen worden in het resultaat begrepen. Netto omzet

58

28 december 2002

Dit betreft de aan derden geleverde goederen exclusief omzetbelasting. Afnamebonussen zijn in mindering gebracht op de omzet. In de omzet zijn tevens de in samenwerking met versconcessionairs behaalde omzetten begrepen. Bij Prisma vindt een deel van de handelsgoederenleveringen rechtstreeks aan de afnemer plaats. De contractvoorwaarden, de commerciële aansturing en de financiële afwikkeling verloopt via Prisma. Daarom zijn deze bedragen in de omzet begrepen.

Kostprijs van de omzet Deze bevat de inkoopwaarde van de geleverde goederen en de waarde van verstrekte zegels. De van leveranciers verkregen bonussen, promotionele vergoedingen en betalingskortingen zijn op de inkoopwaarde in mindering gebracht. Er worden diverse vormen van vergoedingen van leveranciers ontvangen, waarbij twee hoofdvormen onderscheiden kunnen worden: ■ Tijdelijk lagere inkoopprijzen, die meestal samenhangen met folderaanbiedingen aan afnemers, gericht op verhoging van het directe afzetvolume. In de meeste gevallen worden de lagere inkoopprijzen meteen door de leverancier berekend gedurende de afgesproken periode. Soms berekent de leverancier de normale prijs en wordt de korting gefactureerd op basis van de verkochte aantallen. Het voordeel uit tijdelijke lagere inkoopprijzen wordt direct in mindering gebracht op de inkoopwaarde en vormt daarmee een (gedeeltelijke) compensatie voor de lagere verkoopprijs aan afnemers.


■ Bonusvergoedingen die veelal gebaseerd zijn op jaarafspraken. Soms betreft dit een vast of gestaffeld percentage van de inkoopwaarde van (de groei van) de totale inkopen. Veelal worden hierop tussentijds voorschotten ontvangen. Behalve bonusvergoedingen worden er in de jaarafspraken veelal afspraken over promotionele vergoedingen gemaakt. Hiermee zijn vaak allerlei commerciële samenwerkingsvormen verbonden. Promotionele vergoedingen betreffen zowel absolute bedragen als, al dan niet gestaffelde, percentages van de inkoopwaarde. Redelijkerwijs te verwachten bonusvergoedingen worden betrokken in de voorraadwaardering. Dit geldt niet voor promotionele vergoedingen, omdat die dienen tot dekking van verkoopinspanningen. Alle afspraken met leveranciers worden door de centrale inkoopafdeling van de groep gemaakt en vastgelegd in een contractenregister. In dit register worden ook de door Superunie gemaakte afspraken opgenomen. Hierdoor wordt enerzijds gewaarborgd dat alle afspraken door de leveranciers gehonoreerd worden en komt anderzijds betrouwbare informatie beschikbaar voor het vaststellen van de hoogte van de vordering op leveranciers.

Overige bedrijfsopbrengsten Hieronder zijn opgenomen de huuropbrengsten van onroerend goed en boekwinsten op verkochte materiële vaste activa, alsmede soortgelijke opbrengsten. Financiële baten en lasten Dit betreft aan derden betaalde rente en daarmee te vergelijken kosten, onder aftrek van van afnemers ontvangen rente voor verstrekte leningen en/of uitgestelde betaling. De wijziging in de reële waarde van afgesloten interest rate swaps en het resultaat uit deelnemingen zijn eveneens onder deze post verantwoord. Belastingen De belastingen worden berekend over het bedrijfseconomische resultaat voor belastingen, rekening houdend met fiscale faciliteiten en fiscaal niet of slechts gedeeltelijk erkende kosten. Waarderingsgrondslagen voor de balans Immateriële vaste activa

Verkoopkosten Dit betreft de directe kosten die verband houden met de verkoop, de promotionele activiteiten en de logistieke kosten. De aan derden in rekening gebrachte bedragen voor commerciële en logistieke dienstverlening zijn hierop in mindering gebracht. Verkoopkosten worden toegerekend aan het jaar waarop ze betrekking hebben. Algemene beheerskosten Onder dit hoofd worden alle overige kosten begrepen. Beheerskosten worden toegerekend aan het jaar waarop ze betrekking hebben.

Goodwill vormt het verschil tussen de verwervingskosten van ondernemingen en de waarde van de activa en passiva daarvan berekend tegen onze waarderingsgrondslagen. Onroerend goed van geacquireerde bedrijven wordt bij verwerving gewaardeerd tegen reële waarde. Goodwill wordt lineair geamortiseerd op basis van de geschatte economische levensduur met een maximum van 20 jaar voor grote structureel identificeerbare acquisities. De economische levensduur voor goodwill die betrekking heeft op supermarktvestigingspunten is ingeschat op 10 jaar. De amortisatietermijn van goodwill van overige acquisities, die vergaand of geheel geïntegreerd


59

worden, beloopt 5 jaar. Alleen de betaalde goodwill voor Prisma en EM-TÉ wordt in 20 jaar geamortiseerd. Goodwill wordt afgewaardeerd naar lagere realiseerbare waarde, indien sprake is van een duurzame bijzondere waardevermindering. Tot en met 1999 is goodwill rechtstreeks ten laste van het eigen vermogen gebracht. Over de per die datum verstreken periode van 10 jaar beliep dit in totaal e 48 miljoen. Door derden ontwikkelde software wordt geactiveerd voor zover de technische haalbaarheid is aangetoond. Intern ontwikkelde software en onderhoud aan bestaande software worden direct in de kosten verantwoord. Geactiveerde software wordt in drie jaar geamortiseerd.

Financiële vaste activa Deelnemingen worden gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde. Deelnemingen in inkoop- en marketingorganisaties zijn, vanwege gebrek aan invloed op het beleid, gewaardeerd tegen aankoopwaarde, die overigens weinig afwijkt van de netto-vermogenswaarde. Voorraden De voorraden worden gewaardeerd tegen historische kostprijzen, berekend op fifo-basis, of lagere marktwaarde, onder aftrek van een noodzakelijk geachte voorziening voor incourantheid. Er wordt in de waardering geen opslag toegepast voor interne distributie- en opslagkosten. De gehele voorraad heeft betrekking op handelsgoederen.

Materiële vaste activa Vorderingen Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijzen, waarop lineaire afschrijvingen in mindering zijn gebracht, gebaseerd op de vermoedelijke economische levensduur. De afschrijvingstermijn van verbouwingen in huurpanden is maximaal gelijk aan de looptijd van de huurcontracten. De gehanteerde afschrijvingspercentages zijn als volgt:

De vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde onder aftrek van een noodzakelijk geachte voorziening voor oninbaarheid. Betaalde vergoedingen voor leveringsrechten aan supermarkten zijn opgenomen onder vooruitbetaalde kosten. Deze worden in 6 jaar ten laste van het resultaat gebracht of gedurende de contractuele termijn als deze korter is. Liquide middelen

60

Terreinen Bedrijfsgebouwen/verbouwingen Winkelpanden Machines en installaties Overige

nihil 4 t/m 12 1/2 2 12 1/2 t/m 33 1/3 20 t/m 50

De liquide middelen worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Indien niets anders is vermeld, staan deze ter vrije beschikking. Voorzieningen De voorziening voor belastingverplichtingen vloeit voort uit verschillen tussen fiscale en commerciële waarderingsgrondslagen, met name voor onroerend goed. De voorziening is berekend tegen het nominale belastingpercentage.


De voorziening voor prepensioenen omvat de contante waarde op basis van 4% rekenrente van toekomstige prepensioenverplichtingen, indien de te bereiken rechten uit doorgebrachte en nog door te brengen dienstjaren onvoldoende zijn voor de reglementair toegezegde rechten. Het verschil wordt toegerekend aan de totale diensttijd. In de berekening zijn bovendien sterfte- en blijfkansen in aanmerking genomen. Deze regeling wordt uitgevoerd door Stichting Pensioenfonds Sligro Food Group, die daarvoor een doorsneepremie berekent. In deze doorsneepremie zit een element voor de financiering van voornoemd rechtentekort. In de bepaling van de omvang van de voorziening is rekening gehouden met dit deel. De voorziening voor arbeidsongeschiktheidskosten omvat alle kosten voor langdurige arbeidsongeschiktheid die hun oorsprong vinden voor de balansdatum. Het betreft zowel de contante waarde op basis van 4% rekenrente van de wettelijke uitkeringsverplichting, als de daarop verschuldigde aanvullingen ingevolge de CAO Groothandel in Levensmiddelen. De overige voorzieningen betreffen bestaande verplichtingen die zijn ingeschat op de daarvoor in de toekomst waarschijnlijk verschuldigde bedragen.

Schulden De verplichtingen op lange en korte termijn worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Derivaten Ter beheersing van renterisico’s op langlopende schulden worden interest rate swaps afgesloten. De reële waarde hiervan wordt op de balans opgenomen. Er wordt geen gebruik gemaakt van `hedge accounting`.

61


toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening

(voor zover niet anders vermeld, luiden de bedragen in e 1.000) Netto omzet Dit betreft nagenoeg geheel binnenlandse leveringen van food en aan food gerelateerde non-food aan consumenten en detaillisten (foodretail), institutionele afnemers, horeca, bedrijfsrestauratieve en andere grootverbruikers (foodservice). De verdeling van de omzet over de activiteiten is als volgt: (x e 1.000) 2003 Foodretail Eigen supermarkten (EM-TÉ) Franchisesupermarkten en -gemakswinkels (Prisma)

Foodservice Institutionele afnemers (Van Hoeckel) Horeca, bedrijfsrestauratieve en andere grootverbruikers (Sligro)

Totale omzet

2002

105.307 372.335

70.043 363.791

477.642

433.834

77.813 800.486

74.402 790.792

878.299

865.194

1.355.941

1.299.028

In de Sligro-omzet is e 80,3 miljoen (2002: e 80,8 miljoen1)) aan bedrijfsmatige non-foodomzet begrepen. 1)

Aangepast aan assortimentsindeling 2003

62


Het bedrijfsresultaat (na amortisatie immateriële activa) en het netto geïnvesteerd vermogen (inclusief geactiveerde immateriële activa) zijn als volgt over de activiteiten verdeeld: (x e miljoen) Foodservice 2003 Netto omzet Bedrijfsresultaat Toegerekende activa Toegerekende passiva Netto geïnvesteerd vermogen Bedrijfsresultaat in % van de omzet Bedrijfsresultaat in % van het netto geïnvesteerd vermogen

Foodretail

2002

2003

Winkelvastgoed

2002

2003

Totaal

2002

2003

2002

878,3

865,2

477,6

433,8

-

-

1.355,9

1.299,0

47,5

43,8

23,6

19,5

2,2

2,2

73,3

65,5

248,5 (93,8)

235,7 (77,6)

121,1 (19,7)

97,7 (19,8)

24,7 0

24,2 0

394,3 (113,5)

357,6 (97,4)

154,7

158,1

101,4

77,9

24,7

24,2

280,8

260,2

5,4

5,1

4,9

4,5

-

-

5,4

5,0

30,7

27,7

23,3

25,0

8,9

9,1

26,1

25,2

Het netto geïnvesteerd vermogen is berekend op basis van het gewogen jaargemiddelde. Prisma Vastgoed verhuurt haar winkel onroerend goed in eigendom nagenoeg geheel aan afnemers van Prisma. Tevens huurt Prisma Vastgoed onroerend goed van derden dat onderverhuurd wordt aan afnemers van de gehele groep. Het bedrijfsresultaat van deze activiteit is afzonderlijk verantwoord. Personeel De personeelskosten zijn in de winst- en verliesrekening verantwoord onder verkoopkosten en algemene beheerskosten. De specificatie van de personeelskosten naar samenstelling is als volgt:

63

(x e 1.000) 2003 Salarissen Sociale lasten (Pre)Pensioenpremies

2002 78.733 7.828 4.156

71.364 7.560 5.156

90.717

84.080


Per bedrijfsactiviteit is er de volgende verdeling: (x e 1.000) 2003 Foodretail Foodservice

2002 28.204 62.513

23.038 61.042

90.717

84.080

Bij de groep waren in het verslagjaar op fulltime basis gemiddeld 2.746 personeelsleden (2002: 2.561) werkzaam. De verdeling is als volgt: (x e 1.000) 2003 Foodretail Foodservice

Vestigingen Distributiecentra Hoofdkantoren

2002 873 1.873

690 1.871

2.746

2.561

1.460 881 405

1.314 853 394

2.746

2.561

Sommige hoofdkantoorfuncties die concernbreed werkzaamheden verrichten, zijn opgenomen bij de foodserviceactiviteiten.

64


Accountantskosten De kosten voor de controle van de jaarrekening over 2003 bedroegen e 130 (2002: e 115). Overige accountantswerkzaamheden bestaan voornamelijk uit andere controlewerkzaamheden, waaronder assistentie bij due-diligence-onderzoeken bij acquisities. Hiervoor is in 2003 e 43 (2002: e 53) berekend. Er wordt geen beroep gedaan op het controlerend accountantskantoor voor consultancywerkzaamheden, tenzij deze direct samenhangen met het inrichten van de jaarrekening. (x e 1.000) 2003 Overige bedrijfsopbrengsten Huuropbrengsten onroerend goed Boekwinst verkoop materiële vaste activa Eénmalige opbrengst

2002

2.836 432 214

2.915 533 1.258

3.482

4.706

20.249

18.007

Amortisatie goodwill Amortisatie software

3.948 701

3.613 578

Amortisatie immateriële vaste activa

4.649

4.191

Afschrijvingen en amortisatie Afschrijving materiële vaste activa

De afschrijvingen zijn in de winst- en verliesrekening verwerkt onder de verkoopkosten. De amortisatie immateriële vaste activa is separaat in de winst- en verliesrekening verantwoord. In deze post is in 2003 een bijzondere waardevermindering ad e 596 (2002: e 392) op betaalde goodwill voor een acquisitie opgenomen. Dit betreft de gehele boekwaarde van de betreffende activiteit. De afboeking hangt samen met de resultaten van de betreffende activiteit. Financiële baten en lasten Deze post kan als volgt gespecificeerd worden: (x e 1.000) 2003 Resultaat deelnemingen Boekwinst verkoop deelneming Rentekosten Mutatie reële waarde interest rate swaps Renteopbrengst

65

2002 (521) 0 5.008 (372) (520)

376 (284) 6.244 2.237 (698)

3.595

7.875

De renteopbrengsten hebben vooral betrekking op aan klanten verstrekte leningen en uitgestelde betalingen.


Belastingen Over de winst is 34,5% (2002: 34,5%) Nederlandse vennootschapsbelasting verschuldigd. Het verschil met de effectieve belastingdruk kan als volgt verklaard worden: (x e 1.000) 2003

2002

Resultaat vóór belastingen

69.711

57.607

Normale belastingdruk Effect van niet-aftrekbare goodwillamortisatie Effect van verliesverrekening van overgenomen bedrijven Overige, waaronder fiscale faciliteiten

24.050 1.154 (104) (183)

19.874 945 (190) (46)

Belasting volgens resultatenrekening

24.917

20.583

De belastinglast is als volgt samengesteld: (x e 1.000) 2003 Acute verplichting Latente verplichting

2002 24.439 478

23.391 (2.808)

24.917

20.583

Met uitzondering van EM-TÉ Vastgoed zijn alle vennootschappen opgenomen in de fiscale eenheid Sligro Food Group N.V.. Algemeen

66

Bij het opstellen van de vennootschappelijke winst- en verliesrekening is gebruikgemaakt van de vrijstelling ex artikel 402 Boek 2 BW.


toelichting op het geconsolideerd kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de zogenaamde directe methode. In het kasstroomoverzicht worden geldontvangsten en -uitgaven opgenomen in plaats van opbrengsten en kosten. Acquisities zijn in het kasstroomoverzicht verwerkt voor de schuldvrije koopsom. Dit betreft zowel de directe koopsom als eventuele rekening-courantverhoudingen met verkopers. Tevens zijn hieronder de overgenomen rentedragende verplichtingen onder aftrek van meegekochte liquide middelen opgenomen en de noodzakelijke afstorting van pensioenvoorzieningen. De inbrengwaarde en de koopsom van acquisities zijn toegelicht op pagina 56. De ontvangsten van afnemers betreffen de omzet inclusief BTW en de mutatie in vorderingen op afnemers. In de betalingen aan de overheid zijn zowel afdrachten van BTW en accijnzen begrepen als afdrachten van loonheffing, premies sociale verzekering en pensioenpremies. De betaalde vennootschapsbelasting is afzonderlijk verantwoord. De aansluiting tussen de kasstroom uit bedrijfsoperaties en het bedrijfsresultaat blijkt uit de volgende opstelling: (x e 1.000) 2003

2002

Bedrijfsresultaat Afschrijvingen/amortisatie

73.306 24.898

65.482 22.198

Minder/meer overige opbrengsten

98.204 (426)

87.680 (440)

97.778

87.240

(3.487) 683 3.892 (3.070)

(12.593) 2.924 14.597 5.959

(1.982)

10.887

95.796

98.127

Wijzigingen werkkapitaal en voorzieningen: Voorraden Vorderingen Kortlopende schulden Voorzieningen

Kasstroom uit bedrijfsoperaties

Dividenden worden beschikbaar gesteld in de vorm van keuzedividend. Alleen het dividend dat is uitgekeerd in contanten, is opgenomen in het kasstroomoverzicht. De kasstroom uit operationele activiteiten over het jaar 2003 is met e 7,1 miljoen negatief beïnvloed doordat de incasso van de weekfacturen van de afnemers van Prisma over week 51 door Kerstmis niet meer in week 52 kon plaatsvinden. Hierdoor zijn 51 weekomzetten in 2003 ontvangen in plaats van 52. De kasstroom uit operationele activiteiten over het jaar 2002 is met e 4,7 miljoen positief beïnvloed doordat belastingen en sociale premies over de maand november 2002 net na afloop van het boekjaar 2002 zijn voldaan. Hierdoor zijn in 2002 11 maandbedragen betaald in plaats van 12.


67

toelichting op de geconsolideerde balans

(voor zover niet anders vermeld, luiden de bedragen in e 1.000) Activa Immateriële vaste activa Het verloop over 2003 kan als volgt worden weergegeven: (x e 1.000) Goodwill Stand begin boekjaar Aanschafwaarde Cumulatieve amortisatie

Mutaties in de boekwaarde Investeringen Amortisatie

Stand einde boekjaar Aanschafwaarde Cumulatieve amortisatie

Software

Totaal

49.134 (4.673)

1.786 (744)

50.920 (5.417)

44.461

1.042

45.503

1.483 (3.948)

224 (701)

1.707 (4.649)

(2.465)

(477)

(2.942)

50.617 (8.621)

2.010 (1.445)

52.627 (10.066)

41.996

565

42.561

68


Materiële vaste activa Het verloop over 2003 kan als volgt worden weergegeven: (x e 1.000) Bedrijfs Machines en gebouwen installaties en -terreinen Stand begin boekjaar Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen

Mutaties in de boekwaarde Investeringen Desinvesteringen Acquisities Afschrijvingen

Stand einde boekjaar Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen

Andere vaste bedrijfsmiddelen

Totaal

189.747 (39.467)

13.879 (9.089)

61.037 (44.375)

264.663 (92.931)

150.280

4.790

16.662

171.732

17.954 (803) 360 (8.660)

3.000 0 0 (1.951)

11.728 (212) 90 (9.638)

32.682 (1.015) 450 (20.249)

8.851

1.049

1.968

11.868

203.541 (44.410)

16.844 (11.005)

67.307 (48.677)

287.692 (104.092)

159.131

5.839

18.630

183.600

In de post materiële vaste activa is e 7.005 (2002: e 5.043) begrepen voor activa in uitvoering. De samenstelling van de post bedrijfsgebouwen en -terreinen is als volgt: (x e 1.000) 2003 Groothandelspanden en distributiecentra Terreinen Gebouwen Verbouwingen/uitbreidingen huurpanden

2002

29.297 68.488 14.382

29.236 68.821 8.769

112.167

106.826

Winkelpanden in eigen gebruik Winkelpanden verhuurd aan afnemers

21.927 25.037

18.863 24.591

Totaal

159.131

150.280


69

De oppervlakte van het onroerend goed in eigendom kan als volgt gespecificeerd worden: (x 1.000 m2) 2003

2002

Terreinen Centrale complex in Veghel Overige locaties

219 464

219 463

Gebouwen Centrale complex in Veghel Overige locaties

116 172

116 160

31 18

31 16

Winkelpanden (bruto verkoop vloeroppervlakte) Verhuurd aan afnemers In eigen gebruik

Financiële vaste activa Het verloop over 2003 kan als volgt weergegeven worden: (x e 1.000) Deelnemingen Vorderingen op deelnemingen

70

Leningen aan afnemers

Totaal

Stand begin boekjaar

1.301

6

4.204

5.511

Mutaties in de boekwaarde Verkopen Nieuwe leningen Aflossingen Dividend Resultaat

(22) 0 0 (420) 521

0 1.000 (500) 0 (6)

0 3.021 (3.087) 0 0

(22) 4.021 (3.587) (420) 515

Stand einde boekjaar

1.380

500

4.138

6.018

De niet-geconsolideerde deelnemingen kunnen als volgt gespecificeerd worden: - O. Smeding & Zn. B.V. te Sint Annaparochie (49%) en C.H.P.M. van der Pol Holding B.V. te Vught (49%); - Inkoop- en marketingorganisaties: Coöperatieve Inkoopvereniging Superunie B.A. te Beesd, Grootverbruik Produktinformatie B.V. te Barneveld, Markant Foodmarketing B.V. te Amersfoort en Markant Zegelbeheer B.V. te Bilthoven. De leningen aan afnemers zijn rentedragend. De rente is gebaseerd op euribor, verhoogd met een opslag.


Vlottende activa Vorderingen en overlopende activa (x e 1.000) 2003 Handelsdebiteuren Vergoedingen van leveranciers Overige vorderingen en overlopende activa

2002 44.431 10.195 2.980

45.040 10.429 2.712

57.606

58.181

De omvang van de post handelsdebiteuren wordt beïnvloed door de eindejaarsverkoop van kerstpakketten, waarvan betaling ten dele in januari plaatsvindt. In 2003 is de post handelsdebiteuren éénmalig met e 7,1 miljoen verhoogd zoals toegelicht op pagina 67. In de overlopende activa zijn onder meer betaalde vergoedingen voor leveringen aan supermarkten begrepen, die aan toekomstige jaren toegerekend worden. Passiva Voorzieningen (x e 1.000) Begin boekjaar

Latente belastingen Overige voorzieningen Pensioenen Prepensioenen Arbeidsongeschiktheidskosten Zegelacties Franchiserisico’s Overige

Totaal

Toevoegingen/ vrijval

Onttrekkingen

Einde boekjaar

13.616

0

(478)

13.138

125 6.400

6 0

(26) (1.535)

105 4.865

3.250 1.340 1.823 210

17 941 (183) 0

(944) (1.136) 0 (210)

2.323 1.145 1.640 0

13.148

781

(3.851)

10.078

26.764

781

(4.329)

23.216


71

Onder de pensioenvoorziening is een ingegane pensioenverplichting opgenomen. Deze is gebaseerd op een actuariële berekening. Per 1 januari 2001 is een prepensioenregeling geïntroduceerd, die gekoppeld is aan de eigen pensioenregeling, die ondergebracht is in de Stichting Pensioenfonds Sligro Food Group. Deze regeling heeft de collectieve vutregeling in de branche groothandel in levensmiddelen vervangen. De prepensioen-regeling houdt in dat vanaf de 25-jarige leeftijd in 37 jaar een prepensioen wordt opgebouwd van 80% van het middelloon, uit te keren van 62- tot 65-jarige leeftijd. Deelnemers aan de prepensioenregeling die sinds 1 januari 1997 onafgebroken in dienst zijn en blijven tot aan de prepensioneringsdatum, hebben op die datum recht op de hiervoor vermelde uitkering ongeacht het aantal dienstjaren. De voorziening heeft betrekking op het verschil tussen het uit dienstjaren te bereiken prepensioen en het reglementair toegezegde prepensioen voor de werknemers, die voldoen aan de hiervoor vermelde voorwaarden. De berekeningswijze van de voorziening is toegelicht op pagina 61, terwijl op pagina 77 inzicht is gegeven in alle pensioenregelingen en de financiering daarvan. Dochteronderneming Sligro B.V. is eigen risicodrager voor de Wet Arbeidsongeschiktheidsverzekering (Pemba-wetgeving). De voorziening voor arbeidsongeschiktheidskosten omvat alle kosten voor langdurige arbeidsongeschiktheid, die hun oorsprong vinden in de periode voor de balansdatum. Dit betreft de contante waarde van de geschatte toekomstige kosten voor het eigenrisicodragerschap, alsmede suppleties daarop ingevolge de CAO Groothandel in Levensmiddelen. Met ingang van het jaar 2004 is een stop-loss verzekering afgesloten, die dekking biedt voor een jaarlast, die de gebruikelijke met meer dan 100% overschrijdt. De voorziening voor zegelacties heeft betrekking op de uitstaande verplichting voor aan klanten verstrekte zegels. De voorziening voor franchiserisico’s hangt samen met verstrekte borgstellingen en terugkoopverklaringen jegens financiële instellingen ten behoeve van franchisenemers. Alle voorzieningen hebben een overwegend langlopend karakter.

72


Langlopende schulden (x e 1.000) Resterende looptijd (jaren) Variabele lening Variabele lening Variabele lening Variabele lening Variabele lening Variabele lening Variabele lening 4,55% lening 5,55% lening 4,15% lening 6,0% lening 5,92% lening 5,56% achtergestelde lening 8,125% achtergestelde lening Variabele achtergestelde lening Variabele achtergestelde lening

1 3 0 2 9 18 3 4 0 0 0 2 2 0 3 3

Aflossingsverplichting

2003

2002

0 0 0 4.538 2.850 113 1.134 363 3.184 3.129 226 567 1.418 0 584 259

6.807 6.807 0 10.210 24.938 1.957 2.495 1.480 3.184 3.129 226 794 1.986 0 1.166 777

6.807 6.807 9.075 14.748 27.788 2.099 3.403 1.843 3.325 3.298 680 1.248 3.120 421 1.555 1.036

18.365

65.956

87.253

Aflossingsverplichting binnen 1 jaar

18.365

21.269

Leningen langer dan 1 jaar

47.591

65.984

Aflossingsverplichting na 5 jaar

12.080

20.145

De terugbetaling van de achtergestelde leningen is achtergesteld bij de vorderingen van alle andere bestaande en toekomstige crediteuren. Bij de variabele leningen wordt de rente periodiek aangepast aan de ontwikkelingen op de geldmarkt. Het renteniveau is gebaseerd op euribor plus een opslag. De rente over e 8,8 miljoen, respectievelijk e 10,2 miljoen kan met maximaal 0,4%, respectievelijk 0,25% verhoogd worden, indien de verhouding tussen de rentedragende schuld en het bedrijfsresultaat verhoogd met afschrijvingen en amortisatie hoger is dan 2,0. Er zijn interest rate swaps afgesloten ter dekking van de renterisico’s op leningen ad e 53,0 (2002: e 60,5) miljoen met variabele rente. De reële waarde van deze swaps ad e 2,1 miljoen (2002: e 2,2 miljoen) is opgenomen onder de overige schulden. De reële waarde is gebaseerd op de afkoopwaarde volgens opgave van de bank waarmee de transactie is afgesloten.


73

Zekerheden Er zijn geen zekerheden gesteld. Wel dient Sligro Food Group ultimo 2003 aan de volgende ratio’s te voldoen: (x e 1.000) Voorwaarde

Werkelijk

Eigen vermogen/totaalvermogen

> 20%

43%

Bedrijfsresultaat voor amortisatie immateriële activa/netto rentelasten

> 4,0

21,7

Rentedragende schuld/bedrijfsresultaat vóór afschrijvingen en amortisatie

< 2,25

0,9

Aan alle ratio’s wordt derhalve ruimschoots voldaan. Belastingen en premies sociale verzekeringen (x e 1.000) 2003 Vennootschapsbelasting BTW en accijnzen Loonheffing Sociale premies Pensioenpremies

2002 5.286 10.040 2.740 514 385

7.788 11.497 2.596 636 551

18.965

23.068

74


Niet in de balans opgenomen financiële verplichtingen Claims Tegen Sligro Food Group en/of groepsmaatschappijen zijn claims ingediend die door haar worden betwist. Hoewel de afloop van deze geschillen niet met zekerheid kan worden voorspeld, wordt, mede op grond van ingewonnen juridisch advies, aangenomen dat deze geen nadelige invloed van betekenis zullen hebben. Huurverplichtingen Huurverplichtingen zijn aangegaan voor eigen huisvesting. De huursom op jaarbasis beloopt e 5,0 miljoen (2002: e 3,8 miljoen). De maximale verplichting, te weten de verschuldigde huur over de totale contractuele looptijd, bedraagt e 33,8 (2002: e 21,7) miljoen, waarvan e 12,4 (2002: e 7,0) miljoen een looptijd heeft van méér dan vijf jaar. Daarnaast zijn huurverplichtingen aangegaan ten behoeve van panden voor afnemers. De betreffende huurbedragen worden geheel doorbelast. Het hiermee genoemde jaarbedrag beloopt e 6,4 (2002: e 6,8) miljoen. Er zijn geen andere operationele lease- of huurverplichtingen met enige substantie, noch zijn er verplichtingen uit hoofde van off-balanceovereenkomsten.

Terugkoopverklaringen en borgstellingen Er zijn terugkoopverklaringen verstrekt aan financiële instellingen voor verstrekte financieringen aan retailafnemers met een totaal obligo van e 20,3 (2002: e 21,3) miljoen. Ten opzichte van deze terugkoopverklaringen staan desbetreffende bouwkundige voorzieningen, voorraden en inventaris tot zekerheid, zodat daaruit normaliter geen belangrijke financiële nadelen kunnen ontstaan. Voor zover toch noodzakelijk zijn voor eventuele verliezen voorzieningen getroffen. Daarenboven zijn garanties en borgtochten verstrekt voor financieringen van afnemers voor een bedrag van e 0,4 (2002: e 0,3) miljoen. Investeringsverplichtingen Ultimo 2003 bestonden er investeringsverplichtingen van circa e 2,3 (2002: e 4,3) miljoen.

75


76

pensioenen

Er zijn binnen de groep naast enige individuele regelingen twee pensioenregelingen, die samenhangen met de twee CAO’s die op de groepsactiviteiten van toepassing zijn. De medewerkers van EM-TÉ Supermarkten vallen onder de CAO voor personeel van Grootwinkelbedrijven in Levensmiddelen. De pensioenregeling is ondergebracht bij het bedrijfspensioenfonds voor het kruideniersbedrijf. De pensioenregeling betreft een geïndexeerde middelloonregeling. Het bedrijfspensioenfonds kent een gezonde financiële situatie. De bestaande branche vutregeling wordt met ingang van 1 januari 2004 geleidelijk omgevormd tot een prepensioenregeling.

De financieringsovereenkomst tussen het Sligropensioenfonds en de Sligro Food Group-bedrijven houdt in dat bij tekorten van het pensioenfonds de bedrijven in belangrijke mate de financiële risico’s dragen. Volgens berekeningen van de actuaris van het pensioenfonds beschikte het fonds per 1 oktober 2003 over reserves ter hoogte van circa 24% van de netto voorziening verzekeringsverplichtingen. Volgens recente richtlijnen van de Pensioen- en Verzekeringskamer dient het fonds over 14% reserves te beschikken om als prudent gefinancierd aangemerkt te worden. Ultimo 2003 had het pensioenfonds haar beleggingen voor 89% in vastrentende waarden belegd en voor 11% in aandelen.

De overige medewerkers van de groep vallen onder de bepalingen van de CAO Groothandel in Levensmiddelen. De pensioenregeling is ondergebracht bij de Stichting Prisma Pensioenfonds en bij de Stichting Pensioenfonds Sligro Food Group, die tevens voor zowel de Prisma- als Sligro-medewerkers de prepensioenregeling uitvoert. De inhoud van deze laatste regeling is toegelicht bij de post voorzieningen op pagina 72. De pensioenregeling van het Prisma-pensioenfonds is herverzekerd bij een verzekeraar. De opbouw van toekomstige verplichtingen zal vanaf 1 januari 2004 bij het Sligro pensioenfonds worden ondergebracht.

In aanvulling op het voorgaande zijn in 2003 actuariële berekeningen gemaakt onder de aanname dat IAS 19 Personeelsbeloningen van toepassing zou zijn. Deze berekeningen hebben een voorlopig karakter.

De pensioenregeling voor de Prisma- en Sligromedewerkers betreft een geïndexeerde middelloonregeling, waarvoor een doorsneepremie wordt berekend. Het bestuur van de pensioenfondsen is paritair samengesteld en bepaalt onder meer de omvang van de indexatie. Hierbij wordt rekening gehouden met statuten en reglementen, het beleid van het bedrijfstakpensioenfonds en het toezicht door de Pensioen- en Verzekeringskamer.

Indexatie actieven Indexatie inactieven

Bij deze berekening zijn de volgende veronderstellingen gehanteerd: Disconteringsvoet Opbrengst fondsbeleggingen Inflatie Algemene salarisverhoging Carrière salarisverhoging 15-34 jaar

5,25% 6,00% 2,00% 2,50% 4% aflopend tot 1% 2,00% 1,50%

Als sterftetafel is GBM/GBV 1995-2000 met één jaar leeftijdsterugstelling gehanteerd. Op basis van die voorlopige berekeningen wordt geconcludeerd dat de reële waarde van de fondsbeleggingen circa e 5 miljoen hoger is dan de pensioenverplichtingen. Ingevolge paragraaf 58B van IAS 19 kan deze post niet geactiveerd worden. In de jaarrekening is bovendien een prepensioenvoorziening opgenomen van e 4,9 miljoen.


77

vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2003

(x e 1.000) 2003

2002

2001

Resultaat van de deelnemingen na belastingen Overig resultaat na belastingen

46.247 (1.453)

38.731 (1.707)

27.432 (2.162)


44.794

37.024

25.270

78


vennootschappelijke balans per 27 december 2003

Vóór winstbestemming

(x e 1.000) 27 december 2003

28 december 2002

29 december 2001

15.995 178.716

16.936 132.469

17.878 93.738

194.711

149.405

111.616

1

463

0

1

463

0

194.712

149.868

111.616

27 december 2003

28 december 2002

29 december 2001

2.412 24.220 101.242 44.794

2.341 22.827 107.014 0

2.281 22.429 71.458 0

172.668

132.182

96.168

3.256

7.217

9.624

3.962 14.826

3.566 6.903

3.886 1.938

18.788

10.469

5.824

194.712

149.868

111.616

Activa Vaste activa Immateriële vaste activa Financiële vaste activa

Vlottende activa Liquide middelen

Passiva Eigen vermogen Gestort en opgevraagd kapitaal Agio Overige reserves Onverdeelde winst

Langlopende schulden Kortlopende schulden Aflossingsverplichtingen Groepsmaatschappijen


79

toelichting op de vennootschappelijke winst- en verliesrekening

(voor zover niet anders vermeld, luiden de bedragen in e 1.000) Algemeen Voor de waarderingsgrondslagen en de grondslagen voor de resultaatbepaling wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening. Bezoldiging van bestuurders en commissarissen De bezoldiging van de 4 (2002: 3) bestuurders van de vennootschap bedroeg e 1.499 (2002: e 1.391). Deze kan als volgt gespecificeerd worden: (x e 1.000) A.J.L. Slippens 2003 2002 Vast salaris Variabel salaris Pensioenpremie

259 119 61

227 153 135

233 107 45

227 153 45

233 107 56

227 153 71

156 100 23

Totaal

439

515

385

425

396

451

279

0

20.000

0

20.000

0

20.000

0

Aantal over het jaar toegekende optierechten

80

J.G.M. Geerdink H.L. van Rozendaal K.M. Slippens 2003 2002 2003 2002 2003

Het variabel salaris heeft betrekking op de prestaties in het betreffende jaar. Dit wordt uitbetaald in het daaropvolgende jaar. Het variabele salaris is afhankelijk van de mate waarin de budgettaire winstdoelstelling wordt gerealiseerd. Indien daarvan minder dan 90% wordt gerealiseerd, beloopt het variabel salaris nihil, terwijl realisatie van de doelstelling tot een variabel salaris van 40% van het vast salaris leidt. Uit bovenstaande opstelling kan afgeleid worden dat de doelstelling in beide jaren overschreden is. De opties over het boekjaar 2002 zijn onvoorwaardelijk en kennen een looptijd van vier jaar en een uitoefenkoers die 16% boven de koers op het moment van toekenning ligt. De uitoefenkoers wordt bepaald twee dagen na de algemene vergadering van aandeelhouders. De opties zijn de eerste drie jaar na toekenning niet uitoefenbaar. Jaarlijks kunnen per persoon opties op aandelen met een onderliggende waarde van maximaal e 500 of 24.000 stuks worden toegekend. Optietoekenning is afhankelijk van het behalen van de winstdoelstelling. De bestuurders zien vanaf het boekjaar 2003 af van nieuwe optierechten, zoals toegelicht op pagina 35 van dit verslag. Daar is tevens ingegaan op het beloningsbeleid. Optierechten zijn niet afgedekt. Bij uitoefening van optierechten worden nieuwe aandelen uitgegeven. De jaarbeloning voor de president-commissaris beloopt e 19 (2002: e 19) en voor de overige commissarissen e 14 (2002: e 14). De beloning is niet afhankelijk van het resultaat. De totale beloning beliep e 61 (2002: e 61).

Aan commissarissen worden geen opties toegekend. Noch aan bestuurders, noch aan commissarissen zijn leningen, voorschotten en/of garanties verstrekt.


Het verloop van de optierechten kan als volgt weergegeven worden: Resterende Koers looptijd in e in maanden Stand begin boekjaar Aantal in jaar toegekend Aantal in jaar uitgeoefend

A.J.L. Slippens

J.G.M. Geerdink

H.L. van Rozendaal

K.M. Slippens

99.850 20.000 (39.850)

20.000 20.000 0

80.000 20.000 (20.000)

40.000 20.000 0

80.000

40.000

80.000

60.000

0 20.000 20.000 20.000 20.000

0 0 0 20.000 20.000

0 20.000 20.000 20.000 20.000

10.000 10.000 10.000 10.000 20.000

80.000

40.000

80.000

60.000

Stand begin boekjaar Aankoop Verkoop

689.600 0 (42.582)

10.086 2.000 0

41.242 0 0

3.086 0 0


647.018

12.086

41.242

3.086

22,04 11,43/17,75

Stand einde boekjaar De stand ultimo 2003 bestaat uit: Toekenningsjaar 1999 Toekenningsjaar 2000 Toekenningsjaar 2001 Toekenningsjaar 2002 Toekenningsjaar 2003

3 3 15 27 39

15,25 18,10/15,60 15,55/13,40 22,06/19,01 22,04

De lagere koers heeft betrekking op de heer K.M. Slippens.

Het verloop van het aandelenbezit kan als volgt weergegeven worden:

De heer H.J. Hielkema, president-commissaris bezit 2.122 aandelen Sligro Food Group N.V. De overige commissarissen bezitten geen aandelen in de vennootschap.


81

toelichting op de vennootschappelijke balans

(voor zover niet anders vermeld, luiden de bedragen in e 1.000) Activa (x e 1.000) 2003

2002

Immateriële vaste activa Stand begin boekjaar Aanschafwaarde Cumulatieve amortisatie

18.819 (1.883)

18.819 (941)

16.936

17.878

(941)

(942)

18.819 (2.824)

18.819 (1.883)

15.995

16.936

Mutaties in de boekwaarde Amortisatie Stand einde boekjaar Aanschafwaarde Cumulatieve amortisatie

Financiële vaste activa De deelnemingen betreffen alleen groepsmaatschappijen. Het verloop kan als volgt weergegeven worden:

82

(x e 1.000) 2003

2002

Stand begin boekjaar Resultaat

132.469 46.247

93.738 38.731


178.716

132.469


Passiva Eigen vermogen Gestort en opgevraagd kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bedraagt e 10.000.824, verdeeld in 200 prioriteitsaandelen, 41.670.000 preferente aandelen en 41.670.000 gewone aandelen, alle met een nominale waarde van e 0,12. Per 26 september 2003 zijn de aandelen gesplitst in de verhouding twee nieuwe aandelen voor één oud aandeel. De nominale waarde per aandeel is verlaagd van e 0,24 tot e 0,12. Het geplaatste en volgestorte kapitaal bedraagt per 27 december 2003 e 2.411.852, verdeeld in 200 prioriteitsaandelen en 20.098.570 gewone aandelen. Aan een beperkt aantal leden van het seniormanagement (inclusief directie) zijn optierechten toegekend, waarbij de opties de eerste drie jaar na toekenning niet uitgeoefend kunnen worden. De totale toekenning is jaarlijks gemaximeerd op 1% van het aantal uitstaande aandelen. Bij uitoefening van opties en bij aandelentransacties zijn voor de verkrijgers regels opgesteld ter voorkoming van misbruik van voorkennis. Bovendien kunnen alleen transacties in aandelen of opties verricht worden gedurende twee weken na publicatie van de jaarcijfers, de halfjaarcijfers en de aandeelhoudersvergadering en voor zover er in die periode geen sprake is van mogelijke voorkennis. Over het boekjaar 2003 en volgende worden geen optierechten meer toegekend. Toekenningsjaar 1999 2000 2001 2002 2003

Uitstaand aantal opties 10.000 72.000 72.000 98.000 112.000 364.000

Langlopende schulden (x e 1.000)

Variabele lening 5,92% lening 5,56% achtergestelde lening 8,125% achtergestelde lening Variabele achtergestelde lening Variabele achtergestelde lening

Resterende looptijd (jaren) 3 2 2 0 3 3

Uitoefenkoers (e) 15,25 18,10/15,60 15,55/13,40 22,06/19,01 22,04 19,59 gemiddeld

Aflossings 2003 verplichting binnen 1 jaar 1.134 2.495 567 794 1.418 1.986 0 0 584 1.166 259 777 3.962

2002

3.403 1.248 3.120 421 1.555 1.036

7.218

10.783

Aflossingsverplichting binnen 1 jaar

3.962

3.566

Leningen langer dan 1 jaar

3.256

7.217

0

0

Aflossingsverplichting na 5 jaar Alle leningen zijn tegen gelijke condities doorgeleend aan dochterondernemingen.


83

Niet in de balans opgenomen verplichtingen De vennootschap maakt deel uit van de fiscale eenheid Sligro Food Group N.V.. Op grond daarvan is zij aansprakelijk voor de belastingschuld van de fiscale eenheid als geheel. De vennootschap heeft zich hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor schulden voortvloeiende uit rechtshandelingen van haar directe en indirecte meerderheidsdeelnemingen (artikel 403 Boek 2 BW), zoals vermeld op pagina 56. Veghel, 22 januari 2004 De raad van commissarissen H.J. Hielkema, president G.J. Beijer T.J.M. van Hedel J.H. Menkveld

De directie A.J.L. Slippens, voorzitter J.G.M. Geerdink H.L. van Rozendaal K.M. Slippens

84


overige gegevens

Accountantsverklaring

Winstverdeling

Opdracht

De directie stelt met toestemming van Stichting Prioriteit Sligro Groep voor de winst over 2003 als volgt te verdelen:

Wij hebben de in dit verslag opgenomen jaarrekening 2003 van Sligro Food Group N.V. te Veghel gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de leiding van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken. Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de leiding van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel. Oordeel Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 27 december 2003 en van het resultaat over het per die datum beëindigde boekjaar in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW. ‘s-Hertogenbosch, 22 januari 2004 KPMG Accountants N.V.

(x e 1.000) Toevoeging aan de overige reserves Beschikbaar voor dividend (e 0,90 per aandeel)

26.705 18.089 44.794

Op voorstel van Stichting Prioriteit Sligro Groep zal dit dividend naar keuze van de aandeelhouder kunnen worden opgenomen in contanten of in een nader vast te stellen verhouding in aandelen. Deze verhouding zal op 31 maart 2004 bekend worden gemaakt. De uitkering in aandelen zal voor de aandeelhouder ongeveer gelijkwaardig zijn aan de uitkering in contanten. In artikel 51 van de statuten wordt bepaald dat de vennootschap aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen kan doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. Uit de winst, voor zover die mag worden uitgekeerd, wordt allereerst op de preferente aandelen en de prioriteitsaandelen op jaarbasis uitgekeerd het hierna te noemen percentage van het nominaal op die aandelen gestorte bedrag. Voor preferente aandelen is dat percentage gelijk aan het gemiddelde van de prolongatiekoersen, gewogen naar het aantal dagen waarvoor deze koersen golden, gedurende het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, verhoogd met anderhalf. Onder prolongatiekoers wordt verstaan de prolongatiekoers


85

die wordt vastgesteld door Euronext Amsterdam N.V. gepubliceerd in haar Officiële Prijscourant. Voor prioriteitsaandelen is dat percentage gelijk aan de wettelijke rente per het einde van het boekjaar waarover de winst is vastgesteld. Op de preferente aandelen en de prioriteitsaandelen geschieden geen verdere winstuitkeringen. De directie is, doch slechts met goedkeuring van de prioriteit, bevoegd de na toepassing van het vorige lid resterende winst geheel of gedeeltelijk toe te voegen aan de reserves. De algemene vergadering kan echter, doch slechts met een meerderheid van tweederden van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, besluiten de reservering ongedaan te maken. De na reservering als bedoeld in het vorige lid eventueel resterende winst, staat ter beschikking van de algemene vergadering. Voor zover de algemene vergadering niet besluit tot uitkering van winst over enig boekjaar, wordt die winst bij de reserves gevoegd.

86

De directie kan, doch slechts met goedkeuring van de prioriteit, besluiten tot uitkering van een interimdividend, indien aan het vereiste van lid 1 van dit artikel is voldaan en daarvan blijkt uit een tussentijdse vermogensopstelling als bedoeld in artikel 2:105 lid 4 BW. De vennootschap legt de vermogensopstelling ten kantore van het handelsregister neer binnen 8 dagen na de dag waarop het besluit tot uitkering wordt bekend gemaakt. Op de uitbetaling van het interimdividend is lid 9 tweede zin van dit artikel van overeenkomstige toepassing.

De algemene vergadering kan, doch slechts op voorstel van de prioriteit, besluiten tot winstuitkering ten laste van een voor uitkering vatbare reserve. De algemene vergadering kan, doch slechts op voorstel van de prioriteit, besluiten tot uitkering van winst in aandelen van de vennootschap of in certificaten daarvan, zulks onverminderd het in deze statuten ten aanzien van uitgifte van aandelen bepaalde. Winstuitkeringen vinden plaats ter plaatse en ten tijde als door de algemene vergadering te bepalen, doch uiterlijk binnen een maand na het daartoe door de algemene vergadering genomen besluit. Winstuitkeringen worden aangekondigd per brief aan aandeelhouders en tevens bij advertentie in een landelijk verschijnend dagblad en, indien aandelen officieel ter beurze zijn genoteerd, in de Officiële Prijscourant van de Euronext Amsterdam N.V. te Amsterdam. Winstuitkeringen waarover binnen 5 jaar na de dag waarop zij opeisbaar zijn niet is beschikt, vervallen ten bate van de vennootschap. Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat.


Bijzondere zeggenschapsrechten Stichting Prioriteit Sligro Groep heeft als doel het houden en beheren van prioriteitsaandelen in het kapitaal van de vennootschap en het uitoefenen van de aan die aandelen verbonden rechten, meer speciaal het stemrecht. De zeggenschapsrechten van de prioriteit betreffen voornamelijk het doen van voorstellen voor uitgifte dan wel inkoop van aandelen en de prioriteit heeft bepaalde bevoegdheden bij winstuitkeringen zoals hiervoor toegelicht. De directie kan alleen met goedkeuring van de prioriteit besluiten de winst geheel of gedeeltelijk toe te voegen aan de reserves of besluiten tot uitkering van een interim-dividend.

Stichting Preferente Aandelen Sligro Groep heeft op 31 maart 2003 voor een periode van drie jaar het recht verkregen tot het nemen van preferente aandelen in de vennootschap, doch slechts mits door die uitgifte het totale nominale bedrag aan uitgegeven preferente aandelen niet meer bedraagt of kan bedragen dan de helft van het voor de uitgifte te eniger tijd in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal. De stichting heeft tot doel het behartigen van de belangen van de vennootschap van de met haar verbonden rechtspersonen en ondernemingen en van alle daarbij betrokkenen en voorts al hetgeen daarmee in verband staat of daartoe bevorderlijk kan zijn. Het bestuur wordt gevormd door de heren A.I.M. van Mierlo, A.A.C.C. Rademakers en A.J.L. Slippens.

De algemene vergadering kan alleen op voorstel van de prioriteit besluiten tot winstuitkering ten laste van een voor uitkering vatbare reserve of tot uitkering van de winst in aandelen van de vennootschap. Tenslotte kan de algemene vergadering slechts op voorstel van de prioriteit besluiten tot wijziging van de statuten, tot het aangaan van een juridische fusie of tot ontbinding van de vennootschap. Het bestuur van de Stichting Prioriteit Sligro Groep bestaat uit bestuursleden A, de fungerende directeuren van de Vennootschap, bestuursleden B, de fungerende leden van de raad van commissarissen van de Vennootschap en bestuursleden C, de heren J.J.A.. Slippens en A.P. Dijkstra namens de Stichting Administratie-kantoor Slippens.

87


88

onafhankelijkheidsverklaringen

Stichting Preferente Aandelen Sligro Groep De directie van Sligro Food Group N.V. en het bestuur van de Stichting Preferente Aandelen Sligro-groep verklaren hiermede, dat naar hun gezamenlijke oordeel voldaan is aan de ten aanzien van de onafhankelijkheid van de bestuurders van de Stichting Preferente Aandelen Sligro-groep gestelde eisen als bedoeld in Bijlage X bij het Fondsenreglement van Euronext Amsterdam N.V. te Amsterdam. Bestuur Stichting Preferente Aandelen Sligro Groep Directie Sligro Food Group N.V. Stichting Prioriteit Sligro Groep De directie van Sligro Food Group N.V. en het bestuur van de Stichting Prioriteit Sligro-groep verklaren hiermede, dat naar hun gezamenlijke oordeel voldaan is aan de ten aanzien van de onafhankelijkheid van de bestuurders van de Stichting Prioriteit Sligro-groep gestelde eisen als bedoeld in Bijlage X bij het Fondsenreglement van Euronext Amsterdam N.V. te Amsterdam. Bestuur Stichting Prioriteit Sligro Groep Directie Sligro Food Group N.V.

89


tienjarenoverzicht

90

(voor zover niet anders vermeld, luiden de bedragen in e 1.000) 8) 2003 2002 -Resultaat Omzet 1.355.941 1.299.028 Bedrijfsresultaat 73.306 65.482 Resultaat na belasting 44.794 37.024 Kasstroom uit operationele activiteiten 62.743 74.219 Voorgesteld dividend 18.089 14.631 -Vermogen 172.668 132.182 Eigen vermogen 1) Netto geïnvesteerd vermogen 2) 286.338 275.449 Totaalvermogen 401.720 387.107 -Medewerkers Jaargemiddelde (fulltime) 2.746 2.561 Personeelskosten 90.717 84.080 -Investeringen Netto-investeringen 3) 31.667 27.089 3) Afschrijvingen 20.249 18.007 -Verhoudingsgetallen Toename omzet in % 4,4 10,8 Toename resultaat na belasting in % 21,0 46,5 Bruto-omzetresultaat in % omzet 18,6 17,8 Bedrijfsresultaat in % omzet 5,4 5,0 Resultaat na belastingen in % omzet 3,3 2,8 29,4 32,4 Rendement gemiddeld eigen vermogen 4) Bedrijfsresultaat in % gemiddeld netto 26,1 25,2 geïnvesteerd vermogen 5) Eigen vermogen in % totaal vermogen 43,0 34,0 Rentedekking 20,4 8,3 494 507 Omzet per medewerker (fulltime) Personeelskosten per medewerker (fulltime) 33,0 32,8 -Gegevens per aandeel van e 0,12 nominaal 6) Aantal uitstaande aandelen (x 1.000) 20.099 19.508 Eigen vermogen 8,59 6,78 7) Resultaat na belastingen 2,23 1,92 Cash flow 7) 3,47 3,06 Voorgesteld dividend 0,90 0,75

2001

2000 1.171.940 45.144 25.270 50.640 9.979

781.899 30.552 18.503 17.432 7.383

96.168 226.499 308.856

71.646 154.132 201.388

2.129 72.229

1.769 53.844

7.150 16.979

19.367 12.355

49,9 36,6 15,7 3,9 2,2 30,1

6,6 5,7 17,1 3,9 2,4 29,3

19,8 31,0 7,3 550 33,9

21,8 35,6 8,1 442 30,4

19.006 5,06 1,35 2,32 0,53

18.458 3,88 1,01 1,69 0,40

1)

Voor winstverdeling Vaste activa plus werkkapitaal minus bankschuld en aflossingsverplichtingen per jaar ultimo 3) Met betrekking tot materiële vaste activa 4) Berekend op basis van het resultaat na belastingen 5) Berekend over het gewogen gemiddelde 6) Cijfers over voorgaande jaren herrekend in verband met aandelensplitsingen in 2003, 1998 en 1995 7) Berekend over het gemiddeld aantal uitstaande aandelen 8) Indien stelselwijzigingen zijn doorgevoerd, zijn de cijfers over voorgaande jaren niet herrekend 2)


1999

1998

1997

1996

1995

1994

733.592 30.031 17.504 19.198 7.224

675.955 24.177 13.689 15.887 5.445

564.863 20.242 11.355 19.519 4.432

432.348 15.780 8.939 16.287 3.586

392.750 13.688 7.393 10.223 2.819

329.392 11.347 6.534 12.086 2.393

54.488 125.834 179.137

47.835 109.526 166.120

38.098 88.965 141.647

39.665 69.619 115.765

27.847 60.661 93.636

24.702 51.598 83.071

1.680 49.049

1.575 45.075

1.320 38.254

1.016 28.153

940 25.579

795 21.218

20.332 11.045

18.248 10.216

17.683 8.914

9.531 6.846

7.551 6.141

9.489 4.622

8,5 27,9 16,9 4,1 2,4 34,2

19,7 20,6 16,5 3,6 2,0 31,9

30,7 27,0 16,5 3,6 2,0 29,2

10,1 20,9 15,8 3,6 2,1 26,5

19,2 13,1 15,5 3,5 1,9 28,1

10,3 23,9 15,2 3,4 2,0 27,8

25,5 30,4 9,4 437 29,2

24,4 28,8 7,7 429 28,6

25,5 26,9 8,0 428 29,0

24,2 34,3 7,7 426 27,7

24,4 29,7 6,0 418 27,2

23,8 29,7 6,2 414 26,7

18.060 3,02 0,98 1,60 0,40

17.778 2,69 0,78 1,36 0,31

17.442 2,19 0,66 1,18 0,26

17.180 2,31 0,55 0,97 0,21

15.530 1,80 0,49 0,89 0,18

15.060 1,64 0,45 0,76 0,16


91

overige personalia

Ondernemingsraad E. den Boer R. van den Broek A. van Broekhoven 2) T. Cissen S. Dekkers G. Delisse K. Doorn R. Driessen W. van Gorkom 2) A. Heida

S. op ‘t Hof G. Hommerson W. Jansen H. Jaspers P. Kempkes J. Teklenburg G. Kox D. Krabbendam T. Oosthoek

Sleutelfunctionarissen 1)

92

A. Aalders O. Akkerman A. Bakens R. Barten A. van Boxtel P. Damoiseaux P. van Dijk M. van Dinther P. Dirven J.J. van der Dussen R. van Herpen J. Hoenselaars F. Hofstra W. Jansen H. Jaspers P. Josemans P. Lampert M. de Man W. Paijmans P. Peels A. de Rooij G. van de Ven S. van Vijfeijken H. Verberk J. Verhagen A. Verlouw 1) 2)

controller vestigingsdirecteur Sligro Eindhoven directeur pilotvestiging Veghel algemeen commercieel manager automatiseringsintegratiespecialist vestigingsdirecteur Sligro Maastricht operations manager nationaal account manager food directeur commercie RVC hoofd commerciële informatie services hoofd inkoop food II hoofd opleidingen vestigingsdirecteur Sligro Drachten hoofd in- en externe communicatie hoofd automatisering operations manager logistiek vestigingsdirecteur Sligro Vlissingen operations manager hoofd administratie operations manager hoofd inkoop vers hoofd inkoop food I hoofd groothandelsinrichtingsdienst en merchandising integratiespecialist hoofd inkoop non food hoofd bouwzaken

Deze vormen tezamen met het management van de groepsmaatschappijen de zogenaamde Kernploeg Toehoorders namens EM-TÉ Supermarkten


Colofon Vormgeving en begeleiding W.C.A.A. Jansen A.M.A.P. van der Valk E.E.C.M. Hoogers Druk Bek Grafische Producties, Veghel

The 2003 annual report of Sligro Food Group N.V. is available in Dutch and English. Should different interpretations arise, the Dutch language version prevails. Copies of the annual report in Dutch and English are available on request from Public Relations Department, Sligro Food Group N.V., Veghel, The Netherlands.

2003 verslag FOOD GROUP N.V

Recommend Documents