NYÍREGYHÁZA MEGYEI JOGÚ VÁROS KÖZGYŰLÉSÉNEK 292/2001. (X.29.) számú határozata a Nyíregyháza, Sóstófürdőn megvalósítandó gyógy-termál és Wellnes-fürdő pályázat benyújtásához szükséges szerződések jóváhagyásáról
A Közgyűlés 1./ a 243/2001. (IX.5.) számú határozatával jóváhagyott, a Nyíregyháza, Sóstófürdőn megvalósítandó gyógy-termál és Wellnes-fürdővel összefüggő szerződésekkel kapcsolatos módosításokkal egyetért. A határozat mellékletét képező módosított szindikátusi szerződést, valamint a Városüzemeltetési Közhasznú Társaság, az Önkormányzat, a Táli Ingatlanfejlesztési és Vagyonhasznosító Kft és az ÉPKER Kft között létrejövő módosított megállapodást jóváhagyja. 2./ Felhatalmazza Csabai Lászlóné polgármestert és Dr. Szemán Sándor jegyzőt a módosított szerződések, valamint Soltész Józsefet, a Városüzemeltetési Kht ügyvezetőjét – a Jogi, Ügyrendi és Közbiztonsági Bizottság előzetes véleményezését követően – a Nyír-Therma Kft társasági szerződésének aláírására.
k.m.f.
Csabai Lászlóné polgármester
A határozatot kapják: 1./ A Közgyűlés tagjai 2./ Polgármesteri Hivatal jegyzője és irodavezetői
Dr. Szemán Sándor jegyző
2
1. számú melléklet a 292/2001. (X.29.) számú határozathoz SZINDIKÁTUSI SZERZŐDÉS amely létrejött egyrészről Városüzemeltetési Közhasznú Társaság (székhelye: 4400 Nyíregyháza, Bokréta u. 22. sz., cégjegyzékszáma: 15-14-000033 képviseletében: Soltész József ügyvezető igazgató), (a továbbiakban Tulajdonos) másrészről Táli Ingatlanfejlesztési és Vagyonhasznosító Kft. (székhelye: 1024 Budapest, Fillér u. 25.sz. cégjegyzékszáma: 01-09-684774 képviseletében: Bálint Sándor ügyvezető igazgató), ( a továbbiakban Befektető I.) valamint ÉPKER Építőipari és Kereskedelmi Kft. (székhelye: 4400. Nyíregyháza, Szegfű u. 75. sz. cégjegyzékszáma: 15-09-060076 képviseletében: Rabóczki László ügyvezető igazgató), ( a továbbiakban Befektető II.) (a továbbiakban együtt a Felek) között MIVEL a Tulajdonos és Befektető I. és Befektető II. a Nyíregyháza –Sóstófürdő komplex fejlesztése érdekében, a Projekt (amely fogalom az alábbiakban kerül meghatározásra) megvalósítása, az ezzel kapcsolatos közös gazdasági érdekeik előmozdítása és tevékenységük összehangolása céljából együttműködnek, MIVEL az Ingatlan (amely fogalom az alábbiakban kerül meghatározásra) a Tulajdonos kizárólagos tulajdonában áll, és MIVEL a célok eléréséhez közösen gazdasági Társaságot alapítanak, és a szükséges vagyoni hozzájárulást a következőkben meghatározott feltételek mellett közös rendelkezésre bocsátják, és MIVEL a Társaság feladata, hogy a Felek céljainak elérése és a Projekt megvalósítása érdekében pályázatot nyújtson be a Pályázati Felhívásra,
3
MIVEL Tulajdonos kötelezettséget vállal a Projekt megvalósulása esetén vízellátásra vonatkozó szerződés megkötésére, és MIVEL Nyíregyháza Megyei Jogú Város Önkormányzata a létrejövő Társaság javára adómentességet biztosító rendelet megalkotására vonatkozó határozatot és a Projektet érintő RRT hátrányos megváltoztatásának kizártságáról szóló önkormányzati határozatot (mely határozat jelen szindikátusi szerződés 1. számú mellékletét képezi) elfogadta, EZÉRT a Felek jól megfontolt egyezségük alapján az alábbiakban állapodnak meg: 1.
Értelmező rendelkezések és fogalom-meghatározások:
1.1.
A Mellékletek és a Bevezető a Szindikátusi Szerződés elválaszthatatlan részét képezik és a Szindikátusi Szerződésre való bármilyen hivatkozás magában foglalja annak Mellékleteit is.
1.2.
Ha a szövegkörnyezetből más nem következik, valamely Pontra való hivatkozáson a jelen Szindikátusi Szerződés Pontját kell érteni.
1.3.
Felek megállapodása szerint az alábbiakban meghatározott fogalmak és kifejezések jelentése a következő:
„Aláírás”
a jelen Szindikátusi Szerződés aláírása Felek képviselői által.
„ Projekt”
Nyíregyháza-Sóstófürdő komplex fejlesztése érdekében, fedett rendszerű gyógy-, termál- és Wellnes – fürdő megvalósítása a jelen szindikátusi szerződés 2. számú mellékletét képező, a Befektető II. által a Társaság rendelkezésére bocsátott projekt megvalósíthatósági tanulmány, teljes műszaki tervdokumentáció, műszaki leírás és költségvetés, illetve azok későbbi módosításai alapján
„Ingatlan”
a Tulajdonos kizárólagos per-, teher-, és igénymentes tulajdonában álló, 4 ha 5822 m2 térmértékű, a nyíregyházi ingatlannyilvántartásban 15108 helyrajzi számon nyilvántartott és az aláírás napján strandfürdőként meghatározott ingatlanból kialakítandó 1 ha 7084 m2 térmértékű tehermentes ingatlan. Az ingatlan tulajdoni lapját és a megosztási vázrajzot a 3. sz. melléklet tartalmazza. Tulajdonos kötelezettséget vállal a
4 mellékelt vázrajz szerinti ingatlanmegosztásra és tulajdonjogának bejegyeztetésére a jelen szerződés 4.1.pontjában meghatározott időpontig. „Társaság”
A felek által a Projekt megvalósítása érdekében a Pályázati Felhívásra Pályázat benyújtása céljából a Gazdasági Társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény rendelkezése szerint létrehozandó korlátolt felelősségű társaság, amely jelen megállapodás feltételei szerint részvénytársasággá alakul A Társaság társasági szerződése jelen Szindikátusi Szerződés 4. sz. Mellékletét képezi.
„Pályázati Felhívás”
A Magyar Köztársaság Gazdasági Minisztériuma által a Széchenyi Terv Turizmusfejlesztési Programja keretében termálfürdők fejlesztésének, illetve kialakításának, továbbá a kapcsolódó infrastrukturális és környezeti fejlesztés támogatására meghirdetett SZT-TU-1 kódszámú pályázati felhívás, amely jelen pályázati felhívás és kapcsolódó dokumentációja az 5. számú mellékletet képezi. A Pályázattal elnyerni kívánt támogatás összege 1.000.000.000,-Ft azaz Egymilliárd forint.
„Pályázat”
A Pályázati Felhívásra benyújtott dokumentáció
„Tervdokumentáció”
A Befektető II. nem pénzbeli betétje a projekt megvalósulásának alapját képező azon tervdokumentáció, melyet a Befektető II. a projekt előkészítése során saját költségére már elkészített, és amelyet a Befektető I., illetve a Tulajdonos megismert.
a
Társaság
által
2.
Társaság megalapítása
2.1.
A szerződő felek megállapodnak abban, hogy a létrehozandó Társaság jogi formája a megalapításkor korlátolt felelősségű társaság lesz.
2.1.1.
A Társaság törzstőkéje a társaság megalapításakor 60.200.000- Ft, azaz Hatvanmillió-kettőszázezer forint.
19.1.1.1. Felek a Társaság törzstőkéjéhez hozzájárulásukat kötelesek rendelkezésre bocsátani akként, hogy a Tulajdonos pénzbeli betétjének mértéke 10.400.000.- Ft, azaz Tízmillió négyszázezer forint, a Befektető I. pénzbeli betétjének mértéke 14.800.000.- Ft, azaz Tizennégymillió
5 nyolcszázezer forint, Befektető II. nem pénzbeli betétjének mértéke 35.000.000.- Ft, azaz Harmincötmillió forint. A Befektető II. nem pénzbeli betétje a projekt megvalósulásának alapját képező azon tervdokumentáció, melyet a Befektető II. a projekt előkészítése saját költségére már elkészített. Mivel a Társaság alapításkori törzstőkéje az 50 millió forintot meghaladja, ezért szükséges a nem pénzbeli betét értékének a Gt. szabályainak megfelelően könyvvizsgáló általi meghatározása. 2.1.1.2. A Felek a Társaság üzletrészeinek 26-37-37 %-ára jogosultak. Szerződő felek megállapodnak abban, hogy annak ellenére, hogy a Társaság megalapításakor Befektető II. üzletrészének névértéke meghaladja a többi tulajdonostárs üzletrészének névértékét, Befektető II. csak a 37 %-os tulajdoni hányadnak megfelelő jogait és kötelezettségeit jogosult gyakorolni a Társaságban. A törzstőkeemelés után a jogok és kötelezettségek gyakorlása szempontjából a 26-37-37 %-os arány megfelel majd az üzletrészek névértékének. 2.2.
A Társaságnak az alapításkor egy ügyvezetője lesz. Az ügyvezető kiválasztása a szerződő felek közös megállapodása alapján történik.
2.2.1.
Társaságnál 4 főből álló felügyelő bizottság fog működni. A felügyelő bizottság tagjai közül 2 fő kiválasztásának joga a Tulajdonost, 1 fő kiválasztásának joga a Befektető I.-t, 1 fő kiválasztásának joga a Befektető II.-t illeti. A felügyelő bizottság elnökét a tulajdonos által jelölt tagok közül kell választani.
3.
Pályázat
19.1.
Felek kötelezettséget vállalnak arra, hogy a Társaság a Pályázati Felhívásra a pályázatát a szükséges dokumentációkkal és példányszámban 2001. november 15. napjáig benyújtja.
19.2.
Felek megállapítják, hogy amennyiben a Pályázat a 3.3. pont szerint nem hiúsul meg, azt sikeresnek tekintik.
3.3.
A Felek rögzítik, hogy a Pályázat meghiúsulásának az alábbi eseteket tekintik:
3.3.1. 3.3.2.
A Pályázati felhívás a kibocsátó által visszavonásra kerül. A Társaság által benyújtott Pályázat bármely oknál fogva érvénytelennek minősül. A Társaság által benyújtott Pályázatra a pályázat kiírója nem nyújt támogatást. A Társaság által benyújtott Pályázatra a pályázat kiírója 1.000.000.000,-Ft azaz Egymilliárd forintnál kisebb összegű támogatást nyújt.
3.3.3. 3.3.4.
6 3.4.
Szerződő felek rögzítik, hogy amennyiben a Pályázat meghiúsul, a további együttműködésüket újratárgyalják. Amennyiben Felek nem állapodnak meg a további együttműködésről, a Társaságot jogutód nélkül megszüntetik, lehetőség szerint végelszámolással. Felek tartózkodnak az indokolatlan kötelezettségvállalástól. A Társaság jogutód nélküli megszüntetésére vonatkozó taggyűlési határozatot a pályázat elbírálását követő 90 napon belül kell meghozni.
4.
Tőkeemelés és átalakulás
4.1.
Felek megállapodnak, hogy amennyiben a Pályázat eredményes a Társaság törzstőkéjét a döntésről való tudomásszerzést követően haladéktalanul, de legkésőbb 15 napon belül felemelik az alábbiak szerint.
4.1.1.
A Tulajdonos törzstőkeemelési kötelezettségének úgy köteles eleget tenni, hogy az Ingatlant apportként a Társaság rendelkezésére bocsátja. Az apport értéke az előzetes értékelést végző Marssó Auditor Kft., Marssó József könyvvizsgáló (címe: Nyíregyháza, Szent István u. 2. sz., eng. száma: 001552.) jelentése alapján 255.000.000,-Ft azaz Kettőszázötvenötmillió forint.
4.1.2.
Befektető I. törzstőkeemelési kötelezettségének úgy köteles eleget tenni, hogy 362.690.000,-Ft azaz Háromszázhatvankettőmillióhatszázkilencvenezer forint pénzbeli hozzájárulást a Társaság rendelkezésére bocsát.
4.1.3.
Befektető II. törzstőkeemelési kötelezettségének úgy köteles eleget tenni, hogy 342.490.000,-Ft azaz Háromszáznegyvenkettőmilliónégyszázkilencvenezer forint értékű hozzájárulást a Társaság rendelkezésére bocsát, melyet 30 %-os mértékben jogosult apporttal is teljesíteni, a Társaság döntése alapján.
4.2.
A törzstőkeemelést követően a Társaság törzstőkéje 1.020.380.000,-Ft azaz Egymilliárd- húszmillió-háromszáznyolcvanezer forint lesz. A Tulajdonos üzletrésze 265.400.000,-Ft, szavazati joga 26%. A Befektető I. üzletrésze 377.490.000,-Ft, szavazati joga 37%, a Befektető II. üzletrésze 377.490.000,-Ft, szavazati joga 37%. A felek szavazatainak száma: Tulajdonos: 26, Befektető I.: 37, Befektető II.: 37. Az osztalékból őket megillető jog: Tulajdonos: 26 %, Befektető I.: 37 %, Befektető II.: 37 %.
4.2.1.
A törzstőkeemelést követő 90 napon belül a Társaság átalakul zártkörűen működő részvénytársasággá.
4.2.2.
A Társaság tagjai a törzstőke felemelését követően haladéktalanul taggyűlést tartanak, amelyen elhatározzák a részvénytársasággá alakulást.
4.2.3.
A Társaság az átalakulásról hozott döntését követő nyolc napon belül köteles az átalakulás elhatározásáról a Cégközlönynél a Gt. szerinti tartalmú
7 közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell közzétenni. 4.2.4.
A 4.2.1. pontban meghatározott határidő figyelembevételével a taggyűlés által meghatározott fordulónapra - elkészítik az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, az átalakulással létrejövő gazdasági társaság (nyitó) vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, az alapító okirat tervezetét. A vagyonmérlegtervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket független könyvvizsgálóval és a Társaság felügyelő bizottságával ellenőriztetni kell.
4.2.5.
A 4.2.4. pontban meghatározott tervezetek elfogadásáról azok elkészítését követően a taggyűlés határoz.
4.4.
A részvénytársaságban Tulajdonos 26.540 db 10.000,-Ft, Befektető I. 37.768 db 10.000,-Ft, Befektető II. 37.768 db 10.000,-Ft névértékű névre szóló törzsrészvényre jogosult. Minden részvény 1 (egy) szavazati jogot biztosít.
5.
A Társaság működésére vonatkozó szabályok
5.1.
Igazgatóság:
5.1.1.
A Társaságnál 3 főből álló igazgatóság fog működni. A Társaság igazgatósága tagjainak kiválasztása a Befektető I. joga.
5.1.2.
A Társaság cégjegyzéshez két igazgató együttes aláírása szükséges.
5.2.
Felügyelő bizottság: A gazdasági társaságnál 4 főből álló felügyelő bizottság fog működni. A felügyelő bizottság tagjai közül 2 fő kiválasztásának joga a Tulajdonost, 1 fő kiválasztásának joga a Befektető I.-t, 1 fő kiválasztásának joga a Befektető II.-t illeti. A felügyelő bizottság elnökét a tulajdonos által jelölt tagok közül kell választani.
5.3.
Könyvvizsgáló: A Felek megállapodnak, hogy a Társaság könyvvizsgálatával a KPMG Hungária Könyvvizsgáló, Adó-és Közgazdasági Tanácsadó Kft-t (1139 Budapest, Váci út 99.) kívánják megbízni.
5.4.
Közgyűlés: A közgyűlést annak időpontját megelőzően 14 nappal, írásban, a napirendi pontok közlésével kell összehívni. A közgyűlés határozatképességéhez a jegyzett tőke több mint felét képviselő részvényesek jelenléte szükséges. Amennyiben a közgyűlés nem határozatképes a közgyűlést hét nappal később, ugyanabban az időben és ugyanazon a helyen, meg kell ismételni, a határozatképességhez elegendő a jegyzet tőke felét képviselő részvényesek jelenléte. A közgyűlésen a napirendben nem szereplő kérdések nem tárgyalhatóak.
8
6.
Projekt
6.1.
Felek a Pályázat sikeressége esetén jelen Szindikátusi Szerződésben foglalt feltételek alapján kötelezettséget vállalnak a Projekt jelen szerződés 3. számú mellékletét képező dokumentáció szerinti megvalósítására.
6.2.
Felek tudomással bírnak arról, hogy a Projekt kivitelezésének tendereztetése a Közbeszerzésekről szóló 1995. évi XL. törvény hatálya alá tartozik.
6.3.
Felek megállapodnak, hogy amennyiben a Nyíregyháza Megyei Jogú Város Önkormányzata jelen szerződés 1. számú mellékletében foglalt tartalmú határozata ellenére nem biztosítana adómentességet, illetve adókedvezményt a Társaság részére, a Tulajdonos a Társaság által fizetendő adó összegének megfelelő összeget köteles megtéríteni itt képződőtt nyereségéből egyetemlegesen a Befektető I., és Befektető II-nek.
6.4.
A Tulajdonos vállalja, hogy az általa működtetett, Nyíregyházán üzemelő önkormányzati fürdők működtetésének üzleti stratégiáját a jelen szerződésben és a szindikátusi szerződésben megjelölt projekthez igazítja, konkurenciát az új gazdasági társaságok számára nem teremt, és nem fejleszt.
7.
Finanszírozás
7.1.1.
Szerződő felek az alapítás és a Pályázat költségeit 26-37-37 % arányban közösen viselik, abban az esetben is, ha a Pályázat meghiúsul.
7.1.2.
Felek megállapodnak, hogy Pályázathoz szükséges pénzügyi garanciákat Befektető I. biztosítja.
7.2.
A Pályázat sikeressége esetén a Felek a Projekt megvalósításához szükséges további forrásokat egymás között részvényhányaduk arányában, 26-37-37% arányban, a következő eszközök alábbi sorrend szerinti igénybevételével fedezik:
19.1.1. A Társaság alaptőkéjének megemelésével. 19.1.2. Banki hiteleszközök igénybevételével. 19.1.3. Külső befektetőknek a gazdasági társaságba történő bevonásával, s ezzel egyidejűleg a saját vagyoni hozzájárulásuk összegének megemelésével. 7.2.4.
A Társaságnak nyújtandó tagi hitellel, amely tagi hitelt Felek részvényhányaduk arányában, 26-37-37% arányban kötelesek nyújtani.
9 7.2.5.
Tulajdonos jogosult tőkeemelési kötelezettségének a továbbiakban is ingatlan apportálásával eleget tenni, azonban az apportálni kívánt ingatlan értéke a Felek közös megegyezésével kerülhet megállapításra.
7.3.
Amennyiben az egyik fél nem szolgáltatja a finanszírozásból ráeső részt a 7.2. pontban foglaltak szerint, a másik fél jogosult (de nem kötelezett) részben vagy egészben - rendelkezésre bocsátani a mulasztó fél által nem szolgáltatott részt (Többlet Finanszírozás), és ebben az esetben, a finanszírozó fél (Finanszírozó Fél) a Többlet Finanszírozás szolgáltatásával egyidejűleg csökkentheti a másik fél részesedését a Társaságban.
7.3.1.
A Többlet Finanszírozás esetére szóló részesedés csökkentés módját a Felek oly módon állapítják meg, hogy a Társaság részvényeit letétbe helyezik a Nógrádi Ügyvédi Irodánál (székhely: 1024 Budapest, Fillér u. 25., Magyarország), eljáró ügyvéd: Dr. Nógrádi Péter. Többlet Finanszírozás esetén a KPMG Hungária Kft. a Finanszírozó Fél kérésére igazolást készít, amely igazolja a Többlet Finanszírozás miatti társasági részesedéscsökkenés mértékét és a részesedése csökkentése miatt a Finanszírozó Félnek járó részvényhányad mértékét. Ezen igazolás kézhezvételét követően az érintett Fél haladéktalanul köteles kiadni a részvényhányad átruházásához szükséges nyilatkozatot és letéteményes ügyvéd eljár a változás nyilvántartásba vétele iránt.
8.
Vízellátás
8.1.1.
A Tulajdonos kötelezettséget vállal arra, hogy a Projekt megvalósulása esetén a Társasággal megkötésre kerülő szerződésben vállalja a szükséges és ténylegesen felhasználásra kerülő mennyiségű, természetes állapotának megfelelő minőségű víz ( termálvíz) térítés ellenében történő biztosítását. Felek jelen szerződésben rögzítik, hogy a fentiekben említett szerződésben a víz ellenértékét 110Ft/m3 + ÁFA összegben határozzák meg, mely évente legfeljebb az előző évi fogyasztói árindex mértékével emelhető. Szerződő felek kötelezettséget vállalnak arra, hogy a fentiekben megjelölt szerződést a pályázat benyújtásáig a Tulajdonossal megkötik.
8.1.2.
Felek megállapodnak, hogy amennyiben Tulajdonos a 8.1.1. pontban foglalt szerződésben rögzített kötelezettségvállalását nem teljesíti és a szerződésben meghatározott mennyiségű és minőségű vízellátást 30 napon túlmenően felróható módon nem biztosítja, a határidő leteltét követően haladéktalanul, saját költségére kutat köteles fúratni a szerződésben meghatározott mennyiségű és minőségű vízellátás biztosítására. Ezen kötelezettség vis maior esetén nem terheli a Tulajdonost.
9.
Együttműködés
9.1.
A Felek jelen szerződésben foglalt jogaik gyakorlása és a kötelezettségeik teljesítése során a jóhiszeműség és a tisztesség követelményeinek megfelelően, kölcsönösen együttműködve kötelesek eljárni, és minden tőlük
10 telhetőt elkövetnek abból a célból, hogy a Pályázat sikeres legyen és a Projekt a tervek szerint megvalósításra kerüljön. 9.2.
A Felek ezúton kötelezettséget vállalnak a jelen szindikátusi szerződés feltételeinek teljesüléséhez szükséges valamennyi okirat aláírására és a Társaság közgyűlésén az ennek megfelelő szavazatok leadására. A Felek kötelezettséget vállalnak arra, hogy együttműködnek annak érdekében, hogy a Társaság a cégbíróság által mielőbb bejegyzésre kerüljön.
9.3.
A szerződő Felek egyaránt szükségesnek tartják rögzíteni, hogy a Projekthez kapcsolódóan a teljes üdülőkörzet fejlesztési programja keretében jelen Projekt megvalósulását követően, azzal szerves egységet alkotva szálloda-projekt kerüljön kialakításra, a jelen szerződésben rögzített alapelvek figyelembevételével, amelyre vonatkozó megállapodás jelen szindikátusi szerződés 6. számú mellékletét képezi.
10.
ÉRTESÍTÉS
10.1. Bármely a jelen Szindikátusi Szerződéssel kapcsolatos értesítés vagy tájékoztatás abban az esetben minősül a másik fél részére szabályszerűen kézbesítettnek, amennyiben az alábbi módon kerül elküldésre: (a) telefax esetén az eredményes átvitel megtörténtének napján (keltezett faxátviteli nyugtával igazoltan); (b) tértivevényes levélben, az átvétel napján; (c) személyes kézbesítés esetén, átvételi elismervénnyel nyugtázva 10.2. A Tulajdonos értesítések illetve egyéb tájékoztatás küldésére szolgáló címe: 4400 Nyíregyháza, Kossuth tér 1.sz. Tel: 06-42-310-192 Fax: 06-42-314-724 10.3. A Befektető I. értesítése, illetve egyéb tájékoztatás küldésére szolgáló címe: 1024 Budapest, Fillér u. 25.sz. Tel.: 06-1/316-5882 Fax.: 06-1/316-9777 10.4. A Befektető II. értesítése, illetve egyéb tájékoztatás küldésére szolgáló címe: 4400. Nyíregyháza, Szegfű u. 75. sz. Tel.: 06-42/421-130 Fax.: 06-42/421-131 11.
TITOKTARTÁS
11.1. A Felek Nyíregyháza Megyei Jogú Város képviselőtestületének tagjai kivételével mindenkivel szemben kötelesek megőrizni a jelen Szindikátusi Szerződésre vagy az azt megkötő Felekre vonatkozó bármely információt, tényt, adatot, függetlenül azok formájától és rögzítésének módjától, továbbá a Befektető I., Befektető II. vagyonára és üzletvitelére vonatkozó bármely
11 értesülést. Jelen titoktartási kötelezettséget megszegő fél a polgári jog általános szabályai szerint felelősséggel tartozik 12.
MÓDOSÍTÁS ÉS RÉSZLEGES ÉRVÉNYTELENSÉG
12.1. Jelen Szindikátusi Szerződés kizárólag írásban, mindkét fél által aláírt okiratban módosítható. Felek kijelentik, hogy a szindikátusi szerződés bármely szakaszának érvénytelenné válása esetén a fennmaradó rendelkezések hatályban maradnak. Ebben az esetben az érvénytelenné váló rész helyébe a hozzá jelentésben legközelebb álló rendelkezés lép, amely tükrözi a Felek akaratát. 13.
TELJES SZERZŐDÉS
13.1. Jelen Szindikátusi Szerződés testesíti meg a Felek közötti teljes szerződést és hatályon kívül helyezi a Felek közötti valamennyi korábbi tárgyalást, írott memorandumot vagy szerződést és bármely a Felek közötti megállapodást. 14.
IRÁNYADÓ JOG
14.1. Jelen Szindikátusi Szerződés a Magyar Köztársaság joga alapján készült és annak alapján értelmezendő. 15.
NYELV
15.1. Jelen Szindikátusi Szerződést angol és magyar nyelven írták alá. A magyar nyelvű változat az irányadó az angol nyelvű változattal szemben. 16.
BÍRÓSÁG
16.1. A Felek kötelesek mindent megtenni a jelen Szindikátusi Szerződésből eredő vagy azzal kapcsolatban felmerülő minden vita vagy értelmezési kérdés békés rendezése érdekében. 16.2. A Felek megállapodnak, hogy a jelen Szindikátusi Szerződéssel, annak megszegésével, megszüntetésével, érvényességével vagy értelmezésével kapcsolatosan felmerülő bármely jogvita eldöntése a Nyíregyházi Városi Bíróság, hatásköre esetén a Szabolcs-Szatmár-Bereg Megyei Bíróság kizárólagos illetékességébe tartozik. 17.
PÉLDÁNYSZÁM Jelen Szindikátusi Szerződés bármennyi példányban aláírható, amelyek mindegyike eredetinek tekintendő amennyiben aláírásra és átadásra került.
12
18.
KÖLTSÉGEK Mindegyik Fél maga köteles viselni a jelen Szindikátusi Szerződéssel kapcsolatban felmerülő jogi és egyéb költségeit.
19.
ÉRVÉNYESSÉG ÉS HATÁLYBALÉPÉS
19.1. A jelen szerződés érvényességi feltétele Nyíregyháza Megyei Jogú Város Közgyűlésének, mint a Városüzemeltetési Kht. tulajdonosának jóváhagyó határozata. 19.2. A jelen szerződés érvényességi feltétele a Befektető I. tagjának tulajdonosa igazgatóságának jóváhagyó határozata. 19.3. Jelen szindikátusi szerződést a Nyíregyháza Megyei Jogú Város képviseletében eljáró polgármester ellenjegyzésével látja el, annak elismeréseképpen, hogy a szerződésben foglalt, Nyíregyháza Megyei Jogú Város Önkormányzatát érintő kötelezettségeket az Önkormányzat magára nézve kötelezőnek ismeri el.
A Felek jelen Szindikátusi Szerződést a mai napon mint akaratukkal mindenben megegyezőt, jóváhagyólag aláírták.
Nyíregyháza, 2001..........................................
_________________________ Városüzemeltetési Kht. képviseletében Soltész József ügyvezető
_________________________ Táli Kft. képviseletében Bálint Sándor ügyvezető
_________________________ ÉPKER Kft. Képviseletében Rabóczki László ügyvezető
13 2. számú melléklet a 292/2001. (X.29.) számú határozathoz MEGÁLLAPODÁS /szálloda projekt megvalósítására/ amely létrejött egyrészről a Városüzemeltetési Közhasznú Társaság (székhelye: 4400. Nyíregyháza, Bokréta u. 22. sz., cégjegyzékszáma: 15-14-000033, képviseletében: Soltész József ügyvezető igazgató), a továbbiakban: Kht., mint a nyíregyházi fürdők tulajdonosa Nyíregyháza Megyei Jogú Város Önkormányzata ( székhelye: 4400 Nyíregyháza, Kossuth tér 1. sz., képviseletében: Csabai Lászlóné polgármester, dr. Szemán Sándor jegyző ), a továbbiakban: Önkormányzat Táli Ingatlanfejlesztési és Vagyonhasznosító Kft. (székhelye: 1024. Budapest, Fillér u. 25. sz., cégjegyzékszáma: 0109684774, képviseletében: Bálint Sándor ügyvezető), a továbbiakban: Befektető I. ÉPKER Építőipari és Kereskedelmi Kft. (székhelye: 4400. Nyíregyháza, Szegfű u. 75. sz., cégjegyzékszáma: 1509060076, képviseletében: Rabóczki László ügyvezető), a továbbiakban: Befektető II. között az alulírott napon, az alábbi feltételekkel: 1. Szerződő felek rögzítik, hogy Nyíregyháza – Sóstófürdő komplex fejlesztése érdekében, fedett rendszerű gyógy-, termál- és Wellness – fürdő megvalósítása, az ezzel kapcsolatos közös gazdasági érdekeik előmozdítása és tevékenységük összehangolása érdekében szindikátusi szerződést kötnek, melyhez az Önkormányzat, mint a Kht. egyszemélyi tulajdonosa határozatával hozzájárul és a projekt megvalósulásához szükséges önkormányzati vállalásokat határozatában rögzítette. A szindikátusi szerződés (továbbiakban: szerződés) jelen megállapodás elválaszthatatlan részét képezi. 2. A szindikátusi szerződés 9.3. pontjában megjelölt szálloda-projekt megvalósítása céljából Sóstófürdő komplex fejlesztése keretében felek a szerződésben meghatározott alapelvek szerint a jövőben együttműködnek. 3. A 2. pontban megjelölt cél megvalósítása érdekében felek gazdasági társaságot kívánnak alapítani, 10 millió Forint összegű tőkével. A létrejövő társaságban a tulajdoni arány az alapításkor 26% Önkormányzat és Kht együttesen, 37 % Táli Kft, 37 % ÉPKER Kft. lesz. 4. Felek megállapodnak abban, hogy a közös gazdasági társaság pályázatot nyújt be a Gazdasági Minisztériumhoz céljai elérése érdekében.
14 Sikeres pályázat esetében, a társaság tőkéjét a szindikátusi szerződésben rögzített elvek szerint felemelik, azzal, hogy az Önkormányzat a tőkeemelés során nem pénzbeli betétként az új társaságba apportálja a rövidesen önkormányzati tulajdonba kerülő 15095 hrsz-ú, 301 m2 területű, és 15096 hrsz-ú, 7141 m2 területű ingatlant, volt „Szeréna – lak”, (melynek értéke: 82 millió Ft) valamint az Önkormányzati tulajdonú 15084 hrsz-ú, 2051 m2 területű Krúdy Szállót (melynek értéke: 72 millió forint). A szindikátusi szerződésben rögzített elvek szerint a tőkeemelést a Táli Kft. és az ÉPKER Kft. készpénzben biztosítja. A tőkeemelést követően a tulajdoni arány: 26% Önkormányzat és Kht. együttesen, 37% Táli Kft., 37% ÉPKER Kft lesz. 5. A szálloda-projekt megvalósítása során felek az új gazdasági társaság keretében Sóstófürdőn, a volt Szeréna lak helyén 110 szobás, 200-220 férőhelyes, négycsillagos szállodát kívánnak építeni (építtetni), a Krúdy szálló épületében, annak teljes felújításával konferencia és rendezvény központot kívánnak létrehozni. 6. Sóstófürdő komplex fejlesztési programja kidolgozása során a felek együttműködnek, egyben vállalják, hogy a kellő szakszerűséggel kidolgozott fejlesztési programot legkésőbb 2002. március 31. napjáig az Önkormányzat Közgyűlése elé terjesztik jóváhagyás végett. 7. Az Önkormányzat vállalja, hogy a Nyíregyházán üzemelő önkormányzati fürdők működtetésének üzleti stratégiáját a jelen szerződésben és a szindikátusi szerződésben megjelölt projekthez igazítja, konkurenciát az új gazdasági társaságok számára nem teremt, és nem fejleszt. 8. Az Önkormányzat és a Kht, valamint az ÉPKER Kft kijelenti, hogy jelen megállapodás, valamint a szindikátusi szerződés tárgyában folytatott tárgyalásokat lezárták, a 2001. január 4. napján aláírt szándéknyilatkozat közös akaratnyilvánításuk alapján hatályát veszti.
Nyíregyháza, 2001. október
……….……….………. Városüzemeltetési Kht.
……….……….………. Táli Kft.
……….……….………. Nyíregyháza Megyei Jogú Város Önkormányzata
……….……….………. ÉPKER Kft.
