NYÍREGYHÁZA MEGYEI JOGÚ VÁROS KÖZGYŰLÉSÉNEK 240-1/2001.(IX.05.) számú határozata a stadion rekonstrukciója tárgyában a beruházást végző önkormányzati tulajdonú Kft. megalakításáról A Közgyűlés 1./ A Nyíregyházi Stadion Beruházó és Üzemeltető Kft. első ügyvezetőjének Dr. Szikora János Nyíregyháza, Ószőlő u. 108. szám alatti lakost a társaság alapító okirata aláírásának napjától 2006. augusztus 31-ig terjedő időre megválasztja. Az ügyvezető tevékenységét megbízási jogviszony keretében látja el, díjazását a közgyűlés havi 100.000 Ft összegben állapítja meg. 2./ A gazdasági társaság felügyelő bizottságába a társaság alapító okirata aláírásának napjától 2006. augusztus 31-ig terjedő időszakra Losonczi László Nyíregyháza, Körte u. 5, Dr. Soltész János Nyíregyháza, Ószőlő u. 170, Dr. Bihari Albert Nyíregyháza, Bujtos u. 37, Dr. Deli István Nyíregyháza, Szentgyörgyi A. u. 33, és Turcsik László Nyíregyháza-Nyírszőlős, Szőlőskert út 6. szám alatti lakosokat megválasztja. A felügyelő bizottság tagjai tevékenységükért díjazásban nem részesülnek. 3./ A gazdasági társaság első könyvvizsgálójának az INTER-REAL AUDIT Rt-t (székhelye: Nyíregyháza, Bercsényi u.3., képviselője Szendrői Jenő Levelek, Táncsics u. 5. szám alatti lakos) választja meg a társaság alapító okirata aláírásától 2006. augusztus 31-ig terjedő időre. A könyvvizsgáló díjazását havi 30.000 forint + ÁFA összegben állapítja meg. 4./ Felhatalmazza Csabai Lászlóné polgármestert és Dr. Szemán Sándor jegyzőt a Nyíregyházi Stadion Beruházó és Üzemeltető Kft. Alapító Okiratának aláírására. k.m.f. Csabai Lászlóné polgármester
Dr. Szemán Sándor jegyző
A határozatot kapják : 1./ A Közgyűlés tagjai 2./ A Polgármesteri Hivatal irodavezetői 3./ Dr. Szikora János a Nyírstadion Kft. Ügyvezetője 4./ A felügyelő bizottság tagjai 5./ Szendrői Jenő könyvvizsgáló, az INTER-REAL AUDIT Rt. Képviselője
2
Melléklet a 240-1/2001. (IX.5.) számú határozathoz ALAPÍTÓ OKIRAT A Nyíregyházi Stadion Beruházó és Üzemeltető Kft. Létrehozásáról Mely létrejött a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. Törvény (továbbiakban: Gt.) alapján egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság létrehozatala céljából, az alábbiak szerint : a. TÁRSASÁG ALAPÍTÁSA a. A társaság alapítója : Nyíregyháza Megyei Jogú Város Önkormányzata 4400 Nyíregyháza, Kossuth tér 1. 1.2. A társaság cégneve : Nyíregyházi Stadion Beruházó és Üzemeltető Korlátolt Felelősségű Társaság 1.3. A társaság rövidített neve : Nyírstadion Kft. 1.4. A társaság székhelye : 4400 Nyíregyháza, Sóstói út 24. 1.5. A társaság tevékenységi köre (a TEÁOR felsorolás szerint) : 92.61 Sportpályák, stadionok működtetése (főtevékenység) 22.13 Időszaki kiadvány kiadása 45.11 Épületbontás, földmunka 45.21 Épület, híd, alagút, közmű, vezeték építése 45.22 Tetőszerkezet-építés, tetőfedés, vízszigetelés 45.23 Autópálya, út, repülőtér, sport játéktér építése 45.24 Vízi létesítmény építése 45.25 Egyéb speciális szaképítés
3 45.31 Villanyszerelés 45.32 Szigetelés 45.33 Víz-, gáz-, fűtésszerelés 45.34 Egyéb épületgépészeti szerelés 45.41 Vakolás 45.42 Épületasztalos-szerkezet szerelés 45.43 Padló-, falburkolás 45.44 Festés, üvegezés 45.45 Egyéb befejező építés 52.11 Élelmiszer jellegű vegyes kiskereskedelem 52.12 Iparcikk jellegű vegyes kiskereskedelem 52.24 Pékáru-, édesség kiskereskedelem 52.25 Italkiskereskedelem 52.26 Dohányáru kiskereskedelem 52.41 Textil kiskereskedelem 52.42 Ruházati kiskereskedelem 55.40 Egyéb, nyílt árusítású vendéglátás 70.11 Ingatlanberuházás,- eladás 70.20 Ingatlankezelés 70.32 Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 74.15 Vagyonkezelés 74.40 Hirdetés 74.84 Máshova nem sorolt gazdasági tevékenységet szolgáltatás 93.04 Fizikai közérzetet javító szolgáltatás
segítő
Képesítéshez kötött tevékenységet, ha a jogszabály – ide nem értve az önkormányzati rendeletet – kivételt nem tesz, a társaság csak akkor folytat, ha e tevékenységben személyesen közreműködő tagjai, munkavállalói, illetve a társasággal kötött tartós polgári jogi szerződés alapján a társaság javára tevékenykedők között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályokban foglalt képesítési követelményeknek megfelel. 1.6. A társaság törzstőkéje (jegyzett tőkéje): A társaság törzstőkéje 3 000 000 Ft azaz három-millió forint pénzbeli betétből áll, amely pénzbeli betétet teljes egészében az alapító a jelen okirat aláírásától számított 15 napon belül ( de legkésőbb a bejegyzési kérelem benyújtásáig ) köteles átutalni vagy befizetni a társaság OTP Rt. SzabolcsSzatmár-Bereg Megyei Igazgatóságánál nyitandó számlájára. a. A társaság időtartama : A társaság határozatlan időre jön létre, tevékenységét előtársaságként a Cégbírósághoz történő benyújtás napjával kezdi meg.
4
2. A TÁRSASÁG SZERVEZETE
2.1. A társaságnál taggyűlés nem működik, hatáskörét az alapító gyakorolja. 2.1.1. Az alapító kizárólagos hatáskörébe tartozik: a. a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntés, b. üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése, c. a Gt. 48.§-ban foglalt kivétellel az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásá-nak megállapítása, valamint ha az ügyvezető a társasággal munkaviszonyban is áll, a munkáltatói jogok gyakorlása d. a felügyelő bizottság tagjainak kijelölése, visszahívása és díjazásuk megállapítása e. a könyvvizsgáló kinevezése, felmentése, visszahívása, és tiszteletdíjának megállapítása f. olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság ügyvezetőjével, vagy annak közeli hozzátartozójával / Ptk. 685.§.b/pont / köt, g. a társaság jogutód nélküli megszűnésének elhatározása, más társasággal történő egyesülés, vagy társaságokká való szétválás elhatározása h. az alapító okirat módosítása i. a szervezeti és működési szabályzat jóváhagyása j. törzstőke felemelésének, leszállításának elhatározása k. mindazok az ügyek, amelyeket törvény vagy az alapító okirat az alapító kizárólagos hatáskörébe utal. 2.1.2. Az ügyvezető az alapító által hozott határozatokat köteles haladéktanul bejegyezni a határozatok könyvébe, a bejegyzést a polgármester, vagy alpolgármester hitelesíti. A határozat csak ezt követően válik érvényessé. Az ügyvezető a jelen pontban foglalt kötelezettsége megszegéséből eredő kárért teljes felelősséggel tartozik. 2.2. Az ügyvezető 2.2.1. A társaság ügyeinek intézését és a társaság képviseletét az alapító által kijelölt ügyvezető látja el. Alapító úgy rendelkezik, hogy a társaságnak egy ügyvezetője van. 2.2.2. Az ügyvezető az alapító hozzájárulása nélkül: a. a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével, nem szerezhet társasági részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben,
5 b. nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetben, c. az ügyvezető ill. közeli hozzátartozója nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket d. az ügyvezető ill. közeli hozzátartozója ugyanannál a társaságnál a felügyelő bizottság tagjává nem választható meg A 2.2.2. a.-d. pontokba foglalt szabályok megszegésével a gazdasági társaságnak okozott kár megtérítésére vonatkozó igényt a kár bekövetkeztétől számított egy éven belül lehet érvényesíteni. 2.2.3. A társaság ügyvezetője Név: Dr. Szikora János született: 1955.10.19. anyja neve: Lászlófi Margit lakcim: 4400 Nyíregyháza Ószőlő utca 108. alatti lakos akinek megbízatása az első öt évre szól. Az ügyvezető önállóan képviseli a társaságot bíróságok és más hatóságok előtt, valamint harmadik személyekkel szemben A társaság dolgozói tekintetében a munkáltatói jogok gyakorlására az ügyvezető jogosult. Az ügyvezető irányítja a társaság munkaszervezetét. Az ügyvezető - az alapító tájékoztatása mellett - képviselői jogkörét az ügyek meghatározott csoportjára nézve a társaság dolgozóira átruházhatja. Az ügyvezető külön okiratban nyilatkozik, hogy a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvényben meghatározott kizáró körülmények és összeférhetetlenségi okok személyében nem állnak fenn, így a megbízatást a jogszabályok előírásainak megfelelően elfogadja. Az ügyvezető újabb ötéves időtartamra - ismételten is újraválasztható. Az ügyvezető felett a munkáltatói jogokat az alapító gyakorolja. Az ügyvezető visszahívásához az alapító határozata szükséges. 2.2.4. Az ügyvezető kötelezettségei : a. Ellátja a társaság ügyeinek intézését, irányítja társaság munkáját a jogszabályok és az alapító határozatai által megszabott keretek között. b. Képviseli a társaságot harmadik személyekkel szemben a bíróságok, illetve a hatóságok előtt. Az ügyvezető e jogkörét az ügyek meghatározott csoportjára nézve a társaság dolgozóira átruházhatja. c. Vezeti a tagjegyzéket. A tagjegyzékben fel kell tüntetni: a. társaság törzstőkéjét b. az alapító nevét, székhelyét és törzsbetétét
6 c. az alapító okiratnak az esetleges pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, valamint az alapító részéről gyakorolható elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezését, d. az alapító személyében, vagy üzletrészében bekövetkezett minden változást, így az üzletrész átruházását, felosztását, a társaság tulajdonába kerülését, vagy bevonását d. Gondoskodik a társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről. e. A társaság vagyonmérlegének, vagyonkimutatásának, éves beszámolójának elkészítése és az alapító elé terjesztése f. Gondoskodik az alapítói határozatok megfelelő előkészítéséről. g. Az alapító kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást ad. Lehetővé teszi az alapító képviselői részére a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést. h. Az alapító okirat módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előirt más adatoknak a cégbírósági bejelentése. 2.2.5. Az ügyvezető díjazásáról az alapító határozattal dönt. 2.3. A felügyelő bizottság 2.3.1. Egyszemélyes társaságnál felügyelő bizottság létrehozása csak a Gt. (új) 31.§(2) c, pontja alapján kötelező. 2.3.2. A társaságnál öttagú felügyelő bizottság működik. Az első felügyelő bizottság megbízatása öt évre szól. Az első felügyelő bizottság tagjait az alapító jelöli ki. Tagjai: név: Losonczi László (sz: 1956.04.02.) anyja neve: Tóth Ilona lakcím: 4400. Nyíregyháza, Körte u. 5. név: Dr. Soltész János (sz: 1944.02.08.) anyja neve: Mihálka Margit lakcím: 4400. Nyíregyháza, Ószőlő u. 170. név: Dr. Bihari Albert (sz: 1950.05.15.) anyja neve: Éles Erzsébet lakcím: 4400. Nyíregyháza, Bujtos u. 37. fsz.1. név: Dr. Deli István (sz:1962.03.01.) anyja neve: Zámbori Erzsébet lakcím: Nyíregyháza, Szentgyörgyi Albert u. 33. név: Turcsik László (sz: 1958. 09.08.) anyja neve: Lengyel Márta lakcím: Nyíregyháza-Nyírszőlős, Szőlőskert u. 6.
7
2.3.3. A felügyelő bizottsági taggá megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már felügyelőbizottsági tag írásban tájékoztatni köteles. 2.3.4. A felügyelő bizottság tevékenységét a hatályos jogszabályok szerint végzi, ügyrendjét maga állapítja meg. 2.3.5. A felügyelő bizottság feladata - és hatásköre különösen a. Alapítói döntést kér, ha megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, alapító okiratba, illetve az alapító határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság vagy az alapító érdekeit. b. Köteles megvizsgálni az alapító elé terjesztett valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely az alapító kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik c. Írásbeli jelentést készít a számvitelről szóló 1991.évi XVIII. törvény (a továbbiakban számviteli törvény) szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról az alapító részére. d. Kijelöli a társaságot képviselő személyt, ha a felülvizsgálatot a gazdasági társaság vezető tisztségviselője kezdeményezi és a gazdasági társaságnak nincs olyan vezető tisztségviselője, aki a társaságot képviselhetné e. Ellenőrzi a társaság működését és gazdálkodását f. Ellenőrzi a vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket g. Jelentést kérhet a vezető tisztségviselőktől. h. Megvizsgálhatja ill. betekinthet a társaság könyveibe és irataiba A felügyelő bizottság köteles az intézkedésre jogosult vezető szervet tájékoztatni és annak összehívását kezdeményezni, ha arról szerez tudomást, hogy a.) a társaság működése során olyan jogszabálysértés vagy a társaság érdekeit egyébként súlyosan sértő esemény (mulasztás) történt, amelynek megszüntetése vagy következményeinek elhárítása, illetve enyhítése az intézkedésre jogosult vezető szerv döntését teszi szükségessé b.) a vezető tisztségviselők felelősségét megalapozó tény merült fel. Haladéktalanul értesíteni a törvényességi felügyeletet ellátó szervet, ha az arra jogosult szerv a törvényes működés helyreállítása érdekében szükséges intézkedéseket nem teszi meg. A felügyelő bizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. Az ellenőrzés megosztása nem érinti a felügyelő bizottsági tag felelősségét, sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más, a felügyelő bizottság ellenőrzési feladatkörébe tartozó tevékenységre is kiterjessze.
8
2.3.6. A felügyelő bizottság működése 2.3.6.l. A felügyelő bizottság testületként jár el. A felügyelő bizottság tagjai sorából elnököt (szükség esetén elnökhelyettest ) választ. 2.3.6.2. A felügyelő bizottság határozatképes, ha ülésén az elnök vagy távolléte esetén az elnökhelyettes és két tag jelen van, határozatát egyszerű szótöbbséggel hozza. Határozategyenlőség esetén az elnök, távolléte esetén az elnökhelyettes szavazata dönt. 2.3.6.3. A felügyelő bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A felügyelő bizottság tagját e minőségében a gazdasági társaság tagjai, illetve munkáltatója nem utasíthatja. 2.3.6.4. A felügyelő bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az ülés összehívását - az ok és a cél megjelölésével - a felügyelő bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül köteles intézkedni a felügyelő bizottság ülésének harminc napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. 2.3.6.5. A felügyelő bizottság egyebekben az ügyrendjét maga állapíthatja meg, amelyet az alapító hagy jóvá. 2.3.6.6. Ha a felügyelő bizottság tagjainak száma az alapító okiratban meghatározott létszám alá csökken, vagy nincs aki az ülését összehívja, a gazdasági társaság ügyvezetése a felügyelő bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles alapítói döntést kérni. 2.4. A könyvvizsgáló 2.4.1. Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál könyvvizsgáló kijelölése kötelező. Könyvvizsgálóvá az választható, aki az erre vonatkozó jogszabályok szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel. 2.4.2. A társaság első könyvvizsgálója, akinek megbízatása öt évre szól: név: Inter Reál Audit képviseletében Szendrői Jenő anyja neve: Szabó Katalin lakcím: 4551 Levelek, Táncsics u. 5. könyvvizsgálói igazolvány száma: 002044 A könyvvizsgálóval a társaság ügyvezetője köt szerződést a polgári jog általános szabályai szerint. 2.4.3. A könyvvizsgáló tevékenységét a hatályos jogszabályok alapján végzi.
9
2.4.4. A könyvvizsgáló feladat - és hatáskörébe tartozik: a. Ellenőrzi és véleményezi a számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságát és jogszabályszerűségét. b. Köteles megvizsgálni az alapító elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel- e a jogszabályi előírásoknak c. Betekinthet a gazdasági társaság könyveibe, a vezető tisztségviselőktől, a felügyelő bizottság tagjaitól, illetve a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet d. Megvizsgálhatja a társaság bankszámláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, szerződéseit. 2.4.5. A könyvvizsgáló a gazdasági társaság ügyeiről szerzett értesüléseit az üzleti titokként köteles megőrizni. 2.4.6. A könyvvizsgálót tanácskozási joggal a társaságot érintő önkormányzati ülések, illetve a felügyelő bizottság ülésére is meg lehet hívni; illetve a könyvvizsgáló maga is kezdeményezheti ezen üléseken való részvételét. Ez utóbbi esetben a könyvvizsgáló kérelme csak különösen indokolt esetben utasítható vissza. 2.4.7. Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a gazdasági társaság vagyonának jelentős mértékű csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelő bizottság tagjainak e törvényben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles az alapító közgyűlésének összehívását kérni. Ha az alapító közgyűlését nem hívják össze, vagy az alapító a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló köteles erről a törvényességi felügyeletet ellátó cégbíróságot értesíteni. 2.4.8. Megszűnik a könyvvizsgálói megbízás: a. az alapító döntése alapján visszahívással, b. a könyvvizsgálóval kötött szerződésben szereplő időtartam lejártával c. törvényben szabályozott kizáró ok beálltával, illetve a könyvvizsgáló részéről a szerződés felmondásával 2.5. A felügyelő bizottságra és a könyvvizsgálóra vonatkozó közös szabályok. 2.5.1. A vezető tisztségviselőre és felügyelő bizottsági tagjaira vonatkozó, a cégnyilvántartás részét képező jogok, tények és adatok nyilvánosak, és azokat a cégnyilvántartásról a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény rendelkezéseinek megfelelően Cégközlöny című hivatalos lapban kell közzétenni. 2.5.2. A gazdasági társaság alapításakor az ügyvezetőt és a felügyelő bizottság tagjait, valamint a könyvvizsgálót az alapító az alapító okiratban jelölik ki. Ezt követően a gazdasági társaság vezető tisztségviselőt, felügyelő bizottságának tagjait és a könyvvizsgálót alapítói határozattal kell kijelölni.
10
2.5.3. A vezető tisztségviselők a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható fokozott gondossággal, a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. A jogszabályok, az alapító okirat, alapszabály, illetve az alapító által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik vétkes megszegésével a gazdasági társaságnak okozott károkért a polgári jog szabályai szerint felelnek a társasággal szemben. 2.5.4. Megszűnik a vezető tisztségviselői megbízás: a. a megbízás időtartamának lejártával, b. visszahívással c. törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével d. lemondással e. elhalálozással. A vezető tisztségviselő tisztségéről bármikor lemondhat. A lemondás nem vonható vissza és a lemondást nem kell jóváhagyni. 2.5.5. A vezető tisztségviselő jogviszonyára - ha a vezető tisztséget nem munkaviszony keretében látja el - a Ptk. Megbízási szerződésre vonatkozó szabályai (Ptk. 474-483.§ ) megfelelően irányadóak. 2.6. Összeférhetetlenségi szabályok: 2.6.1. Nem lehet a felügyelő bizottság elnöke vagy tagja, illetve könyvvizsgálója az a személy aki, a. a gazdasági társasággal a megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik, b. a 2.6.1. a.) pontban meghatározott személyek hozzátartozója. 2.6.2. A társaság megszűntét követő két évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki olyan társaságnál töltött be - annak megszűntét megelőző két évben legalább egy évig - vezető tisztséget, amely az adózás rendjéről szóló törvény szerinti köztartozását nem egyenlítette ki. 2.6.3. A gazdasági társaság vezető tisztségviselője és közeli hozzátartozója (Ptk. 685. § b. pont) ugyanannál a társaságnál a felügyelő bizottság tagjává nem választható meg. 2.6.4. Nem lehet könyvvizsgáló a társaság más vezető tisztségviselője és felügyelő bizottsági tagja, valamint ezek közeli hozzátartozója (Ptk. 685. § b) pontja, továbbá a gazdasági társaság munkavállalója e minőségének megszűnésétől számított három évig. Ha a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet a személyi összeférhetetlenségi előírásokat a könyvvizsgáló tevékenységet végző személyen kívül a gazdálkodó
11
szervezet valamennyi tagjára (részvényesére) vezető tisztségviselőjére és vezető állású munkavállalójára is alkalmazni kell. A könyvvizsgálatért felelős személy a társaság részére más megbízás alapján munkát nem végezhet, és a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet is csak akkor láthat el más feladatot is, ha a megbízás tárgya nem érinti a könyvvizsgálónak a Gt. 41. § /4/ bekezdésben megjelölt szerződésben foglalt feladatait. 3. A TÁRSASÁG KÉPVISELETE, CÉGJEGYZÉSE 3.1. A társaságot az ügyvezető önállóan képviseli. 3.2. A cégjegyzés akként történik, hogy a társaság kézzel vagy géppel előírt, előnyomott vagy előnyomtatott cégneve alá az ügyvezető a nevét önállóan írja, a hiteles cégaláírási címpéldány szerint. 3.3. Az ügyvezető az ügyintézés körében önállóan jár el. 4. AZ ÜZLETRÉSZ 4.1. Az alapító üzletrésze saját törzsbetétéhez tartozik. Ezt az üzletrészt felosztani csak az üzletrész átruházása, a megszűnt alapító jogutódlása esetén lehet. 4.2. Az egyszemélyes Kft. saját üzletrészt jelen társaságban nem szerezhet. 5. A TÖRZSTŐKE FELEMELÉSE ILLETVE LESZÁLLÍTÁSA 5.1. A törzstőke felemelése főszabály szerint új törzsbetét (ek) szolgáltatásával történik. Az új törzsbetét kizárólag nem pénzbeli betétből is állhat. 5.2. A törzstőke felemelése előtt bejegyzett alapítónak az új törzsbetétek megszerzésére - a felemelést kimondó határozat meghozatalától számított harminc napon belül - elsőbbségi joga van. Az alapító e jogát 100 %-os üzletrésze alapján, kizárólagosan gyakorolhatja. 5.3. Ha az alapító a megadott határidőn belül nem élt elsőbbségi jogával, az új törzsbetétek megszerzésére az általa kijelölt személyek, ennek hiányában bárki jogosult. 5.4. A törzstőke felemelésével létrejövő új törzsbetét megszerzéséhez közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt nyilatkozat szükséges. Ebben az esetben a nyilatkozatban meg kell jelölni a vállalt mellékszolgáltatásokat is, illetve ki kell jelenteni, hogy a nyilatkozattevő a jelen alapító okirat rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.
12
5.5. Az alapító a törzstőke felemelését a társaság törzstőkén felüli vagyonából is elrendelheti. A törzstőke ilyen felemelése - külön befizetés nélkül - az alapító törzsbetétét növeli. 5.6. A törzsbetét legkisebb összegére, megfizetésnek módjára, esedékességére a késedelem jogkövetkezményeire, valamint a betét értékelésére és szolgáltatására, továbbá a betétet szolgáltató tag felelősségére vonatkozó rendelkezéseket a törzstőke felemelésével létrejövő törzsbetétekre vonatkozóan is alkalmazni kell. 5.7. A törzstőke 3 mFt-nál azaz Három-millió forintnál alacsonyabb összegre nem szállítható le. A leszállítás a törzsbetétek hányadának visszafizetésével történik, a megmaradó törzsbetétek legkisebb összege nem lehet kevesebb 100 000 Ft-nál. 5.8. A törzstőke leszállítása esetén az alapítónak visszafizetést csak a leszállításnak a cégjegyzékbe történt bejegyzése után szabad teljesíteni. 6. ÜZLETÉV, NYERESÉG FELOSZTÁSA 6.1. Az üzleti év a naptári évvel azonos. A társaság első üzleti éve a társaság működése meg-kezdésének napján kezdődik és az 2001. december 31.napjáig tart. Ezt követően a társaság üzletéve a naptári évvel egyező. Minden év árpilis 30-ig a megelőző év mérlegét az ügyvezető köteles az alapító közgyűlése elé terjeszteni. 6.2. A társaság működéséről a külön jogszabályok előírásai szerint üzleti könyveket kell vezetni és azokat az üzletév végén le kell zárni. Az üzletév végével az ügyvezető a társaság gazdálkodásáról az alapító számára mérleget, a gazdálkodás eredményéről vagyonkimutatást készít. 6.3. A jelen szerződés 2.1.1. a.) pontjának megfelelően az alapító kizárólagos hatáskörébe tartozik annak eldöntése, hogy a keletkezett nyereséget, illetve annak mely részét hogyan használja fel. 7. A TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS MÓDOSÍTÁSA Az alapító okirat módosításához az alapító határozata szükséges. 8. A TÁRSASÁG MEGSZÜNÉSE 8.1. A társaság megszűnik, ha a. elhatározza jogutód nélküli megszűnését, b. más gazdasági társasággal egyesül, vagy több társasággá válik szét c. a cégbíróság megszűntnek nyilvánítja
13 d. a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti 8.2. A társaság megszűnésének elhatározásához az alapító erre vonatkozó határozata szükséges. 8.3. A társaság vagyonának felosztására csak a társaság törlését követően kerülhet sor. 8.4. Az egyesülésre, illetve a szétválásra a gazdasági társaságokról szóló törvény rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell. 8.5. A társaság jogutód nélküli megszűnéséről, valamint egyesüléséről más gazdasági társasággal, illetve szétválásáról hozott döntés az alapító kizárólagos hatáskörébe tartozik. 9. EGYÉB RENDELKEZÉSEK 9.1. A társaság a cégbírósági bejegyzéssel jön létre, a cégbírósághoz benyújtástól előtársaságként működik és a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg. 9.2. A társaság alapításával, tagváltozásával vagy törzstőkéjének megemelésével illetve a társasági szerződés bármilyen más módosításával járó valamennyi költséget a társaság viseli. 9.3. A gazdasági társaság politikai tevékenységet nem folytat, szervezete pártoktól független és azoknak anyagi támogatást nem nyújt. 9.4. A társaság nyilvános hirdetményeit jogszabályban kötelezően előírt eseteknél a Cégközlönyben kell közzétenni. Az ügyvezető köteles az Alapító Okiratot a szükséges mellékletekkel együtt a társaság székhelye szerint illetékes Cégbíróságnál vezetett cégjegyzékbe – az alapító Okirat aláírásától számított 30 napon belül – bejegyeztetni. A jelen társasági szerződésben nem szabályozott kérdésekben a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. Tv. , Polgári törvénykönyv és a kapcsolódó jogszabályok rendelkezéseit kell alkalmazni.
14 Nyíregyháza, 2001. szeptember 5.
Nyíregyháza Megyei Jogú Város Közgyűlésének 240-1/2001.(IX.5.) számú határozata alapján :
……….……….………. Csabai Lászlóné polgármester Az okiratot szerkesztette és ellenjegyezte:
……….……….………. Dr. Szemán Sándor jegyző
