NYÍREGYHÁZA MEGYEI JOGÚ VÁROS KÖZGYŰLÉSÉNEK 243/2001. (IX.5.) számú határozata a Nyíregyháza, Sóstófürdőn megvalósítandó gyógy-termál és Wellnes-fürdővel összefüggő szindikátusi szerződés jóváhagyásáról, a pályázatot benyújtó gazdasági társaság alapításáról, és a pályázat benyújtásáról, valamint a Sóstófürdőn megvalósítandó szállodafejlesztési program elhatározásáról
A Közgyűlés az előterjesztést megtárgyalta, és 1./ a szindikátusi szerződést, a Városüzemeltetési Kht., az Önkormányzat és a Táli Kft. között létrejövő megállapodást, valamint az Önkormányzat és a NYÍRTHERMA Kft. között létrejövő előszerződést elfogadja, és egyetért azzal, hogy 7. a Városüzemeltetési Kht. és a Táli Kft. által alapított gazdasági társaság társasági szerződését a Városüzemeltetési Kht. alapítóként aláírja. 8. az újonnan létrejött gazdasági társaság a Nyíregyháza, Sóstófürdőn megvalósítandó gyógy-termál és Wellnes-fürdő pályázatát benyújtsa a Gazdasági Minisztériumhoz a Széchenyi terv turizmusfejlesztési programja keretében meghirdetett pályázati felhívásra. 2./ Sóstó komplex fejlesztése megvalósulása érdekében az Önkormányzat vállalja, hogy 7. a szindikátusi szerződésben és a további együttműködési elveket rögzítő megállapodásban meghatározott projekteket érintően a terület Részletes Rendezési Tervét a projektek megvalósulására hátrányos módon nem változtatja meg, 7. a beruházás gazdaságos működtetése érdekében Nyíregyháza Megyei Jogú Város Közgyűlése adórendeletét módosítja, valamennyi jelenlegi helyi adónem tekintetében adómentességet, ill. adókedvezményt biztosít (külön határozatban megjelöltek szerint.) Amennyiben új adónem bevezetésre kerül, a befizetendő adó megfizetése alól mentesíti, vagy amennyiben új adónem bevezetése következtében adó kivetésre kerül, a befizetés összegével azonos nagyságú visszatérítést fizet.
2
Felhatalmazza: Csabai Lászlóné polgármestert, és dr. Szemán Sándor jegyzőt az Önkormányzat, a Városüzemeltetési Kht., és a Táli Kft., között létrejött megállapodás, valamint az Önkormányzat és a NYÍR-THERMA Kft. között létrejött előszerződés aláírására, egyben felkéri Csabai Lászlóné polgármestert és az általa kijelölt személyeket, hogy folytassanak további tárgyalásokat a befektetővel a 25 % + 1 szavazat tulajdoni arány elérése érdekében.
k.m.f.
Csabai Lászlóné polgármester
A határozatot kapják : 1./A Közgyűlés tagjai 2./ Polgármesteri Hivatal jegyzője és irodavezetői
Dr. Szemán Sándor jegyző
3 1. számú melléklet a 243/2001. (IX.5.) számú határozathoz SZINDIKÁTUSI SZERZŐDÉS amely létrejött egyrészről Városüzemeltetési Közhasznú Társaság (székhelye: 4400 Nyíregyháza, Bokréta u. 22. sz., cégjegyzékszáma: 15-14-000033 képviseletében: Soltész József ügyvezető igazgató), (a továbbiakban Tulajdonos) másrészről Táli Ingatlanfejlesztési és Vagyonhasznosító Kft. (székhelye: 1024 Budapest, Fillér u. 25.sz. cégjegyzékszáma: 01-09-684774 képviseletében: Bálint Sándor ügyvezető igazgató), ( a továbbiakban Befektető) (a továbbiakban együtt a Felek) között MIVEL a Tulajdonos és Befektető a Nyíregyháza –Sóstófürdő komplex fejlesztése érdekében, a Projekt (amely fogalom az alábbiakban kerül meghatározásra) megvalósítása, az ezzel kapcsolatos közös gazdasági érdekeik előmozdítása és tevékenységük összehangolása céljából együttműködnek, MIVEL az Ingatlan (amely fogalom az alábbiakban kerül meghatározásra) a Tulajdonos kizárólagos tulajdonában áll és MIVEL a célok eléréséhez közösen gazdasági Társaságot alapítanak, és a szükséges vagyoni hozzájárulást a következőkben meghatározott feltételek mellett közös rendelkezésre bocsátják, és MIVEL a Társaság feladata, hogy a Felek céljainak elérése és a Projekt megvalósítása érdekében pályázatot nyújtson be a Pályázati Felhívásra, MIVEL Tulajdonos kötelezettséget vállal a Projekt megvalósulása esetén vízellátásra vonatkozó szerződés megkötésére, és MIVEL Tulajdonos a törvényes keretek között eljár és mindent megtesz annak érdekében, hogy a Nyíregyháza Megyei Jogú Város Önkormányzata a Társaság javára adómentességet biztosító határozatot és a Projektet érintő RRT hátrányos megváltoztatásának kizártságáról szóló önkormányzati határozatot (mely határozat tervezete jelen szindikátusi szerződés 1. számú mellékletét képezi) elfogadja,
4
EZÉRT a Felek jól megfontolt egyezségük alapján az alábbiakban állapodnak meg: 1.
Értelmező rendelkezések és fogalom-meghatározások:
1.1.
A Mellékletek és a Bevezető a Szindikátusi Szerződés elválaszthatatlan részét képezik és a Szindikátusi Szerződésre való bármilyen hivatkozás magában foglalja annak Mellékleteit is.
1.2.
Ha a szövegkörnyezetből más nem következik, valamely Pontra való hivatkozáson a jelen Szindikátusi Szerződés Pontját kell érteni.
1.3.
Felek megállapodása szerint az alábbiakban meghatározott fogalmak és kifejezések jelentése a következő:
„Aláírás”
a jelen Szindikátusi Szerződés aláírása Felek képviselői által.
„ Projekt”
Nyíregyháza-Sóstófürdő komplex fejlesztése érdekében, fedett rendszerű gyógy-, termál- és wellness – fürdő megvalósítása a jelen szindikátusi szerződés 2. számú mellékletét képező, a Tulajdonos által ingyenesen a Társaság rendelkezésére bocsátott projekt megvalósíthatósági tanulmány, teljes műszaki tervdokumentáció, műszaki leírás és költségvetés, illetve azok későbbi módosításai alapján
„Ingatlan”
a Tulajdonos kizárólagos per-, teher-, és igénymentes tulajdonában álló, 4 ha 5822 m2 térmértékű, a nyíregyházi ingatlannyilvántartásban 15108 helyrajzi számon nyilvántartott és az Aláírás napján strandfürdőként meghatározott ingatlanból kialakítandó 1 ha 7084 m2 térmértékű tehermentes ingatlan. Az ingatlan tulajdoni lapját és a megosztási vázrajzot a 3. sz. Melléklet tartalmazza. Tulajdonos kötelezettséget vállal a mellékelt vázrajz szerinti ingatlanmegosztásra és tulajdonjogának bejegyeztetésére a jelen szerződés 4.1. pontjában meghatározott időpontig.
„Társaság”
A felek által a Projekt megvalósítása érdekében a Pályázati Felhívásra Pályázat benyújtása céljából a Gazdasági Társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény rendelkezése szerint létrehozandó korlátolt felelősségű társaság,
5 amely jelen megállapodás feltételei szerint részvénytársasággá alakul A Társaság társasági szerződése jelen Szindikátusi Szerződés 4. sz. Mellékletét képezi. „Pályázati Felhívás”
A Magyar Köztársaság Gazdasági Minisztériuma által a Széchenyi Terv Turizmusfejlesztési Programja keretében termálfürdők fejlesztésének, illetve kialakításának, továbbá a kapcsolódó infrastrukturális és környezeti fejlesztés támogatására meghirdetett SZT-TU-1 kódszámú pályázati felhívás, amely jelen pályázati felhívás és kapcsolódó dokumentációja az 5. számú mellékletet képezi. A Pályázattal elnyerni kívánt támogatás összege 1.000.000.000,-Ft azaz Egymilliárd forint.
„Pályázat”
A Pályázati Felhívásra benyújtott dokumentáció
„Érdekeltség”
Érdekeltség alatt értendő minden olyan társaság (I) amelyben a fél a jegyzett tőke több mint fele felett rendelkezik és joga van a vezető tisztségviselők kijelölésére, vagy (II) amelyik, közvetve vagy közvetlenül, valamely fél jegyzett tőkéjének több mint fele felett rendelkezik és joga van a vezető tisztségviselők kijelölésére, vagy (III) amelyben a (II) pontban említett társaság, közvetve vagy közvetlenül, a jegyzet tőke több
a
Társaság
által
mint felel felett rendelkezik és joga van a vezető tisztségviselők kijelölésére. 2.
Társaság megalapítása
2.1. A szerződő felek megállapodnak abban, hogy a létrehozandó Társaság jogi formája a megalapításkor korlátolt felelősségű társaság lesz. 2.2.1. A Társaság törzstőkéje a társaság megalapításakor 20.000.0000- Ft, azaz Húszmillió forint. 2.2.1.1. Felek a Társaság törzstőkéjéhez a vagyoni hozzájárulásukat 50-50% arányban pénzbeli betétben kötelesek rendelkezésre bocsátani. 2.2.1.2. A Felek vagyoni hozzájárulásának megfelelően a Felek a Társaság üzletrészeinek 50-50%-ára jogosultak.
6
2.3. A Társaságnak az alapításkor egy ügyvezetője lesz. Az ügyvezető kiválasztása a Befektető joga. 2.4 A Társaságnál 3 főből álló felügyelő bizottság fog működni. A felügyelő bizottság tagjai közül 2 fő kiválasztásának joga a Tulajdonost, 1 fő kiválasztásának joga a Befektetőt illeti. A felügyelő bizottság elnökét a Tulajdonos által jelölt tagok közül kell kiválasztani. 3.
Pályázat
3.1.Felek kötelezettséget vállalnak arra, hogy a Társaság a Pályázati Felhívásra a pályázatát a szükséges dokumentációkkal és példányszámban 2001. szeptember 15-ig benyújtja. 3.2. Felek megállapítják, hogy amennyiben a Pályázat a 3.3. pont szerint nem hiúsul meg, azt sikeresnek tekintik. 3.3. A Felek rögzítik, hogy a Pályázat meghiúsulásának az alábbi eseteket tekintik: 3.3.1. A Pályázati felhívás a kibocsátó által visszavonásra kerül. 3.3.2. A Társaság által benyújtott Pályázat bármely oknál fogva érvénytelennek minősül. 3.3.3. A Társaság által benyújtott Pályázatra a pályázat kiírója nem nyújt támogatást. 3.3.4. A Társaság által benyújtott Pályázatra a pályázat kiírója 1.000.000.000,-Ft azaz Egymilliárd forintnál kisebb összegű támogatást nyújt. 3.4. Szerződő felek rögzítik, hogy amennyiben a Pályázat meghiúsul, a további együttműködésüket újratárgyalják. Amennyiben Felek nem állapodnak meg a további együttműködésről, a Társaságot jogutód nélkül megszüntetik, lehetőség szerint végelszámolással. Felek tartózkodnak az indokolatlan kötelezettségvállalástól. 4.
Tőkeemelés és átalakulás
4.1. Felek megállapodnak, hogy amennyiben a Pályázat eredményes a Társaság törzstőkéjét a döntésről való tudomásszerzést követően haladéktalanul, de legkésőbb 15 napon belül felemelik az alábbiak szerint. 4.1.1. A Tulajdonos törzstőkeemelési kötelezettségének úgy köteles eleget tenni, hogy az Ingatlant apportként a Társaság rendelkezésére bocsátja. Az apport értéke az előzetes értékelést végző Marssó Auditor Kft., Marssó József könyvvizsgáló (címe: Nyíregyháza, Szent István u.2.sz..eng. száma: 001552.) jelentése alapján 255.000.000,-Ft azaz Kettőszázötvenötmillió forint. 4.1.2. Tulajdonos a 4.1.1. pontban foglalt apporton túlmenően 10.000.- Ft, azaz Tízezer forint pénzbeli betét szolgáltatására köteles.
7
4.1.3. Befektető törzstőkeemelési kötelezettségének úgy köteles eleget tenni, hogy 784.990.000,-Ft azaz Hétszáznyolcvannégymillió-kilencszázkilencvenezer forint pénzbeli hozzájárulást a Társaság rendelkezésére bocsát. 4.2. A törzstőkeemelést követően a Társaság törzstőkéje 1.060.000.000,-Ft azaz Egymilliárd hatvanmillió forint lesz. A Tulajdonos üzletrésze 265.010.000,-Ft, szavazati joga 25% + 1 szavazat lesz. A Befektető üzletrésze 794.990.000,-Ft, szavazati joga 75% - 1 szavazat. 4.3.1. A törzstőkeemelést követő 90 napon belül a Társaság átalakul zártkörűen működő részvénytársasággá. 4.3.2. A Társaság tagjai a törzstőke felemelését követően haladéktalanul taggyűlést tartanak, amelyen elhatározzák a részvénytársasággá alakulást. 4.3.3. A Társaság az átalakulásról hozott döntését követő nyolc napon belül köteles az átalakulás elhatározásáról a Cégközlönynél a Gt. szerinti tartalmú közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell közzétenni. 4.3.4. A 4.3.1. pontban meghatározott határidő figyelembevételével a taggyűlés által meghatározott fordulónapra - elkészítik az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, az átalakulással létrejövő gazdasági társaság (nyitó) vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, az alapító okirat tervezetét. A vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket független könyvvizsgálóval és a Társaság felügyelő bizottságával ellenőriztetni kell. 4.3.5. A 4.3.4. pontban meghatározott tervezetek elfogadásáról azok elkészítését követően a taggyűlés határoz. 4.4. A részvénytársaságban Tulajdonos 26.500 db 10.000,-Ft névértékű névre szóló törzsrészvényre jogosult. A részvénytársaságban Befektető 79.500 db 10.000,-Ft névértékű névre szóló törzsrészvényre jogosult. Minden részvény 1 (egy) szavazati jogot biztosít. 5.
A Társaság működésére vonatkozó szabályok
5.1.
Igazgatóság:
I. A Társaságnál 3 főből álló igazgatóság fog működni. A Társaság igazgatósága tagjainak kiválasztása a Befektető joga. II.
A Társaság cégjegyzéshez két igazgató együttes aláírása szükséges.
5.2. Felügyelő bizottság: A gazdasági társaságnál 3 főből álló felügyelő bizottság fog működni. A felügyelő bizottság tagjai közül 2 fő kiválasztásának joga a Tulajdonost, 1 fő kiválasztásának joga a Befektetőt illeti. A felügyelő bizottság elnökét a Tulajdonos által jelölt tagok közül kell kiválasztani.
8
5.3. Könyvvizsgáló: A Felek megállapodnak, hogy a Társaság könyvvizsgálatával a KPMG Hungária Könyvvizsgáló, Adó-és Közgazdasági Tanácsadó Kft-t (1139 Budapest, Váci út 99.) kívánják megbízni. 5.4. Közgyűlés: A közgyűlést annak időpontját megelőzően 14 nappal, írásban, a napirendi pontok közlésével kell összehívni. A közgyűlés határozatképességéhez a jegyzett tőke több mint felét képviselő részvényesek jelenléte szükséges. Amennyiben a közgyűlés nem határozatképes a közgyűlést hét nappal később, ugyanabban az időben és ugyanazon a helyen, meg kell ismételni, a határozatképességhez elegendő a jegyzet tőke felét képviselő részvényesek jelenléte. A közgyűlésen a napirendben nem szereplő kérdések nem tárgyalhatóak. 5.5. Elővásárlási jog. I. A Befektető 75% - 1 szavazat tulajdoni arányt megtestesítő részvénycsomagjából 50%-ot szabadon, a Tulajdonos elővásárlási jogától mentesen átruházhat, a fennmaradó 25% tulajdoni arányt megtestesítő részvénycsomag teljes, vagy részleges átruházása tekintetében a Tulajdonost elővásárlási jog illeti meg. Amennyiben a Tulajdonos részvényeiből bármikor bármennyit át kíván ruházni (Tulajdonos és Befektető a továbbiakban Átruházó Fél) a tulajdonában vagy ellenőrzése alatt lévő részvényekből (a továbbiakban mint Felajánlott Részvények), az Átruházó Fél köteles beszerezni a harmadik fél (a továbbiakban mint Vásárló Harmadik Személy) megalapozott, a Felajánlott Részvények megvételére vonatkozó, írásbeli ajánlatát. Ezen ajánlat elfogadása előtt az Átruházó Fél köteles a Felajánlott Részvényeket a másik félnek (a továbbiakban mint Elővásárlásra Jogosult) a Vásárló Harmadik Személy által ajánlott feltételek mellett vételre felajánlani. Az Elővásárlásra Jogosultnak címzett ajánlatnak tartalmaznia kell a Vásárló Harmadik Személy nevét és címét, az árat valamint egyéb feltételeket melyek szerint az ügyletet megkötni tervezik, azt írásba kell foglalni, és mellékelni kell az ajánlat egy másolatát. Az Elővásárlásra Jogosultnak a felhívás kézhezvételét követő tizenöt nap áll rendelkezésére, hogy arra válaszoljon, és azt elfogadja. Az elfogadási nyilatkozatot írásban kell az Átruházó Félhez eljuttatni. A nyilatkozatban a nyilatkozat keltétől számított harminc napnál nem rövidebb határidőt kell tűzni a szerződés megkötésére. A szerződéskötés helyszíne a Társaság székhelye, és a szerződés megkötésekor az Átruházó Fél írásban szavatolja az Elővásárlásra Jogosult részére, hogy a Felajánlott Részvények felett teljes és törvényes jogcím alapján rendelkezik, valamint a Felajánlott Részvények mentesek minden fajta zálogtól, követeléstől vagy tehertől. A szerződés megkötésekor fizeti ki az Elővásárlásra Jogosult a vételárat és ruházza át az Átruházó Fél a Felajánlott Részvényeket. Felek a félreértések elkerülése végett rögzítik, hogy Befektető részvényei mindenkori 25%-ának megfelelő mennyiségű részvény átruházását követően a tulajdonában álló további részvényei átruházása esetén a Tulajdonost elővásárlási jog nem illeti meg. II. Ha az Elővásárlásra Jogosult harminc napon belül nem gyakorolja az összes Felajánlott Részvény megvásárlására vonatkozó jogát, az Átruházó Fél jogosult a Felajánlott Részvényeket az Elővásárlásra Jogosultat megillető jogoktól mentesen átruházni, de kizárólag a Vásárló Harmadik Félre, és az előző pontban meghatározott megalapozott írásbeli ajánlatban megjelölt árnál nem alacsonyabb árért, az ott meghatározott feltételeknél a Vásárló Harmadik Személyre nézve nem kedvezőbb feltételek mellett, és csak akkor ha a Vásárló Harmadik Személy előre,
9 írásban elfogadja jelen Megállapodás feltételeit. Amennyiben az Átruházó Fél az Elővásárlásra Jogosult részére biztosított elfogadási határidő lejártát követő hatvan napon belül nem ruházza át Vásárló Harmadik Személyre a Felajánlott Részvényeket, vagy ha az Átruházó Fél a Felajánlott Részvényeket Vásárló Harmadik Személyre az írásban foglalt megalapozott ajánlatnál Vásárló Harmadik Személyre nézve kedvezőbb áron vagy feltételek mellett kívánja átruházni, vagy ha a Felajánlott Részvényeket más egyéb személyre kívánja átruházni, akkor az Elővásárlásra Jogosult jogai felélednek. III. A Felek megállapodnak abban, hogy a jelen Megállapodással ellentétes részvényátruházást semmisnek tekintik. A Felajánlott Részvények jelen Megállapodással ellentétes módon történő átruházásának szándékolt jogosultja nem szavazhat, sem osztalék sem más formában a nyereségből nem részesedhet a Felajánlott Részvények tekintetében. 5.6. Részvényátruházás Érdekeltségre. Jelen Megállapodás egyéb rendelkezéseinek érintése nélkül, bármelyik szerződő fél vagy annak bármely Érdekeltsége jogosult bármikor átruházni részvényeit, részben vagy egészben, Érdekeltségére, feltéve, hogy ez az Érdekeltség először aláírja jelen Megállapodást és szerződő féllé válik, amit követően az Érdekeltség jelen Megállapodás minden célja tekintetében szerződő félnek tekintendő, és minden a Megállapodásban meghatározott rendelkezés kötelező rá nézve. Mindkét fél ezennel lemond elővásárlási jogáról jelen pontban meghatározott részvényátruházás tekintetében és kötelezik magukat, hogy a Társaságot is lemondatják a törvény szerinti elővásárlási jogáról. Ha viszont az átruházás jogosultja megszűnik az átruházó Érdekeltsége lenni köteles az átruházóra, visszaruházni a részvényeket. 6.
Projekt
6.1. Felek a Pályázat sikeressége esetén jelen Szindikátusi Szerződésben foglalt feltételek alapján kötelezettséget vállalnak a Projekt jelen szerződés 3. számú mellékletét képező dokumentáció szerinti megvalósítására. 6.2. Felek tudomással bírnak arról, hogy a Projekt kivitelezésének tendereztetése a Közbeszerzésekről szóló 1995. évi XL. törvény hatálya alá tartozik. 6.3. Felek megállapodnak, hogy amennyiben a Nyíregyháza Megyei Jogú Város Önkormányzata jelen szerződés 1. számú mellékletében foglalt tartalmú határozata ellenére nem biztosítana adómentességet, illetve adókedvezményt a Társaság részére, a Tulajdonos a Társaság által fizetendő adó összegének megfelelő összeget köteles megtéríteni nyereségéből a Befektetőnek. 6.4. A Tulajdonos vállalja, hogy az általa működtetett, Nyíregyházán üzemelő önkormányzati fürdők működtetésének üzleti stratégiáját a jelen szerződésben és a szindikátusi szerződésben megjelölt projekthez igazítja, konkurenciát az új gazdasági társaságok számára nem teremt, és nem fejleszt. 6.5. Szerződő felek rögzítik, hogy a Tulajdonos által apportként rendelkezésre bocsátandó ingatlan területén található mobil pavilonok tulajdonosaival/bérlőivel történő megegyezés, az apportálandó ingatlanon meglévő, a szabad strand működését biztosító infrastruktúra kiváltása, a
10
szabad strand működési feltételeihez szükséges közművekkel való ellátottság biztosítása, valamint az útszolgalom, vezetékjog biztosítása kérdésében az apport bevitelét megelőzően, külön szerződésben állapodnak meg. 7.
Finanszírozás
7.1.1. Szerződő felek az alapítás és a Pályázat költségeit 50-50 % arányban közösen viselik, abban az esetben is, ha a Pályázat meghiúsul. 7.1.2. Felek megállapodnak, hogy Pályázathoz szükséges pénzügyi garanciákat Befektető biztosítja. 7.2. A Pályázat sikeressége esetén a Felek a Projekt megvalósításához szükséges további forrásokat egymás között részvényhányaduk arányában, 25-75% arányban, a következő eszközök alábbi sorrend szerinti igénybevételével fedezik: 7.2.1. A Társaság alaptőkéjének megemelésével. 7.2.2. Banki hiteleszközök igénybevételével. 7.2.3. Külső befektetőknek a gazdasági társaságba történő bevonásával, s ezzel egyidejűleg a saját vagyoni hozzájárulásuk összegének megemelésével. 7.2.4. A Társaságnak nyújtandó tagi hitellel, amely tagi hitelt Felek részvényhányaduk arányában, 25-75% arányban kötelesek nyújtani. 7.2.5. Tulajdonos jogosult tőkeemelési kötelezettségének a továbbiakban is ingatlan apportálásával eleget tenni, azonban az apportálni kívánt ingatlan értéke a Felek közös megegyezésével kerülhet megállapításra. 7.3. Amennyiben az egyik fél nem szolgáltatja a finanszírozásból ráeső részt a 7.2. pontban foglaltak szerint, a másik fél jogosult (de nem kötelezett) - részben vagy egészben - rendelkezésre bocsátani a mulasztó fél által nem szolgáltatott részt (Többlet Finanszírozás), és ebben az esetben, a finanszírozó fél (Finanszírozó Fél) a Többlet Finanszírozás szolgáltatásával egyidejűleg csökkentheti a másik fél részesedését a Társaságban. 7.3.1. A Többlet Finanszírozás esetére szóló részesedés csökkentés módját a Felek oly módon állapítják meg, hogy a Társaság részvényeit letétbe helyezik a Nógrádi Ügyvédi Irodánál (székhely: 1024 Budapest, Fillér u. 25., Magyarország), eljáró ügyvéd: Dr. Nógrádi Péter. Többlet Finanszírozás esetén a KPMG Hungária Kft. a Finanszírozó Fél kérésére igazolást készít, amely igazolja a Többlet Finanszírozás miatti társasági részesedéscsökkenés mértékét és a részesedése csökkentése miatt a Finanszírozó Félnek járó részvényhányad mértékét. Ezen igazolás kézhezvételét követően az érintett Fél haladéktalanul köteles kiadni a részvényhányad átruházásához szükséges nyilatkozatot és letéteményes ügyvéd eljár a változás nyilvántartásba vétele iránt.
11
8.
Vízellátás
8.1.1. A Tulajdonos kötelezettséget vállal arra, hogy a Projekt megvalósulása esetén a Társasággal megkötésre kerülő szerződésben vállalja a szükséges és ténylegesen felhasználásra kerülő mennyiségű, természetes állapotának megfelelő minőségű víz ( termálvíz) térítés ellenében történő biztosítását. Felek jelen szerződésben rögzítik, hogy a fentiekben említett szerződésben a víz ellenértékét 110Ft/m3 + ÁFA összegben határozzák meg, mely évente legfeljebb az előző évi fogyasztói árindex mértékével emelhető. 8.1.2.. Felek megállapodnak, hogy amennyiben Tulajdonos a 8.1.1. pontban foglalt szerződésben rögzített kötelezettségvállalását nem teljesíti és a szerződésben meghatározott mennyiségű és minőségű vízellátást 30 napon túlmenően felróható módon nem biztosítja, a határidő leteltét követően haladéktalanul, saját költségére a szerződésben meghatározott mennyiségű és minőségű vízellátást biztosító kutat köteles fúratni, amely kút a Társaság tulajdonába kerül. Ezen kötelezettség vis maior esetén nem terheli a Tulajdonost. 9.
Együttműködés
9.1. A Felek jelen szerződésben foglalt jogaik gyakorlása és a kötelezettségeik teljesítése során a jóhiszeműség és a tisztesség követelményeinek megfelelően, kölcsönösen együttműködve kötelesek eljárni, és minden tőlük telhetőt elkövetnek abból a célból, hogy a Pályázat sikeres legyen és a Projekt a tervek szerint megvalósításra kerüljön. 9.2. A Felek ezúton kötelezettséget vállalnak a jelen szindikátusi szerződés feltételeinek teljesüléséhez szükséges valamennyi okirat aláírására és a Társaság közgyűlésén az ennek megfelelő szavazatok leadására. A Felek kötelezettséget vállalnak arra, hogy együttműködnek annak érdekében, hogy a Társaság a cégbíróság által mielőbb bejegyzésre kerüljön. 9.3. A szerződő Felek egyaránt szükségesnek tartják rögzíteni, hogy a Projekthez kapcsolódóan a teljes üdülőkörzet fejlesztési programja keretében jelen Projekt megvalósulását követően, azzal szerves egységet alkotva szálloda-projekt kerüljön kialakításra, a jelen szerződésben rögzített alapelvek figyelembevételével, amelyre vonatkozó megállapodás jelen szindikátusi szerződés 6. számú mellékletét képezi. 10.
ÉRTESÍTÉS
10.1. Bármely a jelen Szindikátusi Szerződéssel kapcsolatos értesítés vagy tájékoztatás abban az esetben minősül a másik fél részére szabályszerűen kézbesítettnek, amennyiben az alábbi módon kerül elküldésre: (a) telefax esetén az eredményes átvitel megtörténtének napján (keltezett faxátviteli nyugtával igazoltan); (b) tértívevényes levélben, az átvétel napján; (c) személyes kézbesítés esetén, átvételi elismervénnyel nyugtázva
12 10.2. A Tulajdonos értesítések illetve egyéb tájékoztatás küldésére szolgáló címe: 4400 Nyíregyháza, Kossuth tér 1.sz. Tel: 06-42-310-192 Fax: 06-42-314-724 10.3. A Befektető értesítések illetve egyéb tájékoztatás küldésére szolgáló címe: 1024 Budapest, Fillér u. 25.sz. Tel.: 06-1-316-5882 Fax.: 06-1-316-9777 11.
TITOKTARTÁS
11.1. A Felek Nyíregyháza Megyei Jogú Város képviselőtestületének tagjai kivételével mindenkivel szemben kötelesek megőrizni a jelen Szindikátusi Szerződésre vagy az azt megkötő Felekre vonatkozó bármely információt, tényt, adatot, függetlenül azok formájától és rögzítésének módjától, továbbá a Befektető vagyonára és üzletvitelére vonatkozó bármely értesülést. Jelen titoktartási kötelezettséget megszegő fél a polgári jog általános szabályai szerint felelősséggel tartozik 12.
MÓDOSÍTÁS ÉS RÉSZLEGES ÉRVÉNYTELENSÉG
12.1. Jelen Szindikátusi Szerződés kizárólag írásban, mindkét fél által aláírt okiratban módosítható. Felek kijelentik, hogy a szindikátusi szerződés bármely szakaszának érvénytelenné válása esetén a fennmaradó rendelkezések hatályban maradnak. Ebben az esetben az érvénytelenné váló rész helyébe a hozzá jelentésben legközelebb álló rendelkezés lép, amely tükrözi a Felek akaratát. 13.
TELJES SZERZŐDÉS
13.1. Jelen Szindikátusi Szerződés testesíti meg a Felek közötti teljes szerződést és hatályon kívül helyezi a Felek közötti valamennyi korábbi tárgyalást, írott memorandumot vagy szerződést és bármely a Felek közötti megállapodást. 14.
IRÁNYADÓ JOG
14.1. Jelen Szindikátusi Szerződés a Magyar Köztársaság joga alapján készült és annak alapján értelmezendő. 15.
NYELV
15.1. Jelen Szindikátusi Szerződést angol és magyar nyelven írták alá. A magyar nyelvű változat az irányadó az angol nyelvű változattal szemben.
13
16.
BÍRÓSÁG
16.1. A Felek kötelesek mindent megtenni a jelen Szindikátusi Szerződésből eredő vagy azzal kapcsolatban felmerülő minden vita vagy értelmezési kérdés békés rendezése érdekében. 16.2. A Felek megállapodnak, hogy a jelen Szindikátusi Szerződéssel, annak megszegésével, megszüntetésével, érvényességével vagy értelmezésével kapcsolatosan felmerülő bármely jogvita eldöntése a Nyíregyházi Városi Bíróság, hatásköre esetén a Szabolcs-Szatmár-Bereg Megyei bíróság kizárólagos illetékességébe tartozik. 17.
PÉLDÁNYSZÁM
Jelen Szindikátusi Szerződés bármennyi példányban aláírható, amelyek mindegyike eredetinek tekintendő amennyiben aláírásra és átadásra került. 18.
KÖLTSÉGEK
Mindegyik Fél maga köteles viselni a jelen Szindikátusi Szerződéssel kapcsolatban felmerülő jogi és egyéb költségeit. 19.
ÉRVÉNYESSÉG ÉS HATÁLYBALÉPÉS
19.1.A jelen szerződés érvényességi feltétele Nyíregyháza Megyei Jogú Város Közgyűlésének, mint a Városüzemeltetési Kht. tulajdonosának jóváhagyó határozata. 19.2. A jelen szerződés érvényességi feltétele a Befektető tagjának tulajdonosa igazgatóságának jóváhagyó határozata. 19.3. Jelen szerződés hatályba lépésének feltétele, hogy az 1. és 2. számú mellékletben meghatározott határozatokat Nyíregyháza Megyei Jogú Város Közgyűlése elfogadja 19.4.Jelen szindikátusi szerződést a Nyíregyháza Megyei Jogú Város képviseletében eljáró polgármester ellenjegyzésével látja el, annak elismeréseképpen, hogy a szerződésben foglalt, Nyíregyháza Megyei Jogú Város Önkormányzatát érintő kötelezettségeket az Önkormányzat magára nézve kötelezőnek ismeri el. A Felek jelen Szindikátusi Szerződést a mai napon helybenhagyólag írták alá. Nyíregyháza, 2001 ……….……….……….
14
___________________________ Városüzemeltetési Kht. képviseletében Soltész József ügyvezető igazgató
___________________________ Táli Kft. képviseletében Bálint Sándor ügyvezető igazgató
15 2. számú melléklet a 243/2001. (IX.5.) számú határozathoz MEGÁLLAPODÁS /szálloda projekt megvalósítására/ amely létrejött egyrészről a Városüzemeltetési Közhasznú Társaság (székhelye: 4400. Nyíregyháza, Bokréta u. 22. sz., cégjegyzékszáma: 15-14-000033, képviseletében: Soltész József ügyvezető igazgató), a továbbiakban: Városüzemeltetési Kht., mint a nyíregyházi fürdők tulajdonosa másrészről Nyíregyháza Megyei Jogú Város Önkormányzata ( székhelye: 4400 Nyíregyháza, Kossuth tér 1. sz., képviseletében: Csabai Lászlóné polgármester, dr. Szemán Sándor jegyző ), a továbbiakban: Önkormányzat valamint a Táli Ingatlanfejlesztési és Vagyonhasznosító Kft. (székhelye: 1024. Budapest, Fillér u. 25. sz., cégjegyzékszáma: 0109684774, képviseletében: Bálint Sándor ügyvezető), a továbbiakban: Kft ,mint befektető között az alulírott napon, az alábbi feltételekkel: 1. A Kht. és a befektető rögzítik, hogy Nyíregyháza – Sóstófürdő komplex fejlesztése érdekében, fedett rendszerű gyógy-, termál- és Wellness – fürdő megvalósítása, az ezzel kapcsolatos közös gazdasági érdekeik előmozdítása és tevékenységük összehangolása érdekében szindikátusi szerződést kötnek, melyhez az Önkormányzat, mint a Kht. egyszemélyi tulajdonosa határozatával hozzájárul és a projekt megvalósulásához szükséges önkormányzati vállalásokat határozatában rögzítette. A szindikátusi szerződés ( továbbiakban : szerződés ) jelen megállapodás elválaszthatatlan részét képezi. 2. A szindikátusi szerződés 9.3. pontjában megjelölt szálloda-projekt megvalósítása céljából Sóstófürdő komplex fejlesztése keretében felek a szerződésben meghatározott alapelvek szerint a jövőben együttműködnek. 3. A 2. pontban megjelölt cél megvalósítása érdekében felek gazdasági társaságot kívánnak alapítani, 10 millió Forint összegű tőkével. A létrejövő társaságban a tulajdoni arány az alapításkor 50% Önkormányzat és Kht, 50% Táli Kft. lesz.
16
4. Felek megállapodnak abban, hogy a közös gazdasági társaság pályázatot nyújt be a Gazdasági Minisztériumhoz céljai elérése érdekében. Sikeres pályázat esetében, a társaság tőkéjét a szindikátusi szerződésben rögzített elvek szerint felemelik, azzal, hogy az Önkormányzat a tőkeemelés során nem pénzbeli betétként az új társaságba apportálja a rövidesen önkormányzati tulajdonba kerülő 15095 hrsz-ú, 301 m2 területű, és 15096 hrsz-ú, 7141 m2 területű ingatlant, volt „Szeréna – lak”, (melynek értéke: 82 millió Ft) valamint az Önkormányzati tulajdonú 15084 hrsz-ú, 2051 m2 területű Krúdy Szállót (melynek értéke: 72 millió forint). A szindikátusi szerződésben rögzített elvek szerint a tőkeemelést a Táli Kft. készpénzben biztosítja. A tőkeemelést követően a tulajdoni arány: 75% Táli Kft, 25% Önkormányzat és Kht lesz. 5. A szálloda-projekt megvalósítása során felek az új gazdasági társaság keretében Sóstófürdőn, a volt Szeréna lak helyén 110 szobás, 200-220 férőhelyes, négycsillagos szállodát kívánnak építeni (építtetni), a Krúdy szálló épületében, annak teljes felújításával konferencia és rendezvény központot kívánnak létrehozni. 6. Sóstófürdő komplex fejlesztési programja kidolgozása során a felek együttműködnek, egyben vállalják, hogy a kellő szakszerűséggel kidolgozott fejlesztési programot legkésőbb 2001. október 31. napjáig az Önkormányzat Közgyűlése elé terjesztik jóváhagyás végett. 7. Az Önkormányzat vállalja, hogy a Nyíregyházán üzemelő önkormányzati fürdők működtetésének üzleti stratégiáját a jelen szerződésben és a szindikátusi szerződésben megjelölt projekthez igazítja, konkurenciát az új gazdasági társaságok számára nem teremt és nem fejleszt. 8. Az Önkormányzat és a Kht kijelenti, hogy jelen megállapodás, valamint a szindikátusi szerződés tárgyában az ÉPKER Kft-vel folytatott tárgyalásokat annak egyetértésével lezárta, a 2001. január 4. napján aláírt szándéknyilatkozat közös akaratnyilvánításuk alapján hatályát veszti.
Nyíregyháza, 2001. ……………………. napján
17
……….……….………. Városüzemeltetési Kht.
……….……….………. Táli Kft.
……….……….……….……….……….………. Nyíregyháza Megyei Jogú Város Önkormányzata
18 3. számú melléklet a 243/2001. (IX.5.) számú határozathoz NYÍR-THERMA INGATLANFEJLESZTÉSI ÉS VAGYONHASZNOSÍTÓ KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG TÁRSASÁGI SZERZŐDÉSE E Szerződés 3. pontja szerinti felek abból a célból, hogy korlátolt felelősségű társaságot hozzanak létre, a Gazdasági Társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. sz. törvény értelmében az alábbiakban állapodnak meg: 1.
A korlátolt felelősségű társaság cégneve (a továbbiakban: Társaság)
1.1
A Társaság elnevezése: NYÍR-THERMA Ingatlanfejlesztési és Vagyonhasznosító Kft.
1.2.
A Társaság rövidített neve: NYÍR-THERMA Kft.
2.
A Társaság székhelye
7.2.
Nyíregyháza, Sóstói u. 75.sz.
3.
A Társaság tagjai (a továbbiakban együtt a Felek)
3.1.
Városüzemeltetési Közhasznú Társaság székhelye: 4400 Nyíregyháza, Bokréta u. 22. cégjegyzékszám: 15-14-000033
3.2.
Táli Ingatlanfejlesztési és Vagyonhasznosító Kft. székhelye: 1024 Budapest, Fillér utca 25.sz. cégjegyzékszám: 01-09-684774
4.
A Társasági Szerződés időtartama
4.1.
A Társaság határozatlan időre jön létre.
19
5.
A Társaság tevékenységi körei 55.11 Szállodai szolgáltatás étteremmel 55.21 Ifjúsági, turistaszállás szolgáltatás 55.22 Kempingszolgáltatás 71.22 Vízi jármű kölcsönzése 85.14 Egyéb humán egészségügyi ellátás 92.34 Máshova nem sorolható egyéb szórakoztatás 9272 Máshova nem sorolható egyéb szabadidős tevékenység 93.04 Fizikai közérzetet javító beruházás 70.11 Ingatlanberuházás, -eladás 70.12 Ingatlanforgalmazás 70.20 Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 70.31 Ingatlanügynöki tevékenység 70.32 Ingatlankezelés 74.13 Piac- és közvélemény-kutatás 74.14 Üzletviteli tanácsadás 74.20 Mérnöki tevékenység, tanácsadás 74.84 Máshova nem sorolt, egyéb gazdasági tevékenységet szolgáltatás
segítő
5.1.
A Társaság tagjai tudomásul veszik, hogy a tevékenységi körből engedélyhez kötött tevékenységeket a Társaság kizárólag hatósági engedély birtokában és csak a cégbejegyzést követően gyakorolhatja.
5.2.
A Társaság tagjai továbbá tudomásul veszik, hogy a képesítéshez kötött tevékenységet a Társaság csak akkor folytathatja, ha e tevékenységben személyesen közreműködő tagjai, alkalmazottai vagy a Társasággal kötött tartós polgári jogi szerződés alapján tevékenykedők között van olyan személy, aki a jogszabályban előírt képesítési követelményeknek megfelel.
6.
A Társaság törzstőkéje
6.1.
A Társaság törzstőkéje 20.000.000,-Ft, azaz Húszmillió forint, amely teljes egészében pénzbeli hozzájárulásból áll.
7.
A Tagok törzsbetétei és üzletrészei
7.2.A Városüzemeltetési Közhasznú Társaság törzsbetéte 10.000.000,-Ft azaz tízmillió forint üzletrésze a Társaság üzletrészeinek 50%-a. A Városüzemeltetési Közhasznú Társaság törzstőke befizetési kötelezettségének úgy tesz eleget, hogy jelen társasági szerződés aláírását követő 8 napon belül 10.000.000,-Ft-ot befizet a társaság javára nyitott bankszámlára. 7.2.A Táli Kft. törzsbetéte 10.000.000,-Ft azaz tízmillió forint üzletrésze a Társaság üzletrészeinek 50%-a.. A Táli Kft. törzstőke befizetési kötelezettségének úgy tesz
20 eleget, hogy jelen társasági szerződés aláírását követő 8 napon belül 10.000.000,-Ft-ot befizet a társaság javára nyitott bankszámlára. 8.
A nyereség felosztása
8.1.
Az adózott eredményt a törzsbetétek arányában kell a tagok között felosztani. A társaság számviteli jogszabályok szerint adózott eredményének a taggyűlés által felosztani rendelt részére (osztalék) a tag csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.
8.1.1. A Városüzemeltetési Közhasznú Társaságot a Társaság nyereségének 50%-a illeti meg. 8.1.2. A Táli Kft-t a Társaság nyereségének 50%-a illeti meg. 9.
A Taggyűlés
9.1.
A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
a./
a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést; pótbefizetés elrendelése és visszatérítése; osztalékelőleg fizetésének elhatározása; üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése, a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat, a magához vont üzletrész tagok általi megvásárlásának elhatározása, a Gt. 47.§-ában foglalt kivétellel az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, valamint, ha az ügyvezető a társasággal munkaviszonyban is áll, a munkáltatói jogok gyakorlása, a felügyelő bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása, a könyvvizsgáló megválasztása és visszahívása, olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával / Ptk.685.§b) pont/ köt, az alapításért felelős tagok, az ügyvezetők és a felügyelő bizottsági tagok ellen kártérítési igények érvényesítése, a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása, a társasági szerződés módosítása döntés 1.000.000,-Ft. azaz egymillió forint értékhatárt meghaladó ügylet tekintetében mindazon ügyek, amelyeket a törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal
b./ c./ d./ e./ f./ g./ h./ i./ j./ k./ l./ m./ n./ o./ 9.2.
Határozatképesség
9.2.1. A taggyűlés határozatképes, ha azon a teljes törzstőke képviselve van.
21
9.3.
Az egyes tagokat megillető szavazati jog
9.3.1. A taggyűlésen a tagokat a törzstőke minden egyes 10.000,-forintja után egy szavazat illeti meg. 9.3.1.1.Ennek megfelelően a Városüzemeltetési Közhasznú Társaságnak 1000 szavazata van. 9.3.1.2.Ennek megfelelően a Táli –Kft-nek 1000 szavazata van. 9.4.
A taggyűlés összehívása
9.4.1. A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívót ajánlott levélben, telex, vagy telefax útján kell a tagoknak legalább 15 nappal az összehívott taggyűlés előtt megküldeni. A taggyűlést a Társaság székhelyére kötelező összehívni, amelytől eltérni csak valamennyi tag előzetes hozzájárulásával lehet. 9.4.1.1.A taggyűlésre szóló meghívóban rendelkezni kell a határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés időpontjáról is, amely az eredeti napirendben szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt törzstőke illetve szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes. A megismételt taggyűlés időpontjáról a távollevő tagokat akként kell értesíteni, hogy az eredeti meghívók feltételesen tartalmazzák a megismétlendő taggyűlés időpontját. 9.4.2. A taggyűlés összehívására az ügyvezető jogosult. 9.4.3. A taggyűlést évente legalább egyszer össze kell hívni valamint kötelező összehívni akkor is, ha a Társaság mérlegéből, könyvviteli nyilvántartásából kitűnik, hogy a saját tőke veszteség folytán a törzstőke felére vagy 3 millió forint alá csökkent, valamint ha a Társaság fizetéseit beszüntette és vagyona a tartozásokat nem fedezi. 9.5.
A Tag a Társasági Törvény rendelkezéseivel összhangban meghatalmazott képviselője útján is képviseltetheti magát a Taggyűlésen. A Tag által adott meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. A Tag képviseletére adott meghatalmazás úgy tekintendő, hogy az a határozatképtelenség miatt megismételt Taggyűlésen való képviseletre is feljogosít. Nem lehet meghatalmazott az ügyvezető, a cégvezető, a felügyelő bizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló.
9.6.
A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról és az adózott eredmény felhasználásáról hozandó határozatokat kivéve a tagok taggyűlés tartása nélkül is határozhatnak. Az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét nyolc napos határidő kitűzésével, írásban kell a tagokkal közölni, akik szavazatukat írásban adják meg. A határozatot az utolsó szavazat beérkezését követő napon kell meghozottnak
22 tekinteni. A szavazás eredményéről a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követő nyolc napon belül az ügyvezető írásban tájékoztatja. Ha bármelyik tag kéri, a taggyűlést össze kell hívni a határozat-tervezet megtárgyalására. 10.
A Társaság ügyvezetője
10.1. A Társaságnak egy ügyvezetője van: Fried Péter an.: Lefkovits Anna lakcím: 440. Nyíregyháza, Déri M. u. 43. 10.1.2.A Társaság első ügyvezetőjének megbízása a Társasági Szerződés aláírásától számított öt évre szól. 10.1.3.A Társaság hozzájárulását adja ahhoz, hogy a Társaság ügyvezetője vezető tisztségviselő legyen a társaságéval azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetben, illetve társasági részesedést szerezzen a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben, továbbá ahhoz, hogy az ügyvezető illetve annak közeli hozzátartozója (Ptk. 685. § b) saját nevében vagy javára a Társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket kössön. 10.2. A Társaság ügyvezetőjének a jogköre 10.2.1.A Társaság ügyvezetője jogosult és köteles a Társaság ügyeit intézni és a Társaság képviseletét ellátni. 10.2.2.Az ügyvezető jogosult a Társaságot önállóan jegyezni. 10.2.3.Az ügyvezető képviseli a Társaságot harmadik személyekkel szemben, valamint a bíróság és más hatóságok előtt. Az ügyvezető jogkörét az ügyek meghatározott csoportjára nézve a Társaság dolgozóira és tagjaira átruházhatja. 10.2.4.A Társaság alkalmazottai tekintetében a munkáltatói jogokat az ügyvezető gyakorolja. 10.2.5.Az ügyvezető köteles a Társaság ügyeiről a Társaság tagjait rendszeresen tájékoztatni. 11.
A Társaság jegyzésének módja
11.1. Az ügyvezető jogosult a Társaságot önállóan jegyezni, mégpedig akként, hogy a Társaság kézzel vagy géppel írt, vagy előnyomtatott, teljes vagy rövidített
23 magyar cégneve alá írja nevét a közjegyző által hitelesített aláírási címpéldány szerint. 12.
A Társaság Felügyelőbizottsága
12.1. A Társaságnál háromtagú felügyelőbizottság működik, amely ötévi időtartamra került megválasztásra. A felügyelő bizottság tagjai: 12.1.1. Dr. Nógrádi Péter lakcíme: 1024 Budapest, Fillér u. 25. anyja neve: Wirthschafter Edit 12.1.2. Belus Tamás lakcíme: 4400. Nyíregyháza, Kamilla u. 6. anyja neve: Tóth Gizella 12.1.3. Soltész József lakcíme: 4400. Nyíregyháza, anyja neve: 12.2. A felügyelő bizottság az ügyrendjét maga állapítja meg, és azt a Társaság legfőbb szerve hagyja jóvá. 12.3. A felügyelő bizottság tagjai sorából elnököt választ. Az elnök köteles kérni a Társaság legfőbb szervének döntését, ha a felügyelő bizottság tagjainak száma három fő alá csökkent. Ha nincs, aki az ülést összehívja, a Társaság ügyvezetése a felügyelő bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a Társaság legfőbb szervét. 12.4. A felügyelő bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az összehívást a felügyelő bizottság bármely tagja - az ok és a cél megjelölésével - az elnöktől bármikor kérheti; ha az elnök a felügyelő bizottság ülését nyolc napon belül nem hívja össze, annak összehívására a tag jogosult. 12.5. A felügyelő bizottság határozatképes, ha mindegyik tag jelen van. Határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. 12.6. A felügyelő bizottság ellenőrzi a Társaság ügyvezetését. Ennek keretében a vezető tisztségviselőktől és a gazdasági társaság vezető állású dolgozóitól jelentést vagy felvilágosítást kérhet, a Társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja, illetőleg szakértővel megvizsgáltathatja. 12.7. A felügyelő bizottság köteles megvizsgálni a Társaság legfőbb szerve ülésének napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a Társaság legfőbb szerve kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a Társaság legfőbb szerve csak a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat.
24
12.8. Ha a felügyelő bizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a társasági szerződésbe, illetve a Társaság legfőbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a Társaság vagy a tagok érdekeit, összehívja a Társaság legfőbb szervének rendkívüli ülését és javaslatot tesz annak napirendjére. 12.9. A felügyelő bizottság tagjai a tanácskozási joggal vesznek részt.
Társaság
legfőbb
szervének
ülésén
12.10. A felügyelő bizottság tagjai korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a Társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott kárért. 12.11. Megszűnik a felügyelő bizottsági tagság: a) a megbízatás időtartamának lejártával, b) visszahívással, c) a törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével, d) lemondással, e) elhalálozással 13.
A Társaság megszűnése
13.1. A társaság megszűnik, ha a./ a társasági szerződésben meghatározott időtartam eltelt, vagy más megszűnési feltétel megvalósult, b./ elhatározza jogutód nélküli megszűnését, c./ elhatározza jogutódlással történő megszűnését d./ tagjainak száma egy főre csökken, kivéve, ha az egyes társasági formákra vonatkozó szabályok ettől eltérően rendelkeznek, e./ a cégbíróság megszűntnek nyilvánítja, f./ a cégbíróság hivatalból elrendeli a törlését g./ a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti. A társaság a cégjegyzékből történt törléssel szűnik meg. 14.
Vegyes rendelkezések
14.1. Jelen szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Gazdasági Társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni. Jelen szerződést a Felek elolvasás és értelmezés után, mint akaratukkal mindenben egyezőt, helybenhagyólag írták alá. Nyíregyháza, 2001.
25
______________________________ ______________________________ Városüzemeltetési Közhasznú Táli Kft. Társaság Ellenjegyezte:
