NYÍREGYHÁZA MEGYEI JOGÚ VÁROS KÖZGYŰLÉSÉNEK 202/2001. (VI.25.) számú határozata a Nyíregyháza-Sóstófürdőn gyógy-, termál és Wellness-fürdő megvalósítására vonatkozó szindikátusi szerződés jóváhagyásáról
A Közgyűlés
a Nyíregyháza-Sóstófürdőn gyógy-, termál- és Wellness-fürdő megvalósítására vonatkozó – az ÉPKER Építőipari és Kereskedelmi Korlátolt Felelősségű Társasággal (székhelye: Nyíregyháza, Bethlen G. u.48.) kötendő – szindikátusi szerződést azzal a megkötéssel hagyja jóvá, hogy a szerződés csak akkor lép hatályba, ha a NYÍRTERMA Fürdőfejlesztési és Üzemeltetési Korlátolt Felelősségű Társaság a Széchenyi terv turizmusfejlesztési programja keretében benyújtott pályázaton sikerrel szerepel.
k.m.f.
Csabai Lászlóné polgármester
A határozatot kapják: 1./ A Közgyűlés tagjai 2./ Polgármesteri Hivatal jegyzője és irodavezetői 3./ Soltész József Városüzemeltetési Kht ügyvezetője 4./ Rabóczki László ÉPKER Kft ügyvezetője
Dr. Szemán Sándor jegyző
2
SZINDIKÁTUSI SZERZŐDÉS
amely létrejött egyrészről a Nyíregyháza Megyei Jogú Város Önkormányzata (székhelye: 4400. Nyíregyháza, Kossuth tér 1., képviseletében: Csabai Lászlóné polgármester) a továbbiakban: Önkormányzat, mint a Városüzemeltetési Kht tulajdonosa, másrészről a Városüzemeltetési Közhasznú Társaság (székhelye: Nyíregyháza, Bokréta u. 22. , cégjegyzékszáma: képviseletében: Soltész József ügyvezető igazgató), továbbiakban:Városüzemeltetési Kht., mint a nyíregyházi fürdők tulajdonosa
4400. , a
harmadrészről az ÉPKER Építőipari és Kereskedelmi Korlátolt Felelősségű Társaság (székhelye: 4400. Nyíregyháza, Bethlen G. u. 48., cégjegyzékszáma: 1509-060076, képviseletében: Rabóczki László ügyvezető igazgató), a továbbiakban: ÉPKER Kft., mint befektető között, az alulírott napon, az alábbi feltételekkel: I. Általános megállapítások 1. A szerződő felek megállapítják, hogy a Nyíregyháza-Sóstófürdő komplex fejlesztése érdekében 2001. január 4. napján közösen egy szándéknyilatkozatot írtak alá a korábban bemutatott programban és látványtervekben szereplő fedett rendszerű gyógy-, termál- és Wellness-fürdő (a továbbiakban: projekt) megvalósítására. 2. A felek kifejezik azon szándékukat, hogy az 1. pontban megjelölt projekt megvalósítása, az ezzel kapcsolatos közös gazdasági érdekeik előmozdítása és tevékenységük összehangolása érdekében együttműködnek, a célok eléréséhez szükséges vagyoni hozzájárulást a következőkben meghatározott feltételek mellett közös rendelkezésre bocsátják. 3. A Városüzemeltetési Kht. és az ÉPKER Kft. megállapodnak abban, hogy gazdasági társaságot (a továbbiakban: gazdasági társaság) hoznak létre, amelynek társasági szerződését legkésőbb 2001. június 30.-ig aláírják. 4. A gazdasági társaság alapvető feladata a projekt megvalósításához szükséges külső finanszírozási források felkutatása, pénzeszközök megszerzése, elsősorban pályázat benyújtásával, ennek sikeressége esetén tőkeerős befektetők bevonásával. 5. A felek megállapodnak abban, hogy a gazdasági társaság elsődleges feladata, hogy a projekt megvalósítása érdekében pályázatot nyújtson be a Gazdasági Minisztériumhoz a Széchenyi Terv turizmusfejlesztési programja keretében termálfürdők fejlesztésének, illetve kialakításának, továbbá a kapcsolódó infrastrukturális környezet fejlesztésének támogatására meghirdetett pályázati felhívásra.
3
6. Az ÉPKER Kft. a pályázat összeállításához a társaság rendelkezésére bocsátja a projekt már elkészített megvalósíthatósági tanulmányát, teljes műszaki tervdokumentációját, műszaki leírással és költségvetéssel úgy, hogy a pályázatot legkésőbb június 30. napjáig a gazdasági társaság a Gazdasági Minisztériumhoz benyújthassa. (Az előbbiekben felsorolt dokumentáció költségkihatása 35.000.000,- Ft.) 7. Az 5. pontban hivatkozott pályázat sikeressége esetén a felek a projekt megvalósításához szükséges további forrásokat a társaság tőkeemelésével, külső befektetőknek a gazdasági társaságba történő bevonásával, s ezzel egyidejűleg saját törzsbetéteik összegének apport útján történő megemelésével teremtik meg. 8. A szerződő felek megállapítják, hogy a Városüzemeltetési Kht. a Nyíregyháza városban működő fürdők üzemeltetője. E minőségében a Kht. vállalja, hogy fejlesztési kérdésekben a befektető ÉPKER Kft-vel tevékenységét összehangolja, továbbá arra is kötelezettséget vállal, hogy beruházási célú szándékainak megvalósítását az új gazdasági társaság egyetértéséhez köti. II. A gazdasági társaságra vonatkozó megállapodás alapvető elvei a) a társaság megalakítása során alkalmazandó szabályok 1. A szerződő felek megállapodnak abban, hogy a létrehozandó társaság jogi formája korlátolt felelősségű társaság lesz. 2. A gazdasági társaság törzstőkéje a társaság megalakításakor 3.000.000,- Ft, azaz Hárommillió forint lesz, mely teljes egészében pénzbeli betét. A törzstőkében az alapító tagok 50 – 50 %-ban részesednek. 3. A gazdasági társaságnak két ügyvezetője lesz, akik közül az egyiket a Városüzemeltetési Kht., a másikat az ÉPKER Kft. jelöli. 4. Az ügyvezetők együttes aláírási, cégjegyzési joggal fognak rendelkezni. 5. A gazdasági társaságnál 3 főből álló felügyelő bizottság fog működni. A felügyelő bizottság tagjai közül 1 főt az Önkormányzat, 1 főt a Városüzemeltetési Kht., 1 főt az ÉPKER Kft. jogosult jelölni. 6. A gazdasági társaságnál könyvvizsgáló fog működni. a) a tőkeemelés végrehajtása során követendő elvek 1. A szerződő felek megállapodnak abban, hogy az 5. pontban megjelölt támogatás teljes összegének elnyerése esetén a társaság törzstőkéjét felemelik. A törzstőke-emelés feltételeinek meghatározása csak a társaság taggyűlésének egyhangú szavazattal hozott határozatával történhet.
4
2. A tőkeemelés keretében a felek a társaságba külső befektetőket vonnak be. A befektetők bevonása csak a társaság mindkét alapító tagjának egyetértésével (a társaság taggyűlésének egyhangú határozatával) történhet. 3. A Városüzemeltetési Kht. kötelezettséget vállal arra, hogy a külső befektetőtársak belépésével egyidőben a tulajdonában álló sóstói „Parkfürdő” ingatlanból összesen maximum 1,5 ha területet nem pénzbeni betétként (apportként) a társaság tulajdonába ad. A szerződő felek megállapodnak abban, hogy a Városüzemeltetési Kht. apportjának értékét 15.000,- Ft/m2 árral számolva 225.000.000,- Ft, azaz Kettőszázhuszonötmillió forint összértékben állapítják meg. 4. Az ÉPKER Kft. kötelezettséget vállal arra, hogy a külső befektetőtárs belépésével egyidőben a kizárólagos tulajdonát képező, a projektre vonatkozó műszaki tervdokumentációt (ld. 6. pont) 35.000.000,- Ft, azaz Harmincötmillió forint értékben a társaság tulajdonába adja. 5. A felek tudomással bírnak arról, hogy az apport értékét a könyvvizsgáló által meghatározott értéknél magasabb összegben elismerni nem lehet. 6. A szerződő felek megállapodnak abban, hogy a gazdasági társaság tulajdonosi struktúráját oly módon kívánják felépíteni, hogy a Városüzemeltetési Kht. szavazati aránya mindenkor elérje a 25 % + 1 szavazatot, de tudatában vannak annak, hogy az üzletrészek mértékét a társaság tulajdonába adott vagyoni betéteknek a törzstőkéhez viszonyított aránya határozza meg. III. Egyéb feladatok a) az üdülőkörzet fejlesztési programjának elkészítése 1. A szerződő felek egyaránt szükségesnek tartják, hogy a projekthez kapcsolódóan meghatározásra kerüljön a teljes üdülőkörzet fejlesztési programja, melynek elfogadása és megvalósítása – az erre irányadó jogszabályi előírások szerint - az Önkormányzat hatáskörébe és feladatkörébe tartozik. 2. A felek megállapodnak abban, hogy a 20. pontban megjelölt fejlesztési programnak a jelen megállapodás tárgyát képező projekttel való összhangja biztosítása érdekében legkésőbb 2001. július 31-ig munkacsoportot hoznak létre melyben az Önkormányzat, a jelen szerződés alapján létrehozandó gazdasági társaság, valamint a Sóstó Fejlesztési és Vállalkozási Rt. képviseletében 2-2 fő vesz részt. A munkacsoport feladata, hogy legkésőbb 2001. december 31-ig javaslatot dolgozzon ki a fejlesztési programra. A felek megállapodnak abban, hogy a munkacsoport csak olyan javaslatot terjeszthet az Önkormányzat elé elfogadásra, amelyet a munkacsoport valamennyi résztvevő egyetértésével fogadott el. 3. A felek tudatában vannak annak, hogy a munkacsoport által elfogadott javaslat az Önkormányzat közgyűlését nem köti, de törekednek arra, hogy a kidolgozott javaslat a közgyűlés részéről elfogadható legyen.
5
a) az ÉPKER Kft. külön feladatai 1. Az ÉPKER Kft. előzetes szándékai szerint összesen 500.000.000,- Ft, azaz Ötszázmillió forint értékben kíván tulajdoni részesedést szerezni a gazdasági társaságban. Ennek mértéke véglegesen csak a külső befektetővel történt megállapodás után alakul ki. Az ÉPKER Kft. vállalja, hogy a jelen szerződés érvényességi feltételeinek beállta esetén (ld. 30. pont) a Városüzemeltetési Kht. képviselőjének haladéktalanul bemutatja azon eredeti banki bizonylatot, amely az előbbiekben megjelölt összegű törzsbetét befizetéséhez szükséges pénzösszeg rendelkezésre állását tanúsítja. 2. Az ÉPKER Kft. vállalja, hogy tárgyalásokat folytat a potenciális befektető partnerekkel, akik személyét már előzetesen az Önkományzat és a Városüzemeltetési Kht. képviselőinek tudomására hozza. a) az Városüzemeltetési Kht. külön feladatai 1. A Városüzemeltetési Kht. kötelezettséget vállal arra, hogy a fejlesztés megvalósulása esetére a gazdasági társasággal megkötésre kerülő szerződésben vállalja a ténylegesen felhasználásra kerülő mennyiségű, közegészségügyi szempontból megfelelő minőségű víz térítés ellenében történő biztosítását. 2. A szerződő felek megállapodnak abban, hogy haladéktalanul kidolgozzák a vízmennyiség biztosítására vonatkozó, az előbbi pontban említett szerződés szövegtervezetét. (Ez azért szükséges, mert az ezzel kapcsolatos költségeket be kell építeni a gazdasági társaság működésére vonatkozó gazdaságossági tanulmányba.) A szerződés tervezete jelen szerződés 1. számú mellékletét fogja képezni. c) az Önkormányzat külön feladatai 3. Az Önkormányzat, vállalja, hogy a jelen szerződésben foglalt célok megvalósítását előmozdítja, döntéseiben támogatja azokat. IV. Vegyes rendelkezések 4. A szerződő felek kötelezettséget vállalnak arra, hogy a feladatok megvalósítása során egymással mindvégig együttműködnek. Az együttműködés során tudomásukra jutott adatok, információk, előzetes elképzelések stb. tekintetében egymás üzleti érdekei szem előtt tartásával, de a a közérdekű adatok nyilvánosságára vonatkozó jogszabályi előírások figyelembevételével szigorú titoktartási kötelezettséget vállalnak. Az egyik fél a többi fél előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül semmilyen adatot, információt nem hozhat harmadik fél tudomására.
6
5. A szerződő felek megállapodnak abban, hogy a jelen szerződés a) 2. számú mellékletében rögzítik azon műszaki jellegű feladatokat, melyek elvégzése a cél megvalósításához szükséges, beleértve a beruházási jellegű kérdéseket is; b) 3. számú mellékletében rögzítik azon gazdasági jellegű feladatokat, amelyek megvalósítása a közös gazdasági cél eléréséhez szükséges. 1. A jelen szerződés érvényességi feltételei a következők: - Az Önkormányzat közgyűlésének, mint a Városüzemeltetési tulajdonosának jóváhagyó határozata; - Az ÉPKER Kft. taggyűlésének jóváhagyó határozata.
Kht.
Jelen szerződést a felek, mint akaratukkal mindenben megegyezőt, jóváhagyólag írják alá.
Nyíregyháza, 2001. június … napján
Városüzemeltetési Kht. Képv.: Soltész József ügyvezető igazgató
ÉPKER Kft. Képv.: Rabóczki László ügyvezető igazgató
Nyíregyháza Megyei Jogú Város Önkormányzata Képv.: Csabai Lászlóné polgármester
7 TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS A jelen társasági szerződést aláíró felek a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (továbbiakban: Gt.) rendelkezései alapján korlátolt felelősségű társaság határozatlan időre történő alapítását határozták el a következők szerint: I.
A TÁRSASÁG CÉGNEVE, SZÉKHELYE
1. A társaság cégneve:
NYÍRTERMA Fürdőfejlesztési és Üzemeltető Korlátolt Felelősségű Társaság
2. A társaság rövidített cégneve:
NYÍRTERMA Kft.
3. A társaság székhelye:
4400. Nyíregyháza, Malom u. 16. sz.
II. A TÁRSASÁG TAGJAI 4. A társaság tagjai: • Városüzemeltetési Közhasznú Társaság ( székhelye: 4400. Nyíregyháza, Bokréta u. 22., cégjegyzékszáma: 15-14-000033), - a továbbiakban: Városüzemeltetési Kht. • ÉPKER Építőipari és Kereskedelmi Korlátolt Felelősségű Társaság (székhelye: 4400. Nyíregyháza, Bethlen G. u. 48., cégjegyzékszáma: 15 – 09 – 0600769 - a továbbiakban: ÉPKER Kft. 5. A társaság tagjairól az ügyvezetők tagjegyzéket vezetnek. III. A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE 6. A társaság tevékenységi köre: 74.84 Máshova nem sorolt, egyéb gazdasági tevékenységet segítő szolgáltatás (főtevékenység) 22.11 Könyvkiadás 22.13 Időszaki kiadvány kiadása 22.14 Hangfelvétel-kiadás 22.15 Egyéb kiadás 41.00 Víztermelés, -kezelés, -elosztás 45.11 Épületbontás, földmunka 45.21 Épület, híd, alagút, közmű, vezeték építése 45.22 Tetőszerkezet-építés, tetőfedés, vízszigetelés 45.24 Vízi létesítmény építése 45.25 Egyéb speciális szaképítés
8 45.31 45.32 45.33 45.34 45.41 45.42 45.43 45.44 45.45 52.11 52.12 52.27 52.47 52.48 55.11 55.21 55.22 55.30 55.40 55.51 63.21 63.30 70.11 70.20 70.32 71.22 71.40 74.14 74.15 74.20 74.40 85.12 85.14 92.34 92.61 92.72 93.04
Villanyszerelés Szigetelés Víz-, gáz-, fűtésszerelés Egyéb épületgépészeti szerelés Vakolás Épületasztalos-szerkezet szerelés Padló-, falburkolás Festés, üvegezés Egyéb fejező építés Élelmiszer jellegű vegyes kiskereskedelem Iparcikk jellegű vegyes kiskereskedelem Egyéb élelmiszer-kiskereskedelem Könyv-, újság-, papíráru-kiskereskedelem Egyéb, máshova nem sorolt iparcikk-kiskereskedelem Szállodai szolgáltatás, étteremmel Ifjúsági, turistaszállás-szolgáltatás Kempingszolgáltatás Éttermi, cukrászdai vendéglátás Egyéb, nyílt árusítású vendéglátás Munkahelyi étkeztetés Szárazföldi szállítást segítő tevékenység Utazásszervezés, utazási ügynöki tevékenység, idegenvezetés Ingatlanberuházás, -eladás Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Ingatlankezelés Vízi jármű kölcsönzése Fogyasztási cikk kölcsönzése Üzletviteli tanácsadás Vagyonkezelés Mérnöki tevékenység, tanácsadás Hirdetés Járóbeteg-ellátás Egyéb humán-egészségügyi ellátás Máshova nem sorolható egyéb szórakoztatás Sportpályák, stadionok működtetése Máshova nem sorolható egyéb szabadidős tevékenység Fizikai közérzetet javító szolgáltatás
7. Képesítéshez kötött tevékenységet, ha jogszabály - ide nem értve az önkormányzati rendeletet - kivételt nem tesz, a társaság csak akkor folytat, ha e tevékenységben személyesen közreműködő tagjai, munkavállalói, illetve a társasággal kötött tartós polgári jogi szerződés alapján a társaság javára tevékenykedők között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályokban foglalt képesítési követelményeknek megfelel.
9 IV. A TÁRSASÁG VAGYONA A társaság törzstőkéje, a tagok törzsbetétei 8. A társaság törzstőkéje (jegyzett tőkéje) 3.000.000,- Ft, azaz Hárommillió forint, amely az egyes tagok törzsbetéteinek összességéből áll. A törzsbetét a tagok vagyoni hozzájárulása, amely teljes egészében pénzbeli betét. 9. Minden tagnak egy törzsbetéte van, egy törzsbetétnek azonban a közös tulajdon szabályai szerint több tulajdonosa is lehet. Az egyes tagok törzsbetétei a következők: Tag Városüzemeltetési Kht. ÉPKER Épker Kft.
A törzsbetét összege 1.500.000,-Ft 1.500.000,-Ft
10. A tagok pénzbeli betéteik 50%-át a jelen társasági szerződés aláírásától számított 15 napon belül, a másik 50 %-át a társaság cégjegyzékbe történt bejegyzésétől számított egy éven belül kötelesek a társaság számlájára befizetni. Mellékszolgáltatás 11. A társaság tagjai kötelezettséget vállalnak arra, hogy a társaság bevételszerző tevékenységének megkezdéséig a) a társaság működési költségeit a taggyűlés esetenkénti döntése alapján – tagi kölcsön rendelkezésre bocsátásával – közösen, egymás között egyenlő arányban finanszírozzák, b) az ügyvezetők tevékenységéhez szükséges infrastrukturális feltételeket (irodahelyiség, telefonhasználat stb.) térítésmentesen biztosítják. Pótbefizetési kötelezettség 10. A veszteségek fedezésének pótlására a taggyűlés pótbefizetési kötelezettséget írhat elő. Ennek maximális mértéke tagonként összesen 10 millió – 10 millió forint, amelyet a taggyűlés határozata alapján, a pótbefizetés elrendelésétől számított 15 napon belül kell a társaság számlájára befizetni. A pótbefizetés szükségességéről és annak elrendeléséről a taggyűlés évi egy alkalommal, az üzleti terv jóváhagyásakor határoz. A pótbefizetési kötelezettséget a törzsbetétek arányában kell meghatározni és teljesíteni. A pótbefizetés a törzsbetétek teljes befizetése előtt is előírható. 11. A pótbefizetés késedelmes teljesítése vagy teljesítésének elmulasztása esetén a Gt. 13. § és a 130. § rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni, azzal az eltéréssel, hogy az üzletrész vételárából le kell vonni a nem teljesített pótbefizetés összegét, amely a társaságot illeti meg. 12. A pótbefizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli. A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a tagok részére vissza kell fizetni, a visszafizetésre csak a törzsbetétek teljes befizetése után kerülhet sor.
10
Az üzletrész 13. A társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. Azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek. Minden tagnak csak egy üzletrésze van. Ha a tag másik önálló üzletrészt szerez meg, eredeti üzletrésze az átvett üzletrésszel megnövekszik. 13. A tagok törzsbetéteik szolgáltatásának ellenértékeként az alábbi arányban szereznek üzletrészt a társaságban: Városüzemeltetési Kht. Épker Kft.
50 % 50 %
14. Az üzletrész a társaság tagjaira - a társaság saját üzletrészét kivéve - szabadon átruházható azzal, hogy a társaság alapító tagjai – a Városüzemeltetési Kht. és az Épker Kft. – az üzletrész átruházásával kapcsolatosan egymásnak kölcsönösen elővásárlási jogot biztosítanak. Ha az elővásárlásra jogosult tag az átruházási szándék bejelentésétől számított 15 napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy az elővásárlási jogával élni nem kíván. 15. Az üzletrész adásvételi szerződésen kívül más jogcímen kívülálló személyre nem ruházható át. 16. Az üzletrész kívülálló személyre adásvétel útján történő átruházásához a társaság taggyűlése egyhangú határozatával hozott beleegyezése szükséges. A taggyűlést 30 napon belül össze kell hívni a határozat meghozatala céljából. 17. A taggyűlés a hozzájárulást megtagadhatja, ha az üzletrészt megszerezni kívánó kívülálló, annak tagja, közeli hozzátartozója a társaságnak versenytársa, vagy a társaság versenytársában részesedéssel rendelkezik. 18. Az üzletrészt kívülálló személyre a társaság beleegyezése esetében is csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben befizette. A tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre elővásárlási jog illeti meg. Ha a tag az átruházási szándék bejelentésétől számított 15 napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy az elővásárlási jogával nem kívánt élni. A társaság vagy az általa kijelölt személy esetén a határidő a bejelentéstől számított 30 nap. Ez utóbbi határidő vonatkozik a Gt. 137. §-ában megjelölt beleegyezés esetére is. 19. Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át. 20. Az üzletrész csak átruházás és öröklés esetén osztható fel. A felosztáshoz a taggyűlés hozzájárulása szükséges. A törzsbetét legkisebb mértékére vonatkozó rendelkezéseket az üzletrészek felosztása esetében is alkalmazni kell.
11
Az üzleti év, a nyereség felosztása 19. Az első üzleti év a társasági szerződés ellenjegyzésének napjától a társaság cégjegyzékbe való bejegyzésének napjáig - mint mérlegfordulónapig - terjedő időszak, függetlenül annak időtartamától (előtársasági időszak). A második üzleti év a cégbejegyzés napjától a cégbejegyzés évének december 31. napjáig tart. Ezt követően a társaság üzleti éve a naptári évvel egyező. 20. A társaság fennállása alatt a tag az általa teljesített vagyoni hozzájárulást a társaságtól nem követelheti vissza, csak a társaság számviteli jogszabályok szerint számított adózott eredményének a taggyűlés által felosztani rendelt részére (osztalék) tarthat igényt. Osztalékra a tag csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. Az adózott eredményt a törzsbetétek arányában kell a tagok között felosztani. 21. A taggyűlés az osztalék kifizetéséről az ügyvezetők javaslatára a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg határozhat. Nem fizethető a tagoknak osztalék, ha ennek következtében a társaság saját tőkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a társaság törzstőkéjét. V. A TÁRSASÁG SZERVEZETE A taggyűlés 22. A társaság legfőbb szerve a taggyűlés. 23. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: − a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést; − a pótbefizetés elrendelése és visszatérítése; − osztalékelőleg fizetésének elhatározása; − üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése; − a magához vont üzletrész tagok általi megvásárlásának elhatározása; − az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; − a könyvvizsgáló megválasztása és visszahívása; − a felügyelő bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, daíjazásának megállapítása; − olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával [Ptk. 685. § b) pont] köt; − az alapításért felelős tagok, az ügyvezető és a felügyelő bizottsági tagok ellen kártérítési igények érvényesítése; − a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása, − a társasági szerződés módosítása;
12
−
mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
19. A taggyűlésen a tagot erre meghatalmazott személy is képviselheti. Nem lehet meghatalmazott az ügyvezető, a cégvezető és a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. 20. A taggyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni. A taggyűlést - ha a törvény másként nem rendelkezik – az ügyvezetők hívják össze. A taggyűlést a társaság székhelyére kell összehívni, ettől eltérni csak valamennyi tag előzetes hozzájárulásával lehet. A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább 15 napnak kell lennie. Bármelyik tag jogosult az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérni, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább 3 nappal ismerteti a tagokkal. 21. Ha a taggyűlést nem szabályszerűen hívták össze, határozatot csak akkor hozhat, ha valamennyi tag jelen van, és a taggyűlés megtartása ellen a tagok egyike sem tiltakozik. 22. A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a társaság valamennyi tagja képviselve van. Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, azt az ügyvezetők a 25. pontban foglalt szabályok szerint kötelesek ismételten összehívni. 23. A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról és az adózott eredmény felhasználásáról hozandó határozatokat kivéve a tagok taggyűlés tartása nélkül is határozhatnak. Ha bármelyik tag kéri, a taggyűlést össze kell hívni a határozattervezet megtárgyalására. Az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét 8 napos határidő kitűzésével írásban kell a tagokkal közölni, akik szavazatukat írásban adják meg. A határozatot az utolsó szavazat beérkezését követő napon kell meghozottnak tekinteni. A szavazás eredményéről a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követő 8 napon belül az ügyvezető írásban tájékoztatja. 24. A taggyűlés határozatait nyílt szavazással, egyhangú szavazattal hozza. A befizetett törzsbetétek minden 100.000,- forintja egy szavazatra jogosít. 25. Nem szavazhat az a tag, akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít vagy a társaság rovására másfajta előnyben részesít, továbbá, akivel a határozat szerint szerződést kell kötni, illetőleg aki ellen pert kell indítani, vagy aki egyébként érdekelt. Azok a tagok, akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, vagy a tőlük elvárható gondosság mellett tudhatták, hogy a társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az ebből eredő kárért. 26. A taggyűlésről az ügyvezető jegyzőkönyvet készít. A jegyzőkönyv tartalmazza a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket,
13
27. nyilatkozatokat és a határozatokat az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat, vagy az abban részt nem vevőket. A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy - a taggyűlésen jelenlevő, hitelesítőnek megválasztott - tag írja alá. 28. Az ügyvezető a taggyűlés által hozott határozatokról folyamatos nyilvántartást vezet (határozatok könyve). A határozatokat azok meghozatala után haladéktalanul be kell vezetni a határozatok könyvébe. A jegyzőkönyvbe és a határozatok könyvébe bármelyik tag betekinthet és az azokban foglaltakról az ügyvezetők által hitelesített másolatot kérhet. Az ügyvezetők 29. A társaság ügyeinek intézését és a társaság képviseletét a taggyűlés által választott két ügyvezető látja el. Az egyik ügyvezető személyére a társaság egyik alapító tagja, a másik ügyvezető személyére a társaság másik alapító tagja jogosult javaslatot tenni. 30. A társaság ügyvezetői 1 naptári évre, 2002. június 30.-ig : •
Pék János (sz.: Rakamaz, 1956. 11. 11., an.: Jánosi Margit), Nyíregyháza, Kassa u. 12. szám alatti lakos
19. Az ügyvezetők feladatai különösen: − a társaság képviselete harmadik személyekkel szemben bíróságok és más hatóságok előtt; − a munkáltatói jogok gyakorlása; − a tagjegyzék vezetése; − a gazdasági társaság alapításának, a társasági szerződés (alapító okirat) módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági bejelentése, − a társaság üzleti könyveinek vezetéséről való gondoskodás; − a társaság számviteli törvényszerinti beszámolója elkészítése és a taggyűlés elé terjesztése; − a tagok kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítás adása; − a tagok részére betekintés lehetővé tétele a társaság üzleti könyveibe és irataiba; − gondoskodás a taggyűlés összehívásáról. 36. Az ügyvezetők közötti munkamegosztás rendjét, a társaság munkavállalói fölött munkáltatói jogokat gyakorló ügyvezető személyét, az ügyvezetők díjazását a taggyűlés határozza meg. 37. Az ügyvezetők újraválaszthatók és a taggyűlés által bármikor visszahívhatók. 38. Az ügyvezetők tisztségüket nem munkaviszony jogviszonyukra a Ptk. megbízási szerződésre vonatkozó irányadók.
keretében látják el, szabályai megfelelően
14
39. Az ügyvezetők társasági részesedést szerezhetnek a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben, vezető tisztségviselők lehetnek a társaságéval azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetben is. 40. A ügyvezetők és közeli hozzátartozóik[Ptk. 685. § b) pont] a saját nevükben vagy javukra a gazdasági társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket is köthetnek. 41. Megszűnik a ügyvezetői megbízás: − a megbízás időtartamának lejártával, − visszahívással, − törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével, − lemondással, − elhalálozással. A felügyelő bizottság 37. A társaság működésének, gazdálkodásának ellenőrzését 3 tagból álló felügyelő bizottság látja el. 38. A felügyelő bizottság első tagjai: …………………………………………………… …………………………………………………….. ……………………………………………………. 37. A felügyelő bizottság ellenőrzi a társaság ügyvezetését. A felügyelő bizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve a társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja. 38. A felügyelő bizottság köteles megvizsgálni a taggyűlés elé kerülő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a taggyűlés csak a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. 39. A felügyelő bizottság testületként jár el. A felügyelő bizottság tagjai sorából elnököt választ. A felügyelő bizottság határozatképes, ha valamennyi tagja jelen van, határozatát egyszerű szótöbbséggel hozza. 40. A felügyelő bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A felügyelő bizottság tagját e minőségében a társaság tagja nem utasíthatja. 41. A felügyelő bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az ülés összehívását - az ok és a cél megjelölésével - a felügyelő bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított 8 napon belül köteles
15
intézkedni a felügyelő bizottság ülésének 30 napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. 42. A felügyelő bizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. Az ellenőrzés megosztása nem érinti a felügyelő bizottsági tag felelősségét, sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más, a felügyelő bizottság ellenőrzési feladatkörébe tartozó tevékenységre is kiterjessze. 43. A felügyelő bizottsági tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a gazdasági társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért. A könyvvizsgáló 44. A társaság ügyvezetésének ellenőrzését – a felügyelő bizottság mellett - állandó könyvvizsgáló végzi. 45. A társaság könyvvizsgálói feladatait 5 évi határozott időtartamra választott könyvvizsgálóként a ………………………………………………………látja el. 46. A könyvvizsgáló legfeljebb 5 évi időtartamra ismételten is kijelölhető. 47. A könyvvizsgáló betekinthet a társaság könyveibe, a ügyvezetőtől és a társaság dolgozóitól felvilágosítást kérhet, a társaság pénztárát, értékpapír- és áruállományát, szerződéseit és bankszámláját megvizsgálhatja. A könyvvizsgáló a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyekben a taggyűlés elé terjesztett minden jelentést - különösen a számviteli törvény szerinti beszámolót, mérleget és vagyonkimutatást - megvizsgál abból a szempontból, hogy azok valós adatokat tartalmaznak-e, illetve megfelelnek-e a jogszabályok előírásainak és véleményét ismerteti. Enélkül a jelentésről érvényes határozat nem hozható. 48. Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a társaság vagyonának jelentős mértékű csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely az ügyvezetőnek a Gt.-ben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a taggyűlés összehívását kérni. 49. A könyvvizsgáló tevékenységére, jogkörére és feladataira egyebekben a Gt. rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni, a könyvvizsgáló felelősségére pedig a könyvvizsgálóra vonatkozó jogszabályokban, illetve a Polgári Törvénykönyvben meghatározott felelősségi szabályok az irányadók. VI. A TÁRSASÁG TÖRVÉNYES KÉPVISELETE, A CÉGJEGYZÉS 50. A társaságot az ügyvezető képviseli harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. Az ügyvezetők a cégjegyzési joga együttes, vagyis cégjegyzésük érvényességéhez mindkét ügyvezető együttes aláírására van szükség. 51. Az ügyvezetők az ügyek meghatározott csoportjaira nézve a gazdasági társaság munkavállalóit képviseleti joggal ruházhatják fel. E képviselők cégjegyzésének
16
52. érvényességéhez két képviseleti joggal rendelkező személy együttes aláírására van szükség. A képviseletre feljogosított munkavállaló képviseleti jogát másra nem ruházhatja át. 53. A társaság cégjegyzése akként történik, hogy a társaság kézzel vagy géppel előírt, előnyomott vagy előnyomtatott cégneve (rövidített cégneve) alá a társaság képviseletére jogosultak a nevüket együttesen írják alá a hiteles cégaláírási címpéldány szerint. VII. A TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS MÓDOSÍTÁSA, A TÖRZSTŐKE FELEMELÉSE ÉS LESZÁLLÍTÁSA 54. A társasági szerződés módosításához, a tagok társasági szerződésben foglalt kötelezettségeinek növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, illetve az egyes tagok külön jogainak csorbításához a taggyűlés egyhangú határozatára van szükség. 55. Ha a taggyűlés a törzstőke felemelését határozta el, a felemelt törzstőkét - a törzstőkén felüli vagyonból történő tőkeemelés kivételével - új törzsbetétek befizetésével (szolgáltatásával) kell fedezni. 56. A törzstőkét - a törzstőkén felüli vagyonból történő tőkeemelés kivételével - csak akkor szabad felemelni, ha valamennyi korábbi törzsbetétet teljes egészében befizették. 57. A törzstőke felemelése előtt bejegyzett társasági tagoknak az új törzsbetétek megszerzésére - a felemelést kimondó határozat meghozatalától számított 30 napon belül - elsőbbségi joguk van. A tagok e jogukat törzsbetéteik arányában gyakorolhatják. Ha a tagok a megadott határidőn belül nem éltek elsőbbségi jogukkal, az új törzsbetétek megszerzésére a tagok által kijelölt személyek jogosultak. A kijelöléshez valamennyi tag egyetértése szükséges. 58. A taggyűlés a törzstőke felemelését a társaság törzstőkén felüli vagyonából is elrendelheti. A törzstőke ilyen felemelése a tagok törzsbetéteit - külön befizetés nélkül - a korábbi törzsbetéteik arányában növeli. 59. A taggyűlés a törzstőkét leszállíthatja, e törvényben meghatározott esetekben pedig köteles azt leszállítani. A törzstőke nem szállítható le hárommillió forintnál alacsonyabb összegre. Ha a leszállítás a törzsbetétek hányadának visszafizetésével történik, a megmaradó törzsbetétek legkisebb összege nem lehet kevesebb százezer forintnál. VIII.
A TÁRSASÁG MEGSZŰNÉSE
66. A társaság megszűnik, ha − elhatározza jogutód nélküli megszűnését; − elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását); − a cégbíróság megszűntnek nyilvánítja;
17
− −
a cégbíróság hivatalból elrendeli törlését; a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti.
67. A társaság a cégjegyzékből történt törléssel szűnik meg. 68. A társaság megszűnésének elhatározásához a taggyűlésnek háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
legalább
69. Ha a társaság tagjainak száma egy főre csökken, a társaság nem szűnik meg, hanem egyszemélyes társaságként, az arra vonatkozó szabályok alkalmazásával tovább működik. IX. VEGYES RENDELKEZÉSEK 70. A társaság a társasági szerződés ellenjegyzésének napjától a cégjegyzékbe történő bejegyzés napjáig a társaság előtársaságaként működik. 71. A társaság feletti törvényességi felügyeletet a társaság székhelye szerint illetékes cégbíróság látja el a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény szabályai szerint. 72. A társasági szerződésben és a Gt.-ben előírt jognyilatkozatokat és határozatokat írásban vagy más bizonyítható módon kell a címzett tudomására hozni. Ha a Gt. valamely nyilatkozat megtételére vagy cselekmény elvégzésére határidőt nem állapít meg, a nyilatkozatot vagy a cselekményt haladéktalanul meg kell tenni, illetve haladéktalanul a címzett tudomására kell hozni. Ha az iratot postán küldték el, azt a tértivevényen feltüntetett időpontban, ajánlott küldemény esetében pedig - az ellenkező bizonyításáig - a feladástól számított ötödik munkanapon a belföldi címzetthez megérkezettnek kell tekinteni. 73. A társaság nyilvános hirdetményeit jogszabályban kötelezően előírt esetekben a Cégközlönyben kell közzétenni. 74. A társaságnál foglalkoztatott munkavállalók jogaira és kötelezettségeire, valamint a munkaügyi kapcsolatokra a Munka Törvénykönyve rendelkezéseit kell alkalmazni. 75. A jelen társasági szerződésben külön nem szabályozott kérdésekben a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény, valamint a Magyar Köztársaság Polgári Törvénykönyvéről szóló 1959. évi IV. törvény előírásai az irányadók.
Alulírott felek a jelen társasági szerződést elolvasás és értelmezés után, mint akaratukkal mindenben megegyezőt jóváhagyólag aláírták.
18
Nyíregyháza, 2001. ……………………….
Városüzemeltetési Közhasznú Társaság Képv.: Soltész József ügyvezető igazgató
ÉPKER Építőipari és Kereskedelmi Korlátolt Felelősségű Társaság Képv.: Rabóczki László ügyvezető igazgató
Az okiratot készítette és ellenjegyezte 2001. ………………………………. én:
Dr. Szikora János ügyvéd
