Notulen van de Vergadering van Certificaathouders van Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank, gehouden op 16 mei 2008 in Triodos Bank, Nieuweroordweg 1 te Zeist 1. Opening De heer Nijenhof, voorzitter van het bestuur van de Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (de Stichting), heet de aanwezigen welkom, opent de vergadering en stelt de orde van de vergadering vast. De voorzitter stelt zichzelf en de overige leden van het bestuur van de Stichting voor: de heer Van Apeldoorn, de heer Espiga, de heer Martyn, mevrouw Maryns-Van Autreve en de heer Rutgers van Rozenburg. De voorzitter meldt dat de heer Anker, notaris van Nauta Dutilh, aanwezig is om toe te zien op het correct verlopen van de stemprocedure. De voorzitter constateert dat de oproep van de vergadering conform artikel 9 van de Administratievoorwaarden van de Stichting op 16 april 2008 heeft plaatsgevonden. De certificaathouders hebben een schriftelijke uitnodiging ontvangen. De stukken voor deze vergadering lagen ter inzage en konden worden opgevraagd. De voorzitter meldt dat er 90 certificaathouders aanwezig zijn en dat 89.138 stemmen vertegenwoordigd zijn. In totaal zijn er 12.084 certificaathouders. De voorzitter wijst de heer Ponsen, jurist bij Triodos Bank NV, aan als notulist. De notulen zullen binnen drie maanden aan de aanwezigen worden rondgestuurd, op de website worden geplaatst en in drie talen worden vertaald. Bij de uitnodiging voor de vergadering is tevens de uitnodiging gedaan om vragen schriftelijk te stellen. Elke vraag wordt schriftelijk beantwoord. Een aantal van deze vragen zal deze ochtend, of in de middag tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Triodos Bank NV, worden beantwoord. De voorzitter geeft aan dat, na de emissie vorig jaar van certificaten van aandelen in Triodos Bank NV, geprobeerd is een profiel te maken van certificaathouders. Hij geeft de volgende opsomming: 30 % van degenen die op de emissie hadden ingeschreven waren nieuw bij Triodos Bank; 61% van de certificaathouders zijn mannelijk; 66 % is ouder dan 50 jaar; 70 % heeft een spaarrekening of deposito bij Triodos; 50 % belegt in Triodos fondsen. De Nederlandse certificaathouders komen vooral uit Noord-Holland en Utrecht, de Belgische uit Brussel en Antwerpen, de Britse uit Wales en “the South East” en de Spaanse uit Madrid en Barcelona. De voorzitter duidt de rol aan de van de Stichting, namelijk, het bewaken van de belangen van de certificaathouders, van de missie van Triodos Bank en van de continuïteit van de bank als onderneming. De Stichting bezit 100% van de aandelen in de bank. De bevoegdheden van de Vergadering van Certificaathouders zijn: het benoemen van de Stichtingsbestuurders, de goedkeuring van de vergoeding aan de bestuurders, goedkeuring van wijzigingen van de statuten en goedkeuring van wijziging van de administratievoorwaarden. Er is één stem per certificaat; het aantal stemmen per certificaathouder is op 1000 gemaximeerd. Het is mogelijk om per volmacht een stem uit te brengen.
De voorzitter nodigt de heer Blom, directievoorzitter van Triodos Bank, uit om in te gaan op ontwikkelingen in het jaar 2007, in het bijzonder in het licht van maatschappelijk verantwoord aandeelhouderschap. De heer Blom noemt 2007 een belangrijk jaar. De emissie was een groot succes. Het vond op een goed moment plaats omdat toen de diepte van de kredietcrisis nog niet duidelijk was. Dat er massaal is ingetekend, kan gezien worden als een herkenning van en reactie op de thema’s die in 2007 speelden. De gang van zaken rond de overname van ABN AMRO, maar ook bij Stork en PCM, laten de anonimisering en het korte-termijn-denken zien die gepaard gaan met onder meer beursnotering. De verbinding tussen de aandeelhouders en de onderneming valt weg. De slogan voor de emissie vorig jaar, “Niet te koop” was dan ook heel goed gekozen omdat het in de kern aangaf dat niet alles in geld is uit te drukken en dat een goede bescherming nodig is. Vervolgens gaat de heer Blom in op enkele hoofdpunten van de emissie. Het was een echte internationale emissie: voorheen speelde de emissies zich vooral in België en Nederland af, nu was dat ook in Spanje en het VK. Je ziet dan ook dat het relatieve aandeel van Nederlandse certificaathouders gedaald is. Het succes van Triodos heeft ook tot gevolg gehad dat de certificaten ook aantrekkelijk zijn voor institutionele partijen. Per eind 2007 was 45% van de certificaten in handen van institutionele beleggers, 55%, bij particulieren. Triodos hanteert op dit moment als interne richtlijn dat niet meer dan 50% van de certificaten in handen moeten zijn van institutionele partijen. De emissie is gestopt toen een eigen vermogen van €200 mln werd bereikt: met dit kapitaal kan Triodos nog de komende twee jaar vooruit. Vervolgens gaat de heer Blom in op de inspanningen, samen met het bestuur van de Stichting, om de relatie met de certificaathouders te versterken. In België en het VK waren er tijdens de klantendagen aparte bijeenkomsten met certificaathouders; de stukken verschijnen nu in de vier talen; het is nu duidelijk gemaakt dat ook volmachten kunnen worden gegeven wanneer men zelf niet in de gelegenheid is een vergadering bij te wonen; en, tot slot, er is voor het eerst de mogelijkheid geboden om vooraf vragen stellen. De relatie met de certificaathouders is, aldus de heer Blom, absoluut belangrijk voor de ontwikkeling van de bank en hij hoopt dat zij de bank blijven aanspreken op de 3 P’s: people, planet en profit. 2. Verslag door het Bestuur Voor een verslag van de activiteiten van het bestuur van de Stichting verwijst de voorzitter kortheidshalve naar de blz. 109-110 van het Jaarverslag 2007 van Triodos Bank NV. Hij vult aan dat, om zijn rol goed te vervullen, het bestuur met name drie middelen heeft. In de eerste plaats heeft het bestuur drie keer per jaar een vergadering met de directie van Triodos Bank. In deze vergaderingen wordt onder meer gesproken over hoe de bank gestalte geeft aan haar opdracht - het bevorderen van het bewust omgaan met geld. In de tweede plaats woont een afvaardiging van het bestuur de klantendagen bij. Deze vormen een belangrijke bron van informatie. Tot slot volgt het bestuur de berichten in de media nauw. De voorzitter merkt op dat 2007 in het teken stond van drie fenomenen: activistisch aandeelhouderschap; de klimaatverandering, inclusief het bewustzijn voor de economische effecten daarvan; en, de kredietcrisis, die de risico’s laat zien van financiële constructies die niet geworteld zijn in de economische realiteit. Het bestuur
2
van de Stichting is verheugd dat Triodos Bank de ingeslagen weg van groei en rendement voortzet, omdat dit nodig is om duurzaam bankieren mogelijk te maken. Er liggen interessante vraagstukken op het toekomstige pad van Triodos Bank, zoals de vraag of de bank goed zal meekunnen in de concurrentie op het gebied van duurzaam ondernemen en de vraag of de bank een optimale maat zal bereiken. Het bestuur heeft in 2007 een zelfevaluatie gehouden, die vooral in het teken staat van de vraag hoe het bestuur een rol kan vervullen die goed past bij de bank die Triodos Bank is geworden. Ook wordt gekeken naar mogelijke interne en externe verbeteringen. Eén van de uitkomsten hiervan is dat het bestuur heeft afgesproken dat de zittingstermijn van leden van het bestuur in principe gemaximeerd wordt op 12 jaar (4 termijnen van 3 jaar). Dit is mede naar aanleiding van opmerkingen die tijdens de vergadering vorig jaar zijn gemaakt. Ook aan nieuwe leden zal worden gevraagd met deze afspraak in te stemmen. Helaas is het bestuur er nog niet in geslaagd om het aantal vrouwelijke leden uit te breiden. De voorzitter rondt het verslag van het bestuur af met een oproep om geschikte vrouwelijke kandidaten voor het bestuur naar voren te brengen. Vervolgens geeft de voorzitter de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Verhaar uit zijn complimenten voor het Jaarverslag. Hij heeft twee opmerkingen. Triodos Bank wenst duurzaamheid te benadrukken bij andere ondernemingen en koopt daartoe aandelen; in het Jaarverslag wordt hier alleen op blz. 55 een beetje aandacht aangegeven. Daarnaast merkt de heer Verhaar op dat het erg zoeken is naar de structuur van de bank, die pas op blz. 51 wordt weergegeven. Het zou goed zijn om dat eerder in het verslag op te nemen met daarbij de namen van de mensen die bij de diverse organen horen. De heer Blom antwoordt dat het engagement als aandeelhouder niet via Triodos Bank loopt, mar via de beleggingen van Triodos Meerwaardefonds. De suggestie met betrekking tot het Jaarverslag neemt hij mee voor volgend jaar. De heer Oei wijst er op dat de taakstelling om een beter M/V-evenwicht te bereiken binnen het bestuur van de Stichting ook zou moeten gelden voor de directie van de bank. Daarnaast vraagt hij, in het licht van de taak van het bestuur om de missie van Triodos Bank te bewaken, of het mogelijk zou zijn om de Business Principles in deze vergadering formeel bespreekbaar te maken. De voorzitter beaamt dat alles wat het fundament van Triodos Bank raakt hier besproken moet kunnen worden. De Business Principles zijn echter vooral bedoeld voor de mensen die het werk doen op Triodos zelf. De heer Blom vult aan dat de Business Principles op de website van Triodos Bank zijn terug te vinden. Deze maken onder meer melding van vier kernwaarden: duurzaamheid, transparantie, excellentie en ondernemerschap. Hij vindt het een goed idee om in een vergadering van certificaathouders een toelichting te geven op de Business Principles. De heer Van Hasselt vraagt of de rol van Triodos Bank in de toekomst zal zijn om in verschillende vormen uit te groeien of om op te treden als aanjager die vervolgens andere nieuwe initiatieven ontplooit.
3
De heer Blom antwoordt dat zowel groei als aanjagen nodig is. Een gezonde groei is goed, omdat hoe groter je wordt, hoe serieuzer je genomen wordt en onze ideeën dus meer impact hebben. Een groei van 20 à 30% is reëel. Maar groei is niet voldoende. Het is erg belangrijk dat andere banken ons volgen en dat we daartoe onze rol als katalysator daadwerkelijk vorm blijven geven. Mevrouw Speelpenning herinnert aan de beginjaren van Triodos Bank toen men niet kon sparen zonder eerst certificaten te kopen en dat bij Triodos alles bij de mens moet beginnen. Je kunt je afvragen of een achtvoudige groei in een periode van tien jaar wel natuurlijk is en bij die groei moet altijd voor ogen worden gehouden dat de eerste “P” in de Triple P voor “people” staat. Naar aanleiding van de gegevens over de profielen van certificaathouders vraagt mevrouw Speelpenning of Natuurmonumenten tot de mannelijke dan wel de vrouwelijke certificaathouders wordt gerekend. De voorzitter is blij met de herinnering aan onze oorsprong. Verder wordt met mevrouw Speelpenning geconstateerd dat de M/V-verdeling van certificaathouders uiteraard alleen natuurlijke personen betreft. Daarnaast beaamt de heer Blom dat de volgorde inderdaad altijd is: People, Planet, en dan Profit. De heer Van Onna van Stichting de Reehorst heeft drie vragen. 1. Hoe groot is de juridische zekerheid van de beschermingsconstructie rond Triodos Bank in het licht van Nederlandse wetgeving en wat gebeurt er als onverhoopt een procedure wordt aangespannen? 2. Triodos Bank is erg op de internationale toer. Is de internationalisering van Triodos een gevolg van toevalstreffers of zit daar een visie achter? 3. Heeft Triodos Bank last van de kredietcrisis gehad? De voorzitter geeft aan dat de tweede en derde vragen tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan de orde zullen komen. Wat de eerste vraag betreft, merkt de voorzitter op dat absolute juridische zekerheid door niemand kan worden gegeven. De huidige constructie is volledig in overeenstemming met de Nederlandse rechtsorde. Hoewel de kans klein is dat de constructie met succes kan worden aangevochten, heeft het bestuur van de Stichting toch nog eens gekeken naar de waterdichtheid van de bescherming. De heer Prangsma zou willen zien dat in de Nederlandse versie van het Jaarverslag wordt aangeduid waar ‘CEO’ en ‘CFO’ voor staan. Hij vraagt of de afspraak met betrekking tot de zittingstermijn van de leden van het bestuur van de Stichting in de statuten zou moeten worden vastgelegd. De voorzitter antwoordt dat het niet noodzakelijk is om de statuten te wijzigen omdat het in een afspraak is neergelegd. Op termijn zou bezien kunnen worden of een statutenwijziging wenselijk is. De heer Van der Veer vraagt of, wat de beschermingsconstructies betreft, initiatieven richting Den Haag zouden kunnen worden genomen. De voorzitter antwoordt dat de huidige constructie goed verankerd is maar dat we zeker zouden kunnen overwegen om initiatieven bij de overheid te ontplooien indien verbetering nodig zou blijken te zijn. De heer Blom merkt daarnaast op dat daar waar
4
onze beschermingsconstructie aanvankelijk als ouderwets werd gezien, het nu belangstelling geniet, ook vanuit het buitenland, omdat het een goed middel is om onze missie te beschermen. De heer Hendriks verwijst naar de gang van zaken tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders ABN AMRO op 1 november 2007 en merkt op dat hij toen opmerkingen heeft gemaakt over duurzaamheid, daarbij verwijzend naar DSR. Zou Triodos Fortis over duurzaamheid kunnen adviseren, via de contacten die zij via DSR heeft? De heer Blom antwoordt dat DSR, naar aanleiding van de uitzendingen van Zembla vorig jaar, vaak is gevraagd om te adviseren. Hij kan daar echter niet verder op ingaan omdat de relaties met DSR vertrouwelijk zijn. De heer Jeucken van Pensioenfonds Zorg en Welzijn geeft zijn complimenten voor het Jaarverslag. Er wordt daarin helder omgegaan met de normen van de Commissie Tabaksblat. Hij merkt op het goed te vinden wanneer in het jaarverslag aandacht zou worden gegeven aan de risico’s voor Triodos Bank die gepaard gaan met de diverse deelnemingen. Voorts geeft hij in overweging om de zelfevaluatie van het stichtingsbestuur in het jaarverslag te laten terugkomen. De voorzitter merkt op dat risicomanagement tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan de orde zal komen. Wat de evaluatie betreft, deze loopt nog en er zijn nog geen conclusies getrokken. Hij neemt de suggestie graag mee: de Stichting zal zeker met de evaluatie naar buiten komen, alleen is nu nog niet duidelijk hoe en wanneer. De heer Armensperg vraagt waarom Duitse certificaathouders niet weergegeven zijn in het overzicht van de geografische spreiding van certificaathouders. De Duitse markt voor duurzaam bankieren is erg competitief en het is belangrijk aandacht te hebben voor de Duitse certificaathouders. De heer Blom zegt dat het aandeel van Duitse certificaathouders nog relatief klein is (minder dan € 500.000) maar is dankbaar voor de suggestie en neemt het zeker mee. De heer Purwanto reageert op de voorkeur van de voorzitter om vanwege de internationalisering van de bank te spreken van “de Stichting” in plaats van de afkorting “SAAT” te gebruiken. “SAAT” is een heel sterke term: in zowel het Indonesisch als het Turks heeft het met “timing” te maken. 3. (Her)benoeming bestuursleden De voorzitter geeft voor dit onderdeel het voorzitterschap over aan de heer Rutgers van Rozenburg. De waarnemende voorzitter stelt de herbenoeming van de heer Nijenhof tot het bestuur van de Stichting aan de orde. Het bestuur van de Stichting schaart zich van harte achter de herbenoeming van de heer Nijenhof. Tijdens het voorzitterschap van de heer Nijenhof is het bestuur van de Stichting gegroeid in de vervulling van zijn taak. De heer Nijenhof is zeer betrokken bij Triodos, hij heeft een positieve invloed
5
op die zaken die achter de schermen plaatsvinden en het feit dat hij polyglot is, komt de contacten met buitenlandse certificaathouders zeer ten goede. De waarnemende voorzitter informeert of er vragen zijn. Er zijn geen vragen, waarna de stemming plaatsvindt. In totaal zijn er 89.138 stemmen. De uitslag is als volgt: voor – 86.450; tegen – 0; onthoudingen – 206; niet gestemd – 2.482. De waarnemende voorzitter constateert dat de Vergadering van Certificaathouders de heer Nijenhof heeft herbenoemd. Hij feliciteert de heer Nijenhof met zijn herbenoeming. De heer Nijenhof dankt de aanwezigen voor de in hem gestelde vertrouwen en hervat zijn voorzitterstaak. 4. Rondvraag De heer Cremer van de Agrarische Stichting Blaricum verwijst naar blz. 17 van het Jaarverslag 2007 en vraagt of de Stichting invloed heeft op de vaststelling van de dividend. De voorzitter antwoordt dat dit inderdaad het geval is. 5. Sluiting De voorzitter constateert dat er geen vragen meer zijn. Hij dankt de aanwezigen voor hun actieve bijdrage en betrokkenheid. Hij sluit de vergadering.
J.T.M. Nijenhof Voorzitter SAAT
N.V. Ponsen Notulist
6
