1. de rechtspersoon Stichting FC Utrecht, zetelende te Utrecht en feitelijk kantoorhoudende

Paraplu overeenkomst De partijen

1. de rechtspersoon Stichting FC Utrecht, zetelende te Utrecht en feitelijk kantoorhoudende aan Herculesplein 241 aldaar, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer M.R.M. Sturkenboom en de heer P.J. Spierenburg, hierna te noemen “FCUtrecht”; 2. de rechtspersoon Stadion Galgenwaard NV, zetelende te Utrecht en feitelijk kantoorhoudende aan Herculesplein 241 aldaar, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer M.R.M. Sturkenboom en de heer P.J. Spierenburg hierna te noemen “Stadion NV”. 3. de rechtspersoon Stadion Galgenwaard Exploitatie BV, zetelende te Utrecht en feitelijk kantoorhoudende aan Herculesplein 241 aldaar, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer M.R.M. Sturkenboom en de heer P.J. Spierenburg hierna te noemen “Stadion BV”. 4. de rechtspersoon Zoudenbalch BV, zetelende te Utrecht en feitelijk kantoorhoudende aan Herculesplein 241 aldaar, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer M.R.M. Sturkenboom en P.J. Spierenburg, hierna te noemen “Zoudenbalch BV”. 5. de publiekrechtelijke rechtspersoon de Gemeente Utrecht, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer J.L.C.M. Bonfrer, hierna te noemen: "de Gemeente"; 6. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Bouwbedrijf Midreth B.V., gevestigd te Mijdrecht, kantoorhoudende te 3641 RV Mijdrecht, Groot Mijdrechtstraat 11 ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer J.J. Leliveld, hierna te noemen: "Midreth"; 7. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Memid Investments B.V., gevestigd te Mijdrecht, kantoorhoudende te 3641 RV Mijdrecht, Groot Mijdrechtstraat 11 ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar bevoegd directeur, de heer J.J. Leliveld, hierna te noemen: "Memid Investments"; 8. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Beheermaatschappij Leliveld B.V., gevestigd te Mijdrecht, kantoorhoudende te 3641 RV Mijdrecht, Groot Mijdrechtstraat 11 ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer J.J. Leliveld, hierna te noemen: "Beheermaatschappij Leliveld";

20 juni 2003 definitieve versie

1

In aanmerking nemende dat:

- FC-Utrecht en Stadion NV in ernstige financiële problemen verkeren - deze problemen een bedreiging vormen voor het voortbestaan van FC-Utrecht en voor de realisatie van de gebiedsontwikkeling Galgenwaard - Memid Investments een oplossing wil bieden die het voortbestaan van FC-Utrecht en de realisatie van de gebiedsontwikkeling veilig stelt - de gemeente deze oplossing wil faciliteren - partijen er behoefte aan hebben om middels onderhavige paraplu-overeenkomst tot een volledige en eenduidige vastlegging te komen

verklaren te zijn overeengekomen als volgt:


2

1. Toetsing aan eerder geformuleerde uitgangspunten Memid Investments en de Gemeente willen komen tot een oplossing van de financiële problemen van FC-Utrecht en Stadion NV. Opzet is dat het stadion Galgenwaard en de trainingsaccommodatie Zoudenbalch worden gekocht door Memid Investments.Memid Investments zorgt voorts voor de afbouw van het Stadion. Met de koop en de afbouw is in totaal een bedrag gemoeid van circa 25 miljoen Eur. De gemeente verstrekt hiertoe een lening aan Memid Investments. Daarnaast is Memid Investments / Beheermaatschappij Leliveld bereid op een andere wijze nog circa 10 miljoen EUR EUR bij te dragen. Dit moet leiden tot een financieel gezond voortbestaan van FC-Utrecht en het veiligstellen van de gebiedsontwikkeling Galgenwaard. Door de gemeente is een nader toetsingskader aangegeven waaraan de oplossing dient te voldoen. Het gemeentelijke toetsingskader is te vinden in een besluit van het college van B&W van 29 april 2003 en een Raadsbrief van 16 mei 2003. Voorafgaand aan de Raadsbehandeling is in opdracht van een aantal Raadsfracties een contra-expertise uitgevoerd (Deloitte & Touche, Onderzoek transactie FC-Utrecht / Stadion Galgenwaard, 23 mei 2003, AKD Prinsen Van Wijmen, memorandum, 23 mei 2003). De Raad heeft op 27 mei 2003 een viertal moties aangenomen die door het college zijn overgenomen (moties 2003/M83, 84, 88 en 95 ). De genoemde stukken zijn genoegzaam bekend bij alle partijen. Onderstaand wordt op de diverse uitgangspunten ingegaan.

1.1. Met een inzet van circa 35 miljoen moet de financiële problematiek kunnen worden opgelost Memid Investments heeft gesteld dat de oplossing van de financiële problemen bij FC-Utrecht en bij Stadion NV niet meer dan circa 35 miljoen EUR mag kosten. Door UNO BV en Trip Advocaten en Notarissen BV is gesteld (Memorandum 10 april 2003) dat de totale schuldpositie 39,4 miljoen EUR beloopt. Hierbij is nog geen rekening gehouden met het verschaffen van een eigen vermogen na sanering van circa 2,5 miljoen EUR. Deze berekening is gebaseerd op gegevens zoals bekend op 31 december 2002. Door UNO / Trip is gesteld dat deze gegevens nauwelijks zijn gewijzigd (brief UNO dd 13 juni 2003). Voorafgaand aan de ondertekening van deze paraplu-overeenkomst zal door FC-Utrecht aan Memid Investments en aan de Gemeente een definitief overzicht worden verschaft van de voorgenomen betalingen aan alle schuldeisers, rekening houdend met de saneringsafspraken die zijn gemaakt. Dit overzicht is voorzien van een rapportage/verklaring, ondertekend door de heer M.R.M Sturkenboom (FC-Utrecht), de heer P.J. Spierenburg (FC-Utrecht), de heer J. Haverkort (UNO B.V.) en de heer M.J. Ubbens (Trip Advocaten en Notarissen B.V.) waarin opgenomen: - een verklaring dat alle bekende vorderingen op de lijst staan vermeld, - een verklaring dat alle bekende risico’s mbt latente vorderingen zijn gemeld - een verantwoording hoe met de diverse latente vorderingen rekening is gehouden - informatie over de hoogte van het eigen vermogen van FC-Utrecht na de sanering


3

- een verklaring waaruit blijkt dat ook de vordering van REMU (ENECO) is opgelost

1.2. Na sanering ontstaat een financieel gezond FC-Utrecht Door de Gemeente en Memid Investments is als voorwaarde gesteld: a) dat na sanering een financieel gezonde exploitatie van FC-Utrecht mogelijk moet zijn b) dat voorkomen moet worden dat na sanering alsnog financiële claims opduiken waardoor het eigen vermogen van FC-Utrecht zou worden aangetast. Beide aspecten zijn nader onderzocht. In de bijlage “gezonde exploitatie” zijn de resultaten van dit onderzoek en een verwijzing naar onderliggende documenten te vinden. In deze bijlage wordt ook ingegaan op een aantal vragen uit de contra-expertise. Partijen onderschrijven de conclusies getrokken in de bijlage: a) er is geen reden te veronderstellen dat de meerjarenbegroting zoals die nu voorligt, niet kan worden gehaald. b) voorzover op dit moment in redelijkheid valt te overzien, zijn er geen financiële risico’s van belang meer aanwezig.

1.3. Ook de schulden van Stadion NV zijn gesaneerd Door de Gemeente is gesteld dat niet alleen FC-Utrecht, maar ook Stadion NV na de sanering schuldenvrij moet zijn. Er is nader onderzoek gedaan naar de positie van Stadion NV. In de bijlage “sanering schulden Stadion NV” is te vinden welke aspecten zijn onderzocht en tot welke conclusies dit op de diverse punten heeft geleid. Daarbij wordt ook aan de vragen uit de contra-expertise aandacht besteed. Uit de bijlage blijkt dat de schulden van de Stadion NV worden opgelost en dat er geen risico’s van belang over blijven. Partijen onderschrijven de conclusie uit de bijlage: voorzover op dit moment in redelijkheid valt te overzien, blijven er rond de sanering van Stadion NV geen financiële onzekerheden van belang bestaan.

1.4. Er wordt een nieuwe organisatie structuur bij FC-Utrecht ingevoerd 1.4.1. Door UNO / Trip is een Memorandum opgesteld (dd 10 april 2003). In dat stuk is een nieuwe organisatiestructuur uitgewerkt voor FC-Utrecht. Belangrijke elementen zijn: het voetbalbedrijf wordt ondergebracht in een besloten vennootschap, er komt een driehoofdige directie, toezicht wordt gehouden door een Raad van Commissarissen, er komt een permanente audit commissie, er komt een Raad van Advies. 1.4.2. FC-Utrecht is gehouden om de organisatie conform dit model in te richten en haar statuten daarop aan te passen. Deze statutenwijziging dient vóór 1 oktober 2003 te hebben plaatsgevonden. FC-Utrecht informeert hierover de Gemeente. 1.4.3. De gemeente zal bijdragen aan de implementatie van de nieuwe organisatiestructuur. Een lid van het college van B&W (de heer J. van Zanen) zal deel uitmaken van de benoemingscommissie voor de nieuwe Raad van Commissarissen. Verder zal de gemeente een lid


4

voordragen voor de audit commissie. FC-Utrecht heeft een inspanningsverplichting om de benoeming van de nieuwe leden van de Raad van Commissarissen en de benoeming van de leden van de auditcommissie vóór 1 oktober 2003 te laten plaatsvinden.

1.5. Publieke functie van het Stadion wordt hersteld 1.5.1. De Gemeente krijgt gedurende maximaal 25 dagen per jaar de mogelijkheid om (culturele, maatschappelijke, sportieve) evenementen in het stadion Galgenwaard te (doen) organiseren. De gemeente kan op die dagen gebruik maken van die delen van het stadion die vallen binnen de zogenaamde 50 dagen regeling uit de huurovereenkomst tussen Memid Investments en FC-Utrecht. Het kan daarbij gaan om alle ruimtes, of over een deel ervan. Dit betekent dat deze ruimtes dus 50 dagen per jaar gebruikt worden door FC-Utrecht en daarnaast maximaal 25 dagen kunnen worden gebruikt door de gemeente. De exacte aanduiding van de ruimtes is te vinden in de huurovereenkomst tussen FC-Utrecht en Memid Investments. De Gemeente krijgt tevens gedurende maximaal 10 dagen per jaar de mogelijkheid om (culturele, maatschappelijke, sportieve) evenementen op Zoudenbalch te (doen) organiseren. Bij dit alles gaat het om evenementen die naar de mening van de gemeente een publiek belang dienen. 1.5.2. FC-Utrecht en Memid Investments werken hieraan mee onder de volgende voorwaarden: - Een evenement wordt minimaal 3 maanden vooraf schriftelijk door Gemeente aan partijen gemeld. Over de exacte datum vindt overleg plaats tussen partijen. Leidend is daarbij het voetbalprogramma van FC-Utrecht. - De gemeente betaalt aan Memid Investment en aan FC-Utrecht een vergoeding voor de extra kosten die deze partijen als gevolg van het evenement moeten maken. Hieronder mede begrepen de kosten van herstel van eventuele schade en de eventueel verschuldigde BTW. Als de gemeente het evenement niet zelf organiseert, staat het de gemeente vrij om meer dan wel minder kosten in rekening te brengen bij de organisator. - De evenementen dienen te voldoen aan de vigerende regelgeving (bestemmingsplan, milieuregelgeving, regelgeving mbt evenementen etc). - De evenementen mogen de kwaliteit van de grasmat, vereist voor het spelen van voetbal op hoog niveau (Europees, eredivisie, eerste divisie) dan wel de kwaliteit vereist voor een trainingsveld niet in gevaar brengen. Daartoe dienen zonodig beschermingsmaatregelen te worden genomen, op rekening van de gemeente. Het onderhoud van het grasveld ligt bij de gemeentelijke dienst DMO/SR. Bij een meningsverschil over de te nemen beschermingsmaatregelen / mogelijkheid tot gebruik zal DMO/SR een bindend oordeel vellen. Mocht er toch schade ontstaan dan is de gemeente verantwoordelijk voor het herstel. De verwachting is dat de huidige natuurlijke grasmat in stadion Galgenwaard een extra belasting met 25 dagen niet toelaat. Een extra belasting met circa 10 dagen is zeker mogelijk. Bij kunstgras zal een extra belasting met 25 dagen geen probleem vormen. 1.5.3. Memid Investments is gehouden deze publieke functie te garanderen, ook na de looptijd van de lening of na vervreemding van het stadion. Voor zover nodig zal zij in huurcontracten verwijzen naar het overeengekomen publieke gebruik van het stadion.


5

1.6. Gemeente loopt geen risico mbt Europees mededingingsrecht 1.6.1. Voor zover partijen bekend, bevat deze paraplu-overeenkomst geen bepalingen die in strijd zijn met het Europese mededingingsrecht. De gemeentelijke lening wordt verstrekt voor de aankoop en afbouw van een publiek stadion. De huurgarantie valt, rekening houdend met de tegenprestatie van FC-Utrecht, onder de minimis regeling. Derhalve behoeven de transacties niet te worden aangemeld bij de Europese Commissie. 1.6.2. Mocht de Europese Commissie bij een eventueel later onderzoek tot een andere conclusie komen, dan wordt via de nationale rechter de steun inclusief genoten rentevoordeel teruggevorderd bij de begunstigde. Voor zover het al mogelijk zou zijn om in die situatie een schadeclaim te leggen bij de Gemeente, komen partijen overeen dat zij van deze mogelijkheid geen gebruik zullen maken.

1.7. Veiligstellen gebiedsontwikkeling Een belangrijke reden voor de gemeente om mee te werken aan de oplossing van de financiële problemen rond FC-Utrecht is dat op die wijze ook de gebiedsontwikkeling “Stadion Nieuw Galgenwaard en omgeving” zal worden veiliggesteld. Memid Investments en Midreth verklaren in dit verband dat zij alle verplichtingen onverkort zullen nakomen die voortvloeien uit de eerder met de Gemeente aangegane samenwerkingsovereenkomst (28 april 2000), de aanvullende samenwerkingsovereenkomst, en de verplichtingen voortvloeiend uit de eerder met Stadion NV gesloten ontwikkelings en realisatieovereenkomst (30 april 2000), tenzij in deze overeenkomst anders bepaald is.

1.8. Kredietwaardigheid en betrouwbaarheid Memid Investments Door de gemeenteraad is gevraagd meer onderzoek te doen naar de positie van MemidInvestments, Midreth, Beheermaatschappij Leliveld en Memid Galgenwaard. In dit verband is door deze partijen vertrouwelijk inzage gegeven in een aantal stukken waaronder de organisatiestructuur van de gehele holding (Beheermaatschappij Leliveld), de geconsolideerde jaarrekening 2001 (2002 is nog niet beschikbaar), de vermogenpositie van de Beheermaatschappij, een bij de jaarrekening behorende accountantsverklaring, de diverse aandeelhouderregisters. Tevens is informatie ingewonnen bij een kredietbeoordelaar. Deze informatie hebben het vertrouwen van de gemeente bevestigd. Bij de gemeente is via de kredietbeoordelaar bekend welke partij voor 25% deelneemt aan Memid Galgenwaard. Dit is een gerespecteerde bancaire instelling. Deze betrokkenheid van deze instelling bij de commerciële delen van het stadionproject acht de gemeente een positieve factor. Voorts is nader onderzoek gedaan naar de ervaringen binnen de gemeente met Memid Investments en Midreth. De ervaringen die de gemeente zelf tot op heden heeft opgedaan met bovengenoemde partijen zijn zonder meer positief.


6

Op basis van bovenstaand onderzoek en de eerdere eigen ervaringen concludeert de Gemeente geen reden te hebben om de kredietwaardigheid en betrouwbaarheid van deze partijen in twijfel te trekken.

1.9. Conclusie In dit hoofdstuk is een toetsing uitgevoerd aan eerder geformuleerde uitgangspunten van Memid Investments en van de Gemeente. Gemeente en Memid Investments concluderen dat in voldoende mate is voldaan aan de door hen gestelde voorwaarden voor medewerking aan de eerder geformuleerde oplossingsrichting In de volgende hoofdstukken worden de afspraken mbt deze oplossing nader uitgewerkt.


7

2. Koop Stadion en trainingsaccommodatie Door Memid Investments wordt van de Stadion NV het stadion Galgenwaard gekocht. Memid Investments koopt van Zoudenbalch BV de trainingsaccommodatie Zoudenbalch. De trainingsvelden van Zoudenbalch blijven eigendom van de Gemeente.

2.1. Stadion Galgenwaard Door Memid Investments wordt van Stadion NV voor een bedrag van 12 miljoen EUR het Stadion Galgenwaard gekocht. Daarnaast voldoet Memid Investments een bedrag van 10 miljoen EUR voor de afbouw van de Oost en Westtribune. De aan deze transactie verbonden kosten (eventuele overdrachtskosten, notariskosten) zijn voor rekening van Memid Investments . Met betrekking tot de afbouw gelden de afspraken uit de eerder met Stadion NV gesloten ontwikkelings en realisatieovereenkomst (30 april 2000). Deze verplichtingen blijven onverkort gelden, tenzij in deze overeenkomst anders bepaald is. Memid Investments zal de niet-voetbal gerelateerde delen van het stadion inbrengen in Memid Galgenwaard. Om deze transactie mogelijk te maken is een herverdeling van appartementsrechten nodig. Een en ander is bekend bij de gemeente.

2.2. trainingsaccommodatie Zoudenbalch Door Memid Investments wordt van Zoudenbalch BV de opstal en inventaris van de trainingsaccomodatie Zoudenbalch gekocht voor een bedrag van 3 miljoen EUR. De aan deze transactie verbonden kosten (eventuele overdrachtskosten, notariskosten) zijn voor rekening van Memid Investments. De grond onder de accommodatie wordt in erfpacht aan Memid uitgegeven. In artikel 4.3 van deze overeenkomst wordt ingegaan op de erfpachtsvoorwaarden. De velden blijven eigendom van de gemeente en worden verhuurd aan FC-Utrecht (zie .artikel 6.2. van deze overeenkomst)


8

3. De lening van de gemeente aan Memid Investments Door de gemeente wordt een lening verstrekt aan Memid Investments. Deze lening wordt door Memid Investments geheel aangewend voor de verwerving en afbouw van Stadion Galgenwaard en de trainingsaccommodatie Zoudenbalch. In verband met deze lening ontvangt de gemeente een aantal zekerheden en gaat Memid Investments de verplichting aan de schulden van Stadion NV, FC-Utrecht en Zoudenbalch te saneren.

3.1. De lening Door de gemeente wordt een lening van 25 miljoen EUR verstrekt aan Memid Investments. De looptijd van de lening is 15 jaar. De vaste rente bedraagt 4%. Jaarlijks wordt door Memid Investments 500.000 op de hoofdsom afgelost. Bij het einde van de looptijd wordt het restant van de hoofdsom in eens terugbetaald. De lening is direct opeisbaar bij verkoop van de onderpanden waarop in verband met de lening een hypothecaire zekerheid is verschaft. Dit betreft derhalve zowel het onderpand van de eerste hypotheek als het onderpand van de tweede hypotheek.

3.2. De zekerheden voor de gemeente 3.2.1. Zekerheden -Door Memid Investments wordt een eerste hypotheek aan de gemeente verstrekt voor 15 miljoen EUR. Het onderpand van deze hypotheek is a) de opstallen van de trainingsaccommodatie Zoudenbalch en b) het voetbal deel van het stadion Galgenwaard (speelveld en tribunes -Door Memid Galgenwaard wordt per 1-1-2006 een tweede hypotheek verleend voor 10 miljoen EUR. Het onderpand voor deze hypotheek zijn de niet voetbal gerelateerde delen van het stadion. -Door Memid Investments wordt jaarlijks een roll-over garantie verstrekt voor de aan de gemeente te betalen rente. 3.2.2. Aanvulling op zekerheden Bij de raadsbehandeling op 27 mei 2003 is ingegaan op de vraag of tegenover de lening voldoende zekerheid was gesteld. De Raad sprak in een motie uit dat er meer zekerheden dienden te worden gevestigd. B&W heeft deze motie overgenomen. Dit heeft geleid tot de volgende extra afspraken: a) niet alleen Memid Investments is aansprakelijk voor de terugbetaling van de hoofdsom en de rente maar ook de Beheermaatschappij Leliveld. De Beheermaatschappij Leliveld is hoofdelijk schuldenaar voor de gehele lening. In het licht van de beoordeling van de kredietwaardigheid en het eigen vermogen van de Beheermaatschappij Lelieveld, acht de gemeente dit een belangrijke extra zekerheid. Op deze wijze is niet alleen meer zekerheid voor de 10 miljoen EUR verstrekt, maar ook voor de 15 miljoen EUR.


9

b) de 2e hypotheek zal reeds nu worden gevestigd.Een en ander conform de begeleidende brief van R. Boonacker dd 19 juni 2003 bij de definitieve teksten van de aktes Bij verkoop van het onderpand van de 2e hypotheek, wordt het gedeelte van de lening waarvoor de 2e hypotheek tot zekerheid diende, direct opeisbaar. De afbetalingen op de lening worden geacht te zijn bestemd voor de het deel van de lening waarvoor de 2e hypotheek is verleend. c) de gemeente verkrijgt van Memid Investments het recht om kleedruimtes en de toegangen tot de tribunes voor onbepaalde tijd om niet te gebruiken. Bij verkoop is Memid Investments gehouden een bepaling in de koopovereenkomst op te nemen inhoudende dat dit gebruiksrecht in stand blijft. 3.2.3. Raadsmotie 2003/M95 In één van de Raadsmoties (2003/M95) is een gedetailleerde uitwerking gegeven van het begrip voldoende zekerheid mbt de 2e hypotheek. Gesteld is dat 90% van de executiewaarde een bedrag van 10 miljoen EUR dient te vertegenwoordigen. Door de gemeente is een deskundige ingeschakeld. Deze schat de waarde van de commerciële delen van het stadion per 1-1-2006 op 68 miljoen EUR. Rekening houdend met de vermoedelijke hoogte van de rechten van de eerste hypotheekhouder, is er een overwaarde van 13 miljoen EUR. De aan de gemeente te verstrekken hypotheek van 10 miljoen EUR vertegenwoordigt circa 75% van dit bedrag. Door Memid Investments is een andere –goed gedocumenteerde- berekening gemaakt. Deze leidt tot een wat hogere waardering van de commerciële delen van het stadion. Bij hanteren van deze berekening vertegenwoordigt de aan de gemeente te verstrekken hypotheek circa 50% van de overwaarde. Conclusie: De gemeente is van oordeel dat de onderpanden in samenhang met het hoofdelijk schuldenaarschap van Beheermaatschappij Lelieveld voldoende zekerheid biedt voor de lening van 25 miljoen EUR.


10

4. nadere afspraken tussen gemeente en Memid Investments In samenhang met de condities van de lening enerzijds en de verplichtingen van Memid Investments anderzijds in de richting van Stadion NV en FC-Utrecht, is overlegd over nadere compenserende afspraken. Daarbij is aanvankelijk gedacht aan de mogelijkheid 1500 m2 extra vloeroppervlakte te bouwen, medewerking van de gemeente aan de verplaatsing van Krijco en aan het huren door de gemeente van circa 16000 m2 kantoor binnen het ontwikkelingsgebied. In dit hoofdstuk wordt eerst ingegaan op de 1500 m2 extra vloeropperlakte en de verplaatsing van Krijco. Daarna wordt ingegaan op de compenserende afspraken die gemaakt zijn toen duidelijk werd dat de huurvariant geen doorgang kon vinden. De Gemeente biedt aan Memid Investments geen andere compensaties dan genoemd in dit hoofdstuk.

4.1. Verplaatsing Krijco ; uitbreiding met 1500 m2 BVO 4.1.1. Onduidelijkheid verplaatsing Krijco In overleg en in documenten is de verplaatsing aan de orde geweest van de activiteiten van Krijco Amusement B.V. van de Steenweg 45 te Utrecht naar het stadion. Er wordt in deze stukken niet gesproken over een uitbreiding. Ook in gesprekken is dat niet uitdrukkelijk aan de orde geweest. Anderzijds heeft Memid Investments voor de cijfermatige onderbouwing van het uit te voeren reddingsplan FC Utrecht een extra huuropbrengst ingecalculeerd ivm het gebruik door Krijco van circa 1.750 m2 in de Oosttribune. Bij scherpe lezing had de gemeente dit kunnen zien. Dit terwijl het huidige vloeroppervlakte slechts circa 120 m2 is. 4.1.2 Onduidelijkheid uitbreiding 1500 m2 BVO In overleg en in documenten is aangegeven dat de Gemeenten medewerking wil verlenen aan de uitbreiding van het vloeroppervlakte in de Westtribune met 1500 m2 BVO. Volgens de gemeente is hiermede bedoeld dat de gemeente medewerking zou verlenen aan het doorlopen van de vereiste ruimtelijke ordeningsprocedure. Niet besproken is welke andere consequenties deze uitbreiding zou hebben. Hierover blijkt nu tussen partijen een verschil van inzicht te bestaan. Op grond van de samenwerkingsovereenkomst (SOK) meent de gemeente dat een verandering van het aantal m2 leidt tot het in rekening brengen van een afkoopsom voor erfpacht van circa EUR 900.000 (SOK artikel 8.4). Memid stelt dat aan een uitbreiding van het vloeroppervlakte geen erfpacht konsekwenties zijn verbonden. Zij beroept zich daarbij op art. 8.1. van de SOK. Daarin wordt bepaald dat het gebied om niet in voortdurende erfpacht wordt uitgegeven. In haar berekeningen stelt Memid met deze kosten geen rekening te hebben gehouden. 4.1.3. Nadere standpuntbepaling mbt Krijco De Gemeente wil slechts medewerking verlenen aan een verplaatsing van Krijco indien dit niet gepaard gaat met een uitbreiding. Dit betekent dat zowel het aantal automaten als het vloeroppervlakte niet wijzigen. Memid concludeert dat gegeven voorgaande, de beoogde


11

exploitatieverbetering als gevolg van de verhuur van 1.750 m2 aan Krijco niet meer gerealiseerd kan worden. 4.1.4. Nieuwe afspraak a) de gemeente zal slechts medewerking verlenen aan een verplaatsing van Krijco. Geen medewerking wordt verleend aan een uitbreiding van vloeroppervlakte of een uitbreiding van het aantal automaten. Bepalend is daarbij het oppervlakte en het aantal automaten zoals genoemde in de vergunning die op dit moment van kracht is. Als een verzoek om medewerking niet binnen 12 maanden is gedaan, komt de toegezegde medewerking te vervallen. De medewerking betreft specifiek de verplaatsing van de vestiging van Krijco aan de Steenweg. b) de afkoopsom voor de erfpacht ivm de uitbreiding met 1500 m2 BVO in de Westtribune zal door de gemeente niet in rekening worden gebracht. Voor de uitbreiding met 1500 m2 vloeroppervlakte moet een procedure ex artikel 19, lid 1, WRO gevoerd worden. De gemeente zal hieraan medewerking verlenen. Gemeente en Memid komen overeen dat in geval deze procedure niet het beoogde resultaat heeft, partijen met elkaar in overleg treden en in redelijkheid zullen komen tot een andere oplossing met een financieel belang voor Memid van circa 900.000. c) de Gemeente heeft de zwaarst mogelijke inspanningsverplichting om zo snel mogelijk, liefst binnen een periode van 12 maanden, te rekenen vanaf de datum van ondertekening van deze overeenkomst, te zoeken naar een compensatie in de vorm van een bouwclaim met een waarde van 2,6 miljoen EUR. Deze bouwclaim zal worden verleend onder de gebruikelijke condities.

4.2. Compensatie voor niet doorgaan huurvariant Toen bleek dat het huren van 16000 m2 kantoorruimte niet mogelijk was, is gezocht naar andere gelijkwaardige vormen van compensatie. Daarbij was de waarde van de huurvariant van belang. Door een door de gemeente ingeschakelde deskundige werd de waarde van de huurvariant becijferd op circa 3,6 miljoen EUR. Door Memid werd de waarde becijferd op een bedrag tussen de 6 à 7 miljoen EUR. Partijen hebben in onderling overleg de waarde van de huurvariant op 5 miljoen EUR gesteld. Uiteindelijk is gekozen voor de onderstaande nadere compenserende afspraken. Door de gemeente is gesteld, dat voorzover er tussen de waarde van deze afspraken en de door Memid berekende waarde van de huurvariant nog een verschil mocht zitten, de andere partijen dit zelf dienden op te lossen. 4.2.1. Grond aankoop Rijnenburg De Gemeente koopt twee percelen grond van Memid Investments gelegen in de polder Rijnenburg. De totale grootte bedraagt circa 6 ha. De grond wordt aangekocht tegen een prijs van 2.695.950 euro (45 euro per m2). Voordeel van deze transactie voor Memid is het realiseren van een cash flow plus het behalen van rentevoordeel. Daarbij is vanuit de optiek van Memid óf de grondafname veiliggesteld (van belang voor het geval later niet in de polder gebouwd gaat worden), óf zekerheid verkregen mbt de toekomstige bouwontwikkeling (van belang ingeval er later wel gebouwd gaat worden). Voordeel voor de gemeente is dat een aantrekkelijke positie wordt verworven in dit gebied. Ook voor de discussie over compenserende maatregelen is er door de gemeente al met Memid gesproken over een eventuele aankoop van dit gebied.


12

4.2.2 bouwclaim Rijnenburg De Gemeente zal, indien en voor zover op de sub 4.2.1 bedoelde percelen in de toekomst woningbouw zal worden toegestaan, aan Memid de percelen grond in eeuwigdurende erfpacht uitgeven tegen marktconforme condities en de alsdan door de gemeente gehanteerde voorwaarden bij uitgifte zodat de marktpartij haar bouwclaim kan realiseren. - Memid heeft het recht om op de gronden woningen te realiseren die volgens de planidentificatie dan wel het stedenbouwkundig plan dan wel bestemmingsplan dan wel masterplan gerealiseerd kunnen worden. Memid zal in nauw overleg met en onder goedkeuring van de Gemeente een voorlopig ontwerp maken van de bouwprojecten. - Memid is verplicht om de toegewezen bouwclaim daadwerkelijk te realiseren en een aanvang te maken met de bouw voor of op de door de Gemeente aan te geven datum en deze bouw ononderbroken voor te zetten. Voornoemde datum zal uiterlijk 6 maanden van te voren worden kenbaar gemaakt. - Indien Memid toerekenbaar tekort schiet in het gestelde onder c vervalt de bouwclaim zonder dat de Gemeente daarvoor enige vergoeding aan de marktpartij verschuldigd is of jegens de Memid aanspraak kan maken op schadevergoeding. Voordat de bouwclaim vervalt zal zorgvuldig overleg plaatsvinden met in acht name van de marktomstandigheden tussen de Gemeente en Memid. - Indien binnen 10 jaar na ondertekening van deze overeenkomst de gronden geen woningbouwbestemming hebben verkregen, zal de bouwclaim vervallen zonder dat de gemeente daarvoor een vergoeding verschuldigd is. 4.2.3. bouwclaim en ontwikkelingsclaim elders De Gemeente verstrekt aan Memid een bouwclaim, voor de bouw van honderd woningen op door de Gemeente nader aan te wijzen locaties. De gemeente is gehouden deze locaties uiterlijk per 1-6-2008 aan te geven. De Gemeente zal aan Memid de percelen grond in eeuwigdurende erfpacht uitgeven tegen marktconforme condities en de alsdan door de gemeente gehanteerde voorwaarden voor uitgifte zodat Memid haar bouwclaim kan realiseren. - Memid heeft het recht om op de hiervoor genoemde locaties 100 woningen te realiseren met een gemiddelde prijs van ca. 250.000 excl. BTW v.o.n., prijspeil 1 juli 2003, die volgens de planidentificatie dan wel het stedenbouwkundig plan dan wel bestemmingsplan dan wel masterplan op de betreffende locatie gerealiseerd kunnen worden. Memid zal in nauw overleg met en onder goedkeuring van de Gemeente een voorlopig ontwerp maken van de bouwprojecten. - Memid is verplicht om de toegewezen bouwclaim daadwerkelijk te realiseren en een aanvang te maken met de bouw voor of op de door de Gemeente aan te geven datum en deze bouw ook ononderbroken voor te zetten. Voornoemde datum zal uiterlijk 6 maanden van te voren worden kenbaar gemaakt - Indien Memid toerekenbaar tekort schiet aan het gestelde onder c vervalt de bouwclaim zonder dat de Gemeente daarvoor enige vergoeding aan de marktpartij verschuldigd is of jegens de marktpartij aanspraak kan maken op schadevergoeding. Voordat de bouwclaim vervalt zal zorgvuldig overleg plaatsvinden met in acht name van de marktomstandigheden tussen de Gemeente en Memid. 4.2.4. Het is Memid slechts toegestaan om voornoemde bouwclaims te vervreemden, indien de koper naar het oordeel van de gemeente voldoet aan redelijkerwijs te stellen eisen. Hierbij kan o.a. worden gedacht aan de eisen die op dit moment gehanteerd worden door de adviescommissie selectie marktpartijen.


13

4.3. erfpacht trainingscomplex Zoudenbalch De grond onder de trainingsaccommodatie Zoudenbalch is door de gemeente in erfpacht uitgegeven aan FC-Utrecht. Deze erfpacht loopt tot september 2020. Jaarlijks is een canon verschuldigd van NLG 17.620.Uit de erfpachtovereenkomst volgt een verplichting om een parkeerterrein aan te leggen. Gemeente en Memid Investments komen overeen dat: - De erfpachtovereenkomst wordt overgenomen door Memid Investments - Eventuele achterstand in canonbetalingen komt niet voor rekening van Memid Investments, maar zal wel worden meegenomen in de sanering van de schulden van FC-Utrecht. - Memid Investments wordt ontheven van de verplichting tot aanleg van het parkeerterrein - Alle overige bepalingen uit de erfpachtovereenkomst, inclusief de jaarlijkse verschuldigde canon, blijven onverkort van kracht.


14

5. De huurgarantie van de gemeente aan Memid Als zekerheid voor de ontvangst van de huurgelden door Memid geeft de Gemeente een garantie voor de betaling van de jaarlijks verschuldigde huur. Tegenover deze garantie verstrekt FC-Utrecht een aantal zekerheden. Ook verplicht FC-Utrecht zich tot een maatschappelijke tegenprestatie. Voorts is afgesproken dat de Gemeente goed inzicht wordt verschaft in de financiële ontwikkelingen bij FC-Utrecht. Ook zijn er afspraken gemaakt tussen de Gemeente en Memid Investments in geval gedurende de looptijd van de garantie FC-Utrecht onverhoopt toch failliet zou mogen gaan.

5.1. Raadsmotie huurgarantie De Gemeente wil dat na de sanering bij FC-Utrecht een eigen vermogen beschikbaar zodat ook mogelijke tegenslagen kunnen worden opgevangen. Door de Raad is een motie aangenomen over het eigen vermogen van FC-Utrecht in relatie met het afgeven van een huurgarantie (2003/M88). De motie stelt dat de huurgarantie pas in werking mag treden vanaf het moment dat het eigen vermogen op peil is. De motie is door het college overgenomen. Op basis van de actuele inzichten in de schuldpositie en de saneringsmogelijkheden is door UNO vastgesteld dat er na de sanering circa 3,3 miljoen EUR eigen vermogen bij FC-Utrecht aanwezig is. Rekening houdend met het begrote exploitatieverlies in het komend seizoen, neemt het eigen vermogen aan het einde van het seizoen 2003/2004 af tot circa 2,5 miljoen EUR. Volgens de meerjarenbegroting neemt het eigen vermogen daarna weer licht toe. Conclusie: er is voldaan aan de raadsmotie “garantievermogen” 2003/M88.

5.2. De huurgarantie - De Gemeente garandeert aan Memid Investments de betaling van de verschuldigde huur voor het voetbalgedeelte van het stadion en voor de trainingsaccommodatie Zoudenbalch van 900.000 per jaar. Uiterlijk 1 augustus 2003 wordt deze garantie in de vorm van een gemeentelijke beschikking aan FC-Utrecht en aan Memid kenbaar gemaakt. - Het bedrag van de garantie zal jaarlijks worden geïndexeerd op gelijke wijze als de huur. - De garantie wordt verstrekt voor de duur van de lening genoemd in hoofdstuk 3.

5.3. Door FC-Utrecht aan gemeente verstrekte zekerheden -FC-Utrecht verleent pandrecht aan de Gemeente. Bij niet nakoming van de huurbetaling heeft de gemeente een pandrecht op de opbrengst van de verhuur van de skyboxen. Indien de gemeente dat wenst zal ook een onderpand worden verleend op de seizoenskaarten.Een ver-


15

klaring voor het pandrecht wordt uiterlijk 15 juli 2003 aan de gemeente overlegd. Een copie hiervan wordt door FC-Utrecht aan Memid Investments gezonden. -FC-Utrecht zal een deel van het eigen vermogen ter grootte van 1,8 miljoen EUR als garantiefonds onder direct beheer brengen van de Raad van Commissarissen. Bij de opstelling van de begroting mag dit deel van het vermogen slechts ingezet worden na uitdrukkelijke instemming van de Raad van Commissarissen. Van deze instemming dient schriftelijk melding gedaan te worden aan de Gemeente.

5.4. tegenprestatie FC-Utrecht: jaarlijkse maatschappelijke bijdrage 5.4.1. Door FC-Utrecht zal gedurende de looptijd van de garantie als tegenprestatie, om niet, een maatschappelijke bijdrage worden geleverd. Deze bijdrage bedraagt in tijd uitgedrukt circa 700 uur per jaar. Deze bijdrage wordt geleverd door personen die buiten de club als gezaghebbende vertegenwoordigers van FC-Utrecht worden beschouwd. Gedacht wordt aan spelers, oud spelers, trainers, oud trainers, bestuursleden etc. 5.4.2. Plan en verantwoording Jaarlijks zal hiervoor door FC-Utrecht in overleg met de Gemeente een plan worden opgesteld. Binnen het plan voor 2004 zal in ieder geval worden opgenomen het organiseren van minimaal 6 voetbal-clinics, het participeren in een veiligheidsproject en deelname aan het landelijk overleg onderwijs en topsport (LOOT). Dit plan zal worden vastgelegd in de vorm van een jaarlijkse overeenkomst. Het eerste plan, betreffende het kalenderjaar 2004, dient op 1 oktober 2003 gereed te zijn. Bij de presentatie van het plan voor 2005 zal tevens verslag worden gedaan van de resultaten over 2004. De daarop volgende jaren zal deze systematiek worden aangehouden. 5.4.3. De waarde van deze tegenprestatie De waarde van deze tegenprestatie wordt geacht te zijn: 700 uur x een uurtarief van 150 euro = 105.000 per jaar. Dit uurtarief zal jaarlijks worden geïndexeerd. 5.4.4. Boetebepaling FC-Utrecht is bij verwijtbaar niet voldoen aan deze afspraak een boete verschuldigd aan de Gemeente ter hoogte van het niet gerealiseerde deel van deze verplichting, op gelijke wijze berekend als genoemd in het vorige artikel. Deze bepaling zal worden opgenomen in de jaarlijks vast te stellen overeenkomst.

5.5. huurgarantie bij faillissement FCU Mocht FC-Utrecht tijdens de looptijd van de garantie onverhoopt toch failliet gaan, dan zal een oplossing mbt de huurgarantie gevonden moeten worden die de belangen van Gemeente en van Memid Investments in redelijkheid veiligstelt. De zorg van de Gemeente in die situatie is dat de Gemeente gehouden is jaarlijks een garantiebetaling te doen, terwijl het door FCUtrecht gehuurde braak ligt en Memid geen actie onderneemt om tot een ander gebruik te komen. Memid Investments heeft te kennen gegeven in geval van faillissement mee te willen werken aan een ander gebruik/bestemming van het gehuurde (herontwikkeling). Daarbij vreest Memid dat deze herontwikkeling enkele jaren in beslag kan nemen en dat de gemeente eisen zou kunnen stellen die een economisch verantwoorde herontwikkeling onmogelijk maken. Indien er dan geen compensatie is voor de gederfde huuropbrengsten, ontstaat er langdu-


16

rig een gat in de exploitatie van het stadion. Tegen deze achtergrond hebben Gemeente en Memid Investments de volgende afspraken gemaakt: 5.5.1. Gemeente en Memid Investments treden bij een faillissement van FC-Utrecht in overleg. In dat geval is een herontwikkeling van het stadion de meest voor de handliggende optie. De Gemeente dient zo snel mogelijk na het intreden van een faillissement te komen tot een besluit om al dan niet mee te werken aan een herontwikkeling van het stadion. Dit besluit dient duidelijk aan te geven binnen welke kaders een economisch haalbare herontwikkeling dient plaats te vinden. Daarbij zal uiteraard rekening worden gehouden met de grondwaarde en de waarde van de opstallen. 5.5.2. Afspraken bij bestemmingsverandering/herontwikkeling Gemeente en Memid komen overeen dat één jaar na een bovengenoemd besluit tot medewerking aan een herontwikkeling, de garantie komt te vervallen. Memid is ermee bekend dat bij een functieverandering van de grond een afrekening voor de gewijzigde grondwaarde door de gemeente zal worden opgesteld. Dit bedrag is verschuldigd bij realisatie. In 2000 is de grond door de gemeente om niet ingebracht. Dit is evenwel niet de waarde die zal worden toegekend aan het bestaande gebruik. De waarde van het bestaande gebruik zal worden bepaald conform de op het moment van herontwikkeling gebruikelijke werkwijze van de gemeente. 5.5.3. Afspraken bij gelijkblijvende bestemming De gemeente neemt de huurovereenkomst voor het stadion met Memid onder gelijke condities over, met het recht het gehuurde onder te verhuren. De huurgarantie heeft dan geen betekenis meer en komt te vervallen.

5.6. Financiële verantwoording FC-Utrecht FC-Utrecht dient de gemeente adequaat te informeren over haar financiële positie.Voorgenomen "majeure financiële beslissingen” worden ter beoordeling van de gemeente gebracht. Te denken valt aan strategische beslissingen, onroerend goed transacties en het aangaan van leningen die een overschrijding van de begroting of een aantasting van het eigen vermogen zouden beteken. Voorts gelden de volgende concrete verplichtingen: - begroting en jaarrekening worden na vaststelling door de Raad van Commissarissen ter beoordeling toegezonden aan de gemeente - bij een voorgenomen wijziging van accountant, wordt hierover vooraf overlegd met de gemeente. - één van de leden van de permanente audit commissie wordt voorgedragen door de gemeente. De benoeming geschiedt door de Raad van Commissarissen. - periodieke financiële rapportages worden overlegd.

5.7. Betalingsregeling FC-Utrecht - Gemeente Met betrekking tot de schulden van Stadion NV, FC-Utrecht en Zoudenbalch bij de gemeente is een betalingsregeling overeengekomen. De totale schuld van deze partijen (inclusief de nog niet opgelegde aanslagen OZB over 2000, 2001, 2002 en 2003) zullen volledig aan de gemeente worden terugbetaald in 5 jaarlijkse termijnen. In totaal gaat het daarbij om een bedrag


17

van naar schatting 500.000. Vanwege de onduidelijkheid over de nog op te leggen aanslagen OZB over de afgelopen jaren, is het niet mogelijk een exact bedrag te noemen. De eerste termijn is verschuldigd op 1 augustus 2004. Er is geen rente verschuldigd. De gemeente stelt daarbij als voorwaarde dat alle vorderingen van de gemeente die betrekking hebben op de periode na 1 juli 2003 stipt door FC-Utrecht zullen worden voldaan.


18

6. Huurovereenkomsten Memid Investments, de Gemeente en FC-Utrecht zijn overeengekomen dat er drie huurovereenkomsten zullen worden aangegaan. In totaliteit is FC-Utrecht op basis van deze huurovereenkomsten circa 1.000.000 euro per jaar verschuldigd. 900.000 euro is door FC-Utrecht verschuldigd aan Memid Investments en 106.000 aan de Gemeente. Over de huurovereenkomsten tussen FC-Utrecht en Memid Investments zal afstemming plaatsvinden met de Gemeente. Dit vanwege de belangen van de gemeente in het kader van de geldlening, de huurgarantie en de publieke functie van het stadion Partijen verklaren dat de bestaande huurovereenkomst tussen Stadion NV en FC-Utrecht voor de huur van Stadion Galgenwaard is beeindigd.

6.1. Huurovereenkomst stadion Galgenwaard Een huurovereenkomst betreft de voetbal gerelateerde delen van het stadion Galgenwaard. Daarbij wordt een onderscheid gemaakt tussen delen van het stadion die gedurende het gehele jaar worden gehuurd en delen die slechts voor 50 dagen per jaar worden gehuurd. Verhuurder is Memid Investments, huurder FC-Utrecht. De huur is gesteld op 700.000 euro per jaar

6.2. Huurovereenkomst trainingsaccomodatie Zoudenbalch Tussen Memid Investments en FC-Utrecht zal ook een huurovereenkomst worden gesloten voor de trainingsaccommodatie Zoudenbalch. De huur bedraagt 200.000 euro per jaar.

6.3. Huurovereenkomst sportvelden Zoudenbalch Ook komt er een huurovereenkomst voor de sportvelden Zoudenbalch. Verhuurder is de Gemeente, huurder FC-Utrecht. De huur is gesteld op 106.000 euro per jaar.

6.4. Onderhoud velden Het onderhoud van de velden op Zoudenbalch en het veld in het Stadion zal worden uitgevoerd door de gemeente (DMO/SR). Tussen FC-Utrecht en de gemeente zullen nadere afspraken worden gemaakt over de inschakeling van vrijwilligers bij het onderhoud. Opzet hiervan is te komen tot een verlaging van de onderhoudskosten met maximaal 50.000 per jaar.


19

7. Overige bepalingen

7.1. Geschillen In geval van een geschil tussen partijen naar aanleiding van deze overeenkomst is de gewone rechter te Utrecht bevoegd van dit geschil kennis te nemen en daarover te oordelen.

7.2. Kosten: Partijen dragen ieder voor zich de kosten van door hen ingeschakelde deskundigen. De heer R. Boonacker treedt op als adviseur van Memid Investments. Daarnaast is hij als notaris betrokken bij de opstelling van diverse aktes/overeenkomsten. In deze aktes/overeenkomsten is veelal aangegeven welke partij de kosten draagt. Indien geen bepaling is opgenomen, komen de kosten voor rekening van Memid

7.3. Relatie met samenwerkingsovereenkomst en realisatieovereenkomst 7.3.1. De samenwerkingsovereenkomst (SOK) tussen de gemeente Utrecht en Midreth Bouwbedrijf/Memid Investments (28 april 2000) blijft onverkort van kracht tenzij in deze parapluovereenkomst anders is overeengekomen. Dit geldt ook voor de aanvulledne samenwerkingsovereenkomst. Dit betekent dat Midreth Bouwbedrijf / Memid Investments gehouden zijn de Ontwikkeling zoals bedoeld in artikel 1.5 van de SOK volledig te realiseren. Gezien de afspraken gemaakt in deze paraplu-overeenkomst kan daarbij niet langer een beroep worden gedaan op het optreden van een Publiekrechtelijke belemmering of op het ernstig te kort schieten van FC-Utrecht of Stadion NV, zoals bedoeld in art 12 van de SOK. 7.3.2. Ook de verplichtingen die voor Memid Investments /Midreth Bouwbedrijf voortvloeien uit de ontwikkelings en realisatieovereenkomst (30 april 2000) gesloten met Stadion NV blijven onverkort van kracht, tenzij in deze overeenkomst anders bepaald is.

7.4. catch all bepaling Deze overeenkomst beoogt in samenhang met de hieruit voortvloeiende akten en overeenkomsten alle verplichtingen in deze tussen partijen uitputtend te regelen.


20

BIJLAGE 1: mogelijkheid financieel gezonde exploitatie FC-Utrecht na sanering In deze bijlage komen twee vragen aan de orde: 1) is na sanering van FC-Utrecht een financieel gezonde exploitatie mogelijk? 2) is voldoende onderzoek gedaan naar mogelijke tegenvallers die hun ontstaan hebben in de periode vóór de sanering?

1. Is na sanering een financieel gezonde exploitatie mogelijk? Door de interim directie van FC-Utrecht is een (aangepaste) meerjarenbegroting opgesteld. Naar aanleiding hiervan zijn (mede ingegeven door de contra-expertise) een aantal vragen gesteld die door FC-Utrecht/UNO zijn beantwoord (brief 13 juni 2003, ref JH/YW/03-461). Deze vragen en de antwoorden van FC-Utrecht komen onderstaand aan de orde. Op basis hiervan wordt vervolgens een conclusie getrokken. 1.1. Stand van zaken reorganisatiekosten? De reorganisatiekosten 2002/2003 werden eerder begroot op 1 miljoen euro. De totale omvang van de reorganisatiekosten valt op dit moment nog niet vast te stellen. Wellicht moet nog verdere externe expertise worden ingehuurd. Ook is een aantal mogelijke afvloeiingskosten nog niet geheel duidelijk. Naar verwachting zal het bedrag van 1 miljoen euro echter niet worden overschreden. 1.2. Is inmiddels meer zicht op het exploitatieverlies 2002/2003? Zoals uit de laatste prognose blijkt, wordt er nog steeds rekening gehouden met een exploitatieverlies over het jaar 2002 / 2003 van 6,1 miljoen euro. FC- Utrecht gaat ervan uit dat dit bedrag niet overschreden zal worden. Het behalen van de Amstelcupfinale is in financiële zin verwerkt in bovengenoemde prognose. Het financiële effect van het behalen van de Amstelcup is gering. Dat heeft te maken met het feit dat de kosten, welke gepaard gaan met de organisatie rondom de Amstelcup, alsmede de vergoedingen die aan de selectie contractueel moeten worden betaald nauwelijks onderdoen voor de opbrengsten die gerealiseerd zijn door middel van kaartverkoop en premies. Per saldo wordt er een licht positief resultaat gezien van circa 50 duizend euro, dat is meegenomen in de prognose. 1.3. Is er een wijziging gekomen in het verwachte exploitatieverlies over 2003/2004? Over het komend seizoen wordt conform de eerdere verwachtingen een exploitatieverlies verwacht van 835.000 euro. 1.4. Verwachte ontwikkeling personeelskosten 2003 / 2004 Met betrekking tot de personeelskosten over het jaar 2003 / 2004 is er op dit moment een gesprek gaande tussen directie en de spelersgroep voor een vrijwillige verlaging van de totale loonkosten voor de spelersgroep. De doelstelling welke wordt getracht te halen ligt op 200 duizend euro over bovengenoemde periode. In nieuwe spelerscontracten is de bepaling opgenomen dat bij degradatie het salaris met 20% wordt verlaagd. Voor wat betreft de overige 20 juni 2003 definitieve versie

21

personeelskosten is de begroting, zoals die is ingediend, taakstellend is en zal dus ook daadwerkelijk gerealiseerd moeten worden. Twee managementfuncties worden momenteel op adinterim basis vervuld. Op dit moment worden gesprekken gevoerd met kandidaten om deze functies als een permanente dienstbetrekking op zich te nemen. Voor wat betreft de kosten van deze invulling worden de normbedragen gehanteerd zoals in de begroting is aangegeven. 1.5. Is de exploitatiebegroting na het seizoen 2003/2004 in evenwicht? Uit de meerjaren begroting kan worden opgemaakt dat deze na het seizoen 2003/2004 uitgaat van een sluitende situatie. 1.6. Zijn de kosten van het mobiliteitsplan in de begroting voor de komende jaren verwerkt? De kosten van het mobiliteitsplan zijn expliciet opgenomen in de meerjarenbegroting. 1.7. Is er rekening mee gehouden met een eventuele doorberekening van de inzet van politie aan FC-Utrecht? In de begroting van de komende jaren is geen rekening gehouden met de doorberekening van politiekosten. Landelijk worden hierover de nodige discussies gevoerd, waarbij het naar onze inschatting voorlopig zo zal zijn dat de veiligheid om het stadion een zaak van openbare orde blijft, welke niet zullen worden doorberekend aan de individuele club. Voor wat betreft de veiligheid binnen het stadion zijn uiteraard de nodige kosten opgenomen met betrekking tot het inhuren van veiligheidsdiensten alsmede het hebben van een stuardcorps. 1.8. Welke afspraken zijn gemaakt met AMEV, de hoofdsponsor van FC-Utrecht? Met AMEV is overeengekomen om op voorhand een extra jaar, zijnde seizoen 2004 / 2005, als hoofdsponsor aan te blijven in dezelfde omvang als AMEV nu als hoofdsponsor fungeert. Daarnaast is voor de twee seizoenen daarna vastgelegd dat AMEV minimaal zal aanblijven als substantiële subsponsor. 1.9. Welke afspraken zijn gemaakt met skyboxhouders? Alle lopende skyboxen businessseatcontracten lopen af eind van het seizoen 2003 / 2004. Mede in verband hiermee is er een bijeenkomst geweest met alle businessclubleden, logehouders en skyboxhouders. Tijdens deze bijeenkomst is hen gevraagd hun loyaliteit aan FC Utrecht te tonen door middel van het openbreken van hun bestaande contracten, met als doel deze contracten te verlengen. De eerste resultaten hiervan zijn reeds zichtbaar. Deze actie is echter pas zeer recent is gestart. De commerciële afdeling is op dit moment druk doende om afspraken te maken voor het bezoeken van genoemde klantengroepen. Voorts is er op het productenprogramma een zodanige diversificatie toegepast dat het ook aantrekkelijk gemaakt wordt voor nog niet toegetreden klantengroepen om toe te treden tot de FC Utrecht (familie) 1.10. Wat is de omvang van het eigen vermogen van FC-Utrecht na sanering? Er wordt bij FC Utrecht vanuit gegaan dat het eigen vermogen gelijk na de sanering circa 3,3 miljoen euro bedraagt. Dat betekent dat na het begrote verlies van het seizoen 2003 / 2004 van circa 800 duizend euro er aan het einde van dat seizoen een eigen vermogen overblijft van circa 2,5 miljoen euro. In de daarop volgende jaren zal het eigen vermogen licht groeien. Tot circa 2,9 miljoen aan het einde van het seizoen 2006/2007 1.11. Is een liquiditeitsprognose gemaakt? Bij een voetbalclub komt een groot deel van de inkomsten binnen bij de start van het seizoen. Als de begroting in evenwicht is, en de werkelijke uitgaven in overeenstemming zijn met de begroting is het vrijwel uitgesloten dat er liquiditeitsproblemen ontstaan. Voorts vormt de


22

liquiditeitsprognose van het volgende seizoen een integraal onderdeel van de licentieaanvraag bij de KNVB, welke deze expliciet zal toetsten. Conclusie gemeentelijk projectleider: er is geen reden te veronderstellen dat de meerjarenbegroting zoals die nu voorligt, niet kan worden gehaald.

2. Mogelijke latere tegenvallers bij FC-Utrecht 2.1. Is er sprake van een schenking van Memid aan FC-Utrecht? In de contra expertise is gevraagd naar de mogelijke fiscale aspecten van de eigen bijdrage van Memid aan de oplossing van de problemen. Kan dit worden aangemerkt als een schenking? Naar de mening van Memid en FC-Utrecht is er geen sprake van een schenking. Door de gemeente is als voorwaarde aan het verstrekken van een lening de voorwaarde verbonden dat Memid zorgt voor de sanering van de schulden. Eén van de criteria om te kunnen spreken van een gift, is dat er sprake is van vrijgevigheid. Aan dit criterium wordt niet voldaan. Voorts wordt er door FC-Utrecht een aantal tegenprestaties geleverd. Door FC-Utrecht is een notitie van Ernst en Young (L. Wallinga, dd juni 2003) overhandigd, waarin op deze kwestie nader wordt ingegaan 2.2. Zijn er nog belastingclaims te verwachten bij FC-Utrecht? Door FC-Utrecht is een vaststellingsovereenkomst met de belasting getekend (vaststellingovereenkomst 28 mei 2003). In deze vaststellingsovereenkomst zijn alle openstaande belastingaanslagen betrokken. Het bedrag van de vaststellingsovereenkomst is door UNO /Trip meegenomen in het overzicht van te betalen posten. Deze vaststellingsovereenkomst heeft betrekking op een boekenonderzoek loonbelasting tot 1 januari 2001. Dit betekent dat niet is uitgesloten dat bij een boekenonderzoek loonbelasting over 2001 tot heden, nog nieuwe ongerechtigheden worden vastgesteld. Voorts betreft deze vaststellingsovereenkomst een boekenonderzoek loonbelasting. Bij een onderzoek naar de omzetbelasting zouden ook nog problemen kunnen blijken. Door de financieel directeur van FC-Utrecht is een verklaring overlegd aan de projectleider (19 juni 2003), waarin deze verklaart dat “teneinde te voorkomen dat er nog navorderingen komen, hebben wij intern vastgesteld dat door de fiscus geconstateerde onjuistheden die in de jaren 2002 tm medio2003 doorwerken zijn gecorrigeerd.” Bovendien, zo schrijft hij, “hebben wij PricewaterhouseCoopers nog een extra toetsing laten uitvoeren op een juiste toepassing van de loonbelasting en BTW.” De projectleider concludeert dat derhalve in redelijkerwijs aangenomen mag worden dat de fiscale aspecten mbt FC-Utrecht tot het moment van sanering zijn opgelost. 2.3. in de concept akte voor de verkoop van de trainingsaccommodatie Zoudenbalch wordt gesproken over kosten verkoper. Is bij de sanering met deze kosten rekening gehouden? Er is met deze kosten geen rekening gehouden. De akte is op dit onderdeel evenwel gewijzigd in kosten koper. 2.4. Hoe is voorzien in de afwikkeling van de rekeningcourant (waaronder de huurschuld) tussen Stadion NV en FC Utrecht? Kan dit later nog tot problemen leiden? Er is finale kwijting verleend tussen beide partijen.


23

2.5. Op welke wijze is een oplossing gevonden voor de belangrijkste schuldeisers van FCUtrecht? De schuldpositie bij het CFK is tussen partijen afgestemd inclusief de daarbij behorende rentes, welke voor 100% zullen moeten worden voldaan en derhalve ook zijn meegenomen. Bij het CFK vindt op dit moment afstemming plaats over uitstel van betaling tot begin juli. Voor de schuldpositie bij de Rabobank is door FC-Utrecht een brief overhandigd waaruit blijkt dat de Rabobank meewerkt aan de sanering (brief 26 mei 2003, ref 2030122-101-212). In de sanering is rekening gehouden met het aanbod van de Rabobank

Conclusie gemeentelijk projectleider: voorzover op dit moment in redelijkheid valt te overzien, zijn er geen financiële risico’s van belang aanwezig.


24

Bijlage 2: Sanering schulden Stadion NV In deze bijlage wordt ingegaan op de schulden en de afwikkeling ervan bij Stadion NV. Voorts wordt aandacht besteed aan de vraag of eventuele ontevreden schuldeisers een vordering kunnen stellen bij FC-Utrecht. 1. De vaststaande schulden van Stadion NV worden op een verantwoorde wijze afgewikkeld. De OZB en andere gemeentelijke vorderingen zijn meegenomen in de afwikkeling van de totale schuldpositie. Met de Rabobank is een oplossing gevonden. Door Memid zijn afspraken gemaakt met ENECO waarbij deze verplichtingen door Memid worden overgenomen en ENECO finale kwijting verleent jegens Stadion NV. 2. Fiscale problemen Rond enkele belastingtechnische aspecten bestond tot enkele dagen voor de ondertekening van de paraplu-overeenkomst nog verschil van inzicht met de belastingdienst. Van de zijde van FC-Utrecht is meegedeeld dat met de belastingdienst overeenstemming is bereikt om finale kwijting te verlenen tegen betaling van een bedrag van 1,0 miljoen. Er is een copie van de vaststellingsovereenkomst overlegd. Het bedrag van 1,0 miljoen is bij de sanering meegenomen. 3. wel/niet verschil boekwaarde en verkoopsom stadion (vgl contra expertise) In de contra-expertise werd gevraagd na te gaan of de verkoop van het stadion niet zou leiden tot een boekwinst bij de Stadion NV en bijgevolg tot een aanslag Vennootschapsbelasting. Onderstaand een opstelling van de boekwaarde van de vaste activa, van de appartementsrechten welke op dit moment in bezit zijn van Stadion Galgenwaard N.V., (opgave per 31 mei 2003.) Vaste activa (x 1 miljoen euro) Gebouwen en terreinen

10,4

Installaties

6,0

Overige vaste bedrijfsmiddelen

8,3 24,7

Cumulatieve afschrijving

1,9

Resteert

22,8

Uit bovenstaande opstelling blijkt dat de verkoop van het stadion aan Memid Investments (inclusief de daaraan verbonden afbouwverplichting) niet leidt tot een belaste boekwinst.


25

4. BTW aspecten verbonden aan de verkoop van het stadion In de contra-expertise zijn een aantal vragen gesteld over mogelijke BTW aspecten verbonden aan de verkoop van het stadion. Deze vragen zijn ter beantwoording voorgelegd aan FCUtrecht. Inmiddels is een brief van de belastingdienst (dd 23 mei 2003) overlegd. Daaruit blijkt dat op grond van artikel 31, Wet OB, geen OB verschuldigd is over de leveringen van het stadion en het Noordgebouw. 5. Positie certificaathouders In de contra-expertise wordt gevraagd om aandacht voor de positie van certificaathouders. Certificaathouders zijn verschaffers van risicodragend kapitaal. Door de financiële problemen hebben deze certificaten hun waarde verloren. Als de certificaathouders al actie willen ondernemen, zullen zij dat moeten doen richting voormalig bestuurders (bestuurders aansprakelijkheid). 6. Door Memid wordt verondersteld dat bij de verkoop van het stadion geen overdrachtsbelasting is verschuldigd. Dit staat niet vast. Het financieel risico ligt in de concept koopakte bij de stadion NV (kosten VERKOPER). Naar aanleiding van opmerkingen hierover is dit inmiddels gewijzigd. De verkoop zal geschieden onder de normale conditie van kosten koper. 7. De door de provincie betaalde subsidie heeft betrekking op delen van het stadion die gerealiseerd zijn. De subsidie is verstekt aan de Stadion NV. Er is geen rekening mee gehouden dat deze subsidie zou moeten worden terug betaald. Trip/Uno gaan ervan uit dat dit ook niet aan de orde is.

Conclusie gemeentelijk projectleider: voorzover op dit moment in redelijkheid valt te overzien, blijven er rond de sanering van Stadion NV geen financiële onzekerheden van belang bestaan.


26

1. de rechtspersoon Stichting FC Utrecht, zetelende te Utrecht en feitelijk kantoorhoudende

Recommend Documents