Zicht op toezicht
De kritische commissaris André Olijslager: ‘Vragen stellen is nooit verkeerd’ Piet Moerland: ‘We moeten nu niet teruggaan in de tijd’ Herzie de rol van de auditcommissie
2
Zicht op toezicht
• INHOUD
g le belangh ebbend verONDERZOEK en tegenw oordigin g v an aandee lhouder (s) kritisch e houdin g ten
6
0,5 0,3
Er lijkt brede steun te zijn voor het instellen van een beroepscode voor commissarissen. Dat blijkt onder meer uit het Nationaal Commissarissen Onderzoek 2009. Voor het derde achtereenvolgende jaar publiceert de Erasmus Universiteit dit onderzoek.
10
PIET MOERLAND
Daadkracht is onmisbaar voor commissarissen die actief zijn bij financiële instellingen. ‘Als de raad van commissarissen een richtingenstrijd te lang laat voortduren, schiet zij mijns inziens echt tekort.’ Moerland over de commissaris anno 2010.
25
DE BELANGRIJKSTE EIGENSCHAP
Een commissaris moet aan nogal wat eisen voldoen. We stelden vier ervaren bestuurders en commissarissen één simpele vraag: ‘Wat is uiteindelijk dé belangrijkste eigenschap die een commissaris moet bezitten?’
EN VERDER... • • • • • • • • •
Actueel Thema: doorvragen Commissaris: spiderman of spin-in-het-web? Thema: stoute schoenen Interview André Olijslager Thema: selectie en benoeming Column: de verplichte privésessie Wordt het tijd om de rol van de auditcommissie te herzien? Thema: mensenkennis
4 14 15 17 18 21 22 23 27
3
• EDITORIAL
Hoe kritisch is een commissaris? Voor u ligt de publicatie Zicht op Toezicht, een speciale uitgave met nieuws en wetenswaardigheden voor commissarissen en toezichthouders. We staan vooral stil bij de vraag: zijn commissarissen wel kritisch genoeg? De belangrijkste aanpassingen van de code-Tabaksblat zijn inmiddels geëffectueerd en leiden tot toegenomen verantwoordelijkheden en/of werkzaamheden van de commissaris op het gebied van risicobeheersing, beloningen van bestuurders, diversiteit in de samenstelling van de raad van commissarissen en maatschappelijk verantwoord ondernemen. De recente deconfitures hebben de schijnwerpers op de commissaris gericht. Wat houdt de toezichthoudende rol precies in en hoe kritisch wordt deze vervuld? In vier bijdragen gaan we vanuit verschillende invalshoeken verder in op dit thema. Daarnaast komen commissarissen en deskundigen over dit thema aan het woord.
nog steeds in ontwikkeling. Dit blijkt onder meer uit de toegenomen tijdsbesteding en de daaraan gekoppelde vergoeding. Verder gaat de voorkeur van de commissarissen uit naar het two-tier bestuursmodel ondanks de wetswijziging die per 1 juli 2010 ook het one-tier bestuursmodel mogelijk maakt. Ook wordt stilgestaan bij de beloningen van commissarissen. Tenslotte is er steun voor een gedragscode voor commissarissen. Mocht u nog vragen hebben over dit onderwerp, dan is Ernst & Young graag bereid u te woord te staan. Wij wensen u veel leesplezier.
AUKE DE BOS Partner | Professional Practice Group | Professor Erasmus Universiteit
Ook presenteren we de resultaten van het Nationaal Commissarissen Onderzoek 2009. De belangrijkste conclusie: het commissariaat is
• COLOFON
Zicht op Toezicht is een uitgave van Ernst & Young.
Hoofdredactie
Fotografie
toestemming van Ernst & Young niet
Auke de Bos, Ernst & Young
Ernst & Young, ANP
worden overgenomen.
Drukwerk Eindredactie en coördinatie
Tuijtel, Hardinxveld-Giessendam
Een aantal van de artikelen in deze uitgave is reeds eerder gepubliceerd en
Yvette Brus, Ernst & Young Redactieadres
geschreven door:
Ernst & Young
Auke de Bos
Met medewerking van
Marketing & Communications
Partner | Professional Practice Group
Krista Bakker, Esther Berendsen, Lenny
Postbus 488
Luc Quadackers
Berkers, Bram Huibers, Walter van
3000 AL Rotterdam
Senior Manager | Professional Practice
Kalsbeek, Mijntje Lückerath-Rovers,
Tel. (088) 407 5344
Group
Goos Minderman, Piet Moerland, André
Fax (088) 407 5834
Cees Visser
LVB Networks, Amersfoort
Partner | Entreprise Risk Management
Olijslager en Rob Zwartendijk © 2010 Ernst & Young Ontwerp en vormgeving
Artikelen en uitspraken uit deze uitgave
Kijk voor meer informatie en overige
LVB Networks, Amersfoort
mogen zonder voorafgaande schriftelijke
contactpersonen op www.ey.com/nl
4
Zicht op toezicht
• KORT NIEUWS
Crisis helpt naleving code-Tabaksblat De kredietcrisis heeft voor een lichte verbetering in de naleving van de code-Tabaksblat gezorgd. Zo rapporteerden ondernemingen die in financieel zwaar weer zaten voor het eerst transparant over hun bankafspraken. Helaas wordt zes jaar na de invoering van de code nog altijd 35 procent van de onderzochte bepalingen over strategie, beloningen, toezicht en stemrecht niet nageleefd. Dat concludeert de Vereniging van Effectenbezitters (VEB) in een jaarlijks onderzoek onder 45 beursgenoteerde bedrijven. Het nalevingspercentage steeg in 2008 met 2 procentpunten tot 65 procent. Dat kwam deels door hogere rapportcijfers voor financiële instellingen als ING en SNS Reaal. De VEB blijft echter ontevreden over de beloningsparagraaf in jaarverslagen, die volgens de belangenbehartiger het afgelopen decennium eerder complexer is geworden dan transparanter. Zo is volgens de beleggersvereniging blootgelegd dat veel commissarissen onvoldoende kennis hebben van de ondernemingen waarop zij toezichthouden. Volgens het onderzoek zijn de raden van commissarissen van Aegon, AkzoNobel, Draka, Heineken, ING, SNS Reaal en Vopak bovendien niet onafhankelijk. Een commissaris is bijvoorbeeld niet onafhankelijk als hij voorheen bestuurder is geweest of als hij of zij een aanzienlijk pakket aandelen in de onderneming heeft. Nalevingpercentage code-Tabaksblat Boekjaar 2004 2005 Naleving 55% 63% Beste fonds TNT Ahold Hekkensluiter CSM Pharming
2006 63% BAM TeleAtlas
2007 63% BAM AMG
2008 65% BAM AMG
TOP-10 Onderneming 2008 2007 Bam 8,4 8,6 Binckbank 8,1 7,6 Nutreco 8,1 7,5 Smit Internationale 7,9 8,5 Ahold 7,6 7,6 Corio 7,6 6,8 Kpn 7,6 7,4 Sns Reaal 7,6 5,1 Wereldhave 7,6 7,6 Aegon 7,5 7,5 (Het cijfer wordt bepaald op basis van de naleving van de 64 ‘best practice-bepalingen’ van de code-Tabaksblat) Bron: VEB.net
VEB Corporate Governance Rating en score per onderneming in 2008 Top drie 1. Bam: 8,4 2. Binck Bank en Nutreco: 8,1 3. Smit Internationale: 7,9 Flop drie 1. AMG: 2. Fugro: 3. Eurocommecial Properties:
Rapport: Insights for European committee members The financial communication challenge De tijd dat alleen harde cijfers in de verslaggevingcyclus voldoende waren, is voorbij. Stakeholders hebben nog steeds moeite om het grotere plaatje te zien. Dit rapport gaat in op de uitdagingen waar het management mee geconfronteerd wordt bij het vinden van de juiste balans tussen de eisen die stakeholders stellen en de complexe accountingregels. Het rapport beschrijft de toenemende vereisten voor organisaties om hun bedrijfsresultaten te verantwoorden gecombineerd met aangescherpte regelgeving over risico’s en risicomitigatie. Daarnaast belicht het rapport de centrale rol die het audit committee zou moeten spelen in financiële communicatie. Lees ook het artikel op pagina 23 over de bevindingen in het rapport.
1,8 3,8 4,6
5
Doorbraak topvrouwen blijft uit Het aantal vrouwen in de top van het bedrijfsleven neemt nauwelijks toe. Dat blijkt uit de Female Board Index 2009, het overzicht van vrouwelijke bestuurders en commissarissen bij Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen. De index, samengesteld door dr. Mijntje Lückerath-Rovers van de Erasmus Universiteit Rotterdam, laat zien dat de vele publieke initiatieven om meer vrouwelijk talent aan de top te krijgen weinig effect lijken te hebben. Het percentage vrouwen in raden van bestuur is in 2009 weliswaar gestegen, maar blijft met 2,4% bijzonder laag (2,1% in 2008). Het aandeel van vrouwen in raden van commissarissen steeg iets meer, van 7,8% (in 2008) naar 9,5%. Meer dan de helft van de 107 onderzochte beursfondsen heeft nog helemaal geen vrouwelijke bestuurder of commissaris. Ahold bezet nog steeds de eerste plaats, het supermarktbedrijf heeft het grootste aandeel vrouwelijke vertegenwoordiging in de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen; vier van de dertien bestuurders en commissarissen zijn vrouwen (31%). Gevolgd door KPN en TNT. Philips benoemde dit jaar zijn eerste topvrouw. Daardoor stijgt Philips in de ranglijst van vrouwelijke bestuurders en commissarissen per bedrijf met stip naar de 38ste plaats. Dit jaar delen Nutreco, ERIKS-groep, Crucell en BAM de laatste plaats. Geen van allen hebben zij een vrouwelijke commissaris of bestuurder. Dat geldt voor nog 65 bedrijven, maar die hebben minder zetels te verdelen. Unilever benoemde twee vrouwelijke commissarissen, naast de ene die ze al hadden. Daardoor stijgt het voedingsmiddelenconcern van de 31ste plek naar de vijfde. Bron: Talent naar de Top
Machtigste commissarissen 2010 Cees van Lede is nog altijd de machtigste commissaris in het Nederlandse bedrijfsleven. De president-commissaris van Heineken voert de top vijftig nu al zeven jaar aan. Dit jaar voelde hij echter de hete adem van Jeroen van der Veer in de nek. De oud-topman van Shell steeg van de negentiende naar de tweede plek en staat volgens de opstellers van de ranglijst op het punt Van Lede van de troon te stoten. Afgelopen jaar leverden vooral commissarissen die een belangrijke rol speelden in de financiële sector hun topnotering in. De ranglijst wordt jaarlijks opgesteld door het blad Management Scope. Een commissaris komt in aanmerking voor de top vijftig als hij of zij twee topfuncties in de top honderd ondernemingen bekleedt. Daarnaast tellen commissariaten bij de top500 en de grote buitenlandse bedrijven mee.
DE VOLLEDIGE TOP 50: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25.
Cees van Lede Jeroen van der Veer Kees Storm Antony Burgmans Peter Elverding Rob Abrahamsen Fritz Fröhlich Frans Cremers Annemiek Fentener van Vlissingen Karel Vuursteen Ewald Kist Rob Zwartendijk Irene Asscher-Vonk Wim van den Goorbergh Ben van der Veer Leo van Wijk Adri Baan Eric van Amerongen Jan Michiel Hessels Erik van de Merwe Herman Hazewinkel Sjoerd Eisma Piet Klaver Gert-Jan Kramer Wim Kok
26. 27. 28. 29. 30. 31. 32. 33. 34. 35. 36. 37. 38. 39. 40. 41. 42. 43. 44. 45. 46. 47. 48. 49. 50.
Henk Scheffers Fokko van Duyne Hans Wijers Pieter Verboom Marinus Minderhoud Antoon Vermeer Shemaya Levy Chocron Tom de Swaan Anthony Ruys Martijn van der Vorm Hessel Lindenbergh Gerard Kleisterlee Robert-Jan van de Kraats Arnold Walravens Marike van Lier Lels Durk Jager Rob ter Haar Frank de Moor Henk van Dalen Rob Ruijter André Olijslager Louise Fresco Paul Overmars Trude Maas - de Brouwer Lodewijk de Waal
6
Zicht op toezicht
Het commissariaat
nog volop in ontwikkeling
7
Voor het derde achtereenvolgende jaar publiceert de Erasmus Universiteit het jaarlijkse Nationaal Commissarissen Onderzoek. Ook dit jaar hebben meer dan 400 commissarissen bij beursondernemingen, niet-beursondernemingen, familiebedrijven, zorginstellingen en woningbouwcorporaties meegedaan. Het Nationaal Commissarissen Onderzoek 2009 is ook dit jaar uitgevoerd door de Erasmus Universiteit (Prof. dr. Auke de Bos en Dr. Mijntje Lückerath-Rovers) met medewerking van het Nederlands KennisCentrum voor Commissarissen. Het profiel van de commissaris Het profiel van de deelnemende commissarissen en toezichthouders is nauwelijks aan verandering onderhevig. In het onderzoek van dit jaar (2009) is de gemiddelde commissaris Nederlands, man (86%, 2008: 80%), 59,5 jaar oud (2008: 59 jaar) en academisch opgeleid (72%, 2008: 72%). De meeste commissarissen zijn zelf ondernemers (38%, 2008: 42%) of vakspecialist, zoals accountant, arts etc. (26%, 2008: 30%). De commissarissen vervullen gemiddeld 2,6 commissariaten per persoon. Tijdsbesteding en beloning De gemiddelde tijdsbesteding en de daarbij behorende beloning is gestegen. Gemiddeld besteedt de commissaris dertien uur per maand aan zijn meest aansprekende commissariaat (2008: 12 uur), 85% vindt dit voldoende tijd, 10% vindt dit te weinig tijd. De gemiddelde geschatte vergoeding is ongeveer 18.000 euro, maar commissarissen bij beursondernemingen
krijgen gemiddeld ongeveer 42.000 euro en commissarissen bij zorginstellingen ongeveer 8.000 euro. Gemiddeld vindt 68% van de commissarissen de vergoeding adequaat, maar in relatie tot de aansprakelijkheid vinden de meeste commissarissen de vergoeding te laag. De commissarissen zijn het tamelijk eens met de stelling dat de vergoeding altijd vast zou moeten zijn, en zijn het tamelijk oneens met de stelling dat de vergoeding gerelateerd zou mogen zijn aan de prestaties van de onderneming. Ook is gevraagd welke aspecten van invloed zijn op de hoogte van de beloning. Met name de omvang van de organisatie en de verwachte tijdsbesteding zijn van invloed (zie figuur 1). •
Figuur 1: Aspecten van invloed op beloning omvang organisatie
2,5
verwachte tijdsbesteding
2,2
werkelijke tijdsbesteding
1,7
mate van risico in het commissariaat zichtbaarheid van de organisatie en commissariaat
1,6 1,7
historisch zo bepaald
1,8
uw eigen ervaring/kennis/ reputatie
1,4 0 geen invloed
1
2
3
4
zeer grote invloed
8
Zicht op toezicht
One-tier of two-tier bestuursmodel Daarnaast is dit jaar in het bijzonder gekeken naar de relatie tussen de Raad van Bestuur (RvB) en Raad van Commissarissen (RvC) en de eventuele mogelijkheid gezamenlijk in één raad te zitten (het one-tier bestuursmodel in plaats van het twotier bestuursmodel). Gemiddeld zit slechts 4% van de commissarissen in het onderzoek in een one-tier bestuursmodel, bij familiebedrijven is dit 15% en bij woningbouwcorporaties 1%. Daar staat tegenover dat 12% een voorkeur heeft voor een
one-tier bestuursmodel, waarbij commissarissen bij familiebedrijven (27%) en beursondernemingen (19%) hier de grootste groep voorstanders betreft. Gemiddeld genomen waarderen de commissarissen het two-tier bestuursmodel hoger dan het onetier bestuursmodel. De waardering is gebaseerd op elf kenmerken, waarbij een kritische houding ten opzichte van bestuur en onafhankelijkheid het meest positief gewaardeerd worden in het two-tier model. Op slechts één van de opgegeven kenmerken, de afstand tot de RvB, waarderen de commissarissen
LEIDRAAD VOOR GEDRAGSCODE Prof. dr. Auke de Bos en dr. Mijntje LückerathRovers (Erasmus Instituut Toezicht & Compliance) publiceerden een sectoroverstijgende, gedragscode die van toepassing kan zijn op alle commissarissen en toezichthouders. De gedragscode bestaat uit tien thema’s, te weten: taakomschrijving, onafhankelijkheid, integriteit, vertrouwelijkheid, samenstelling, functioneren, beloningen, kennis en ervaring, verantwoordelijkheid en verantwoording. Door de tien thema’s uit de gedragscode jaarlijks te agenderen, te bespreken, te evalueren, aan te scherpen en ten slotte verantwoording erover af te leggen, zullen ongeschreven regels worden uitgesproken. Een gedragscode voor commissarissen en toezichthouders kan de belangrijkste uitgangpunten en heersende opvattingen in hoofdlijnen voor alle belanghebbenden vastleggen. De gedragscode kan op tenminste drie essentiële punten als leidraad dienen voor Raden van Commissarissen (RvC’s) of Raden van Toezicht (RvT’s) en haar leden: • Ten eerste kan het onderschrijven van de gedragscode de raad dwingen tot bezinning van haar normen en waarden. Dit is van essentieel
belang voor de gehele organisatie omdat de RvC of RvT door de maatschappij als uithangbord van de normen en waarden van de organisatie wordt gezien. • Ten tweede dwingt de gedragscode de leden van de RvC of RvT tot het uitspreken van ongeschreven regels. Een jaarlijkse evaluatie van het eigen functioneren, bij voorkeur met een externe facilitator, aan de hand van de tien thema’s zal eventuele misverstanden tussen de ongeschreven regel van de ene commissaris ten opzichte van de andere commissaris aan het licht brengen. • Ten derde kan de gedragscode helpen bij het doorbreken van gewoontes en groepsgedrag. Eén van de gevaren van groepsgedrag is het aansturen op unanimiteit in de besluitvorming en de collectieve mening waardoor selectief informatie wordt verzameld en signalen die unanimiteit in de weg staan genegeerd worden. De gedragscode en de uitgebreide toelichting zijn kosteloos te downloaden via www. toezichtencompliance.nl/gedragscode. Via deze site kan ook gereageerd worden op de gedragscode.
9
Samenvattend Samengevat blijkt dat de meningen van commissarissen op sommige punten heel synchroon lopen maar ook duidelijk kunnen verschillen, zoals bijvoorbeeld over de voorkeur voor one-tier en two-tier bestuursmodellen of over de mogelijkheid tot het hebben van een variabele beloning. De tijdsbesteding van commissarissen neemt toe, net als de daaraan gekoppelde vergoeding. Verder lijkt er steun voor een beroepscode. ■
aansluiting internationale standard
0,1
advies aan RvB
0,5
toezicht op RvB
0,7
proactiviteit van de RvC
0,2
afstand ten opzichte van RvB
0,6
betrokkenheid bij de dagelijkse leiding
-0,4
sturing beleid RvB
0,4
vertegenwoordiging alle belanghebbenden vertegenwoordiging van aandeelhouder(s)
0,5 0,3
kritische houding ten opzichte RvB
0,9
onafhankelijkheid
1,0 -2 veel slechter
-1
0 neutraal
+1
+2 veel beter
Figuur 3: Onderwerpen waaraan een beroepscode een bijdrage kan leveren
duidelijkheid over:
Een beroepscode Naar aanleiding van het Nationaal Commissarissen Onderzoek van vorig jaar (2008) hebben beide onderzoekers een gedragscode voor commissarissen en toezichthouders gepubliceerd. Uit het onderzoek van 2008 kwam namelijk naar voren dat veel commissarissen handelen aan de hand van ongeschreven regels en dat ze veelal zoekend zijn naar duidelijkheid over de kaders waarbinnen zij functioneren. Commissarissen zijn van mening dat een beroepscode een bijdrage zou kunnen leveren aan duidelijkheid over bijvoorbeeld verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid, integriteit en onafhankelijkheid. De commissarissen zien minder hoe die beroepscode zou kunnen bijdragen aan bijvoorbeeld het creëren van een eenheid of een keurmerk van commissarissen. De onderwerpen waar een beroepscode een bijdrage aan kan leveren zijn in figuur 3 opgenomen.
Figuur 2: Vergelijking tussen two-tier board en one-tier board (hoe hoger de score, hoe beter de two-tier board scoort)
creëren van:
het one-tier bestuursmodel gemiddeld beter. De scores per kenmerk zijn in figuur 2 weergegeven.
onafhankelijkheid
3,0
benodigde kennis
2,6
benodigde ervaring
2,7
integriteitseisen
3,2
taakomschrijving
2,8
beloningen
2,8
profielschetsen
2,9
functioneren van commissarissen
3,0
verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid
3,3
een keurmerk voor commissarissen eenheid voor commissarissen visie naar de maatschappij over reële verwachtingen aan commissarissen
2,2 1,9 2,8 0 1 2 enige bijdrage geen bijdrage
3 4 5 zeer grote bijdrage grote bijdrage
10
Zicht op toezicht
Interview Piet Moerland
‘Het draait om
de chemie tussen mensen’ Het benoemen van de raad van bestuur is een van de belangrijkste taken van de bij voorkeur heterogeen samengestelde raad van commissarissen. Bestuursvoorzitter en hoogleraar Corporate Governance Piet Moerland over de rol van toezichthouders in financiële instellingen. ‘Genoegen nemen met richtingenstrijd kan niet.’
Wat verwacht u van toezichthouders anno 2010? ‘Door de economische crisis is elke financiële instelling gedwongen zaken opnieuw te overwegen. “Waartoe is deze organisatie op aarde” is de vraag die men zichzelf stelt. Het risicoprofiel, de strategie; het komt allemaal aan de orde. Voor de raad van commissarissen zijn deze ontwikkelingen van groot belang en deze dient ze dan ook nauwlettend en kritisch te volgen.’ Wat is er veranderd vergeleken met 1996, toen u zich als hoogleraar bezighield met corporate governance? ‘Veel. In de jaren ’90 hebben we via de Commissie Peters veertig aanbevelingen gedaan. Twintig daarvan gingen over toezicht. Een van de onderwerpen
11
Er is in twintig jaar veel veranderd, maar in essentie is de taak van de raad van commissarissen niet gewijzigd. ‘Het benoemen van de raad van bestuur is en blijft hun belangrijkste verantwoordelijkheid’
•
12
Zicht op toezicht
van gesprek was de aandacht voor de aandeelhouder. Tendens was dat de aandeelhouder serieuzer genomen moest worden – hij had te weinig invloed. In 2010 zijn we daarin misschien wat doorgeschoten en blijkt dat via activistisch aandeelhouderschap veel schade toegebracht kan worden. Voor het jaar 2000 had dat in ons land eenvoudigweg niet kùnnen gebeuren.’ Wilt u daarmee zeggen dat we maar beter terug kunnen naar de situatie van twintig jaar geleden? ‘Nee, we moeten niet terug in de tijd. Er hebben veel positieve veranderingen plaatsgevonden en meer transparantie voor aandeelhouders is daar zeker
PIET MOERLAND Geboren: 21 april 1949 Gezin: getrouwd, twee zoons Opleiding: Economie, Erasmus Universiteit Rotterdam (cum laude) Loopbaan: o.a. hoogleraar Bedrijfseconomie en Corporate governance (Groningen en Tilburg), lid raad van bestuur Rabobank Nederland, sinds medio 2009 voorzitter raad van bestuur Rabobank Nederland Nevenfuncties: lid raad van advies NOvAA, voorzitter European Association of Cooperative Banks (EACB) en lid Board of Directors International Raiffeisen Union (IRU)
onderdeel van. Nu moeten we de uitwassen van deze veranderingen aanpakken. Dat gebeurt ook: er gaan stemmen op voor het onderscheid maken tussen de loyale, trouwe aandeelhouder die gaat voor de lange termijn en de speculant. De eerste groep verdient stemrecht, de tweede niet. Inmiddels zijn we er gelukkig van doordrongen dat er meer belangen een rol spelen dan enkel die van de aandeelhouder; een bedrijf is een maatschappelijk instituut met vele stakeholders. Er is weer oog voor het belang van ethiek, dat zie je ook terug in de opleidingen. We zijn doorgeschoten richting het Angelsaksische model, nu wordt dat bijgesteld. Zie Code Maas.’ Heeft u zelf nieuwe inzichten gekregen op het gebied van toezichthouderschap, nu u bestuurder bent? ‘Uiteraard zijn er nieuwe inzichten, maar die hebben meer te maken met de veranderende tijdsgeest dan met het feit dat ik nu een andere rol heb. Tijdens mijn hoogleraarschap bekleedde ik al verschillende toezichthoudersfuncties, waardoor ik vertrouwd was met het bedrijfsleven. Aan de andere kant van de tafel ervaar ik niet als echt nieuw. Net als toen ben ik van mening dat de belangrijkste taak van de raad van commissarissen is: het benoemen van de raad van bestuur. Als dat goed gaat, is het vervolg ook minder moeilijk.’ Waarop moeten comissarissen letten bij het samenstellen van de raad van bestuur? ‘Uiteraard gaat het om kwaliteit, maar daarnaast is de chemie tussen de leden onderling van groot belang.
13
Het draait om de mensen; zij moeten integer zijn en een goed team vormen. Als daar geen sprake van is, is het aan de raad van commissarissen om actie te ondernemen. Ze moeten geen genoegen nemen met aanhoudende meningsverschillen, maar aansturen op duidelijkheid. En als dat niet gebeurt: ingrijpen. Ook als dat betekent dat leden van de raad van bestuur dan hun plek moeten opgeven. Als de raad van commissarissen een richtingenstrijd te lang laat voortduren, schiet zij mijns inziens echt tekort.’ Om zo daadkrachtig op te kunnen treden, moet de raad van commissarissen ook op één lijn zitten… ‘Inderdaad. Daarin heeft de voorzitter een belangrijke rol; hij moet de leden aangehaakt houden. Als de voorzitter van de raad van commissarissen in een vacuüm terechtkomt, kan dat voor problemen zorgen. De verschillende deelcommissies die tegenwoordig bestaan, zijn mijns inziens een goede zaak. Een remuneratiecommissie bijvoorbeeld heeft regelmatig contact over dit soort zaken. De deelcommissies brengen een verdiepingsslag aan, maar tegelijkertijd moet de commissie wel deel blijven uitmaken van de raad van commissarissen als geheel.’ Kortom, het kan op allerlei vlakken mis gaan. ‘Dat klopt; het leiden van een grote organisatie is ook niet gemakkelijk. Het is van belang om een goede verbinding te houden met de omgeving en met de politiek. Op dit moment is het
'Als de raad van commissarissen een richtingenstrijd te lang laat voortduren, schiet zij mijns inziens echt tekort.’
vertrouwen in financiële instellingen zeer broos. Goede verbindingen tussen de financiële instelling en het publiek kunnen ervoor zorgen dat dat vertrouwen zich zal herstellen.’ De juiste mensen zijn dus van doorslaggevend belang. Hoe belangrijk vindt u een diverse samenstelling van de raad van commissarissen? ‘Dat is zeker belangrijk. Omdat je mensen met ervaring zoekt, is het niet helemaal te voorkomen dat je deels bekende namen tegenkomt onder de toezichthouders. Maar het is verfrissend als er ook mensen met een andere achtergrond deel uitmaken van de RvC; jongere mensen met een andere achtergrond dan de exbestuurders die vaak gevraagd worden. Denk bijvoorbeeld aan de impact van informatie en communicatie en hoe die in de toekomst alleen maar toe zal nemen – mensen die hier een visie op hebben kunnen we goed gebruiken. Wij zijn ons erg bewust van het belang van een duurzame samenleving; kennis, ervaring en invloed op dit terrein is zeer bruikbaar. Maar ook de auditkennis is nodig. Samenvattend: een pluriforme samenstelling van de raad van commissarissen is zeer wenselijk.’ ■
14
Zicht op toezicht
• THEMA
Commissaris moet doorvragen Een commissaris moet niet alleen weten wat hij moet vragen, maar de gerezen vragen ook daadwerkelijk durven stellen. Doet hij dat niet, dan ligt dat helaas niet altijd alleen aan zijn kennis en houding. Als met een financieel instrument aantrekkelijke resultaten worden geboekt, dan zal het gebruik daarvan vaak snel toenemen. Maar als hoge rendementen worden behaald, gaat dit veelal ook gepaard met meer risico's. De vraag is of betrokkenen complexe financiële instrumenten wel voldoende begrijpen. Als commissarissen dieper in de organisaties waren afgedaald en de risico's van de instrumenten beter hadden doorzien, dan hadden zij de opmars van de beurscrisis mogelijk kunnen stoppen of vertragen. Met de nadruk op 'mogelijk'. De invloed van bijvoorbeeld financiële instrumenten wordt belangrijk vergroot omdat commissarissen zich soms ongemakkelijk voelen bij het stellen van 'domme' vragen. Dat kan zeer ongewenste gevolgen hebben. Volgens bestaande theorieën wordt individueel gedrag onder andere bepaald door de houding van het individu ten opzichte van het gedrag en door de sociale normen met betrekking tot het gedrag. Laten we hier als gedrag invullen: het doorvragen van commissarissen bij complexe kwesties. Gezien de huidige complexiteit en dynamiek is het niet mogelijk alles te weten, maar laten we aannemen dat een commissaris weet welke vragen hij moet stellen en ook het
nut daarvan inziet. Dan zal hij intrinsiek een positieve houding ten opzichte van het doorvragen hebben. Dan moet hij echter nog een belangrijke barrière nemen. Het uiteindelijke gedrag wordt immers ook beïnvloed door sociale normen die de commissaris ervaart. Belangrijk voor hem zijn de normen van collega-commissarissen en de onderneming waar hij werkzaam is. Net als de meeste mensen willen commissarissen soms liever niet tentoonspreiden dat ze iets niet begrijpen. Eén keer vragen hoe iets werkt kan prima, de tweede keer voel je je soms al ongemakkelijk en een derde keer laat je het maar achterwege, om toch vooral niet onwetend over te komen. Afhankelijk van de sociale normen binnen de raad van commissarissen en de onderneming, kan de druk om dan je mond te houden groot zijn. Inmiddels weten we waar het niet begrijpen en doorzien van financiële instrumenten toe kan leiden. Naast het ontwikkelen van kennis is het daarom van groot belang dat de sociale normen binnen raden van commissarissen duidelijk maken dat alle vragen die potentiële risico's kunnen traceren worden verwelkomd. Liever vijf onbelangrijke risico's te veel ingeschat dan één belangrijk risico gemist. ■
15
Spiderman of spin-in-het-web?
De veranderende rol van de
commissaris Het vak van commissaris is aan veranderingen onderhevig. Commissarissen handelen steeds professioneler. Gelijktijdig nemen de eisen die de maatschappij aan hen stelt steeds verder toe.
Van commissarissen wordt onder meer verwacht dat ze transparant zijn, een actieve dialoog aangaan met de samenleving (denk aan de diversiteitsdiscussie en aandacht voor duurzaam ondernemen), aandacht hebben voor maatschappelijke ontwikkelingen zoals aandeelhoudersactivisme en uiteraard dat ze zelf het goede voorbeeld volgen. Uit Het Nationaal Commissarissen Onderzoek blijkt dat corporate governance codes hebben geleid tot een meer professioneel handelende commissaris. Zo voelen de meeste commissarissen zich verantwoordelijk en stellen ze kritische vragen aan het bestuur. Ook grijpen ze actief in als dat nodig is. Commissarissen ervaren op dit moment meer verantwoordelijkheid dan vóór de
invoering van de corporate governance codes en hebben op basis daarvan hun werkzaamheden aangepast. Dat duidt op een positief effect van de codes. Hiermee lijken de commissarissen een belangrijke rol te vervullen bij het creëren van vertrouwen in het bedrijfsleven. Uitdagingen Toch blijft een aantal grote uitdagingen voor de commissarissen over. Zo zullen aandeelhouders, namens wie de commissarissen ondermeer toezicht houden, steeds internationaler worden, kritischer vragen stellen en eerder tot actie overgaan (denk hierbij bijvoorbeeld aan private equity-maatschappijen). De internationalisering van aandeelhouders vraagt om nog meer betrokken commissarissen (verschuiving naar Angelsaksisch one-tier bestuursmodel) waarbij onafhankelijkheid, transparantie en een kritische houding gewaarborgd dienen te blijven. Ook de bestuurders waar zij toezicht op houden, zullen meer openheid van zaken moeten geven en worden geconfronteerd met nieuwe complexe wet- en regelgeving. Daarnaast zullen commissarissen steeds vaker als aanspreekpunt gaan fungeren voor
•
16
Zicht op toezicht
andere partijen, zoals accountants, externe toezichthouders en andere belanghebbenden. De vraag die hierbij centraal staat is wat van commissarissen kan worden verwacht. Is de commissaris een ‘spiderman’, die de problemen van de wereld oplost of veel meer een ‘spin in het web’ die door zijn toezicht vertrouwen creëert tussen het bestuur, aandeelhouder en de maatschappij? Voorkomen Het effectief invullen van de toezichtfunctie van een commissaris laat zich samenvatten in 10 aanbevelingen met betrekking tot: positie en samenstelling (1 t/m 4), communicatie (5 en 6), werkwijze (7 en 8) en transparantie (9 en 10). Door met deze aanbevelingen rekening te houden wordt voorkomen dat er verschillende inzichten ontstaan over de wijze van invulling van de toezichtfunctie in de praktijk. ■
10 AANBEVELINGEN
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10.
Commissarissen bepalen de juiste toon (‘voorbeeldfunctie’). De positie van de commissaris is helder (onafhankelijk). Commissarissen houden toezicht en zijn terughoudend met adviezen. Samenstelling RvC is een afspiegeling van de maatschappij. Commissarissen zoeken actief de dialoog met alle stakeholders. Commissarissen profileren zich als belangrijk aanspreekpunt in de aandeelhoudersvergaderingen. Commissarissen winnen actief informatie in. Commissarissen zijn alert op een goede balans tussen ‘compliance’ en ‘performance’. De RvC moet overgaan tot een uitgebreidere en meer frequente rapportage van haar activiteiten. Commissarissen geven duidelijkheid over de normstelling waaraan zij toetsen.
17
• THEMA
Commissarissen: trek vaker de stoute schoenen aan! Het blijft een probleem in ons systeem van corporate governance dat de commissaris zich soms niet onafhankelijk genoeg opstelt van de bestuurder. Blijkbaar ‘schamen’ commissarissen zich dan voor een daadwerkelijk onafhankelijke opstelling en zijn zij onvoldoende in staat over deze schaamte heen te stappen. Communiceren essentieel Een van de belangrijkste schaamten die commissarissen zouden moeten overwinnen is de vrees om over ‘hun’ onderneming te communiceren met andere betrokkenen dan de bestuursleden. Soms vindt een voorzitter van de Raad van Bestuur het al niet prettig wanneer commissarissen contact hebben met overige bestuursleden, indien dit contact niet door de bestuursvoorzitter zelf wordt gedirigeerd. Onafhankelijke contacten van commissarissen met niet-bestuursleden zijn meestal al helemaal uit den boze. Het zou echter normaal moeten zijn dat commissarissen uit hoofde van hun toezichthoudende functie regelmatig communiceren met niet-bestuurders binnen de onderneming én met relevante stakeholders buiten de onderneming. Is het vreemd dat een commissaris die in het auditcommissie zit rechtstreeks praat met een risicomanager van het bedrijf? Of dat een andere commissaris zich concentreert op contacten met de units waar gedokterd wordt aan de langetermijnstrategie van de onderneming? Vergeet OR, toezichthouders, klanten en aandeelhouders niet Ook communicatie van commissarissen met ondernemingsraad, toezichthouders, klanten, aandeelhouders en andere stakeholders is toe te juichen, juist in tijden dat er geen crisis is bij de onderneming. Die contacten kunnen immers essentieel zijn om een crisis te voorkomen of in ieder geval te temperen. In een crisissituatie zelf staan de contacten van de Raad van Bestuur met een of meer stakeholders vaak op scherp; bepaald niet het beste moment voor commissarissen om dan pas communicatiekanalen te openen. Laten commissarissen deze contacten achterwege, dan
kunnen ze zich geen goed onderbouwd en werkelijk onafhankelijk oordeel vormen over het beleid en het risicomanagement van de onderneming, hoe ‘onafhankelijk’ ze naar de letter van wet en corporate governance code ook zijn. Niet makkelijk Gezien het zware gewicht van het ‘old boys’-verleden en de mogelijke irritatie bij wantrouwige bestuurders zal de weg naar onafhankelijke informatie-inwinning voor veel commissarissen niet makkelijk zijn. Commissarissen kunnen zichzelf echter een steun in de rug geven door hun eigen doelstellingen, hun eigen criteria en toetsingskaders bij het uitoefenen van hun toezicht, veel explicieter te maken. Een dergelijk toetsingskader kan bestaan uit vraagstukken als de implementatie van de uitgestippelde strategie door de Raad van Bestuur; de mate waarin gebudgetteerde financiële en niet-financiële bedrijfsprestaties gerealiseerd zijn; de mate waarin bestuurders en topmanagement voldoen aan de gedragscode die een onderneming voor al haar medewerkers heeft opgesteld, etc. Gemeengoed Onafhankelijkheid en transparantie van commissarissen zijn in het Nederlands bestel nog geen gemeengoed en veel commissarissen zullen aarzelen om een nieuwe, actievere rol op zich te nemen. Laten we hopen dat commissarissen wat vaker de stoute schoenen aantrekken en de schaamte voorbij gaan. Uiteindelijk zal een onafhankelijke, actieve invulling leiden tot meer plezier in het commissariaat en tot meer waardering van de buitenwereld. En is dat niet iets waar ook commissarissen naar streven? ■
18
Zicht op toezicht
Commissaris André Olijslager
Het stakeholdersmodel
heeft zijn waarde bewezen Een kritische houding is essentieel. Niet alleen als commissaris, maar in het leven in het algemeen, aldus André Olijslager. ‘Mij is wel eens verweten dat ik té kritisch ben. Ik laat maar in het midden wie er gelijk had.’ Olijslager over de commissaris na de crisis.
2009 ligt net achter ons. Hoe kijkt u terug? ‘Het was een intensief jaar. Ieder bedrijf is geconfronteerd met de economische crisis en heeft de gevolgen daarvan ondervonden. Voor mij persoonlijk was het hectisch, met name door de ingrijpende reorganisatie bij Heijmans en de overname van Eriks door SHV Holdings.’ Wat vindt u van de rol van commissarissen in de crisis? ‘Achteraf is het altijd makkelijk praten. Maar als we het hebben over de gebeurtenissen in de financiële wereld zeg ik: we zaten er allemaal bij. De accountants, de Nederlandse Bank, de bestuurders en inderdaad, ook de commissarissen. Allemaal deden we mee in de ratrace van steeds ingewikkelder producten en ieder kwartaal hogere winsten voor de aandeelhouders. Nu weten we dat het
systeem onhoudbaar was en hebben we lessen getrokken uit het gebeurde. Dankzij de doorgevoerde aanpassingen zullen dezelfde fouten niet snel gemaakt worden. Overigens: de Tweede Kamer is zeer actief geworden op dit gebied, neemt zelfs moties hierover aan. Wat men allereerst zou moeten doen, is de overheid aansporen om, daar waar men invloed heeft of financier is, zorgen voor goede corporate governance. Dat is heel makkelijk en praktisch aan te pakken. Ik denk bijvoorbeeld aan woningcorporaties, onderwijs en gezondheidszorg.’ Staat genoteerd, terug naar het bedrijfsleven. Welke lessen hebben de toezichthouders getrokken? ‘Het overgrote deel van Nederlandse beursgenoteerde bedrijven is in handen van buitenlandse aandeelhouders. Hierdoor is het Angelsaksische model, waarin bijna uitsluitend naar aandeelhoudersbelang wordt gekeken, steeds meer de boventoon gaan voeren. Nu blijkt weer dat het stakeholdersmodel zoals wij dat in Nederland hanteren zijn waarde heeft. Ik ben ervan overtuigd dat iedere commissaris zich daar nu – meer dan voor 2009 – van bewust is. Ook in dit model staat het belang van de aandeelhouder overigens voorop. Maar daarnaast is er heel nadrukkelijk aandacht voor medewerkers, klanten en de omgeving van de organisatie. Het lijkt eenvoudig: buitenlandse aandeelhouders moeten zich houden aan de Nederlandse
19
spelregels. In de praktijk is dit een onderwerp voor discussie, dat op de aandeelhoudersvergadering aan de orde dient te komen. In een land als Frankrijk is het wat dat betreft makkelijker; daar is het overgrote deel van de bedrijven in handen van families of Franse aandeelhouders, waardoor het Franse belang per definitie prevaleert.’ Hoe belangrijk is een kritische houding voor een commissaris? ‘Het is een van de drie eigenschappen waarover een commissaris mijns inziens dient te beschikken. In willekeurige volgorde zijn dat: deskundigheid – vaak door ervaring in het besturen van een onderneming –, beschikken over voldoende tijd en een kritische houding. Voor mij is dat een basishouding; ik vind dat je altijd kritisch moet zijn. Dat wil zeggen: zaken niet zomaar aannemen, doorvragen en een gezonde portie wantrouwen, ingezet op een constructieve manier.’ Hoe makkelijk is dat, bijvoorbeeld als nieuwkomer in een raad van commissarissen met een lange staat van dienst? ‘Natuurlijk is dat wel eens lastig. Maar ook al heb je minder ervaring of kennis, vragen stellen is nooit verkeerd. Door het stellen van vragen over ogenschijnlijk voor de hand liggende zaken ontstaat er vaak een diepgaander discussie. Vervolgens gaat het erom wat je doet met de verkregen informatie. Als je het principieel niet
eens bent met beslissingen en je kunt ze niet tegenhouden, zit er maar één ding op: opstappen. Zelf heb ik dat één keer gedaan. Ook is mij, tijdens de jaarlijkse evaluatie van een raad van commissarissen, weleens verweten dat ik te kritisch was. Het was bijna reden om mij weg te sturen, maar zover is het niet gekomen. Ik laat maar in het midden wie er gelijk had.’
André Olijslager: 'Als je het principieel niet eens bent met beslissingen en je kunt ze niet tegenhouden, zit er maar één ding op: opstappen.'
•
20
Zicht op toezicht
Té kritisch wordt dus niet gewaardeerd… ‘Kritisch is altijd goed, maar de manier waarop kan ook het probleem zijn. Doorgaan over een onderwerp waarover al een beslissing is genomen, bijvoorbeeld.’ Is de gemiddelde commissaris kritisch genoeg? ‘Daarover kan ik geen uitspraken doen. Ik zie kritische toezichthouders om mij heen, maar ik zie ook dat sommige mensen niet graag nee zeggen. Maar zulke algemene uitspraken zult u mij niet horen doen.’ Hoe belangrijk is wet- en regelgeving voor het goed functioneren van het toezicht? ‘Code Tabaksblat heeft zeker zijn vruchten afgeworpen, maar uiteindelijk draait het toch om je eigen menselijke geest die de situatie in moet schatten. Het gaat dus ook om het kunnen inschatten van mensen en relaties tussen mensen. Je moet elkaar kennen, weten waar de piketpaaltjes staan. Als president-commissaris is een intensieve relatie met de voorzitter van de raad van bestuur heel belangrijk. Tegelijkertijd moet je wel waken voor het ontstaan van een-tweetjes.’ Hoe voorkom je die? ‘Door de rest er ook bij te betrekken, bijvoorbeeld door het inplannen van een conference call. Dat is zo makkelijk; in een half uur is iedereen weer op de hoogte. Lang niet altijd worden er in zulke gesprekken beslissingen genomen.’ Het draait om elkaar kennen. Dat riekt naar ‘ons kent ons’, het befaamde old boys network… ‘Dat heeft er niks mee te maken. Mijns inziens bestaat het niet eens; het is een illusie dat er een clubje bestaat dat elkaar constant de bal toespeelt en waartoe buitenstaanders geen toegang hebben. Neem mij als voorbeeld: ik ben ook met nul begonnen, kende ook niemand en toch heb ik nu een flink
aantal commissariaten op mijn naam staan. Feit is dat er niet heel veel mensen geschikt zijn om de rol van commissaris op zich te nemen. Dat heeft ook te maken met de afspraken; als CEO mag je bijvoorbeeld meestal geen commissariaat vervullen en er zijn nou eenmaal geen honderden beursgenoteerde bedrijven in Nederland. Terwijl je die kennis en ervaring wel nodig hebt. Per definitie betekent dat dus dat een beperkt aantal mensen een commissariaat bij een beursfonds heeft. Bovendien zijn er steeds minder mensen die dat ambiëren, gezien de toenemende regeldruk.’ Wat vindt u van de ‘beroepscommissaris’? ‘Ik zie daar geen bezwaar in. Het gebeurt regelmatig; bestuurders die rond hun vijftigste stoppen en zich volledig wijden aan een aantal commissariaten. Ook binnen private equity-huizen staan mensen op de payroll die zich puur richten op het commissariaat. Als men maar beschikt over kennis, een kritische houding en voldoende tijd. Mij is in de aandeelhoudersvergadering gevraagd of ik wel over voldoende tijd beschik voor het commissariaat waarvoor ik op dat moment was voorgedragen. Een hele terechte vraag, gezien mijn lijstje. Het vergt organisatie, bijvoorbeeld een secretaresse, en inzet. Al met al houd ik mij bijna fulltime bezig met het vervullen van commissariaten en andere toezichthoudersfuncties.’ ■
ANDRÉ OLIJSLAGER Geboren: 1 januari 1944 Gezin: Getrouwd, twee kinderen, vier kleinkinderen Opleiding: Nederlands Instituut voor het Buitenland (Nyenrode) Loopbaan: Van Gelder Papier, Maatschappij voor Industriële Projecten, Friesland Foods Commissariaten: o.a. Heijmans, Eriks, Avebe, ABN AMRO, Pierre & Vacancies
21
• THEMA
Selectie- en benoemingscommissie verdient meer aandacht De selectie- en benoemingscommissie van de Raad van Commissarissen (RvC) staat aan de wieg van goede governance, maar is niet zelden een ondergeschoven kindje. Dat is onterecht en onwenselijk. De RvC bevat meestal drie commissies: de selectie- en benoemingscommissie, de remuneratiecommissie en de auditcommissie. De publieke discussie heeft echter veelal slechts betrekking op onderwerpen die samenhangen met de werkzaamheden van de remuneratiecommissie en de auditcommissie. Denk hierbij aan de omvangrijke discussie over bonussen en beloningen van bestuurders of aan toezicht op het bestuur ten aanzien van onder meer de financiële informatieverschaffing door de vennootschap en de werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen. De werkzaamheden van de remuneratiecommissie en de auditcommissie zijn uiteraard van groot belang. Maar aan de basis van een degelijke onderneming staan natuurlijk goede bestuurders. De selectie- en benoemingscommissie van de RvC heeft een zeer belangrijke rol bij het selecteren van bestuurders. Ze stelt onder meer de selectiecriteria en benoemingsprocedures op voor te benoemen bestuurders en maakt de voorstellen voor benoemingen en herbenoemingen. De selectie- en benoemingscommissie vormt dus een cruciale factor bij het vormen van een gezond, capabel en sterk ondernemingsbestuur. Voor de selectie- en benoemingscommissie geldt het adagium ‘voorkomen is beter dan
genezen’. Waar anders dan bij selectie aan de poort heb je nog zo’n krachtig instrument om een goed bestuur te bouwen? De selectie- en benoemingscommissie kiest het liefst bestuurders met onder meer de volgende basiseigenschappen: • ze zijn integer en verlangen dat ook van elkaar en alle anderen in de onderneming; • ze zijn bedreven in het aansturen van mensen en processen; • ze bezitten relevante kennis en ervaring en/of zijn bereid om te leren; • ze hebben een duidelijke visie; • ze moeten goed kunnen communiceren (praten én luisteren!); • ze tonen lef en durven buiten de gebaande paden te denken. Als eenmaal een sterk bestuur is samengesteld, heeft de selectie- en benoemingscommissie nog enkele taken, eventueel van bijsturende aard, die aan goed bestuur kunnen bijdragen. Zo beoordeelt de selectie- en benoemingscommissie periodiek de omvang en samenstelling van het bestuur en het functioneren van individuele bestuurders (dit doet ze overigens ook voor de commissarissen). Verder houdt de commissie toezicht op het beleid van het bestuur en op het gebied van selectiecriteria en benoemingsprocedures voor het hoger management. Ook hier kan ze dus een belangrijke rol vervullen in het bouwen van een goed corporate governancebouwwerk. ■
• COLUMN 22
Accountant en auditcommissie privé Volgens de Nederlandse Corporate Governance Code bepaalt de auditcommissie of en wanneer de CEO, CFO, externe accountant en interne accountant bij haar vergaderingen aanwezig zijn (best practice III.5.8). Bovendien overlegt de auditcommissie zo vaak als zij dat nodig acht, maar tenminste eenmaal per jaar, buiten de aanwezigheid van het bestuur met de externe accountant (best practice III.5.9). Toch hecht de auditcommissie in sommige gevallen te weinig waarde aan de verplichte privésessie met de accountant. Dit blijkt uit een aantal door Ernst & Young uitgevoerde interviews met voorzitters van auditcommissies en accountants van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen. De geïnterviewden zijn van mening dat de auditcommissie-vergaderingen waarbij de accountant aanschuift niet goed functioneren als de CFO afwezig is. De CFO is om die reden eigenlijk altijd aanwezig bij die vergaderingen. De jaarlijks verplichte privésessie van de auditcommissie en de accountant wordt weliswaar in de meeste gevallen gehouden, maar de verplichte afwezigheid van het bestuur (en met name de CFO) leidt ertoe dat weinig waarde aan de sessie wordt gehecht. Aldus de geïnterviewden. Omdat de steekproef van de geïnterviewden beperkt was, is niet duidelijk hoe wijd verbreid deze mening in werkelijkheid is. Toch is het goed om wat verder stil te staan bij de toegevoegde waarde van de privébijeenkomsten van auditcommissie en accountant. Voor een snelle vorm van het hooren-wederhoor principe lijkt de aanwezigheid van bestuursleden een goede zaak. Aangezien het bestuur echter deel uitmaakt van het toezichtobject
GILJAM AARNINK Managing Partner | Assurance Services | Belgium and The Netherlands
van de auditcommissie ligt het in de aard van de Nederlandse Corporate Governance Code dat ook met de externe accountant wordt gesproken zonder dat het bestuur aanwezig is. Best Practice Bepaling III.5.9 stelt immers: De auditcommissie overlegt zo vaak als zij dit noodzakelijk acht, doch ten minste eenmaal per jaar, buiten aanwezigheid van het bestuur met de externe accountant. De aanwezigheid van bestuursleden werkt een onafhankelijk gesprek tussen auditcommissie en accountant in potentie namelijk tegen. Ernst & Young is van mening dat het goed is als de auditcommissie minimaal eenmaal per jaar rechtstreeks met de externe accountant spreekt zonder de aanwezigheid van het bestuur. Wat ons betreft zouden hier geen verrassingen uit moeten komen voor het bestuur, maar het geeft wel de mogelijkheid om expliciet stil te staan bij de relatie van de accountant met het bestuur en deze te evalueren. Vragen die hierbij aan de orde zouden kunnen komen, zijn bijvoorbeeld: • Heeft u problemen ondervonden gedurende de controle? • Lag er tijdsdruk op uw werkzaamheden? Zo ja, wat was dan het effect op de controle? • Zijn de interne accountants en het financieel management voldoende gekwalificeerd en geëquipeerd? • Wat zijn uw observaties over de kwaliteit van de interne beheersingsomgeving, inclusief de ‘toneat-the-top’? • Denkt u dat het bestuur onder druk staat om andere dan hoge kwaliteit rapportage te accepteren? • Wat zijn de gebieden van zorg die u onderkent? Deze vragen vormen een onderdeel van onze ‘Audit Committee Member Toolkit’. De antwoorden op de vragen geven een goed onafhankelijk beeld van de accountantscontrole en zijn dus volgens ons van groot belang voor effectief toezicht op ondernemingen. Door expliciet stil te staan bij deze vragen kan de toegevoegde waarde van uw accountant worden vergroot. ■
23
Tijd om de rol van de
auditcommissie te herzien?
Bedrijfsprestaties. De tijd dat alleen harde cijfers voldoende waren, is voorbij. Maar ondanks dat de crisis heeft gezorgd voor een overvloed aan publiek beschikbare informatie, worstelen stakeholders nog steeds om het grotere plaatje te zien.
Strengere financiële verslaggevingsstandaarden, investeerders en analisten die hogere eisen stellen; de financiële communicatie van bedrijven in de richting van de markt is het laatste decennium aanzienlijk vergroot. Bedrijven staan permanent in de schijnwerpers en iedereen kijkt mee. Maar de financiële crisis heeft de marktgevoeligheid over de communicatie rondom financiële ontwikkelingen van een organisatie ook vergroot. Een door de accountant gecontroleerde jaarrekening, waar ook de auditcommissie naar kijkt, is belangrijk maar er is ook behoefte aan meer en andere informatie. Toch concentreren de meeste auditcommissies zich nog steeds maar op één kant van het verhaal: de cijfers. Moet een auditcommissie verder kijken dan de financiële cijfers? Ernst
& Young deed een onderzoek hiernaar en gaf Tapestry Networks opdracht met financiële stakeholders, financiële experts en verslaggevingstandaardspecialisten over dit onderwerp in gesprek te gaan. Dat leidde tot de volgende zes bevindingen.
1.
Samenhangend verhaal graag! Er is behoefte naar het verhaal achter de cijfers. De jaarrekening alleen voldoet niet meer, er wordt door stakeholders naar meer aspecten van de bedrijfsvoering gekeken. Want, zoals altijd in moeilijke tijden, de prestaties van bedrijven staan flink in de spotlights. En hoewel bedrijven in reactie daarop steeds meer informatie verstrekken, is helaas niet elk bedrijf even goed in staat om hiervan een samenhangend verhaal te maken. Het blijft voor stakeholders daarom vaak moeilijk om een compleet overzicht te krijgen. Dat neemt niet weg dat financiële verslaggeving erg belangrijk blijft, maar er is behoefte aan een nieuw niveau van communiceren. De meningen van respondenten over de lengte en hoeveelheid financiële informatie die bedrijven nu publiceren, verschilden van ‘vergelijkbaarheid is verbeterd’ tot ‘veranderingen in verslaggevingstandaarden maken vergelijkingen tussen bedrijven en periodes moeilijk’. Analisten vinden vooral dat financiële verslaggeving enorm omvangrijk en complex is •
24
geworden gedurende het laatste decennium. Dat maakt het voor hen moeilijk om snelle marktcommentaren te geven.
2.
Gecontroleerde financiële cijfers blijft de kernzaak De jaarrekening alleen is niet voldoende; het blijft voor de stakeholders wel de kern voor hun besluitvorming. En voor het management blijven de cijfers de voornaamste focus. Maar over de bruikbaarheid van de cijfers valt te twisten. De stakeholders geven aan dat zij de accountingstandaarden complex vinden. Het gevolg: stakeholders wenden zich tot managementanalyses en voorspellingen van bedrijfsprestaties, die niet gecontroleerd zijn en daardoor mogelijk minder betrouwbaar.
3.
Andere aspecten van het verhaal steeds belangrijker Wanneer stakeholders hun analyses maken, maken zij steeds vaker gebruik van managementvoorspellingen, analyses van bedrijfsprestaties en data van KPI’s (key performance indicators). Zie ook punt 2. Kortom, stakeholders verlaten zich steeds meer op nietgecontroleerde bronnen om een beter beeld te krijgen van bedrijfsprestaties. Kwalitatieve, duidelijke, beknopte, relevante en gemakkelijk beschikbare informatie om besluitvorming te helpen. Dát zou volgens stakeholders de essentie van een financieel rapport moeten zijn. De werkelijkheid is anders. De crisistijd zet bedrijven onder druk om transparant te zijn in hun besluitvorming. Het resultaat, mede als gevolg van de gewijzigde regelgeving: uitgebreide beschouwingen en toelichtingen rondom marktwaarde, financiële instrumenten, waarderingen en pensioenadministratie.
4.
Sommige elementen van het verhaal niet goed verteld Stakeholders willen niet alleen een samenhangend verhaal. Ze willen ook dat alle elementen van het verhaal duidelijk en transparant
worden verteld. Ofwel: vernieuwde verslaggeving. En dan vooral als het gaat om corporate governance en bedrijfsrisico’s – inclusief hoe deze worden beheerst. Communicatie rondom corporate governance blijkt in veel Europese landen nog ‘work in progress’ te zijn, met opmerkelijke verschillen over de grenzen. Als het gaat om de belangrijkste bedrijfsrisico’s, willen stakeholders een gefundeerde, geprioriteerde lijst ontvangen om hun begrip van de business te versterken.
5.
De rol van de auditcommissie Europese auditcommissies zien hun overzichtsrol beperkt tot het toezien op de kwaliteit van de jaarrekening. Een aantal respondenten in het onderzoek zou dit graag anders zien. Zij vinden dat de auditcommissie een bredere rol moet gaan spelen. De commissie zou alle financiële uitingen van het bedrijf moeten controleren.
6.
Tijd om de benadering van de auditcommissie te herzien? Als gevolg van het meest onbestendige financiële verslaggevingseizoen in jaren, staan bedrijven nog steeds onder druk van stakeholders. Stakeholders willen op hun beurt financiële periodes vergelijken en betere ranglijsten van hoe bedrijven presteren. Het is van belang dat management en auditcommissies luisteren naar de zorgen van investeerders en analisten wanneer zij bezig zijn met de financiële communicatie. Zij moeten zich ervan verzekeren dat zij stakeholders van de juiste hoeveelheid informatie voorzien. En op het juiste niveau. Zodat ze er zeker van kunnen zijn dat investeerders, analisten en het grotere publiek een zo compleet mogelijk financieel plaatje krijgen. Met de verhoogde focus op wat het management te vertellen heeft en de groeiende eisen van stakeholders zouden auditcommissies een uitgebreidere rol met betrekking tot financiële bedrijfscommunicatie moeten overwegen. ■
25
• DE BELANGRIJKSTE EIGENSCHAP VAN EEN COMMISSARIS
Kritisch zijn ‘Als het goed is, bekijkt een commissaris de organisatie met een wezenlijk andere blik dan de bestuurder. Voorop staat niet het bedrijfsbelang, maar de vraag: wat is de maatschappelijke meerwaarde van hetgeen de organisatie doet? En: wat is de kwaliteit van de dienstverlening van de organisatie? Dat impliceert afstand. Overigens heb ik het nu met name over het toezicht op non-profit organisaties, datgene waar ik mij op concentreer. Een goede commissaris richt zich dus op toetsing in plaats van bestuur. Sterker: een goede commissaris wil niet besturen. Momenteel vindt er een professionaliseringsslag plaats in het vakgebied. Helaas maakt niet iedereen deze slag in dezelfde mate mee. Te vaak nog wordt er onvoldoende integraal en kritisch gekeken naar de organisatie, mede omdat toezichthouders zich sterk verbonden voelen met de organisatie waar ze bijhoren. Dat is begrijpelijk, maar het zou goed zijn als de zelfstandigheid toeneemt waardoor een kritischer rol aangenomen kan worden. Nu de overheid het maatschappelijk middenveld in toenemende mate loslaat, wordt dat steeds belangrijker. Anders
LENNY BERKERS Geboren: 7 april 1955 Studie: Bedrijfseconomie en doctoraal accountancy aan de Universiteit van Tilburg Carrière: Lenny Berkers werkte vijftien jaar als Register Accountant bij PricewaterhouseCoopers. Daarna was ze twaalf jaar bestuurslid van het Atrium Medisch Centrum in Heerlen. Sinds september 2008 is ze lid van de Raad van Bestuur van het Catharina-ziekenhuis in Eindhoven. Daarnaast is ze commissaris bij de Bank Nederlandse Gemeenten.
gezegd: de overheid delegeert steeds meer taken, bevoegdheden en financiën aan maatschappelijke ondernemingen. Het belang van een kritische, controlerende commissaris is dus belangrijker dan ooit.’
GOOS MINDERMAN Geboren: 21 mei 1962 Studie: Staats- en bestuursrecht, Utrecht Carrière: Minderman startte bij het ministerie van Financiën, daarna advocaat en procureur, diverse functies bij het ministerie van Onderwijs, Eerste Kamerlid voor GroenLinks, nu hoogleraar Public Governance en Public Law, VU Amsterdam
Onafhankelijk zijn ‘Over de kerntaken van een commissaris kunnen we avondvullende discussies opzetten. Dat gebeurt ook regelmatig. Maar volgens mij is vriend en vijand het over hét fundamentele aspect van een commissaris wel eens: hij of zij moet onafhankelijk zijn. Onafhankelijk in denken en positie. Ofwel: je moet voorkomen dat een commissaris aan het pluche vastzit. Het mag nooit zo zijn dat een commissaris er persoonlijk belang bij heeft – meestal van financiële aard – om zijn positie als commissaris te handhaven en daardoor wellicht minder kritisch durft te zijn. Dat brengt me bij een tweede belangrijke eigenschap: moed. Je kunt als commissaris van alles signaleren, maar je moet het ook aan de kaak dúrven stellen. Als commissaris ben je voor het geheel verantwoordelijk. Je mag je nooit verschuilen achter de expertise van een ander, of van deelcommissies. Je moet ook de zogenaamde domme vragen durven te stellen. Dat laatste lijkt vanzelfsprekend en gemakkelijk, maar is het zeker niet. ’
26
Zicht op toezicht
• DE BELANGRIJKSTE EIGENSCHAP VAN EEN COMMISSARIS
Be good ‘Dé belangrijkste eigenschap van een commissaris bestaat volgens mij niet. Uiteindelijk moet de gehele raad alle belangrijke eigenschappen en competenties bevatten. Van individuele commissarissen vraagt dat een aantal basiseigenschappen. Welke daarvan de belangrijkste is, vind ik niet zo spannend. Een van die eigenschappen: integriteit. In álles ben je een voorbeeld. Je moet niet wachten op gedragscodes of richtlijnen voor je handelen. Natuurlijk, dat is handig. Maar het begint altijd en overal met integer handelen. Be good. Dat straalt uiteindelijk op iedereen af. Daarnaast: je moet erg goed kunnen luisteren. Want je hebt per definitie een informatieachterstand als commissaris. Luisteren is best moeilijk, vooral voor bestuurders die het hun hele leven beter wisten dan anderen – anders hadden ze geen succesvolle carrière gehad. Nog een eigenschap: focussen op hoofdzaken. Niet met je neus op het gras willen zitten, maar overzicht over het hele speelveld bewaren. En vanuit dat overzicht steeds diverse scenario’s kunnen zien als het gaat om strategie. Zodat je snel het dagelijkse bestuur kunt adviseren bij onverwachte ontwikkelingen. Want uiteindelijk is dat de rol van de raad van commissarissen: het adviseren en ondersteunen van het bestuur, ervoor zorgen dat het bestuur zijn verhaal kwijt kan. Voorwaarde is wel dat er een dusdanige band wordt geschapen tussen commissarissen en bestuurders, dat de raad van bestuur zich kwetsbaar durft op te stellen tegenover de commissarissen en dilemma’s deelt. Met de inbreng van de twee raden wordt zodoende de beste oplossing gewaarborgd.’
Deskundigheid en ervaring hebben ‘Goed kunnen luisteren. Integer zijn. Een kritische blik hebben. Kunnen verbinden. Et cetera. Dat zijn waarschijnlijk de meest gegeven antwoorden op de vraag wát nu een essentiële eigenschap van een commissaris is. En natuurlijk zijn dat ook belangrijke eigenschappen. Maar het zijn vooral rándvoorwaarden om als commissaris, of bestuurder, goed te kunnen functioneren. Of je nu commissaris bij een grote beursgenoteerde bank bent of een klein, lokaal opererend familiebedrijf. Maar een goede commissaris bij die bank is niet per se een goede commissaris bij dat familiebedrijf. Mijns inziens zijn specifieke deskundigheid en/of bestuurlijke ervaring veel relevanter. Heb je als commissaris ook affiniteit met de markt waarin het bedrijf actief is, of met het type producten dat het bedrijf voert, of bijvoorbeeld met de distributiewijze? En heb je zelf de nodige kilometers gemaakt? Gevoel hebben met de markt of de uitdagingen waarvoor een bedrijf staat, en gevoel hebben voor de dilemma’s en vraagstukken waarmee een directie kampt, zijn essentieel om als commissaris goed te kunnen functioneren. Niet in de laatste plaats omdat je als commissaris moet kunnen beoordelen of de zittende directie in staat is het bedrijf goed te leiden. De kwaliteit van het bestuur bepaalt immers uiteindelijk of een bedrijf slaagt of faalt. Als commissaris moet je in staat kunnen zijn die kwaliteit te beoordelen. Dat kan vanuit je eigen kennis en ervaring.’
BRAM HUIBERS ROB ZWARTENDIJK Geboren: 28 september 1939 Studie: HBS-B, Economie aan University of Manchester Carrière: Zwartendijk werkte ruim 20 jaar bij Ahold, waarvan 18 jaar in de raad van bestuur. De laatste 10 jaar voor zijn pensionering in 1999 was hij CEO van Ahold USA. Daarna was hij onder meer commissaris bij Numico en Bührmann. Thans is hij president-commissaris bij Nutreco, Blokker en SNS Reaal, en commissaris bij Randstad.
Geboren: 23 november 1943 Carrière: Huibers was lang Studie: HBS eigenaar van winkelketen Marskramer. Later bekleedde hij bestuursfuncties binnen het KBB-concern, bij Blokker Holding en bij bouwmarktholding Intergamma (Gamma en Karwei). Na commissariaten bij Expert en OPG is hij thans rvc-voorzitter bij Rabobank Gouwestreek, Amarant en Euretco en commissaris bij handelsbedrijf Deli en BOAC Automotive.
27
ERNST & YOUNG
• THEMA
Mensenkennis en risicomanagement Net als andere mensen laten bestuurders zich bij hun beslissingen niet altijd leiden door zuiver rationele overwegingen. Veel van hun besluiten zijn het resultaat van emotionele processen. Dit gewicht van emotionele motieven heeft implicaties voor commissarissen: ze kunnen zich bij hun toezicht op bestuurders niet beperken tot vragen over processen en structuren. Natuurlijk zijn vragen over processen en structuren wezenlijk voor goed risicomanagement, maar commissarissen moeten ook de motieven van bestuurders goed evalueren. Commissarissen moeten monitoren dat een gezond gebruik van emoties en intuïtie niet ontaardt in een ongezonde dynamiek waarin bestuursleden alleen nog handelen vanuit ‘gut-feelings’, niet vanuit het rationele belang van de onderneming en zijn stakeholders. Bij veel bestuurders spelen zaken als persoonlijk prestige, reputatie en invloed een belangrijke rol in hun besluitvorming. Hoe vaak hebben we niet gezien dat onderhandelingen over megafusies uiteindelijk stonden of vielen met de verdeling van de ‘poppetjes’ na het samengaan van de twee bedrijven? In zo’n situatie is het voor commissarissen extra belangrijk om zelf meer op de voorgrond te treden om het belang van de onderneming en haar stakeholders te waarborgen. Onder meer normale omstandigheden zijn er enkele gevoelsmatige manieren waarop mensen met risico’s omgaan die commissarissen in het achterhoofd kunnen houden. Zo hebben veel besluitvormers moeite om een juiste inschatting te maken van risico’s met een lage waarschijnlijkheid maar grote negatieve gevolgen indien ze zich voordoen. Ten onrechte worden deze risico’s vaak genegeerd; in de kredietcrisis hebben veel bedrijven hiervoor tol moeten betalen. Een veelvoorkomend verschijnsel is ook om nieuwe risico’s te overschatten en bekende risico’s te onderschatten, zolang deze vertrouwde risico’s (nog) niet tot een feitelijk probleem hebben geleid. Verder
is het heel menselijk voor besluitvormers om de optie van een beperkt, maar zeker, verlies koste wat kost te vermijden, ook al is het enige alternatief een hoge kans op een veel hoger verlies. Commissarissen moeten erop toezien dat deze halsstarrigheid niet leidt tot onverantwoorde risico’s. De academische literatuur onderscheidt enkele rode vlaggen die erop kunnen wijzen dat een bestuurder of manager een verkeerde beslissing gaat nemen: Heeft degene die het besluit neemt zelf een belang bij de beslissing? Is er sprake van bestaande emotionele banden van de beslisser die het besluit op ongewenste wijze kunnen beïnvloeden? Kan er sprake zijn van misleidende herinneringen, met andere woorden, kan de beslisser zich teveel laten leiden door vergelijkbare, maar niet identieke ervaringen in het verleden? Commissarissen doen er goed aan om speciale aandacht te besteden aan groepsprocessen in de Raad van Bestuur. Een groep met onafhankelijke, maar elkaar respecterende individuen neemt over het algemeen betere besluiten dan individuen op zich. Daar staat tegenover dat een slecht functionerende groep juist kan zorgen voor gevaarlijke besluiten en een slechte inschatting van de risico’s. Groepsdenken in een Raad van Bestuur is de vijand van objectieve, afstandelijke analyse. Kortom: commissarissen, gebruik je mensenkennis. Bestuurders zijn mensen en hebben dus emoties, intuïties, loyaliteiten, herinneringen en vooroordelen die hun besluiten beïnvloeden. Probeer die beweegredenen te doorgronden! ■
Ernst & Young Assurance | Tax | Transactions | Advisory Over Ernst & Young Ernst & Young is wereldwijd toonaangevend op het gebied van assurance, tax, transactions en advisory. Juridische en notariële dienstverlening wordt in een strategische alliantie met Ernst & Young Belastingadviseurs LLP verzorgd door Holland Van Gijzen Advocaten en Notarissen LLP. Onze 144.000 mensen delen wereldwijd dezelfde waarden en staan voor kwaliteit. Wij maken het verschil door onze mensen, onze cliënten en de samenleving te helpen hun mogelijkheden optimaal te benutten. Kijk voor meer informatie op www.ey.com/nl. Waar sprake is van Ernst & Young wordt de wereldwijde organisatie van lidfirma’s van Ernst & Young Global Limited bedoeld, die elk een aparte rechtspersoon zijn. Ernst & Young Global Limited is een UK company limited by guarantee en verleent zelf geen diensten aan cliënten. De organisatie Ernst & Young is verdeeld in vijf geografische gebieden, waarbij de lidfirma’s tot één van de volgende entiteiten behoren: Ernst & Young Americas LLC, Ernst & Young EMEIA Limited, Ernst & Young Far East Area Limited en Ernst & Young Oceania Limited. Deze entiteiten verlenen geen diensten aan cliënten. Ernst & Young Accountants LLP is een limited liability partnership naar het recht van Engeland en Wales met registratienummer OC335594. Ernst & Young Accountants LLP is statutair gevestigd te Lambeth Palace Road 1, London SE1 7EU, Verenigd Koninkrijk, heeft haar hoofdvestiging aan Boompjes 258, 3011 XZ Rotterdam, Nederland en is geregistreerd bij de Kamer van Koophandel Rotterdam onder nummer 24432944. © 2010 Ernst & Young Accountants LLP Alle rechten voorbehouden. Deze publicatie bevat informatie in samengevatte vorm en is daarom enkel bedoeld als algemene leidraad. Ze is niet bedoeld om te dienen als een substituut voor gedetailleerd onderzoek of voor het aanwenden van een professioneel oordeel. Noch EYGM Limited noch enig ander lid van de wereldwijde Ernst & Young organisatie kan aansprakelijk worden gesteld voor het verlies van iemand die handelde of die ervan afzag te handelen ten gevolge van enige informatie in deze publicatie. Bij elke specifieke aangelegenheid, dient steeds een geschikte adviseur geraadpleegd te worden.
