Woensdag 11 april 2012, 14:00 uur Radisson Blu Hotel Amsterdam Airport Boeing Avenue 2, Schiphol-Rijk, Nederland

Agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders TNT Express N.V. Woensdag 11 april 2012, 14:00 uur Radisson Blu Hotel Amsterdam Airport Boeing Avenue 2, Schiphol-Rijk, Nederland

1 | Algemene Vergadering van Aandeelhouders TNT Express N.V.

Geachte aandeelhouder, Het is mij een genoegen u uit te nodigen voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders die zal plaatsvinden op woensdag 11 april 2012 in het Radisson Blu Hotel Amsterdam Airport, Boeing Avenue 2, Schiphol-Rijk. De vergadering begint om 14:00 uur.

TNT Express streeft ernaar een goede relatie met haar aandeelhouders te onderhouden. Net zoals in voorgaande jaren wordt de vergadering openbaar gemaakt en is “live” te volgen via een webcast op onze website.

Tijdens de vergadering zal de Chief Executive Officer Marie-Christine Lombard uitgebreid verslag doen van de voortgang van de onderneming in 2011.

Ik hoop u dan ook op 11 april 2012 in het Radisson Blu Hotel te mogen begroeten.

In de bijgevoegde agenda met de toelichting daarop en het voorstel tot wijziging van de statuten vindt u de onderwerpen die tijdens de vergadering besproken zullen worden. Het jaarverslag 2011 en de jaarrekening kunt u vinden op onze website, www.tnt.com/corporate.

Met vriendelijke groet,

Ik zou met name agendapunt 10 onder uw aandacht willen brengen. Dit agendapunt betreft de benoeming van nieuwe commissarissen. Het is ons een bijzonder genoegen de heer Marcel Smits en de heer Sjoerd van Keulen voor te dragen voor benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen. Gezien hun expertise en ervaring is het onze overtuiging dat hun benoeming in het belang is van TNT Express en alle stakeholders. In de toelichting op de agenda treft u een cv aan van de kandidaten. TNT Express hecht grote waarde aan actieve deelname van de aandeelhouders aan de discussies en de besluitvorming tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Als voorzitter van de vergadering zal ik erop toezien dat de besprekingen zich beperken tot de orde van de dag en dat zoveel mogelijk aandeelhouders in de gelegenheid worden gesteld het woord te voeren. Indien u de vergadering wenst bij te wonen, kunt u zich daarvoor aanmelden op de wijze als omschreven in de toelichting op de agenda. Mocht u niet in de gelegenheid zijn in persoon aanwezig te zijn, dan kunt u uw stem via een volmacht uitbrengen. Meer informatie hierover is te vinden in de toelichting op de agenda en op www.tnt.com/corporate.

2 | Algemene Vergadering van Aandeelhouders TNT Express N.V.

Antony Burgmans Voorzitter van de Raad van Commissarissen van TNT Express N.V.

Agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders 1 1.

Opening en mededelingen

2.

Presentatie van de resultaten in 2011 door mevrouw Marie-Christine Lombard, Chief Executive Officer

3.

Jaarverslag 2011

4.

Bespreking van het Corporate Governance hoofdstuk in het jaarverslag 2011, hoofdstuk 4

5.

Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2011 (Besluit)

6.

Dividend a. Behandeling van het reserverings- en dividendbeleid b. Dividend 2011 (Besluit)

7.

Het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur (Besluit)

8.

Het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Commissarissen (Besluit)

9.

a. Bezoldigingsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur (Besluit) b. Bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen (Besluit)

10. Benoeming van leden van de Raad van Commissarissen a. Voorstel tot benoeming van de heer Marcel Smits tot lid van de Raad van Commissarissen (Besluit) b. Voorstel tot benoeming van de heer Sjoerd van Keulen tot lid van de Raad van Commissarissen (Besluit) 11.

Machtiging van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen van eigen aandelen door de Vennootschap (Besluit)

12. Wijziging van de statuten ten aanzien van de benoeming en het ontslag van leden van de Raad van Bestuur en leden van de Raad van Commissarissen (Besluit) 13. Rondvraag 14. Sluiting

1

De agenda met de toelichting daarop, het jaarverslag 2011 en de jaarrekening 2011 van TNT Express N.V., inclusief de ingevolge artikel 2:392,

eerste lid BW te verstrekken accountantsverklaring, de informatie zoals vermeld in artikel 2:142, derde lid BW alsmede het voorstel tot wijziging van de statuten van de Vennootschap liggen ter inzage ten kantore van de Vennootschap (Taurusavenue 111, 2132 LS in Hoofddorp). Exemplaren van deze stukken zijn gratis verkrijgbaar voor aandeelhouders en andere vergadergerechtigden. De documenten zijn tevens beschikbaar op www.tnt.com/corporate.

3 | Algemene Vergadering van Aandeelhouders TNT Express N.V.

TOELICHTING OP DE AGENDA VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN TNT EXPRESS N.V. – 11 APRIL 2012

AD 2 Presentatie van de resultaten in 2011 door mevrouw Marie-Christine Lombard, Chief Executive Officer Mevrouw Marie-Christine Lombard presenteert de visie van de Raad van Bestuur op de voortgang van de onderneming in 2011. AD 3 Jaarverslag 2011 Aan de orde wordt gesteld het jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2011, alsmede het verslag van de Raad van Commissarissen. AD 4 Bespreking van het Corporate Governance hoofdstuk in het jaarverslag 2011, hoofdstuk 4 Overeenkomstig de principes van de Nederlandse Corporate Governance Code 2008 (de “Code”) worden de inhoud van het hoofdstuk in het jaarverslag over de Corporate Governance structuur (hoofdstuk 4) en de verklaring over de naleving van de best practicebepalingen in de Algemene Vergadering van Aandeel­ houders aan de orde gesteld. TNT Express N.V. voldoet aan de principes en best practice-bepalingen van de Code met uitzondering van twee best practice-bepalingen die niet volledig worden toegepast. Voor nadere details wordt verwezen naar hoofdstuk 4 van het jaarverslag. AD 5 Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2011 (Besluit) Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld de door de Raad van Bestuur opgestelde jaarrekening vast te stellen. AD 6a Behandeling van het reserverings- en dividendbeleid Overeenkomstig de Code wordt het reserverings- en dividendbeleid van TNT Express N.V. (de hoogte en bestemming van een toevoeging aan de reserves, de hoogte van het dividend en de dividendvorm) op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders behandeld en toegelicht. Het reserverings- en dividendbeleid kan op www.tnt.com/corporate worden geraadpleegd. AD 6b Dividend 2011 (Besluit) Conform artikel 30.4 van de statuten stelt de Raad van Bestuur, met goedkeuring van de Raad van Commissaris­sen, aan de Algemene Vergadering voor het verlies ten laste te brengen van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen en een dividend uit te betalen ten laste van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen. Onder voorbehoud van goedkeuring van de jaarrekening van TNT Express N.V. door de Algemene Vergadering zoals besproken onder punt 5 van de agenda en binnen 4 | Algemene Vergadering van Aandeelhouders TNT Express N.V.

de reikwijdte van het reserverings- en dividendbeleid van TNT Express N.V. zoals besproken onder punt 6a van de agenda wordt voor 2011 een dividend voorgesteld van €0,044 per gewoon aandeel met een nominale waarde van €0,08. Na correctie voor het interimdividend van €0,04 per gewoon aandeel zoals in augustus 2011 deels in contanten en deels in aandelen uitgekeerd, zal het slotdividend €0,004 per gewoon aandeel bedragen. Voorgesteld wordt het slotdividend naar keuze van de aandeelhouder hetzij geheel in contanten, hetzij geheel in gewone aandelen uit te keren. De keuzeperiode loopt van 13 april 2012 tot en met 2 mei 2012. Voor zover het dividend in aandelen wordt uitgekeerd, vindt de betaling zonder inhouding van bronbelasting plaats, ten laste van de fiscaal erkende agioreserve voor toepassing van de Nederlandse dividendbelasting. De dividenden in contanten worden betaald ten laste van de resterende agioreserve. De omwisselingskoers van het dividend in aandelen ten opzichte van het dividend in contanten wordt op 2 mei 2012 na sluiting van NYSE Euronext by Euronext Amsterdam (‘Euronext’) vastgesteld op basis van de volumegewogen gemiddelde koers (Volume-Weighted Average Price - ‘VWAP’) van alle op Euronext verhandelde aandelen TNT Express gedurende de periode van drie handelsdagen van 27 april 2012 tot en met 2 mei 2012. De waarde van het op basis van deze VWAP-koers vastgestelde dividend in aandelen wordt vervolgens afgerond zodat deze minimaal 3% boven de waarde van het dividend in contanten uitkomt. Er is geen handel in rechten op dividend in aandelen. Het slotdividend vertegenwoordigt een totale waarde van €2 miljoen, de premie voor de keuze voor uitkering in aandelen buiten beschouwing gelaten. De ex-dividend­ datum is 13 april 2012, de registratiedatum 17 april 2012 en het dividend wordt op 7 mei 2012 betaalbaar gesteld. AD 7 Het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur (Besluit) Conform artikel 29 van de statuten wordt de Algemene Vergadering verzocht kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor de door hen uitgevoerde taken voor zover daarvan blijkt uit de jaarrekening 2011 of de Algemene Vergadering daarvan anderszins op de hoogte is gebracht. AD 8 Het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Commissarissen (Besluit) Conform artikel 29 van de statuten wordt de Algemene Vergadering verzocht kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor de door hen uitgevoerde taken voor zover daarvan blijkt uit de jaarrekening 2011 of de Algemene Vergadering daarvan anderszins op de hoogte is gebracht.

AD 9a Bezoldigingsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur (Besluit) Het remuneratierapport inzake het bezoldigingsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur in 2011 is opgenomen in hoofdstuk 4 van het jaarverslag en in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening in hoofdstuk 5, noot 18. Het bestaande bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur is een erfenis uit de vorige vennootschappelijke structuur. De Raad van Commissarissen heeft na de afsplitsing besloten tot herziening van het bezoldigings­ beleid, gezien de uitdagingen waarmee de Vennootschap onder de huidige volatiele economische situatie wordt geconfronteerd en gezien het internationale karakter van de Vennootschap. Als gevolg daarvan heeft de Bezoldigingscommissie de Raad van Commissarissen aanbevolen het bezoldigings­ beleid voor de Raad van Bestuur met ingang van 2012 te wijzigen. Deze wijziging is primair bedoeld om het bezoldigingsbeleid beter te laten aansluiten bij enerzijds de doelstellingen van alle stakeholders en anderzijds het bezoldigingsbeleid voor het senior management. Het is een belangrijk doel van het bezoldigingsbeleid van TNT Express om onder de leden van het management gedrag te bevorderen dat de belangen van alle stakeholders evenwichtig ten goede komt. De Raad van Commissaris­ sen heeft de voorgestelde aanbevelingen overgenomen. De aanbevelingen zijn opgenomen in hoofdstuk 4 van het jaarverslag. TNT Express zal dit bezoldigingsbeleid presenteren tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De belangrijkste onderdelen van het voorgestelde bezoldigingsbeleid die ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering worden voorgelegd zijn hieronder opgenomen: • Het beleid inzake het basissalaris bestaat uit de volgende componenten: - benchmarks ten opzichte van een groep Europese ondernemingen (”peer group”) en een aan de Nederlandse AEX genoteerde groep ondernemingen, iedere drie jaar; - het meegroeien van de basissalarissen uitgaande van de gemiddelde stijging in de Europese cao’s; - de basissalarissen van de leden van de Raad van Bestuur blijven gedurende 2012 onveranderd. • Voorgesteld wordt de kortetermijnbeloning vast te stellen op basis van: - financiële targets (60%); - niet-financiële targets (40%). De leden van de Raad van Bestuur hebben afstand gedaan van hun recht op uitkering van hun gerealiseerd variabel inkomen voor 2011 en komen op grond daarvan niet in aanmerking voor deelname aan het Bonus/Matching Plan in 2012. 5 | Algemene Vergadering van Aandeelhouders TNT Express N.V.

Met ingang van 2013 kunnen de leden van de Raad van Bestuur op vrijwillige basis deelnemen aan het Bonus/Matching Plan door maximaal 50% van het uitgekeerde brutobedrag van hun kortetermijnbeloning voor het voorgaande jaar te investeren in aandelen TNT Express. Na drie jaar te zijn aangehouden worden deze bonus­aandelen één op één gematcht, oplopend tot maximaal één op drie, afhankelijk van de mate waarin de EBIT-targets van de vennootschap zijn behaald. • De langetermijnbeloning bestaat uit deelname aan het TNT Express Performance Share Plan. Deze toekenning bestaat uit een onder IFRS berekende waarde van 30% van het basisjaarsalaris. De prestatiegerelateerde aandelen worden na een periode van drie jaar definitief verworven. Het feitelijke aantal definitief verworven aandelen is afhankelijk van de prestaties zoals die aan de hand van de volgende voorgestelde maatstaven worden gemeten: - totaal rendement voor de TNT Express aandeelhouders (“total shareholder return”) ten opzichte van de aan de AEX genoteerde ondernemingen (50%); - niet-financiële targets (50%). • Pensioen: Met ingang van april 2012 betaalt ieder lid van de Raad van Bestuur een werknemersbijdrage van 3% van het basisjaarsalaris. AD 9b Bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen (Besluit) De Bezoldigingscommissie heeft de Raad van Commis­ sarissen voorgesteld de beloning van de Raad van Commissarissen op twee punten te wijzigen. Beide wijzigingen zijn door de Raad van Commissarissen overgenomen en worden ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering. Het betreft de volgende voorgestelde wijzigingen: • presentievergoeding van €2.500 voor de voorzitter en €1.500 voor leden, uitsluitend met betrekking tot extra vergaderingen van de Raad van Commissarissen die plaatsvinden in aanvulling op het reguliere vergader­ rooster; • aanpassing van de reiskostenvergoeding tot €2.500 voor iedere vergadering waarnaar intercontinentaal woonachtige leden moeten reizen, met het oog op de aanzienlijke extra tijd die met intercontinentaal reizen is gemoeid. AD 10a Voorstel tot benoeming van de heer Marcel Smits tot lid van de Raad van Commissarissen (Besluit) De Raad van Commissarissen stelt voor de Raad van Commissarissen van TNT Express N.V. met twee leden uit te breiden. De Raad van Commissarissen acht dit opportuun met het oog op de omvang van de Vennootschap en haar toekomstige ontwikkeling.

De Raad van Commissarissen stelt voor de heer Smits met ingang van 11 april 2012 voor een termijn van vier jaar te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen. Zie voor nadere informatie over de heer Smits pagina 7 van deze agenda. Conform artikel 23.4 van de statuten van de Vennoot­ schap kan het besluit tot benoeming van de heer Smits worden aangenomen door de Algemene Vergadering met een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen, zonder quorum vereiste. Deze voordracht wordt gesteund door de Raad van Bestuur. AD 10b Voorstel tot benoeming van de heer Sjoerd van Keulen tot lid van de Raad van Commissarissen (Besluit) De Raad van Commissarissen stelt voor de heer Van Keulen met ingang van 11 april 2012 voor een termijn van vier jaar te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen. Zie voor nadere informatie over de heer Van Keulen pagina 7 van deze agenda. Conform artikel 23.4 van de statuten van de Vennoot­ schap kan het besluit tot benoeming van de heer Van Keulen worden aangenomen door de Algemene Vergadering met een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen, zonder quorum vereiste. Deze voordracht wordt gesteund door de Raad van Bestuur. AD 11 Machtiging van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen van eigen aandelen door de Vennootschap (Besluit) Ingevolge artikel 11 van de statuten kan de Vennootschap eigen aandelen of certificaten daarvan verwerven, krachtens een besluit van de Raad van Bestuur dat is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Voorts is de machtiging van de Raad van Bestuur door de Algemene Vergadering vereist. Voorgesteld wordt de Raad van Bestuur te machtigen tot het verkrijgen van eigen gewone aandelen of certificaten daarvan door de Vennootschap, door aankoop ter beurze of anderszins, voor een periode van 18 maanden te rekenen vanaf de datum van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders, derhalve tot 11 oktober 2013. De voorgestelde machtiging betreft een maximum van 10% van de nominale waarde van het totale geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal tegen een verkrijgingsprijs van ten minste de nominale waarde en ten hoogste de beurskoers van het gewone aandeel vermeerderd met 10%. Als beurskoers geldt het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel TNT Express N.V. blijkens de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. gedurende een periode van vijf handelsdagen voorafgaande aan de dag van inkoop.

6 | Algemene Vergadering van Aandeelhouders TNT Express N.V.

AD 12 Wijziging van de statuten ten aanzien van de benoeming en het ontslag van leden van de Raad van Bestuur en leden van de Raad van Commissarissen (Besluit) Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld dat voor benoeming of ontslag van een lid van de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen anders dan op voordracht of voorstel van de Raad van Commissarissen een absolute meerderheid van stemmen is vereist die ten minste een derde van het geplaatste kapitaal vertegen­ woordigt. Op dit moment ligt de drempel op een meerderheid van tweederde van de stemmen die ten minste de helft van het geplaatste kapitaal vertegen­ woordigt. De tekst van het voorstel tot wijziging van de statuten en een toelichting daarop worden in een apart document ter beschikking gesteld. AD 13 Rondvraag AD 14 Sluiting

Curriculum Vitae De informatie met betrekking tot de heer Marcel Smits zoals vereist door de Nederlandse wet in verband met de voordracht tot zijn benoeming in de Raad van Commis­ sarissen als vermeld in agendapunt 10a luidt als volgt: Naam: Marcel Smits, geboren op 14 september 1961 in Eindhoven, Nederlandse nationaliteit. Huidige functie: CEO van Sara Lee Corporation Eerdere functies: • CFO van Sara Lee Corporation • CFO van KPN N.V. • CFO van Vendex KBB • Leidinggevende functies bij Unilever N.V. Belangrijkste nevenfunctie: • Lid van het Bestuur van het Prins Claus Fonds Motivering van de voorgestelde benoeming: De heer Smits heeft ruime internationale ervaring in het bedrijfsleven en in zijn eerdere en huidige functies een sterke staat van dienst op het gebied van groei van de aandeelhouderswaarde. Hij heeft ervaring in bedrijfs­ organisatie, financieel management, bedrijfssanering en -transformatie en IT in zowel de retail- als distributie­ sector. Zowel de expertise van de heer Smits, alsmede zijn zakelijk inzicht zullen van grote toegevoegde waarde zijn voor TNT Express N.V. In de Vennootschap gehouden aandelen: De heer Smits houdt geen aandelen in het aandelen­ kapitaal van de Vennootschap.

De informatie met betrekking tot de heer Sjoerd van Keulen zoals vereist door de Nederlandse wet in verband met de voordracht tot zijn benoeming in de Raad van Commissarissen als vermeld in agendapunt 10b luidt als volgt: Naam: Sjoerd van Keulen, geboren op 22 november 1946 in Schiedam, Nederlandse nationaliteit. Huidige functie: Voorzitter van het Holland Financial Centre Belangrijkste eerdere functie: Voorzitter van de Raad van Bestuur van SNS Reaal Bestuursfuncties: • Vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen van Heijmans N.V. • Lid van de Raad van Commissarissen van APG Groep N.V. • Voorzitter van de Raad van Commissarissen van Mediq N.V. • Lid van de Raad van Commissarissen van VADO Beheer N.V. • Lid van de Raad van Commissarissen van ING Group N.V. Belangrijkste nevenfuncties: • Adviseur van PharmAccess International (HIV/AIDSsustainable treatment) • Bestuurslid van het Health Insurance Fund voor Afrika • Voorzitter van het Investment Fund for Health in Afrika • Vice-voorzitter van het Comité van Toezicht van het Wereld Natuurfonds Nederland • Lid van de Raad van Toezicht van de Stichting Natuur en Milieu • Voorzitter van de Raad van Commissarissen van Access to Medicine Motivering van de voorgestelde benoeming: De heer Van Keulen heeft ruime kennis op het gebied van banking en finance, zowel nationaal als internationaal. Hij is jarenlang als CEO werkzaam geweest en heeft ook tal van toezichthoudende functies vervuld in het bedrijfsleven en bij maatschappelijke organisaties. Met zijn expertise en zijn kennis van financiële zaken zal hij een waardevolle toevoeging zijn voor de Raad van Commissarissen van TNT Express N.V. In de Vennootschap gehouden aandelen: De heer Van Keulen houdt geen aandelen in het aandelenkapitaal van de Vennootschap.

7 | Algemene Vergadering van Aandeelhouders TNT Express N.V.

Registratiedatum en aanmelding De Raad van Bestuur heeft besloten te erkennen als personen die gerechtigd zijn tot deelname aan de vergadering en daarin het stemrecht uit te oefenen, de personen die op 14 maart 2012 (de Registratiedatum), na verwerking van alle toevoegingen en terugtrekkingen per de Registratiedatum, over deze rechten beschikken en staan ingeschreven in een van de daartoe door de Raad van Bestuur aangewezen registers en die zich hebben aangemeld op de hieronder beschreven wijze.

De voor het verlenen van een schriftelijke volmacht benodigde volmachtformulieren zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van TNT Express N.V. en op www.tnt.com/corporate. De volmacht dient uiterlijk op 4 april 2012 door de heer mr. Chr. M. Stokkermans, notaris te Amsterdam, ten kantore van Allen & Overy LLP (Apollolaan 15, 1077 AB Amsterdam) of, in geval van elektronische verzending in pdf-formaat, op zijn e-mailadres [email protected] te zijn ontvangen.

Voor gewone aandelen die via een intermediair van Euroclear Nederland worden gehouden geldt de administratie van de betreffende intermediair van Euroclear Nederland als het voor de Registratiedatum aangewezen register. Houders van dergelijke aandelen en houders van een pandrecht of vruchtgebruik op dergelijke aandelen die gerechtigd zijn aan de vergadering en aan de stemmingen deel te nemen en die de vergadering in persoon of bij gevolmachtigde willen bijwonen, dienen zich uiterlijk op 4 april 2012, 17.00 uur, schriftelijk bij ING Bank N.V. aan te melden via hun bank of andere intermediair van Euroclear Nederland. De betrokken intermediair dient uiterlijk op 5 april 2012 bij ING Bank N.V. opgave te doen van het aantal gewone aandelen dat in naam van de betrokken aandeelhouder is geregistreerd op de Registratiedatum. De aandeelhouder ontvangt daarna een toegangsbewijs.

Schriftelijke vragen Aandeelhouders en andere vergadergerechtigden kunnen tot uiterlijk 5 april 2012 schriftelijke vragen indienen met betrekking tot de agendapunten. Deze vragen kunnen gezamenlijk worden besproken en behandeld op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Alle vragen dienen bij de Corporate Secretary te worden ingediend op het e-mail adres [email protected]. U wordt erop gewezen dat de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders openbaar wordt gemaakt via webcasting.

Voor aandelen waarvan de houder direct in het register van aandeelhouders van TNT Express N.V. is geregistreerd geldt het register van aandeelhouders als het voor de Registratiedatum aangewezen register. Houders van dergelijke aandelen en houders van een pandrecht of vruchtgebruik op dergelijke aandelen die gerechtigd zijn aan de vergadering en aan de stemmingen deel te nemen en die de vergadering in persoon of bij gevolmachtigde willen bijwonen, dienen zich schriftelijk bij de Raad van Bestuur aan te melden. Deze aanmelding dient uiterlijk op 4 april 2012 door de Raad van Bestuur te zijn ontvangen. Volmacht en steminstructie Aandeelhouders en andere personen met stemrechten op aandelen die niet in staat zijn de vergadering in persoon bij te wonen kunnen, onverminderd het hierboven bepaalde met betrekking tot de registratie en aanmelding, een schriftelijke volmacht verlenen aan een partij naar keuze dan wel aan een onafhankelijke derde: de heer mr. Chr. M. Stokkermans, notaris te Amsterdam, en/of zijn vervanger en/of iedere (kandidaat)notaris van Allen & Overy LLP. De schriftelijke volmacht kan met of zonder steminstructie worden verleend. Indien aan de bovengenoemde onafhankelijke partij een volmacht zonder steminstructie wordt verleend, wordt deze geacht een steminstructie ten gunste van alle voorstellen van de Raad van Bestuur en/of de Raad van Commissarissen van de Vennootschap en tegen alle andere voorstellen in te houden.

8 | Algemene Vergadering van Aandeelhouders TNT Express N.V.

Toegang Aan de vergadergerechtigden kan worden verzocht om zich voorafgaand aan toelating tot de vergadering te legitimeren. Vergadergerechtigden wordt derhalve verzocht een geldig legitimatiebewijs (zoals paspoort of rijbewijs) mee te nemen. De Raad van Commissarissen van TNT Express N.V., Hoofddorp, 28 februari 2012