WINKELHART LELYSTAD C.V

ANNEXUM

WINKELHART LELYSTAD C.V. HALFJAARBERICHT 2013

Beherend Vennoot Winkelhart Lelystad Beheer B.V. Claude Debussylaan 24 1082 MD Amsterdam

Beheerder Annexum Beheer B.V. WTC, G-Toren Strawinskylaan 485 1077 XX Amsterdam

Bewaarder Stichting Bewaarder Winkelhart Lelystad Claude Debussylaan 24 1082 MD Amsterdam

2

Winkelhart Lelystad C.V. halfjaarbericht - 2013

INHOUDSOPGAVE

Pagina 1.

Kerncijfers

3

2.

Verslag van de Beheerder

4

3.

Balans per 30 juni 2013

9

4.

Winst- en verliesrekening

10

5.

Kasstroomoverzicht per 30 juni 2013

11

6.

Toelichting op het halfjaarbericht

12

6.1

Waarderingsgrondslagen

12

6.2

Toelichting op de balans

15

6.3

Toelichting op de verlies- en winstrekening

21

3


1. KERNCIJFERS

Kerncijfers

Direct resultaat aangepast voor afschrijvingen, aflossing en oprenting uitgestelde koopsom in EUR Per participatie in EUR

Aantal uitstaande participaties Intrinsieke waarde per participatie in EUR Rendement per participatie vanaf oprichting Direct beleggersrendement per participatie in EUR Direct beleggersrendement per participatie in % *) Gemiddeld direct beleggersrendement per jaar in %

1 jan 2013 30 jun 2013

16 dec 2011 30 jun 2012

219.664

300.466

191

261

Medio 2013 1.150 4.674

Ultimo 2012 1.150 4.807

Medio 2013 565

Ultimo 2012 375 7,5%

7,6% 7,6%

*) Op jaarbasis en afgezet tegen de nominale waarde van € 5.000 per participatie.

7,5%

4


2. VERSLAG VAN DE BE HEERDER

Algemeen Met dit bericht rapporteren wij u over de ontwikkelingen van Winkelhart Lelystad C.V. in het eerste halfjaar van 2013. Wij gaan daarbij onder andere in op de financiële resultaten en de ontwikkelingen in de winkelportefeuille. Winkelhart Lelystad C.V. is op 16 december 2011 opgericht door de initiatiefnemer Annexum Invest. De C.V. heeft vervolgens op 19 december 2011 het nieuw gebouwde vastgoedobject, het laatste blok van de Promesse te Lelystad, aangekocht. Doelstelling Het vastgoedfonds is een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht. Het doel van het vastgoedfonds is het realiseren van winst door middel van de aankoop, exploitatie en verkoop van het vastgoed. De juridische eigendom van het vastgoed is verkregen door Stichting Bewaarder Winkelhart Lelystad. Winkelhart Lelystad Beheer B.V. treedt op als beherend vennoot van het fonds. Het beheer van het fonds is door de beherend vennoot opgedragen aan Annexum Beheer B.V. De initiatiefnemer van het vastgoedfonds is Annexum Invest B.V. Wet op het financieel toezicht Winkelhart Lelystad C.V. is een beleggingsinstelling in de zin van de Wet op het financieel toezicht (‘Wft’) en staat ingeschreven in het register van de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) als bedoeld in artikel 1:107 Wft. Ingevolge de Wft dient de beheerder van een beleggingsinstelling een vergunning te hebben van de AFM. Annexum Beheer B.V., de beheerder van Winkelhart Lelystad C.V., is geregistreerd bij de AFM en heeft een vergunning op grond van de Wft en staat daarmee onder doorlopend toezicht van de AFM en De Nederlandsche Bank. Het prospectus van Winkelhart Lelystad C.V. is opgesteld in overeenstemming met hoofdstuk 5.1 van de Wft. Het prospectus is goedgekeurd door de AFM op 28 februari 2012. Aankoop vastgoed Het vastgoedobject is door middel van “Groninger akte” geleverd wat kortweg inhoudt dat het vastgoed juridisch is geleverd op 19 december 2011 maar dat de daadwerkelijke betaling van de koopsom van € 16.887.500 nog schuldig is gebleven aan de verkoper. Op 4 juli 2012 heeft de betaling van de koopsom van het vastgoed plaatsgevonden aan de verkoper ASR Levensverzekering N.V. Derhalve ontbreken de vergelijkende cijfers per 30 juni 2012 in het kasstroom overzicht . Financiering Vanaf 4 juli 2012 heeft de FGH Bank € 10,9 miljoen hypothecair gefinancierd. Omdat het geld gereserveerd moest worden door de FGH Bank is er bereidstellingsprovisie overeengekomen van 1% over de hoofdsom vanaf 19 december 2011 tot 4 juli 2012. Het rente percentage is vastgezet tot 1 juli 2017 tegen een tarief van 4,44%. De maandelijkse aflossing bedraagt € 4.550, zijnde 0,5% op jaarbasis. Resultaten Winkelhart Lelystad C.V. heeft over de periode van 1 januari 2013 tot en met 30 juni 2013 een nettoresultaat behaald na afschrijvingen van € 65.240. Over de periode 16 december 2011 tot en met 30 juni 2012 was dit € 172.383.

5


Het lagere resultaat is het gevolg van lagere huuropbrengsten, hogere exploitatie- en rentelasten. De lagere huuropbrengsten zijn veroorzaakt door onder andere de afloop van de huurgarantie welke was afgegeven door ASR Vastgoed Ontwikkeling N.V. De hogere exploitatie lasten zijn veroorzaakt door onder andere een voorziening debiteuren, het verhuur klaarmaken van de leegstaande ruimte en een hogere OZB-aanslag dan verwacht. De hogere rentelasten zijn het gevolg van de uitgestelde betaling van de koopsom in 2012 en de oprenting van de achtergestelde lening van ASR Levensverzekering N.V. Over de periode van 1 januari 2013 tot en met 30 juni 2013 heeft Winkelhart Lelystad C.V. een direct resultaat (direct beleggersrendement) gecorrigeerd voor afschrijving, aflossing en oprenting van de uitgestelde koopsom behaald van € 219.664. Per participatie is dit € 191. Over de periode 16 december 2011 tot en met 30 juni 2012 was dit € 300.466 wat neerkomt op € 261 per participatie. Uitkering Winkelhart Lelystad C.V. keert tweemaal per jaar uit, te weten in juni en december van elk jaar. Halverwege juni 2013 heeft er een uitkering van € 190 per participatie plaats gevonden wat overeenkomt met het prospectus. Intrinsieke waarde Op balansdatum 30 juni 2013 bedraagt het eigen vermogen € 5.375.027 (per 31 december 2012: € 5.528.287). Het aantal uitstaande participaties bedraagt 1.150. De intrinsieke waarde per participatie is € 4.674 (per 31 december 2012: € 4.807). Het verloop van het eigen vermogen in het eerste halfjaar van 2013 is als volgt:

Stand per 1 januari 2013 Resultaat over periode 1 januari 2013 tot en met 30 juni 2013 Uikeringen 2013 Stand per 30 juni 2013

Eigen vermogen €

Waarde per participatie €

5.528.287 65.240 (218.500) 5.375.027

4.807 57 (190) 4.674

Waardering vastgoed Het vastgoed van Winkelhart Lelystad C.V. wordt in de balans gewaardeerd op verkrijgingsprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen. Op grond van het feit dat Winkelhart Lelystad C.V. een vastgoedfonds is dat onder toezicht staat van de Autoriteit Financiële Markten, dient het vastgoed eens per jaar te worden gewaardeerd op reële waarde door middel van een jaarlijkse (externe) taxatie. Per 27 december 2012 heeft er een taxatie plaatsgevonden door DTZ Zadelhoff, deze heeft de portefeuille getaxeerd op € 15.690.000 kosten koper. Eind december 2013 zal er weer een taxatie plaats vinden. Solvabiliteit De solvabiliteit, zijnde de verhouding tussen het eigen vermogen van € 5,4 miljoen en het totaal vermogen van € 17,2 miljoen van het fonds, is circa 31% (per 31 december 2012: 32%).

6


Meerjarenprognose prospectus Conform artikel 123 Bgfo Wft dient er een vergelijking gemaakt te worden tussen de meerjarenprognose zoals opgenomen in het prospectus en de realisatie. In de onderstaande tabel treft u de vergelijking aan met het prospectus met daarbij de toelichting van de verschillen. Direct rendement & uitkering per participatie

Prospectus 1 januari 2013 30 juni 2013

Realisatie 1 januari 2013 30 juni 2013

589.593 -5.896 583.697

581.060 -2.595 578.465

-8.533 1. 3.301 2. -5.232

Exploitatie-uitgaven Beheervergoeding Fondskosten

-67.792 -29.185 -12.750 -109.727

-82.717 -28.923 -7.005 -118.645

-14.925 3. 262 5.745 4. -8.918

Exploitatieresultaat

473.970

459.820

-241.073

-240.176

Direct resultaat

232.898

219.644

-13.254

Aflossing

-27.250

-27.300

-50

Direct resultaat minus aflossing

205.648

192.344

-13.304

190

190

-

Theoretische bruto huuropbrensten Leegstand (aanname huurderving) Bruto huuropbrengsten

Rentekosten

Uitkering per participatie

Verschillen

-14.150 897 5.

Toelichting verschillen: Algemeen Het verschil tussen het direct resultaat en het netto resultaat in de verlies- en winstrekening bestaat uit afschrijvingskosten geactiveerde aankoopkosten/ immateriele vaste activa, oprenting achtergestelde ASR lening en de amortisatie op honorarium hypotheek. 1. Als gevolg van het feit dat de meeste indexaties pas plaats vinden vanaf juni, zijn de huuropbrengsten in het eerste halfjaar lager dan in het prospectus. 2. In het prospectus is uitgegaan van 1 procent leegstand, werkelijke leegstand is lager. 3. De exploitatieuitgaven zijn hoger dan in het prospectus in verband met een hogere OZB-aanslag dan verwacht. Daarnaast is er een voorziening dubieuze debiteuren opgenomen en is de lege unit beter verhuurbaar gemaakt. 4. De werkelijke fondkosten zijn lager dan in het prospectus, de post onvoorzien is nauwelijks aangesproken. 5. De werkelijke rentekosten zijn lager in verband met de rente over het banksaldo.

7


Risico’s De activiteiten van Winkelhart Lelystad C.V. brengen diverse (financiële) risico’s met zich mee: marktrisico, rendementsrisico, Lock-up risico, risico beperkte verhandelbaarheid, leegstandrisico, kredietrisico en liquiditeitsrisico. De financiële risico’s zijn toe te rekenen aan de financiële instrumenten debiteuren, leningen, liquide middelen, crediteuren, leningen en derivaten. Voor uitgebreide beschrijving van de risico’s verwijzen wij naar hoofdstuk 2 van het Prospectus van 28 februari 2012. Het risicomanagement wordt uitgevoerd door de beheerder om de risico’s voor het fonds tot het minimum te beperken. Intern beheersingssysteem De beheerder beschikt krachtens de Wet op het financieel toezicht over een beschrijving van de administratieve organisatie en het interne beheersingssysteem van de vennootschap. De beheerder verklaart dat de administratieve organisatie en het interne beheersingssysteem effectief en overeenkomstig de beschrijving functioneren. Accountants controle Op dit halfjaarbericht is geen accountantscontrole uitgevoerd. In het voorjaar van 2014 wordt een accountantscontrole uitgevoerd op de jaarrekening over geheel 2013, waarvan de cijfers van deze periode onderdeel uitmaken. Verhuursituatie Per 19 maart 2013 is de huurgarantie van ontwikkelaar ASR Vastgoed Ontwikkeling N.V. verlopen op de leegstaande winkelruimte aan de Wissel. Contractueel is er een correctie op de koopsom verschuldigd. Deze bedraagt totaal € 136.677 (excl. BTW) ten gunste van het fonds en is inmiddels betaald door de ontwikkelaar en in mindering is gebracht op de koopsom van het vastgoed. Begin 2013 is overleg geweest met de eigenaren van de naastgelegen winkelobjecten (Bouwinvest en Vastned) om te komen tot een samenwerking tussen de verschillende winkeliersverenigingen die actief en nog niet actief zijn in de Promesse. Het doel is om gezamenlijk (promotionele) activiteiten en marketing te organiseren ter bevordering van de bezoekersaantallen in het centrum in zijn algemeenheid en De Promesse in het bijzonder. Er is een pitch uitgeschreven aan drie bureaus die de organisatie van deze marketing en promotie op zich zal gaan nemen. Beheerder heeft alle huurders aangeschreven met het verzoek om jaarlijks bij te gaan dragen aan de promotie door het betalen van een promotiebijdrage. De basisafspraken hiervoor waren reeds in de huurovereenkomsten vastgelegd, zodat deze alleen maar geactiveerd moesten worden. Inmiddels worden vanaf 1 januari 2013 de promotiebijdrage gefactureerd en betaald. In september 2013 is een bespreking georganiseerd met eigenaren, winkeliers en gemeente om tot betere samenwerking en communicatie te komen. Er staat op dit moment nog één ruimte leeg van 100m². Er zijn landelijke partijen geweest die serieus naar de ruimte hebben gekeken. Als gevolg van tegenvallende omzetten in het eerste halfjaar 2013 is huurder Max Me Lelystad B.V. (formule iCentre) op 17 juni failliet verklaard. De vestiging in Lelystad heeft geen doorstart gemaakt via de Bas Groep (bekend van Dixons en Mycom). De Beheerder tracht om zoveel mogelijk financiële zekerheden te waarborgen. Het feit blijft wel dat deze winkelruimte van ca. 160 m² binnenkort leeg komt. De verhuur zal daarom per direct opgestart worden, maar gezien de huidige ontwikkelingen in de detailhandel zal verhuur voor beide units langs de traditionele weg niet eenvoudig zijn. De omzetten in de gehele detailhandel staan immers op dit moment onder druk en er zijn weinig winkels die momenteel groeiwensen hebben.

8


Vooruitzichten In het tweede halfjaar van 2013 zal de focus liggen op het invullen van de leegstaande ruimtes. Het resultaat zal waarschijnlijk lager zijn dan het prospectus onder andere door hogere exploitatielasten en lagere huuropbrengsten in verband met het faillissement van Max Me Lelystad B.V. en het aflopen van de huurgarantie met betrekking tot de leegstaande ruimte. Afhankelijk van de verhuur zal de beheerder bepalen of de uitkering van € 190 per participatie eind december 2013 verantwoord is. Amsterdam, 15 augustus 2013 Annexum Beheer B.V. H.W. Boissevain

R.P. van Gool

9


3. BALANS PER 30 JUNI 2013

(voor resultaatbestemming) (Bedragen in euro’s) Noot 30 jun 2013

31 dec 2012

Activa Beleggingen Onroerend goed in exploitatie

(1)

16.116.013

16.281.288

Vorderingen

(2)

36.489

194.768

Overige activa Immateriële vaste activa Liquide middelen

(3) (4)

587.664 410.127

671.616 115.727

17.150.293

17.263.399

5.750.000 587.664 (378.127) 65.240 (649.750)

5.750.000 671.616 (671.616) 209.537 (431.250)

5.375.027

5.528.287

Passiva Eigen vermogen Kapitaal Wettelijke reserve Overige reserve Resultaat boekjaar Uitkeringen

(5)

Voorzieningen

(6)

53.176

35.822

Langlopende schulden

(7)

11.450.870

11.438.816

Kortlopende schulden

(8)

271.220

260.474

17.150.293

17.263.399

10


4. WINST-EN VERLIESREKENING

(Bedragen in euro’s)

Opbrengsten uit beleggingen Omzet Exploitatiekosten Afschrijvingen geactiveerde aankoopkosten Exploitatieresultaat Overige bedrijfsopbrengsten

1 jan 2013 30 jun 2013

16 dec 2011 30 jun 2012

(10) (11)

578.465 82.717 31.098 464.650

612.610 65.588 31.368 515.654

(12)

945

4.021

465.596

519.675

Som der bedrijfsopbrengsten Bedrijfslasten Rentelasten

(13)

280.475

225.225

Beheerkosten

(14)

28.923

30.787

Afschrijvingen immateriële vaste activa Overige bedrijfslasten

(15) (16)

83.952 7.005

85.361 5.919

400.356

347.292

65.240

172.383

Som der bedrijfslasten Netto resultaat

11


5. KASSTROOMOVERZICHT PER 30 JUNI 2013

(Bedragen in euro’s)

1 jan 2013 30 jun 2013 Netto resultaat

65.240

Aanpassingen voor: Rente

280.475

Afschrijvingen

115.050

Mutatie voorziening Mutatie vorderingen en overlopende activa Mutatie kortlopende schulden Kasstroom uit bedrijfsoperaties Betaalde rente

17.354 158.280 10.846 647.245 (241.222)

Kasstroom uit operationele activiteiten

406.023

Correctie koopsom

134.177

Kasstroom uit investeringsactiviteiten

134.177

Uitkeringen aan participanten Aflossing langlopende leningen Kasstroom uit financieringsactiviteiten

(218.500) (27.300) (245.800)

Netto kasstroom

294.400

Geldmiddelen per 1 januari 2013

115.727

Geldmiddelen per 30 juni 2013

410.127

Toename/ (afname) geldmiddelen

294.400

12


6. TOELICHTING OP HET HALFJAARBERICHT

Activiteiten De activiteiten van Winkelhart Lelystad C.V., statutair gevestigd te Amsterdam op de Strawinskylaan 485, bestaan voornamelijk uit beleggen in onroerende zaken met als doel een aantrekkelijk rendement te realiseren. De vennootschap is opgericht per 16 december 2011. Het eerste boekjaar is verlengd en loopt van 16 december 2011 tot en met 31 december 2012. De vergelijkende cijfers met betrekking tot de kasstroom ontbreken aangezien de uitgestelde koopsom betaald is op 4 juli 2012. 6.1. WAARDERINGSGRONDSLAGEN De halfjaarrekening is opgesteld volgens de bepalingen van Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en de Wet op het financieel toezicht. De halfjaarrekening is opgesteld in euro’s. De belangrijkste grondslagen voor waardering en resultaatbepaling worden hierna weergegeven. De waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat vinden plaats op basis van historische kosten. Voor zover niet anders vermeld, worden de activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben. Winsten worden slechts opgenomen voor zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van het verslagjaar, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. Financiële instrumenten Onder financiële instrumenten worden primaire financiële instrumenten verstaan, zoals vorderingen en schulden. Voor de grondslagen van primaire financiële instrumenten wordt verwezen naar de behandeling per balanspost. verwezen naar de behandeling per balanspost. GRONDSLAGEN VOOR DE WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA Onroerend goed in exploitatie Vastgoedobjecten worden gewaardeerd op verkrijgingprijs, verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en indien van toepassing met bijzondere waardeverminderingen. De afschrijvingen worden gebaseerd op de geschatte economische levensduur en worden berekend op basis van een vast percentage van de verkrijgingprijs, rekening houdend met een eventuele residuwaarde. De geschatte technische levensduur is langer dan de economische levensduur daar de economische levensduur gelijk is gesteld aan de looptijd van de beleggingsinstelling.

13


Bij de bepaling van de residuwaarde wordt een inschatting gemaakt van de huidige waarde van het object indien de geschatte economische levensduur is bereikt; indien deze waarde nagenoeg gelijk is aan de verkrijgingprijs zal de afschrijving nul bedragen. Er wordt afgeschreven vanaf het moment van ingebruikneming. De economische levensduur en de afschrijvingsmethode worden aan het einde van elk boekjaar opnieuw beoordeeld. Het uitgevoerde groot onderhoud wordt ten laste van de voorziening grootonderhoud gebracht. Geactiveerde aankoopkosten De geactiveerde aankoopkosten worden gewaardeerd op het bedrag van de bestede kosten, verminderd met de cumulatieve afschrijvingen. De jaarlijkse afschrijvingen bedragen 20% van de bestede kosten. Vorderingen en overlopende activa De vorderingen en overlopende activa zijn opgenomen tegen nominale waarde verminderd met de noodzakelijk geachte voorziening voor oninbaarheid. Deze voorzieningen worden bepaald op basis van individuele beoordeling van de vorderingen. Immateriële vaste activa Onder immateriële vaste activa zijn de oprichtingskosten geactiveerd. De immateriële vaste activa worden in vijf jaar ten laste van het resultaat afgeschreven. Voorzieningen De voorziening ter gelijkmatige verdeling van onderhoudslasten van het vastgoed wordt bepaald op basis van te verwachten kosten over een reeks van jaren. Het uitgevoerde onderhoud wordt ten laste van deze voorziening gebracht. Langlopende schulden Rentedragende leningen worden bij eerste verwerking opgenomen tegen reële waarde, verminderd met de kosten die samenhangen met het aangaan van de rentedragende leningen. Na de eerste verwerking worden de rentedragende leningen verantwoord tegen geamortiseerde kostprijs, waarbij een eventueel verschil tussen de kostprijs en de af te lossen schuld in de winsten verliesrekening over de looptijd van de rentedragende lening wordt verantwoord. Rentedragende schulden met een looptijd van meer dan één jaar worden verantwoord onder de langlopende schulden. Eventuele aflossingen op rentedragende leningen binnen één jaar worden verantwoord onder de kortlopende schulden. Kortlopende schulden De kortlopende schulden zijn opgenomen tegen de nominale waarde en hebben een looptijd korter dan een jaar.

14


GRONDSLAGEN VOOR DE RESULTAATBEPALING Resultaatbepaling De netto-omzet wordt bepaald op basis van geleverde diensten (exclusief belastingen) en toegerekend aan de periode waarop deze betrekking heeft. Bedrijfslasten worden ten laste van de omzet gebracht en toegerekend in het jaar waar zij betrekking op hebben. De resultaten uit de verkoop van vastgoed worden toegerekend aan de periode waarin het vastgoed door middel van een notariële akte juridisch wordt geleverd. Overige opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Belastingen Winkelhart Lelystad C.V. is voor fiscale doeleinden transparant aangezien de participaties niet vrij verhandelbaar zijn. Dit betekent dat de vennootschap niet belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting. Vanwege de fiscale transparantie worden de activa, passiva en resultaten van de vennootschap pro rata toegerekend aan de vennoten, die deze activa, passiva en resultaten dienen op te nemen in hun belastingaangifte. Daarbij dienen deelnemende natuurlijke personen voor de bepaling van de heffingsgrondslag voor “het inkomen uit sparen en beleggen” (Box III) een evenredig deel van het vastgoed, overige bezittingen en (bank)schulden op te geven naar de waarde in het economisch verkeer. Ten aanzien van de fiscale waardering van de belegging stelt de beheerder jaarlijks een invulinstructie op, die separaat aan de participanten wordt toegestuurd. Voor de vennoten die met een vennootschap deelnemen worden de activa, passiva en resultaten van de vennootschap pro rata toegerekend. Deze bedragen dienen zij op te nemen in hun aangifte vennootschapsbelasting.

GRONDSLAGEN VOOR DE OPSTELLING VAN HET KASSTROOMOVERZICHT

Het kasstroomoverzicht is opgesteld conform de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit liquide middelen. Ontvangen en betaalde interest worden opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten.

15


6.2 TOELICHTING OP DE BALANS (in EUR) 1. Onroerend goed in exploitatie Het verloop van de post onroerend goed in exploitatie is als volgt.

Stand per 1 januari 2013 Correctie koopsom Afschrijving geactiveerde kosten koper Stand per 30 juni 2013

Vastgoed

Geactiveerde aankoopkosten

Totaal

16.038.500

242.788

16.281.288

(136.677)

2.500

(134.177)

-

(31.098)

-

15.901.823

214.190

16.116.013

Per 19 maart 2013 is de huurgarantie van ontwikkelaar ASR Vastgoed Ontwikkeling N.V. verlopen op de leegstaande winkelruimte aan de Wissel. Contractueel is er een correctie op de koopsom verschuldigd. Deze bedraagt totaal € 136.677 (excl. BTW) ten gunste van het fonds en is inmiddels betaald door de ontwikkelaar en in mindering is gebracht op de koopsom van het vastgoed. De WOZ-waarde van de vastgoedportefeuille bedraagt in 2013 € 14.206.000 (peildatum 1 januari 2012). In 2012 was de WOZ-waarde € 14.026.000 met peildatum 1 januari 2011. Naar verwachting is de restwaarde van de materiële vaste activa gedurende de looptijd van de C.V. minimaal gelijk aan de aanschafwaarde. Op basis hiervan bedraagt het afschrijvingspercentage 0%. De geactiveerde aankoopkosten worden in vijf jaar afgeschreven. Zekerheden Op het vastgoed (de grond met daar opstaand winkelcentrum en toebehoren gelegen aan het Wisselplein te Lelystad) rust een eerste bankhypotheek van € 13.000.0000. Taxatie van het vastgoed Per 27 december 2012 heeft er een taxatie plaatsgevonden door DTZ Zadelhoff, deze heeft de portefeuille getaxeerd op € 15.690.000 kosten koper. Eind december 2013 zal het vastgoed opnieuw worden getaxeerd.

16


2. Vorderingen en overlopende activa De vorderingen en overlopende activa zijn als volgt samengesteld: 2013

2012

9.093

-

(6.746)

-

Belastingen

-

140.676

Participanten

-

50.000

Overige vorderingen en overlopende activa

34.141

4.092

Stand per 30 juni 2013 / 31 december 2012

36.488

194.768

Debiteuren Voorziening oninbare debiteuren

De bedragen opgenomen onder vorderingen en overlopende activa vervallen binnen één jaar. 3. Immateriële vaste activa De immateriële vaste activa zijn de selectie- en acquisitiekosten en de overige kosten die bij de oprichting van de C.V. gemaakt zijn. 2013

2012

Stand per 1 januari 2013 / 16 december 2011 Investering Afschrijvingen

671.616 (83.952)

839.520 (167.904)


587.664

671.616

4. Liquide middelen De liquide middelen staan ter vrije beschikking van de vennootschap. 5. Eigen vermogen De mutaties in het eigen vermogen over 2012 zijn als volgt gespecificeerd: Kapitaal

Stand per 1 januari 2013 5.750.000 Verdeling resultaat Vrijval wettelijke reserve Resultaat Uitkeringen Stand per 30 juni 2013 5.750.000

Wettelijke reserve

Overige reserves

Resultaat boekjaar

Uitkeringen

Totaal

671.616 (671.616) - 209.537 (83.952) 83.952 587.664 378.127

209.537 (209.537) 65.240 65.240

(431.250) (218.500) (649.750)

5.528.287 65.240 (218.500) 5.375.027

17


Per 30 juni 2013 bestaat het kapitaal uit 1.150 participaties met ieder een nominale waarde van € 5.000. De intrinsieke waarde per participatie bedraagt per 30 juni 2013 € 4.674 . De wettelijke reserve heeft betrekking op de geactiveerde oprichtingskosten. Overzicht van totaalresultaat Omdat er geen verschil is tussen het totaalresultaat en het resultaat conform de winsten verliesrekening, is een overzicht van het totaalresultaat achterwege gelaten. 6. Voorzieningen Het verloop van de voorzieningen in het boekjaar is als volgt: 2013

2012

Stand per 1 januari 2013 / 16 december 2011 Dotatie Onttrekking

35.822 17.384 -

35.822 -


53.206

35.822

7. Langlopende schulden Het verloop van de langlopende schulden in het boekjaar is als volgt: 2013

2012

10.900.000 (22.750)

10.900.000 -

(27.300)

(22.750)

651.000

651.000

84.000

56.000

(113.542)

(113.542)

34.062

22.708

Openstaande schuld Af te lossen binnen 1 jaar

11.505.470 (54.600)

11.493.416 (54.600)


11.450.870

11.438.816

Oorspronkelijke hypotheek Aflossing hypotheek voorgaand boekjaar Aflossing hypotheek huidig boekjaar Contante waarde waardering achtergestelde lening ASR Levensverzekering N.V. Oprenting achtergestelde lening ASR Levensverzekering N.V. Afsluitprovisie en bereidstelling provisie hypotheek Amortisatie honorarium hypotheek

Financieringsvoorwaarden Hypotheek FGH Bank Rentepercentage : vast, 4,44% Looptijd : tot 1 juli 2017 Renteberekening : 30/360 Periodieke : € 4.550 per maand aflossing

18


Zekerheden Eerste bankhypotheek van € 13.000.0000 op de grond met daar opstaand recentelijk opgeleverd winkelcentrum en toebehoren gelegen aan het Wisselplein te Lelystad. Financieringsvoorwaarden achtergestelde lening ASR Levensverzekering N.V.: Hoofdsom : € 1.500.000 Rentepercentage : N.v.t.; het betreft een renteloze lening de eerste 10 jaar Minimaal 7 jaar of zoveel eerder of later als de registergoederen Looptijd : worden vervreemd*). Aflossing

:

Op moment van vervreemding van de registergoederen

Convenant

:

De lening is non recourse.

*) De lening dient pas te worden terugbetaald bij beëindiging van het fonds mits de gerealiseerde verkoopprijs minimaal de oorspronkelijke koopsom goedmaakt. Indien de verkoopprijs lager is dan de oorspronkelijke koopsom, wordt een overeenkomstig deel van de lening kwijtgescholden. Omdat de lening van ASR uit hoofde van de uitgestelde koopsom niet rentedragend is, is de kostprijs gecorrigeerd voor het verschil tussen de nominale en de contante waarde van de renteloze lening zodat de contante waarde deel uitmaakt van de kostprijs. Deze contante waarde is berekend op basis van een rentevoet van 8,7%, welke overeenkomt met het gemiddeld direct beleggersrendement per jaar, uitgaande van een looptijd van het fonds van 10 jaar. De lening wordt opgerent waardoor over 10 jaar de nominale waarde is bereikt van € 1.500.000. Deze boekhoudkundige rentelast wordt gepresenteerd als “oprenting achtergestelde lening” en is onderdeel van de rentelasten. 8. Kortlopende schulden De kortlopende schulden zijn als volgt samengesteld: 2013

2012

648

4.000

Vooruitontvangen huur en servicekosten

36.399

41.830

Af te dragen omzetbelasting

52.312

-

Te verrekenen servicekosten

53.032

47.967

Nog te betalen emissiekosten

-

36.808

Nog te betalen rente

40.145

40.246

Overige schulden en overlopende passiva

34.085

35.023

216.620

205.874

54.600 271.220

54.600 260.474

Crediteuren

Af te lossen hypothecaire lening Stand per 30 juni 2013 / 31 december 2012

19


9. Financiële instrumenten Voor de toelichting van primaire financiële instrumenten wordt verwezen naar de specifieke postgewijze toelichting. Hieronder worden de aan de financiële instrumenten verbonden risico's toegelicht. Risicomanagement De activiteiten van Winkelhart Lelystad C.V. brengen diverse financiële risico’s met zich mee: marktrisico en renterisico, kredietrisico en liquiditeitsrisico. De financiële risico’s zijn toe te rekenen aan de financiële instrumenten: debiteuren, leningen, liquide middelen, crediteuren, leningen en derivaten. De waarderingsgrondslagen van bovengenoemde financiële instrumenten zijn beschreven in de paragraaf “Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening”. Risicomanagement wordt uitgevoerd door de beheerder om de risico’s voor de vennootschap tot het minimum te beperken. Marktrisico en renterisico Winkelhart Lelystad C.V. financiert de vastgoedbelegging met eigen vermogen en met een langlopende hypothecaire lening. Het renterisico dat gelopen wordt, heeft betrekking op de langlopende hypothecaire lening. Winkelhart Lelystad C.V. beperkt haar renterisico door het rentetarief voor 5 jaar te hebben vastgezet. Kredietrisico De belangrijkste financiële activa bestaan uit liquide middelen, debiteuren en overige vorderingen. Het kredietrisico op liquide middelen is zeer beperkt, daar de liquide middelen aangehouden worden bij gerenommeerde banken. Het kredietrisico is hoofdzakelijk toe te rekenen aan de debiteuren. Dit kredietrisico wordt beperkt door het vooraf zorgvuldig screenen van potentiële huurkandidaten. Verder worden van huurders zekerheden verlangd in de vorm van waarborgsommen of bankgaranties. De vorderingen zijn opgenomen onder aftrek van een voorziening voor dubieuze vorderingen. Doordat het huurdersbestand uit een groot aantal verschillende partijen bestaat, is bijna geen sprake van een concentratie van kredietrisico. Liquiditeitsrisico Het liquiditeitsrisico voor Winkelhart Lelystad C.V. betreft het voldoende aanhouden van liquide middelen door de uitgaande kasstromen te limiteren opdat de exploitatielasten, rentelasten, aflossing, beheervergoeding en algemene kosten betaald kunnen worden. Voor een overzicht van de looptijden van de hypothecaire lening wordt verwezen naar noot 7. De overlopende activa, debiteuren, overlopende passiva en crediteuren zijn kortlopend. Reële waarde financiële instrumenten De reële waarde van alle financiële instrumenten benaderen de boekwaarde. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen Huurcontracten Winkelhart Lelystad C.V. verhuurt haar vastgoedbelegging in de vorm van niet-opzegbare operationele huurcontracten. Het merendeel van de huurcontracten wordt initieel voor een periode van tien jaar afgesloten, waarbij de huurder meestal een optie heeft om de huur met vijf jaar te verlengen. Jaarlijkse huurverhogingen zijn gebaseerd op de index van de kosten van levensonderhoud.

20


Bij verkoop van het vastgoedobject zullen de hierop betrekking hebbende kosten, zoals bijvoorbeeld de bemiddelingskosten, de performance fee en de transactiekosten, in rekening gebracht worden aan Winkelhart Lelystad C.V. Deze kosten komen nog niet tot uitdrukking in de balans.

21


6.3 TOELICHTING OP DE WINST- EN VERLIESREKENING 10. Omzet De omzet is als volgt samengesteld: 1 jan 2013 30 juni 2013

16 dec 2011 30 juni 2012

Huuropbrengst

578.465

612.610

Totaal

578.465

612.610

1 jan 2013 30 juni 2013

16 dec 2011 30 juni 2012

21.692 17.354 27.748 2.587 6.746

23.090 18.378 15.000 5.000 -

5.165 1.425

4.120

82.717

65.588

1 jan 2013 30 juni 2013

16 dec 2011 30 juni 2012

241.121 28.000

213.871 -

11.354

11.354

280.475

225.225

11. Exploitatiekosten De exploitatiekosten zijn als volgt samengesteld:

Property management Toevoeging voorziening groot onderhoud Belastingen Verzekeringen Oninbare debiteuren Kosten verhuur gereed maken Overige exploitatiekosten Totaal 12. Overige bedrijfsopbrengsten Het betreft hier rente over het banksaldo. 13. Rentelasten De rentelasten zijn als volgt samengesteld:

Rentelasten hypothecaire lening *) Oprenting achtergestelde lening ASR Amortisatie honorarium hypotheek Totaal

*) De rente op de hypothecaire lening bij de FGH Bank is tot 1 juli 2017 gefixeerd op 4,44% (inclusief opslag).

22


14. Beheerkosten De beheerkosten zijn als volgt samengesteld: 1 jan 2013 30 juni 2013

16 dec 2011 30 juni 2012

Beheerkosten

28.923

30.787

Totaal

28.923

30.787

De beheerkosten bedragen 5% (exclusief btw) van de gefactureerde huur van het object voor het beheer van het vastgoedfonds. 15. Afschrijvingen immateriële vaste activa De afschrijvingen zijn als volgt samengesteld: 1 jan 2013 30 juni 2013

16 dec 2011 30 juni 2012

Afschrijvingen immateriële vaste activa

83.952

85.361

Totaal

83.952

85.361

1 jan 2013 30 juni 2013

16 dec 2011 30 juni 2012

Accountantskosten Fiscaal en juridisch advies Overige bedrijfskosten

2.750 1.100 3.155

2.700 1.100 2.119

Totaal

7.005

5.919

16. Overige bedrijfslasten De overige bedrijfslasten zijn als volgt samengesteld:

17. Vergoedingen en transacties met gelieerde partijen Transacties met verbonden partijen vinden plaats onder marktconforme voorwaarden. Performance fee Een vergoeding aan de Beheerder gelijk aan 25% over het bedrag van de verkoopopbrengst dat resteert na aftrek van: (a) het pro resto en het afgeloste deel van de hypothecaire geldlening en de door de verkoper van het vastgoed verstrekte achtergestelde lening; (b) de kosten voor het ontslaan van het vastgoed uit hypothecair verband; (c) de op de verkooptransactie betrekking hebbende transactiekosten, waaronder de begeleidingsvergoeding; (d) de Deelnamesommen; en (e) een bedrag ter aanvulling op het jaarlijkse exploitatieresultaat tot een gemiddeld jaarlijks enkelvoudig direct beleggersrendement van 8,5% vóór belastingen.

23


Property management vergoeding Een vergoeding aan de Beheerder betreffende de marktconforme kosten van het property management van het Vastgoed conform de meest recente versie van de tariefkaart van de Beheerder. Begeleidingsvergoeding Een vergoeding aan de Beheerder van 1,25% over de verkoopopbrengst voor de begeleiding van het verkoopproces bij verkoop van het Vastgoed of in geval van overdracht van Participaties ingeval van een bod op alle participaties. Beheervergoeding Een vergoeding aan de Beheerder voor het beheer van het Vastgoedfonds van 5,0% (exclusief btw) van de brutohuuropbrengst. Stichting Bewaarder Winkelhart Lelystad Het bestuur van Stichting Bewaarder Winkelhart Lelystad wordt gevormd door ANT Custody B.V. en ANT Financial Services B.V. beide kantoorhoudend te Amsterdam. De vergoeding voor het bestuur van Stichting bewaarder Winkelhart Lelystad bedraagt € 4,000 per jaar. Transacties met gelieerde partijen De initiatiefnemer van Winkelhart Lelystad C.V., zijnde Annexum Invest B.V., had eind 2012 twee participaties van Winkelhart Lelystad C.V. in haar bezit. Begin januari 2013 zijn deze participaties overgedragen aan derden. Overige informatie Personeel De C.V. heeft geen personeel in dienst. Ondertekening van de halfjaarrekening: Amsterdam, 15 augustus 2013 Annexum Beheer B.V. H.W. Boissevain

R.P. van Gool

WINKELHART LELYSTAD C.V

Recommend Documents