VZW, hoe begin je eraan? Een praktische handleiding voor sportclubs

VZW, hoe begin je eraan ? Een praktische handleiding voor sportclubs

Teksten conform met de nieuwe vzw-wet

Joachim Beddegenoots Bedrijfsjurist Adviseur Procura VZW

Vzw, hoe begin je eraan? Een praktische handleiding voor sportclubs  J. Beddegenoots, Adviseur Procura VZW

1

INHOUDSTAFEL

Inleiding............................................................................................................................. 3 Hoofdstuk I - Korte situering van het wetgevend kader...................................................... 4 Hoofdstuk II - Definitie van de vereniging zonder winstoogmerk........................................ 6 Afdeling 1 - Wat is ‘rechtspersoonlijkheid’ ?....................................................................... 6 Afdeling 2 - Wettelijke definitie........................................................................................... 7 Afdeling 3 - Vergelijking met de (feitelijke) vereniging en de vennootschap ....................... 8 Afdeling 4 - Voor- en nadelen van de vzw ....................................................................... 10 Hoofdstuk III -Hoe richt ik een vzw op ? .......................................................................... 11 Inleiding - Stroomschema................................................................................................ 11 Afdeling 1 - Beroep op een notaris ? .............................................................................. 12 Afdeling 2 - Inhoud van de statuten en hun goedkeuring ................................................. 13 Afdeling 3 – Publiciteitsverplichtingen bij oprichting......................................................... 20 Afdeling 4 - Het kostenplaatje.......................................................................................... 26 Hoofdstuk IV - Wat na de oprichting ? ............................................................................. 27 Afdeling 1 - Aansprakelijkheid ......................................................................................... 27 Afdeling 2 – Het verenigingsdossier en de Kruispuntbank Ondernemingen..................... 29 Afdeling 3 – Inzage van documenten door leden op de zetel........................................... 32 Afdeling 4 – Mutaties in de raad van bestuur................................................................... 33 Afdeling 5 – De algemene vergadering............................................................................ 34 Afdeling 6 - Statutenwijziging........................................................................................... 36 Hoofdstuk V - Sponsoring van / schenkingen aan de vzw ............................................... 37 Hoofdstuk VI - Boekhouding, fiscus, verzekeringen en banken ....................................... 39 Hoofdstuk VII - Nuttige adressen / links / lectuur ............................................................. 46 Afdeling 1 - Nuttige adressen .......................................................................................... 46 Afdeling 2 - Aanbevolen lectuur....................................................................................... 46 Bijlagen ........................................................................................................................... 47 • tekst van de wet van 27 juni 1921................................................................................. 48 • modelstatuten .............................................................................................................. 58 • KB 26 juni 2003 inzake de boekhouding van kleine vzw’s............................................. 66


2

Inleiding België is een land met een bloeiend verenigingsleven. Naast de sociale en culturele sector, neemt de sportsector hier een belangrijke plaats in. Het kleinste dorp heeft wel minstens 1 sportclub. Denk hierbij maar aan wielertoeristen, voetbal, volleybal, tennis, badminton en zo vele andere clubs. Waar deze clubs meestal enkel starten met de wens sport te beoefenen, groeien zij dikwijls uit tot meer dan dat en organiseren zij bijkomende activiteiten, beheren zij geldmiddelen, huren zij onroerende goederen en ga zo maar door. Al deze handelingen vragen om de nodige juridische omkadering, teneinde te vermijden dat er bij moeilijkheden onoverkomelijke problemen ontstaan voor de leden zelf van de club. Zoals verder zal blijken biedt de vereniging zonder winstoogmerk hier meestal de oplossing. De partners van Sportac zijn zich hier terdege van bewust en vroegen ons daarom een cursus te schrijven waarin aan de sportclubs wordt duidelijk gemaakt wat de vzw nu eigenlijk is en hoe een vzw wordt opgericht. Steeds pogen wij zo praktisch mogelijk te zijn. Dit neemt natuurlijk niet weg dat de vzw uiteindelijk een juridisch iets is, hetgeen onvermijdelijk het gebruik van juridische termen met zich meebrengt. Aan de hand van praktische voorbeelden trachten wij evenwel steeds de betekenis van deze termen in verstaanbare taal om te zetten. Zoals u verder zal lezen, vond er in 2002 een ware revolutie plaats in de vzw-wetgeving. Na jaren van parlementair werk, werd op 5 mei 2002 immers de nieuwe vzw-wet definitief. Deze cursus houdt reeds rekening met de gewijzigde wetsbepalingen. We hopen dat deze cursus voor u een handig werkinstrument zal zijn.

Joachim Beddegenoots Bedrijfsjurist 30 mei 2006


3

HOOFDSTUK I – KORTE SITUERING VAN HET WETGEVEND KADER Drie wetten zijn hier het vermelden waard : a. De Belgische Grondwet : Artikel 27 van onze Grondwet luidt als volgt : « De Belgen hebben het recht zich te verenigen; dit recht mag niet aan enige preventieve maatregel onderworpen worden. » Hieruit volgt dat de overheid zich zo minimaal mogelijk met het verenigingsleven moet inlaten. b. De wet van 24 mei 1921 tot waarborg der vrijheid van vereniging : Deze wet werkte het grondwettelijk principe verder uit en voorzag dat niemand mag worden gedwongen deel uit te maken van een vereniging. Evenmin mag een persoon worden verhinderd deel uit te maken van een vereniging, voor zover hij voldoet aan de voorwaarden die aan het lidmaatschap worden gesteld. c. De wet van 27 juni 1921 – de « vzw-wet » : De eigenlijke vereniging zonder winstoogmerk zag het licht iets later in 1921. Toen werd immers de « wet van 27 juni 1921 waarbij aan de verenigingen zonder winstgevend doel en aan de instellingen van openbaar nut rechtspersoonlijkheid wordt verleend » (verder ‘de wet’) afgekondigd door het parlement. Deze wet was heel summier en bood aan de oprichters ervan ruim de mogelijkheid de vzw te kneden volgens eigen behoeften. Juist deze flexibiliteit maakte de vzw zeer geschikt voor het verenigingsleven. Gedurende decennia liet de wetgever de vzw-wet ongemoeid. De voormelde bondigheid van de wet en de beperkte wijzigingen die er in de voorbije 80 jaar aan zijn aangebracht, duiden op het geringe belang dat de overheid in het verleden heeft gehecht aan de vzw Totaal ten onrechte, zo blijkt het : België telt immers om en bij de 90.000 vzw’s, waarvan zo’n 25.000 zeer actief en niet onbelangrijk zijn op economisch gebied. Denken we maar aan de kloosterorden, ziekenhuizen, scholen, grote voetbalclubs … Juist omwille van het feit dat er vele vzw’s bestaan die een belangrijke economische rol spelen, dit tot op heden in veel minder strenge omstandigheden dan de commerciële vennootschappen – dewelke zij soms wel eens concurrentie durven aandoen – wenste de wetgever meer grip te krijgen op de vzw. Vooral de transparantie van haar rekeningen moest vergroten. Ook meende ons parlement dat de wetgeving danig verouderd is en dat zij best eens werd opgefrist. Na vele jaren debatteren, aanpassen, uitstellen en lobbying, keurde de Kamer van Volksvertegenwoordigers uiteindelijk op 18 april 2002 het Wetsontwerp betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de internationale verenigingen zonder winstoogmerk en de stichtingen goed. De Koning bekrachtigde de nieuwe tekst op 5 mei 2002. De tekst verscheen op 11 december 2002 in het Belgisch Staatsblad en is intussen van kracht geworden voor alle vzw’s. De wet van 5 mei 2002 kende nog een hele resem uitvoeringsbesluiten, waarvan op vandaag de meest belangrijke: KB 26 juni 2003 (B.S. 27-06-2003): regelt de openbaarmaking van de akten van

vzw’s;

KB 26 juni 2003 (B.S. 11-07-2003): bevat de regels voor de vereenvoudigde boekhouding van kleine vzw’s.


4

KB 19 december 2003 (B.S. 30-12-2003): regelt de boekhouding van grote vzw’s.

Titel I van de aldus aangepaste wet van 1921 regelt in welgeteld 40 artikelen de hele Belgische vzw. Wij voegden Titel I als bijlage 1 (pagina 47) toe aan deze cursus.


5

HOOFDSTUK II – DEFINITIE VAN DE VERENIGING ZONDER WINSTOOGMERK

AFDELING 1 – Wat is rechtspersoonlijkheid ?

Dat een vereniging rechtspersoonlijkheid heeft, betekent dat zij juridisch bestaat, los van haar leden. Ze heeft een eigen naam, een eigen adres, een eigen werking. Doordat zij rechtspersoonlijkheid bezit, kan zij een eigen vermogen hebben, dat totaal losstaat van het vermogen van haar leden. Hieruit volgt dat : - de leden geen aanspraak kunnen maken op het vermogen van de vzw - de schuldeisers van de vzw hun vordering niet kunnen recupereren op het eigen vermogen van de leden De vzw vormt met andere woorden een barrière tussen de leden en de schuldeisers van de vzw Voor al hetgeen de vzw onderneemt, kunnen haar leden –in normale omstandigheden, zie hierover meer in hoofdstuk IV., Afdeling 1, pagina 27 – niet rechtstreeks worden aangesproken. Zij genieten van de beperkte aansprakelijkheid, zoals wordt verwoord in artikel 2bis van de wet : ‘Onverminderd de artikelen 3,§2, en 11, gaan de leden in die hoedanigheid geen enkele persoonlijke verplichting aan inzake de verbintenissen die de vereniging aangaat.’ Merk op : Volgens artikel 3 van de wet, bezit de vzw rechtspersoonlijkheid vanaf de dag dat haar statuten, de akten betreffende de benoeming van de bestuurders en in voorkomend geval van personen, gemachtigd om de vzw te vertegenwoordigen, zijn neergelegd op de Griffie van de rechtbank van Koophandel.


6

AFDELING 2 – Wettelijke definitie van de vzw

In de derde alinea van artikel 1 van de wet vinden we de definitie van een vzw : ‘De vereniging zonder winstoogmerk is die, welke niet nijverheids- of handelszaken drijft en welke niet tracht een stoffelijk voordeel aan haar leden te verschaffen.’ Uit deze definitie kunnen we afleiden dat de vzw een vereniging is die twee zaken niet mag doen : • het verdelen van winst onder de leden : dit houdt in dat de vzw zichzelf niet mag verrijken noch haar leden tijdens haar bestaan of na haar ontbinding geld of andere materiële voordelen mag uitkeren. Nuancering : de vzw mag wel een positief resultaat bekomen door haar activiteiten doch moet dit positief saldo aanwenden voor de realisatie van haar maatschappelijk doel (wat dit doel is : zie verder in Hoofdstuk III, Afdeling 2). De vzw mag wel de professionele belangen of de economische situatie van haar leden behartigen, door hen in staat te stellen besparingen te realiseren of nadelen te voorkomen. • handel drijven : bedoeld wordt hier het zich gedragen als een gewone industrieel of handelaar, dewelke als hoofddoel heeft winst te maken. Nuancering : het wordt algemeen aanvaard dat een vzw toch commerciële activiteiten heeft, voor zover : - deze activiteiten werkelijk bijkomstig zijn aan haar hoofdactiviteiten - de winsten van de commerciële activiteiten hoofdzakelijk besteed worden aan de realisatie van het onbaatzuchtig doel van de vzw Treedt de vzw buiten de hierboven vermelde grenzen, dan riskeert zij door de rechtbank ontbonden te worden.


7

AFDELING 3 – Vergelijking van de vzw met de (feitelijke) vereniging en de vennootschap

De vzw kan met twee soortgelijke entiteiten worden vergeleken : • met de vennootschappen, al dan niet ‘met een sociaal oogmerk’ ( de ‘V.S.O.’) • met de feitelijke verenigingen. We beginnen met een vergelijking tussen de vzw en de vennootschappen : Karakteristiek VENNOOTSCHAP Verrijking van de Hoofddoel vennoten/leden Handels- of Hoofddoel industriële activiteit Rechtspersoonlijkheid Afhankelijk van de gekozen vorm Beroep op het Ja sluitingsfonds der ondernemingen Beroep op wetgeving Ja economische expansie Inschrijving in het Ja handelsregister Externe financiering Vlot Startkapitaal vereist Ja Fiscaal stelsel Vennootschapsbelasting Dubbel boekhouden Juridisch statuut Imago

Verplicht complex Niet sympathiek

VSO In beperkte mate

VZW Verboden

Mits sociaal oogmerk

Slechts bijkomstig

Ja

Ja

Ja

Op heden nog niet

Ja

Neen

Ja

Neen

Vlot Ja, soms beperkt Meestal vennootschapsbelasting Verplicht Zeer complex Neutraal

Moeilijker Neen Rechtspersonenbelasting


Soms verplicht Complex Positief

8

Omdat de meeste sportclubs die nog niet hebben gekozen voor de vorm van de vzw en nog op een ongestructureerde wijze opereren, beschouwd moeten worden als een feitelijke vereniging, nemen we hierna een vergelijking over tussen de vzw. en de feitelijke vereniging uit de publicatie van Procura, ‘Oprichting en beheer van een vzw – Vraagbaak voor de vzw’ Vraag Hebben ze rechtspersoonlijkheid ? Kunnen ze een vermogen bezitten ?

Hoe wordt de werking geregeld ?

Wie draagt de aansprakelijkheid ?

Zijn er bepaalde verplichtingen ?

Feitelijke vereniging Neen

VZW Ja

Het vermogen is onverdeelde eigendom van al de leden. De feitelijke vereniging is immers geen rechtspersoon. De werking wordt geregeld in een verenigingsovereenkomst of in een huishoudelijk reglement. Dit is echter niet wettelijk verplicht. Buitenstaanders (‘derden’) zijn er niet door gebonden. De leden zijn persoonlijk aansprakelijk voor de engagementen van de feitelijke vereniging, desnoods met hun eigen vermogen. De wet legt geen specifieke verplichtingen op om een feitelijke vereniging op te richten.

De vzw kan een eigen vermogen bezitten.

Kunnen ze rechtshandelingen Als de leden een handeling stellen ? stellen, dan doen ze dat in eigen naam of in naam van andere leden van wie ze een volmacht kregen.


De werking is bepaald in de wet en in de statuten. Als alle publicatieverplichtingen werden nagekomen, zijn ook buitenstaanders hierdoor gebonden.

De vzw staat er met haar eigen vermogen voor in dat ze haar engagementen nakomt. Het privé-vermogen van de leden blijft dus buiten schot. De wet legt een aantal materiële en formele verplichtingen op. Bv. De vzw moet haar statuten publiceren, net als de benoemingsbesluiten van de leden van de raad van bestuur. Een vzw kan in eigen naam en voor eigen rekening optreden.

9

AFDELING 4 – Voor- en nadelen van de vzw Wat de voordelen en ook de keerzijde van de medaille – de nadelen – zijn, bleek reeds afdoende uit de voorgaande analyses. Kort samengevat kunnen we stellen dat de vzw sedert de wet van 5 mei 2002 nogal wat formele vereisten stelt, doch dat hiertegenover het grote voordeel van het afgescheiden vermogen / de rechtspersoonlijkheid staat die de leden van de vzw veilig stelt tegenover de schuldeisers van de vereniging. Bij wijze van conclusie kunnen we bijgevolg stellen dat de sportclub zich best omvormt in een vzw wanneer : - zij een afgezonderd vermogen wenst op te bouwen ; - de leden zich wensen in te dekken tegen de verschillende aansprakelijkheden die een sportactiviteit met zich kan meebrengen ; - de club belangrijke inkomsten of uitgaven heeft ; - zij onder een andere vorm van vereniging zit gezien de goedkope, eenvoudige, duidelijke en flexibele vorm van de vzw


10

HOOFDSTUK III – HOE RICHT IK EEN VZW OP ?

INLEIDING: stroomschema

Voor een goed overzicht van de oprichting, nemen wij hieronder een klein stroomschema op dat de verschillende etappes weergeeft.

Ontwerp van de statuten ↓ oproepen van de stichtingsvergadering met alle leden (ev. notaris) agenda: 1) goedkeuren statuten; 2) benoeming bestuurders; 3) begroting eerste werkjaar ↓ neerlegging op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van 1) de statuten; 2) benoeming eerste bestuurders; 3) benoeming van vertegenwoordigers

In de verschillende afdelingen van dit hoofdstuk overlopen we deze etappes. Wij gaan tevens na of de tussenkomst van een notaris vereist is én hoeveel de oprichting u kan kosten. Waar mogelijk voegen we modelteksten toe.


11

AFDELING 1 – Beroep op een notaris ?

In de laatste alinea van artikel 2 van de wet lezen we dat de statuten in een onderhandse of in een authentieke akte worden vastgesteld. Als we dan toch kunnen opteren voor een zelf opgestelde onderhandse akte, waarom zouden we dan beroep doen op een notaris ? Wij kunnen de volgende redenen bedenken : • indien er een onroerend goed wordt afgestaan aan de vzw ter gelegenheid van de oprichting, dan is een notariële akte noodzakelijk daar de wet dit voorschrijft. • enkel indien de notaris de akte verlijdt, moet zij slechts in één exemplaar worden opgesteld. Kiest de club voor een onderhandse akte, dan moet deze in twee exemplaren worden opgesteld. Onder de oude wet woog dit argument meer door daar er toen in geval van onderhandse akte niet twee maar evenveel exemplaren als er oprichters zijn, dienden te worden opgesteld.

• de notaris heeft ervaring met het oprichten van vzw’s. Hij zal een heel deel van de formaliteiten voor de club kunnen verzorgen, zodanig dat u zich daar niets van aan moet trekken. Uiteraard zal de notaris niet gratis tussenkomen. De meerkost van zijn tussenkomst zal variëren van geval tot geval, afhankelijk van dat wat u van de notaris verlangt, of er een onroerend goed wordt ingebracht in de vzw enz. Om deze kosten te vermijden, kan u opteren voor de onderhandse akte, waarbij u beroep kan doen op dienstverlenende organisaties welke u deskundig advies op maat kunnen verschaffen. Zie hiervoor Hoofdstuk VII., Afdeling 1.


12

AFDELING 2 – Inhoud van de statuten en hun goedkeuring Inhoud van de statuten De oprichters van de vzw moeten ontwerpstatuten opmaken. Deze statuten worden vervolgens – al dan niet voor de notaris – goedgekeurd op de stichtingsvergadering. Tijdens deze stichtingsvergadering zullen eveneens de eerste bestuurders van de vzw worden aangeduid door de leden van de vzw We lezen in artikel 2, eerste alinea van de wet , wat in de statuten moet staan : 1. de naam van de vzw, het adres van haar maatschappelijke zetel en het gerechtelijk arrondissement waaronder zij ressorteert 2. de precieze omschrijving van het maatschappelijk doel van de vzw 3. het minimum aantal leden 4. de namen, voornamen, de woonplaats, geboortedatum en -plaats van de oprichters of, indien het om rechtspersonen gaat, hun naam, rechtsvorm en zetel 5. de voorwaarden en formaliteiten van intrede en uittrede van de leden 6. de bevoegdheid van de algemene vergadering, haar bijeenroepingswijze en de wijze van kennisgave van de besluiten van de algemene vergadering aan de leden en aan derden 7. de wijze van benoeming, ambtsbeëindiging en afzetting van bestuurders, de omvang van hun bevoegdheden, de wijze waarop zij die uitoefenen (alleen, gezamenlijk, als college) en de duur van hun mandaat. Daarnaast desgevallend de wijze van benoeming, ambtsbeëindiging en afzetting van de personen die de vzw kunnen vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en ook weer de wijze waarop zij die uitoefenen. Daar boven op de zelfde gegevens voor de personen belast met het dagelijks bestuur. Tenslotte de wijze van benoeming van de eventuele commissarissen. 8. het maximaal eisbaar lidgeld 9. de vermelding van de duur van de vzw, indien zij (bij wijze van uitzondering) niet voor onbepaalde duur is opgericht. 10. de bestemming van het vermogen van de vzw na de ontbinding ervan Gezien het belang van deze 10 punten, gaan wij er hieronder waar nodig in detail verder op in. In bijlage 2, pagina 58 vindt u een model van statuten, waarnaar wij hierbij verwijzen ter illustratie van onze toelichting hieronder. • De naam : de naam is vrij te kiezen, voor zover: - er geen eigennamen in voorkomen van leden, oprichters of derden - er geen wettelijk beschermde namen worden gebruikt, b.v. een bestaande handelsnaam - de naam niet kan verward worden met namen van andere organisaties De naam moet worden vermeld op alle documenten die uitgaan van de vzw, steeds gevolgd door de woorden ‘vereniging zonder winstoogmerk’ of de afkorting ‘VZW’. De wet legt tevens de verplichting op het adres van de zetel op elk stuk te vermelden. Hij voert een persoonlijke aansprakelijkheid in ten laste van personen die in naam van de vzw meewerken aan stukken die niet de vereiste vermeldingen bevatten. Wenst de club tevens met een afkorting van de naam te werken, dan moet deze vermeld worden in de statuten. • De maatschappelijke zetel: de maatschappelijke zetel is de plaats waar de vzw haar activiteiten ontplooit of waar haar directie zich bevindt. Het kan dus geen postbus zijn of een


13

garagebox e.d.m. Het is het aanspreekpunt van de derden welke in contact staan met de vzw De zetel kan worden gevestigd op het domicilie van één van de leden. Dit houdt wel een risico in, voor zover de vzw schulden zou maken: de schuldeisers van de vzw kunnen immers beslag leggen op al de goederen welke zich bevinden op de maatschappelijke zetel. Het lid moet dan achteraf bewijzen dat er een aantal goederen aan hem persoonlijk toebehoren en niet aan de vzw (de zogenaamde ‘revindicatie’). De zetel moet in België gevestigd zijn. De statuten moeten het volledig adres opgeven van de zetel: straat, nummer, eventueel bus, postcode en plaats. Elke statutenwijziging vereist een statutenwijziging. • het maatschappelijk doel: de omschrijving van het doel bevat best twee facetten: - eerst een nauwkeurige beschrijving van wat de club juist wenst te doen (b.v. ‘het in een georganiseerd kader beoefenen van de turnsport en het promoten van deze sport’). Even herhalen dat dit doel niet in hoofdzaak mag bestaan uit handel of industriële activiteiten. Daarnaast mag het doel niet in strijd zijn met de openbare orde of de goede zeden. - Daarna een zeer algemene formulering van de wijze waarop de club haar doel zal waarmaken. Door hierin zeer ruim te gaan, vermijdt de club te frequente statutenwijzigingen. • het minimum aantal leden: dit mag nooit lager zijn dan drie. • de namen, voornamen, de woonplaats, de geboortedatum en -plaats van de oprichters: deze bepaling is op zich voldoende duidelijk. Zijn er bij de oprichters rechtspersonen, dan moet voor hen worden vermeld: ‘maatschappelijke benaming, maatschappelijke zetel en de rechtsvorm. • de voorwaarden en formaliteiten van intrede en uittrede van de leden: de voorwaarden om lid te worden kunnen zowel inhoudelijk (b.v. leeftijd, geslacht, opleiding, sporttak, ..) als vormelijk zijn (de procedure om lid te worden, bevoegd orgaan binnen de v.z.w). Sedert de nieuwe wet moeten de statuten tevens voorschrijven op welke wijze de intrede en uittrede worden aangevraagd en hoe dergelijke aanvragen formeel worden afgehandeld. • de bevoegdheid van de algemene vergadering: best wordt deze beperkt tot de door de wet aan de algemene vergadering voorbehouden bevoegdheden. Deze vergadering telt immers meestal veel leden, hetgeen van haar een eerder log orgaan maakt. Het verdient dan ook de voorkeur de vzw in haar dagdagelijks leven zoveel mogelijk te laten leiden door de raad van bestuur / de afgevaardigd bestuurder. De wettelijk voorbehouden bevoegdheden zijn: - de statutenwijzigingen - de benoeming en afzetting van de bestuurders - het goedkeuren van de begrotingen en de rekeningen - het ontbinden van de vereniging - uitsluiting van een lid - benoeming en afzetting van de commissarissen en het bepalen van hun bezoldiging ingeval een bezoldiging wordt toegekend - de kwijting aan bestuurders en commissarissen - de omzetting van de vzw in een vso.


14

• de bijeenroepingswijze van de algemene vergadering: vrij te regelen door de statuten. Hier wordt best rekening gehouden met het aantal leden en de kostprijs verbonden aan de soort oproeping. Een schriftelijke oproeping lijkt aangewezen om bewijsredenen. Zo kan men kiezen uit een brief, fax, e-mail, aangetekende brief, publicatie in het ledenblad of in de pers, … De wettelijke minimum oproepingstermijn bedraagt acht dagen. • wijze waarop haar besluiten ter kennis worden gebracht van de leden en van derden: deze bepaling wordt dikwijls vergeten in de statuten. Best voorziet men dat een persoon, om kennis te kunnen krijgen, blijk moet kunnen geven van een rechtmatig belang daartoe, zoniet kan iedereen zomaar inzage eisen van de stukken. • benoeming, bevoegdheid en wijze van uitoefening ervan van de bestuurders: zoals we hierboven reeds meldden, kan de bevoegdheid inzake bestuur best volledig worden overgelaten aan de raad van bestuur, met uitsluiting natuurlijk van de exclusieve bevoegdheden van de algemene vergadering. De statuten kunnen voorzien dat bepaalde taken, b.v. dagelijks bestuur, door de raad van bestuur worden gedelegeerd aan één of meer van zijn leden. Hoe de bestuurders worden benoemd en aan welke voorwaarden zij moeten voldoen, kan vrij worden geregeld in de statuten. Steeds evenwel moet de algemene vergadering de uiteindelijke beslissing daaromtrent kunnen nemen en moet zij terzake een keuzemogelijkheid hebben. Er mag dan ook geen systeem van coöptatie van bestuurders door de raad van bestuur worden voorzien. Wel kunnen de statuten voorzien in een voordrachtsysteem. De statuten mogen niet vergeten te regelen op welke wijze de raad van bestuur zijn bevoegdheden uitoefent: elke bestuurder die afzonderlijk beslist, alle bestuurders samen die steeds unaniem beslissen of de bestuurders die als college – dus bij gewone meerderheid – beslissen. Dit laatste is het meest voorkomend en verdient de voorkeur. • de wijze van benoeming, ambtsbeëindiging en afzetting van de personen die de vzw kunnen vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en ook weer de wijze waarop zij die uitoefenen: de nieuwe wet creëert de mogelijkheid om naast de algemene vergadering en de raad van bestuur een orgaan van vertegenwoordiging te voorzien in de statuten. Dit moet dan wel gedetailleerd geregeld worden in de statuten. Voor een voorbeeld, zie de modelstatuten. • de zelfde gegevens als voor het orgaan van vertegenwoordiging voor de personen belast met het dagelijks bestuur: indien een orgaan van dagelijks bestuur wordt geïnstalleerd, dan dienen de statuten dit in detail te voorzien. Cf. de modelstatuten voor een voorbeeld van regeling. • de wijze van benoeming van de eventuele commissarissen: de nieuwe wet maakt de aanstelling van een of meerdere commissarissen verplicht voor de zeer grote vzw’s. Zie hieromtrent verder in Hoofdstuk VI. • lidgeld: de statuten moeten steeds het maximaal eisbare bedrag aan (jaarlijks) lidgeld vermelden. Best wordt dit niet te laag gesteld, want een wijziging ervan vereist een aanpassing van de statuten. • bestemming van het vermogen na ontbinding: na ontbinding en vereffening mag het ‘batig saldo’ (het overschot na terugbetaling van de schulden van de vereniging) niet onder de leden verdeeld worden. Meestal bepaalt men dat het batig saldo zal worden overgedragen


15

aan een vereniging met een gelijkaardig doel. De nieuwe wet: benadrukt dat het vermogen moet worden aangewend tot een belangeloze doelstelling.

Naast de wettelijk verplichte vermeldingen, is het aangeraden de statuten bijkomend te stofferen. Zij zullen immers het werkinstrument bij uitstek zijn van al diegenen die met de club te maken krijgen: leden, bestuurders, banken, de overheid. Hoe vollediger de statuten, hoe minder vaak men naar de tekst van de wet zal moeten grijpen of een externe specialist aanspreken. We moeten er dus naar streven volledige statuten te schrijven, zonder daarom te uitgebreid te gaan. In de bijlagen nemen wij modelstatuten op, welke in de meeste gevallen – mits soms een kleine aanpassing – zullen voldoen aan deze eisen. Hieronder lichten wij enkele bijkomende elementen toe: • leden – toegetreden leden: een sportclub telt meestal behoorlijk wat leden. Wanneer we al deze leden bij het beleid van de club betrekken, zal ze wellicht niet meer efficiënt geleid kunnen worden. Daarom is het raadzaam het aantal leden met actieve deelname in het beleid te beperken. Dit kan door in de statuten, conform de nieuwe wettelijke terminologie, een onderscheid te maken tussen leden en toegetreden leden. De eerste categorie – met een beperkt aantal leden – heeft alle normale rechten van een lid, de tweede categorie is een lid dat slechts over beperkte rechten beschikt. Zo heeft een toegetreden lid bijvoorbeeld geen stemrecht op de algemene vergadering der leden. De wetgever specificeert dat de rechten en plichten omschreven in de wet niet van toepassing zijn op de toegetreden leden. Hun rechten en plichten moeten bepaald worden in de statuten. • schorsing van een lid: wanneer het lidmaatschap in de club bepaalde rechten met zich meebrengt, kan het wenselijk zijn dat de club in geval van wangedrag van een lid, de mogelijkheid heeft deze rechten aan het lid te ontnemen. Dit zal gebeuren door de uitsluiting van het lid. Omdat deze uitsluiting moet gestemd worden op de algemene vergadering, die soms niet onmiddellijk kan worden georganiseerd, kan worden overwogen een schorsingsrecht te voorzien in de statuten. • de samenstelling van de raad van bestuur: het kan interessant zijn een niet-lid omwille van zijn bekwaamheden toch op te nemen in de raad van bestuur. Daarom opteren wij ervoor het lidmaatschap niet als voorwaarde te stellen voor een mandaat als bestuurder. Bij de samenstelling let men er best op dat er een oneven aantal bestuurders is, om problemen bij staking van stemmen te voorkomen. Om deze helemaal uit te sluiten, geeft men best aan degene die de raad van bestuur voorzit een doorslaggevende stem. Om snel een bijeenkomst van de raad van bestuur te kunnen beleggen, beperkt men ook best het aantal bestuurders. Volgens de nieuwe wet moeten er minstens drie bestuurders zijn. Als de vzw maar drie leden telt, zijn er maar twee bestuurders. Steeds moeten er minder bestuurders dan leden zijn. • huishoudelijk reglement: niet alles kan in de statuten worden geregeld. Soms wenst men ook niet alles in de statuten te zetten, vermits deze moeten gepubliceerd worden en iedereen er op die manier kennis van kan nemen. Dergelijke zaken worden dikwijls geregeld in een huishoudelijk reglement. We voorzien dit dan ook in onze modelstatuten.


16

Goedkeuring van de statuten Eens de statuten ‘ontworpen’ zijn, moeten zij nog goedgekeurd worden door de oprichters. Hiervoor komen zij, al dan niet in gezelschap van de notaris, bijeen op de stichtingsvergadering. De oproeping hiervoor kan bij een gewone brief gebeuren, die wordt verstuurd door de initiatiefnemer aan al de mede-oprichters. Model van oproeping: “Beste …, Graag nodigen wij u hierbij uit voor de oprichtingsvergadering van de VZW “…”, dewelke zal doorgaan op … om … te … De agenda van de vergadering is als volgt samengesteld: 1. goedkeuring van de ontwerpstatuten, waarvan u de tekst in bijlage vindt 2. bijeenroeping van een onmiddellijk daarop volgende eerste buitengewone algemene vergadering waarop de eerste raad van bestuur zal worden benoemd De kandidaten voor de raad van bestuur zijn: … U vindt hun curriculum vitae als bijlage. Uw aanwezigheid op de vergadering is noodzakelijk om de vzw te kunnen oprichten. Met welgemeende groet, …” Wanneer al de oprichters op de overeengekomen plaats en tijd aanwezig zijn, gaan zij over tot de goedkeuring en ondertekening van de statuten. Gebeurt de oprichting met een notaris, dan volstaat de ondertekening van één exemplaar. Laat u de tussenkomst van een notaris achterwege, dan moeten er twee exemplaren worden opgemaakt en ondertekend door iedereen.


17

Vervolgens gaan zij over tot de eerste samenkomst van de algemene vergadering om voor de eerste keer een raad van bestuur te benoemen. Model van notulen (= verslag) van de eerste algemene vergadering: “Notulen van de algemene vergadering van … (datum) van VZW … Al de leden, met name … … … zijn aanwezig. De agenda voor de vergadering is de benoeming van de eerste raad van bestuur en de goedkeuring van de begroting voor de resterende maanden van het eerste boekjaar. De vergadering wordt voorgezeten door … De voorzitter stelt als secretaris voor deze vergadering aan: … Beraadslaging en stemming: De vergadering stelt vast dat de statuten van de vzw zijn goedgekeurd en dat de vereniging daardoor formeel is opgericht. Zij zal rechtspersoonlijkheid verkrijgen door de neerlegging van haar statuten en de benoemingsakte van de bestuurders op de Griffie van de rechtbank van Koophandel. De vergadering stelt vast dat alle leden aanwezig zijn en bevestigt eenparig dat zij rechtsgeldig bijeengeroepen is. Vervolgens beslist zij om de volgende personen aan te duiden als lid van de raad van bestuur: … (naam, voornamen, woonplaats, geboorteplaats en –datum of in geval het rechtspersonen betreft, naam, rechtsvorm, BTW-nummer en zetel) … (idem) … (idem) De aangeduide personen zijn aanwezig en verklaren hun mandaat te aanvaarden. De bestuurders hebben de volledige bestuursbevoegdheid, met uitzondering van de wettelijk aan de algemene vergadering voorbehouden bevoegdheden. Zij treden op als college. Twee bestuurders gezamenlijk kunnen de vereniging rechtsgeldig vertegenwoordigen in alle aangelegenheden. De raad van bestuur zal zorgen voor de neerlegging van de statuten en van de benoeming van de leden van de raad van bestuur ter griffie. De voorzitter licht de begroting toe voor de resterende maanden van het lopende boekjaar, waarna de leden deze begroting goedkeuren. De vergadering wordt gesloten, waarna de voorzitter en de secretaris de notulen ondertekenen.”


18

Onmiddellijk nadat de leden van de raad van bestuur zijn benoemd, komen zij bijeen om onderling de taken te verdelen. Model van notulen van de eerste raad van bestuur: “Notulen van de eerste bijeenkomst van de raad van bestuur van vzw … op … Aanwezig: … Vertegenwoordigd: …, vertegenwoordigd door … Verontschuldigd: … Afwezig: … Agenda: 1. aanduiding van de voorzitter, ondervoorzitter, secretaris en penningmeester 2. aanduiding van een dagelijks bestuurder 3. wettelijke publiciteitsmaatregelen Beraadslaging en stemming: 1. De door de algemene vergadering op … benoemde leden van de raad van bestuur zijn onmiddellijk na hun benoeming bijeengekomen en duiden onder de leden van de raad van bestuur aan: • als voorzitter van de raad van bestuur, … • als ondervoorzitter van de raad van bestuur, … • als secretaris van de raad van bestuur, … • als penningmeester van de raad van bestuur, … Voormelde personen aanvaarden hun mandaat. 2. De leden van de raad van bestuur duiden aan als dagelijks bestuurder, bevoegd om in naam van de vzw op te treden in alle zaken van dagelijks bestuur alsook om in deze zaken door zijn/haar enige handtekening de vereniging te verbinden, de heer/mevrouw …, wonende … geboren te … op … aan, dewelke de functie aanvaardt. 3. De dagelijks bestuurder zal instaan voor de neerlegging ter griffie van de statuten van de vzw en van de benoemingen van de leden van de raad van bestuur en de dagelijks bestuurder. Daarnaast zal hij ook het vennootschapsdossier aanleggen en neerleggen ter griffie van de rechtbank van koophandel. Daar de agenda volledig afgehandeld is en er geen bijzondere vragen meer worden gesteld, sluit de voorzitter de vergadering af. De secretaris zal het verslag opmaken en ondertekenen.”


19

AFDELING 3 – Publiciteitsverplichtingen bij oprichting De nieuwe wet heeft de openbaarmakingsformaliteiten voor de vzw behoorlijk verzwaard. U vindt ze opgesomd in artikel 26 novies van de wet. Er wordt enerzijds voorzien in de neerlegging ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel en anderzijds in de publicatie bij uittreksel in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad door toedoen van deze griffie. Een overzicht: 1. Neerlegging ter griffie: De vereniging krijgt maar rechtspersoonlijkheid van zodra zij op de voormelde griffie heeft neergelegd: - haar statuten, - de akten betreffende de benoeming van de bestuurders - in voorkomend geval de akten betreffende de benoeming van personen, gemachtigd om de vzw te vertegenwoordigen Deze neerlegging gebeurt persoonlijk of per gewone of aangetekende brief. Bij deze neerlegging zal de vzw tevens het ondernemingsnummer toegewezen krijgen dat haar wordt toegekend ter gelegenheid van de op dat ogenblik verplichte inschrijving in de Kruispuntbank Ondernemingen. Deze inschrijving gebeurt aan de hand van het nieuw ingevoerde “Formulier I”, dat u kan verkrijgen op de griffie of dat u kan downloaden van de website http://www.just.fgov.be/ (Afdeling Belgisch Staatsblad / Rechtspersonen / Formulieren). Verder nemen wij het voormelde Formulier I op. Heeft u op een bepaalde pagina onvoldoende plaats om alle gegevens op te nemen, dan gebruikt u een tweede pagina met dezelfde lay out. In Luik A vult u de identificatiegegevens van de vzw in. Daar u het ondernemingsnummer nog niet kent, laat u dit blanco. In Luik B neemt u de gegevens uit de statuten op die de wet u verplicht erin op te nemen. Cf. de 10 elementen opgesomd op pagina 13. Het ‘voorwerp van de akte’ is “OprichtingStatuten-Benoemingen” De tekst zelf luidt als volgt: “Uit een onderhandse akte van …/…/…(datum van oprichting) blijkt dat … (naam, voornamen, woonplaats, geboorteplaats en – datum van al de oprichters; naam, rechtsvorm en zetel wanneer het een rechtspersoon betreft) een vereniging zonder winstoogmerk hebben opgericht met de naam … (naam van de vzw). Maatschappelijke zetel – Gerechtelijk arrondissement … (statutaire clausule die de maatschappelijke zetel vastlegt en het gerechtelijk arrondissement aanduidt ) Minimum aantal leden … (statutaire clausule die het minimum aantal leden vastlegt) Doel … (statutaire clausule die het doel van de vereniging vastlegt) Voorwaarden en formaliteiten van toetreding en uittreding van leden … (statutaire clausules die deze materie regelen) Algemene vergadering – Bevoegdheden – Bijeenroeping – Kennisgeving van beslissingen … (statutaire clausules die deze materie regelen) Bestuurders – Benoeming – Ambtsbeëindiging – Afzetting – Bevoegdheden – Wijze van uitoefening – Duur van mandaat … (statutaire clausules die deze materie regelen) Vertegenwoordigingsbevoegdheid t.a.v. derden … (statutaire clausules die deze materie regelen) Vzw, hoe begin je eraan? Een praktische handleiding voor sportclubs  J. Beddegenoots, Adviseur Procura VZW

20

Dagelijks bestuur - Benoeming – Ambtsbeëindiging – Afzetting – Bevoegdheden – Wijze van uitoefening … (statutaire clausules die deze materie regelen) Commissarissen – Benoeming … (statutaire clausules die deze materie regelen) Ledenbijdrage … (statutaire clausules die deze materie regelen) Bestemming van het vermogen bij ontbinding … (statutaire clausules die deze materie regelen) Duur van de vereniging … (statutaire clausules die deze materie regelen) Overgangsbepalingen Als eerste bestuurders van de vereniging zijn benoemd: … (voor alle bestuurders: naam, voornamen, woonplaats, geboorteplaats en –datum of indien het rechtspersonen betreft naam, rechtsvorm, btw-nr en zetel) Zij zijn benoemd voor een duur van .. jaar en zijn bevoegd de vereniging te verbinden en te vertegenwoordigen zoals bepaald in artikel … van de statuten. Als dagelijks bestuurder van de vereniging is benoemd: … (naam, voornamen, woonplaats, geboorteplaats en –datum of indien het rechtspersonen betreft naam, rechtsvorm, btw-nr en zetel) Hij is bevoegd de vereniging in alle aangelegenheden van dagelijks bestuur alleen te verbinden en te vertegenwoordigen zoals bepaald in artikel … van de statuten. Voor eensluidend analytisch uittreksel, … (naam en hoedanigheid van de personen, die krachtens de hen toegekende bevoegdheid, het uittreksel op de keerzijde van het document ondertekenen)”

In Luik C tenslotte vult u de gevraagde gegevens in. Voorwaarden aangaande neer te leggen documenten: - Wit of ivoorkleurig papier van goede kwaliteit; - A4 formaat; - Alleen op de voorzijde beschreven; - In één taal; - Getypt, gedrukt of gefotokopieerd, zwarte letters, scherp contrast en duidelijk leesbaar; - Ondertekend door de notaris of door de statutair bevoegde personen met vermelding van naam en hoedanigheid; - Bovenaan steeds een horizontale strook van 2 cm open laten Bovenaan elk neergelegd stuk worden vermeld: naam van de vzw; rechtsvorm; adres van de zetel; ondernemingsnummer (niet bij de oprichting, wel bij latere neerlegging); onderwerp van de bekendmaking indien dit het geval is. 2. Publicatie in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad Eens u de onder 1. vermelde stukken heeft neergelegd, zal de griffie ervoor zorgen dat de statuten en de benoemingsakten bij uittreksel worden gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad. Er wordt u hiervoor een kost aangerekend van 117,50 EUR + 21% btw = 142,18 EUR. Dit bedrag wordt bij de neerlegging betaald door middel van een cheque, een postassignatie, per overschrijving of storting.


21


22


23


24


25

AFDELING 4 – Het kostenplaatje

Met welke kosten moet nu concreet rekening worden gehouden bij de oprichting?

Scenario 1 – Oprichting door tussenkomst van een notaris Voor zover het niet om een complexe oprichting gaat die veel opzoekingswerk en vergaderingen of zeer omvangrijke statuten vraagt, mag u van de notaris een kosten- en ereloonnota verwachten van om en bij de 1.000 EUR. Deze som omvat: - de aktekosten - de erelonen van de notaris - de publicatiekosten (Bijlagen van het Belgisch Staatsblad) - diverse kosten van de notaris Let op: wordt bij de oprichting een onroerend goed ingebracht in de vzw, dan 1) is de tussenkomst van de notaris verplicht ; 2) zullen er bijkomend nog registratierechten verschuldigd zijn, gelijk aan 8.8% van de waarde van het goed. Komt de inbreng echter van een andere vzw, dan wordt dit recht verminderd tot 1.1% van de waarde.

Scenario 2 – Oprichting zonder tussenkomst van de notaris U kan de statuten zelf ontwerpen, op basis van modelteksten, of u kan, gezien het bijzonder karakter van de vzw de hulp inroepen van een adviesorganisatie (zie hoofdstuk VII). In dit laatste geval mag u rekenen op een extra kost van circa 250 EUR. Welke kosten mag u steeds verwachten? - kosten van briefwisseling kosten van de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad: 142,18 EUR


26

HOOFDSTUK IV – WAT NA DE OPRICHTING?

Ook na de oprichting met zijn enkele formaliteiten, dient de club rekening te houden met een aantal aspecten na zijn omzetting in een vzw We overlopen, zeer kort aangezien dit enigszins buiten het bestek van deze cursus (‘de oprichting’) valt, - de aansprakelijkheid van leden en beheerders - het verenigingsdossier en de KBO - de inzage van documenten door leden op de zetel - mutaties in de raad van bestuur en in het ledenbestand - de algemene vergadering - de statutenwijziging

AFDELING 1 – Aansprakelijkheid Leden Doordat de leden van de schuldeisers van de vereniging zijn afgeschermd door de rechtspersoonlijkheid van de vzw, lopen zij in principe geen aansprakelijkheid op. Dit wordt met zoveel woorden bevestigd in artikel 2bis van de wet. Er zijn drie grote uitzonderingen: 1) totdat de vzw rechtspersoonlijkheid heeft, is de vereniging naar derden toe een feitelijke vereniging en zijn de optredende leden onverdeeld aansprakelijk. In artikel 3, § 2 van de nieuwe wet, is evenwel een regeling ingevoerd voor de verrichtingen in naam van een vzw in oprichting. Dit laat toe dat de vzw na haar oprichting deze verbintenissen overneemt van de voor haar optredende personen. Dit laatste moet dan wel gebeuren binnen de zes maanden na het verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid, hetgeen binnen de twee jaar na het ontstaan van de verbintenis moet gebeuren. 2) Indien een lid zich zou borgstellen voor de vzw, b.v. in het kader van kredietverstrekking aan de vzw, dan zijn zij wel rechtstreeks aanspreekbaar. Dikwijls zal de bank zulke ‘persoonlijke zekerheden’ vragen vooraleer aan de (jonge) vzw kredieten toe te staan. Pas op met deze borgstellingen: u weet wel waar u begint, maar niet waar u eindigt! 3) De aansprakelijkheid die een lid oploopt in zijn bijkomende hoedanigheid van bestuurder, die een grote fout maakt in zijn bestuur. Bestuurders Het algemeen principe is vervat in artikel 14bis van de wet: “… gaan de bestuurders geen enkele persoonlijke verplichting aan inzake de verbintenissen die de vereniging aangaat”. Dit is logisch, de bestuurder treedt niet op in eigen naam, maar wel in naam en voor rekening van de vereniging. Het is dan ook de vereniging die gebonden is. Enige nuancering is toch op zijn plaats: • aansprakelijkheid tegenover de vzw De bestuurder moet zijn taak vervullen als een ‘goed huisvader’: hij moet het vermogen van de vereniging beheren op dezelfde manier als een normaal voorzichtige en zorgvuldige persoon in dezelfde omstandigheden dat zou doen. Doet de bestuurder dit niet, dan kan de vereniging hem ter verantwoording roepen, zelfs schadevergoeding eisen. Uiteraard impliceert dit niet dat een bestuurder geen enkele fout mag maken. Indien de bestuurder bezoldigd wordt voor zijn mandaat, dan zal hij strenger beoordeeld worden. Wat nooit kan Vzw, hoe begin je eraan? Een praktische handleiding voor sportclubs  J. Beddegenoots, Adviseur Procura VZW

27

worden ingeroepen is dat de bestuurder de tijd niet had om zijn taken waar te nemen. Hij had dan maar het mandaat moeten weigeren. Jaarlijks vraagt de raad van bestuur aan de algemene vergadering van leden om hun ‘kwijting’ (= goedkeuring) te geven voor het beleid van het voorbije jaar. • aansprakelijkheid tegenover derden Een bestuurder kan persoonlijk aansprakelijk gesteld worden wanneer hij een algemeen geldende zorgvuldigheidsnorm of een wettelijke bepaling heeft geschonden. Een voorbeeld: de bestuurder laat na de RSZ bijdragen voor het personeel van de VZW te storten. Voor zover het geen strafrechtelijke feiten betreft, kan de aansprakelijkheid van bestuurders verzekerd worden. Zie hieromtrent Hoofdstuk VI. • aansprakelijkheid wegens strafbare feiten In bepaalde gevallen kan een bestuurder strafrechtelijk aansprakelijk gesteld worden voor feiten begaan binnen de vzw. • aansprakelijkheid wegens doeloverschrijdende handelingen Indien de bestuurders zaken realiseren die buiten het maatschappelijk doel van de vereniging vallen, verbinden zij de vzw niet doch zij zijn persoonlijk gebonden.


28

AFDELING 2 – Het verenigingsdossier & de Kruispuntbank Ondernemingen

Zoals reeds lang het geval is voor de vennootschappen, zal nu ook voor elke vzw een dossier worden aangelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel. Dit dossier bevat: 1. de statuten (worden neergelegd na de oprichting); 2. de akten van benoeming of ambtsbeëindiging van bestuurders, van dagelijks bestuurders, van personen gemachtigd om de vzw te vertegenwoordigen en van commissarissen; 3. een kopie van het ledenregister; 4. de beslissingen inzake nietigheid of ontbinding van de vzw, de vereffening ervan en de benoeming en ambtsbeëindiging van de vereffenaars; 5. de jaarrekening van de vereniging; 6. de wijzigingen in de stukken bedoeld in 1, 2, 4 en 5 7. de gecoördineerde tekst van de statuten, dit wil zeggen een versie waarin alle wijzigingen zijn verwerkt, na elke wijziging Deze stukken zullen door de vzw moeten worden neergelegd, de wet voorziet op één uitzondering na geen specifieke termijnen hiervoor. Wijzigingen in de ledenlijst moeten een maal per jaar worden neergelegd, binnen de maand na de verjaardag van de neerlegging van de oorspronkelijke statuten. De originele ledenlijst moet op de zetel bewaard worden, wijzigingen in het ledenbestand dienen daar binnen de acht dagen in te worden aangebracht. Bij gebrek aan neerlegging zullen bepaalde beslissingen van de vzw niet tegenstelbaar zijn aan derden. U doet er dan ook goed aan de stukken onmiddellijk na hun ontstaan neer te leggen. Voor meer details omtrent invullen en neerleggen van stukken, verwijzen wij u naar de uitleg bij Formulier I (zie Hoofdstuk III, Afdeling 3). Dit formulier moet gebruikt worden, telkens een neergelegd stuk moet worden bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad (cf. infra bij de verdere bespreking).

Naast de voormelde neerlegging van de dossierstukken, voorziet de wet tevens in een verplichte wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank Ondernemingen (KBO). Deze dient te gebeuren telkens een van de gegevens, door de vzw opgegeven in het reeds behandelde Formulier I, luiken A of C, wijzigt. Deze wijziging moet worden aangevraagd binnen de maand na het betrokken feit en dient te gebeuren door middel van een Formulier II, dat u kan verkrijgen op de griffie of dat u kan downloaden van de website http://www.just.fgov.be/ (Afdeling Belgisch Staatsblad / Rechtspersonen / Formulieren). Het dient te worden overgemaakt aan de griffie van de Rechtbank van Koophandel, per drager, per brief of per aangetekende brief. Ter illustratie voegen wij hierbij een Formulier II toe.


29


30


31

AFDELING 3 - Inzage van documenten door leden op de zetel

Artikel 10, alinea 2 van de wet bepaalt: “Alle leden kunnen op de zetel van de vereniging het register van de leden raadplegen, alsmede alle notulen en beslissingen van de algemene vergadering, van de raad van bestuur en van de personen, al dan niet met een bestuursfunctie, die bij de vereniging of voor rekening ervan een mandaat bekleden, evenals alle boekhoudkundige stukken van de vereniging.” Deze nieuwe regel beoogt een zeer grote transparantie van de vzw naar de leden toe. De organen van de vzw zullen het nodige moeten doen om dit inzagerecht te garanderen. Om praktische problemen te vermijden, regelt het KB van 26 juni 2003 deze aangelegenheid als volgt: de stukken kunnen enkel op de zetel worden geraadpleegd. Daartoe moeten de leden een schriftelijk verzoek richten aan de raad van bestuur met wie ze een datum en het uur van de raadpleging overeenkomen. De documenten en stukken kunnen niet worden verplaatst buiten de zetel.


32

AFDELING 4 – Mutaties in de raad van bestuur Telkens een wijziging zich voordoet in de samenstelling van de raad van bestuur, moet dit worden neergelegd ter griffie samen met een afschrift en gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad. Hiervoor wordt een Formulier I gebruikt. Vermits er tevens een wijziging nodig is van de inschrijving in de KBO, zal tevens een Formulier II moeten worden ingediend, dit binnen de maand.


33

AFDELING 5 – De algemene vergadering Minstens één maal per jaar moet er door de raad van bestuur een algemene vergadering worden bijeengeroepen, volgens de statutair bepaalde formaliteiten. Op deze algemene vergadering moet zeker als agendapunt voorkomen: de rekeningen van het voorbije jaar, de begroting van het volgende jaar en kwijting aan de bestuurders (en desgevallend ook aan de commissarissen). Hieronder vindt u een model van oproeping.

Model van oproeping voor de gewone jaarlijkse algemene vergadering: “VZW “…” (adres) … (plaats, datum) Geachte heer/mevrouw, Hierbij wordt u uitgenodigd op de algemene vergadering van vzw “…”, die gepland is op … om … uur in … (lokaal, plaats). Op de agenda staan volgende punten: - Goedkeuring van het verslag van de vorige vergadering - Rekeningen van het voorbije boekjaar - Begroting voor het volgende boekjaar - Kwijting van de bestuurders (ev. ‘en de commissaris(sen)’) - Voorstelling van het komende werkingsjaar door de voorzitter van de raad van bestuur - Varia We hopen u op deze algemene vergadering te mogen verwelkomen. Hoogachtend, (statutair bevoegde personen)”

Naast deze jaarlijks terugkerende algemene vergaderingen (de ‘gewone’ algemene vergaderingen), kunnen er ook andere worden georganiseerd, ter gelegenheid van bijvoorbeeld statutenwijzigingen, uitsluiting van een lid, ontbinding van de vzw (men noemt dit ‘buitengewone’ algemene vergaderingen) of op vraag van 1/5 van de leden (de ‘bijzondere’ algemene vergadering). De agenda van dergelijke vergaderingen moet alle agendapunten in detail vermelden. Best contacteert u op dat ogenblik een specialist terzake om u te helpen bij het realiseren van dergelijke belangrijke gebeurtenis. Van elke algemene vergadering worden notulen opgesteld. Zie het onderstaand model.


34

Model van notulen van een gewone algemene vergadering: “Notulen van de algemene vergadering van VZW “…” met maatschappelijke zetel te …, gehouden op … Aanwezig: … Vertegenwoordigd bij volmacht: … vertegenwoordigd door … Verontschuldigd: … Afwezig: … De vergadering werd voorgezeten door … (naam en functie). Op de agenda stonden de volgende punten: 1. … 2. … Betreffende voormelde punten werden de volgende besluiten genomen: 1. …. 2. … Volgend punt werd behandeld buiten de agenda: (indien dit is toegelaten door in de statuten, of indien alle leden aanwezig zijn en zij hiermee akkoord gaan)

… Na afwerking van de agenda wordt de vergadering beëindigd om … (ondertekening door de statutair voorziene personen)”


35

AFDELING 6 – Statutenwijzigingen

Soms kan het wenselijk zijn de statuten van de vereniging aan te passen. Speciale voorwaarden moeten dan worden nageleefd. Wij overlopen ze samen met u. Artikel 8 van de wet bepaalt dat: - het voorwerp van de wijziging gedetailleerd moet worden vermeld in de agenda van de vergadering die opgenomen is in de oproeping van de vergadering - 2/3 van de leden aanwezig of vertegenwoordigd moet zijn - elke wijziging moet worden goedgekeurd met 2/3 van de aanwezige stemmen - een wijziging van het maatschappelijk doel met 4/5 meerderheid van stemmen moet worden beslist. - indien op de eerste bijeenkomst 2/3 van de leden niet aanwezig of vertegenwoordigd zijn, dan kan op een tweede bijeenkomst beslist worden, ongeacht het aantal aanwezigen. Tussen beide bijeenkomsten moeten minstens 15 dagen verlopen zijn Wenst een aandeelhouder zich te laten vertegenwoordigen, dan kan dit op basis van een volmacht zoals bij elke algemene vergadering, maar dan moet de volmacht in detail de agendapunten van de vergadering vermelden. De wijziging aan de statuten moet, zoals de oprichtingsakte, worden neergelegd ter griffie, zij wordt door de griffie bij wijze van uittreksel gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. De wet spreekt niet van een bepaalde termijn. U gebruikt hiervoor het Formulier I. Vergeet niet tevens een gecoördineerde versie van de statuten tegelijkertijd neer te leggen en een afschrift van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering.


36

HOOFDSTUK V – SPONSORING VAN / SCHENKINGEN AAN DE VZW

Vzw’s leven dikwijls van allerhande schenkingen van leden, sympathisanten, overheden, … Bij sportclubs is dat niet anders. Daarnaast kent men in de sportwereld ook de ‘sponsoring’, een niet onbelangrijke bron van inkomsten van de club. Vandaar dat we toch even de voorwaarden onderzoeken aan dewelke een vzw gelden mag ontvangen. Wat zegt de wet? Art. 16. Met uitzondering van handgiften, behoeft elke gift onder de levenden of bij testament aan een vereniging een machtiging door de minister van Justitie of zijn vertegenwoordiger. Deze Machtiging is evenwel niet vereist voor de aanneming van giften waarvan de waarde niet hoger is dan 100.000 EUR. De gift wordt geacht te zijn gemachtigd indien de minister van Justitie of zijn vertegenwoordiger niet heeft gereageerd binnen een termijn van drie maanden te rekenen van het aan hem gerichte verzoek tot machtiging. De minister van Justitie bepaalt welke stukken bij het verzoek moeten worden gevoegd. Ingeval het door de vereniging toegezonden dossier niet volledig is, stelt de minister van Justitie of zijn vertegenwoordiger de vereniging daarvan bij aangetekende brief in kennis, met vermelding van de ontbrekende stukken. De termijn van drie maanden wordt opgeschort met ingang van de datum van die verzending tot aan de toezending van alle gevraagde stukken. De machtiging kan alleszins niet worden verleend indien de vereniging niet voldaan heeft aan de artikelen 3 en 9, of als zij, in schending van artikel 26novies , haar jaarrekening, vanaf haar oprichting of althans van de laatste drie boekjaren, niet ter griffie van de rechtbank van koophandel heeft neergelegd. Het bedrag bedoeld in het eerste lid kan worden gewijzigd bij een in ministerraad overlegd koninklijk besluit. In theorie moet dus voor een schenking een machtiging worden aangevraagd aan de Koning (meer concreet: het Ministerie van Justitie). Dit is zo voorzien door de wet om - een zekere controle uit te oefenen op de vzw’s - de belangen van de schuldeisers van de schenker en van zijn erfgenamen te vrijwaren. Waarvoor moet geen machtiging worden gevraagd: - de ontvangen of beloofde of gestorte subsidies of toelagen of tussenkomsten - de ledenbijdragen. Dit geldt zowel voor de bijdragen van de werkende als deze van de nietwerkende leden - de terugbetaalbare voorschotten die leden doen aan de VZW - de betalingen die leden doen omwille van het genieten van diensten of de levering van goederen - de betalingen die derden doen omwille van het genieten van diensten of de levering van goederen - de schenkingen en legaten van een vermogen met een tegenwaarde niet hoger dan de 100.000 EUR. - de handgiften en de overschrijvingen van rekening op rekening die gelet op het fortuin van de schenker van geringe waarde zijn - de opbrengsten van collecten - de opbrengsten van door de VZW georganiseerde loterijen en tombola's - de opbrengsten van bijkomstige handelsactiviteiten of industriële activiteiten - de opbrengsten van hoofdzakelijke handelsactiviteiten of industriële activiteiten - de sponsoring vanwege bedrijven. De sponsoring staat immers t.o.v. concrete verwachte tegenprestaties van de VZW Vzw, hoe begin je eraan? Een praktische handleiding voor sportclubs  J. Beddegenoots, Adviseur Procura VZW

37

- opbrengsten van anonieme schenkingen - overdrachten tussen VZW's met een soortgelijk of éénzelfde ideëel doel in de statuten - giften toegestaan door overheden of openbare instellingen - overdracht van goederen, naar aanleiding van de oprichting van een VZW, van een feitelijke vereniging naar een VZW tussen dezelfde leden van de vereniging Hoe krijgt de vzw nu eigenlijk de machtiging, indien deze vereist is? Het Ministerie van Justitie schrijft hieromtrent het volgende in zijn brochure over de vzw:


38

Wordt de machtiging geweigerd, dan heeft u zestig dagen tijd om beroep in te stellen bij de Raad van State. De weigering kan gesteund zijn op de niet naleving van formele voorwaarden, strijdigheid met het doel van de machtiging (zie hoger) of onverenigbaarheid met het doel van de vzw. Merk op: soms wordt de machtiging toegestaan onder bepaalde voorwaarden.


39

HOOFDSTUK VI – BOEKHOUDING, FISCUS, VERZEKERINGEN EN BANKEN

Boekhoudkundige verplichtingen Het nieuwe artikel 17 van de wet voert een totaal nieuwe regeling in aangaande de boekhouding van vzw’s. Waar deze voordien in vele gevallen aan geen bijzondere boekhoudregels waren onderworpen, zal elke nieuwe vzw vanaf 1 januari 2004 of het boekjaar dat nadien in 2004 start, een gestandaardiseerde boekhouding moeten houden. Ieder jaar en ten laatste zes maanden na het einde van het boekjaar, legt de raad van bestuur de jaarrekening van het voorbije boekjaar en de begroting voor het volgende boekjaar voor aan de algemene vergadering. Binnen dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening, wordt de jaarrekening officieel neergelegd. Voor de kleine vzw’s (zie hieronder) gebeurt dit op de griffie van de Rechtbank van Koophandel, voor de grote en zeer grote vzw’s (idem) is het de Nationale Bank van België. Deze laatste twee categorieën leggen daar tegelijkertijd een stuk neer met de identiteit van de bestuurders en de commissarissen en het verslag van de commissaris. De wet onderscheidt daarbij drie categorieën van vzw, met elk hun eigen regels voor wat betreft de jaarrekening: 1. Kleine vzw’s: Zij overschrijden maximaal 1 van de volgende drie criteria: - gemiddeld op jaarbasis een full time equivalent van 5 werknemers; - 250 000 EUR andere dan uitzonderlijke ontvangsten op jaarbasis, exclusief BTW; - een balanstotaal van 1 000 000 EUR Deze vzw’s zijn verplicht een vereenvoudigde boekhouding te voeren die tenminste betrekking heeft op de mutaties in contant geld of op de rekeningen, overeenkomstig het model, vastgelegd in het KB van 26 juni 2003 (B.S. 11-07-2003, zie bijlage 3) 2. Grote vzw’s Zij overschrijden minstens 2 van de 3 criteria die wij hierboven opnamen. Deze vzw’s houden hun boekhouding conform de normale boekhoudwetgeving. De Koning heeft deze regels evenwel per KB aangepast aan de eigen aard van de vzw. Zie het KB van 19 december 2003 (B.S. 30-12-2003) Merk op: de hierboven in 1. en 2. vermelde regels zijn niet van toepassing indien de vereniging wegens haar hoofdactiviteit reeds onderworpen is krachtens een wet of overheidsreglementering aan een boekhoudsysteem dat minstens gelijkwaardig is aan het nieuwe systeem dat de vzw-wet invoert. 3. Zeer grote vzw’s Sommige vzw’s zullen naast de toepassing van een volledige boekhouding ook een commissaris (bedrijfsrevisor) moeten aanduiden op de algemene vergadering. Het betreft vzw’s waar Ofwel gemiddeld op jaarbasis meer dan 100 full time equivalenten werken;


40

Ofwel minstens 2 van de drie volgende criteria zijn overschreden: - gemiddeld op jaarbasis een full time equivalent van 50 werknemers; - 6 250 000 EUR andere dan uitzonderlijke ontvangsten op jaarbasis, exclusief BTW; - een balanstotaal van 3 125 000 EUR Fiscale aandachtspunten Zonder voor te houden hier een volledig overzicht te geven, vestigen wij hier uw aandacht op enkele fiscale materies die voor de vzw van belang zijn. Afhankelijk van de feitelijke situatie, kan de club onderworpen zijn aan de BTW, inkomstenbelasting, registratierechten / successierechten en de taks tot vergoeding van de successierechten.

BTW Artikel 4 van het BTW-wetboek stelt dat BTW-plichtig is: ‘eenieder die in de uitoefening van een economische activiteit, geregeld en zelfstandig, met of zonder winstoogmerk, hoofdzakelijk of aanvullend, leveringen van goederen of diensten verricht die in dit wetboek zijn omschreven, ongeacht op welke plaats de economische activiteit wordt uitgeoefend.’ Een vzw kan dus perfect BTW-plichtig zijn! Stelt de vzw geregeld handelingen die het wetboek als leveringen van goederen of als diensten aanziet en die niet onder een of andere vrijstelling vallen, dan moet zij zich onderwerpen aan de BTW. Neem in geval van twijfel steeds contact op met de plaatselijke BTW-controle! Toepassing op sportverenigingen: De sportclub wordt in principe belastingplichtig, bijvoorbeeld door: • het verlenen van toegang tot sportwedstrijden mits betaling van een toegangsgeld. • de uitbating van een drank- of eethuis, ook al neemt dit de vorm aan van een kantine, enkel open tijdens de wedstrijden. • het voeren van publiciteit of het aantrekken van sponsoring Artikel 44, §2, 3° van het Wetboek stelt van BTW vr ij, voor wat die diensten betreft: de diensten verstrekt door exploitanten van sportinrichtingen en inrichtingen voor lichamelijke opvoeding aan personen die er aan lichamelijke ontwikkeling of sport doen, wanneer die exploitanten en inrichtingen instellingen zijn die geen winstoogmerk hebben en zij de ontvangsten uitsluitend gebruiken tot dekking van de kosten ervan. Oefent de vzw daarnaast nog andere activiteiten uit, die wel aan de BTW zijn onderworpen, dan heeft zij het statuut van gemengde belastingplichtige; zij wordt dan aan de BTW onderworpen voor zover zij leveringen doet / diensten verricht die niet door artikel 44 zijn vrijgesteld.

Inkomstenbelasting In principe is de vzw onderworpen aan het gunstige regime van de rechtspersonenbelasting. • de vzw ‘zuiver op de graat’ oefent geen enkele winstgevende activiteit uit en is bijgevolg onderworpen aan de rechtspersonenbelasting. Gezien hun meestal beperkt vermogen, betalen zij dikwijls geen belasting.


41

• de vzw die zich beperkt bezighoudt met winstgevende activiteiten: gebeuren deze activiteiten zeer regelmatig of doorlopend, dan wordt de vzw onderworpen aan de vennootschapsbelasting, tenzij: - de activiteit bijkomstig is en noodzakelijk om het hoofddoel van de vzw te kunnen realiseren. Voorbeeld van een bijkomstige activiteit: verkoop van drank door een sportclub. - De activiteit mag niet worden gevoerd volgens nijverheids- of handelsmethoden. • de vzw die zich hoofdzakelijk op winstgevende activiteiten toelegt is onderworpen aan de vennootschapsbelasting. In de rechtspersonenbelasting wordt de club belast op: - de onroerende goederen, zoals gewone particulieren - op de roerende goederen wordt roerende voorheffing ingehouden - op geheime commissielonen wordt een belasting van 200% ingehouden Merk op: vrijwilligersvergoedingen: Onbezoldigde vrijwilligers genieten onder bepaalde voorwaarden van een fiscaal vrijgestelde kostenvergoeding. Het gaat enkel om geringe vergoedingen die uitsluitend de terugbetaling betekenen van (een deel van) de kosten die de vrijwilligers maken in het kader van hun vrijwilligerswerk. De fiscus aanvaardt als werkelijke en dus niet belaste kosten, de forfaitaire vergoedingen die per verkrijger niet meer bedragen dan 27,92 EUR per dag én 1.116,71 EUR per jaar. Wordt één of meer van deze grenzen overschreden, dan zijn ineens alle uitgekeerde bedragen integraal belastbare inkomsten van de vrijwilliger. De club dient er zorg voor te dragen een nominatieve lijst aan te leggen met vermelding per vrijwilliger van de uitgekeerd sommen en de gepresteerde dagen. Dit om voor te leggen aan de fiscus. Voormelde vergoedingen zijn niet onderworpen aan RSZbijdragen. Deze materie wordt geregeld door de nieuwe wet op het vrijwilligerswerk van 3 juli 2005, dewelke naast fiscale ook allerlei andere verplichtingen oplegt. Het verdient dus aanbeveling zich hieromtrent terdege te informeren.

Registratie/successierechten (Vlaams Gewest) In bepaalde omstandigheden kan er een registratierecht verschuldigd zijn. Gaat het om transacties tussen twee vzw’s of ten minste ten gunste van een vzw, dan voorziet de wetgever in een aantal gunsttarieven. Raadpleeg dienaangaande op voorhand uw notaris, zodat u de fiscale kost van de operatie juist kan inschatten. Ontvangt een vzw een legaat ingevolge een testamentaire beschikking, dan geniet de vzw van een gunsttarief.

Taks ter vergoeding van de successierechten Omdat de fiscus inkomsten derft eens een goed is ingebracht in een vzw (deze overlijdt niet en geeft dus niet eens per generatie successierechten ten voordele van de staat), heeft hij de taks ter vergoeding van de successierechten ingevoerd. Deze is verschuldigd op alle goederen die de club bezit,. Alle goederen, van welke aard ook, worden meegerekend, behalve: - intresten, renten, huurgelden en meer in het algemeen de opbrengsten van alle aard. - Jaarlijkse bijdragen en inschrijvingsgelden. - natuurlijke vruchten van de gronden toebehorend aan de vzw - de liquiditeiten en het bedrijfskapitaal bestemd voor gewoon gebruik tijdens het jaar - de in het buitenland gelegen onroerende goederen


42

Van de bezittingen kunnen geen lasten worden afgetrokken, behalve: - nog niet betaalde termijnen van hypothecaire leningen mits de hypotheek is gevestigd op goederen van de vereniging en hij minstens 50% van de lening waarborgt. - de door de vzw als algemene legataris van een nalatenschap nog uit te voeren legaten van een geldsom. Tijdens de drie eerste maanden van het aanslagjaar moet de aangifte worden ingediend op het kantoor van de successierechten van de maatschappelijke zetel van de vzw. Daarin moeten de toestand en de waarde van de goederen op de eerste januari van het aanslagjaar worden vermeld. Het tarief bedraagt 0.17%. Er is geen taks verschuldigd indien de aangifte maximum 25 000 EUR belastbare basis aangeeft.


43

Verzekeringen Alhoewel u daar wellicht niet onmiddellijk bij stilstaat, is het nuttig de vereniging en zijn leden en bestuurders voldoende te verzekeren. Een ongeluk met betrekking tot de gebouwen, de activiteiten, de vrijwilligers (zie daaromtrent de wet van 3 juli 2005!) is immers snel gebeurd. Kleine ongelukken kunnen grote financiële gevolgen hebben. Wij overlopen de voornaamste risico’s en hun verzekering, zonder in detail te gaan. Dit laatste laten wij over aan uw verzekeringsmakelaar die terzake beter gekwalificeerd is. • Bestuurdersaansprakelijkheid: om te vermijden dat bestuurders persoonlijk moeten opdraaien voor fouten gemaakt in hun bestuur, kan de vzw voor hen een polis ‘bestuurdersaansprakelijkheid’ afsluiten. • Zaakverzekeringen: gebouwen, computers, wagens, materiaal allerhande: om deze te beschermen kan u verzekeringen afsluiten. Denken we maar aan de brandverzekering, wagenverzekering, … • Huurderaansprakelijkheid: als huurder van een gebouw is de vereniging aansprakelijk voor brand. Het zou onverstandig zijn zich hier niet tegen te verzekeren … Een uitbreiding naar storm- en hagelschade, waterschade, glasbreuk en diefstal is te overwegen. • Arbeidsongevallen: van zodra de vzw personeel in dienst heeft, is ze wettelijk verplicht het personeel te verzekeren tegen arbeidsongevallen. Een optie is de uitbreiding van deze polis naar mensen die geen arbeidsovereenkomst hebben met de club, bv. de bestuurders en de onbezoldigde vrijwilligers. • Groepsverzekering: om haar personeel een onbekommerde oude dag te bezorgen, kan het wenselijk zijn een groepsverzekering te onderschrijven. • Hospitalisatieverzekering: verzekert het personeel van een vlotte regeling van hun ziekenhuisfacturen. • Annulatieverzekering: dekt de schade of minderontvangsten wanneer een bepaald evenement wegens onvoorziene omstandigheden niet/slechts deels kan doorgaan. • Verzekering burgerlijke aansprakelijkheid: de vzw is aansprakelijk voor de daden van haar ‘aangestelden’ (personen aan wie ze vraagt voor haar iets te doen) en haar organen (de algemene vergadering, de raad van bestuur). Ook voor de zaken en dieren onder het toezicht van de club en bv. voor instorting van haar gebouwen kan ze opdraaien indien deze elementen schade veroorzaken aan derden. Vb. voedselvergiftiging op het jaarlijkse eetfeest, brand in de feesttent, instorten van de tribunes, … Let er op dat uw verzekering niet enkel de dagdagelijkse activiteiten van de vzw dekt, maar ook de buitengewone activiteiten, zoals de geldinzamelacties enz. • Rechtsbijstandsverzekering: deze verzekering betaalt o.a. uw advocaatkosten indien u een zaak voor de rechtbank moet gaan verdedigen.


44

Relaties met de banken Van primordiaal belang is dat uw statuten duidelijke bepalingen bevatten omtrent de externe vertegenwoordiging van de vzw, zoals nu trouwens wettelijk voorzien. Wordt hieromtrent niets bepaald, dan zal enkel de raad van bestuur in zijn geheel geldig papieren kunnen ondertekenen, totdat zij volmacht geeft aan een bepaalde persoon (indien de statuten deze mogelijkheid voorzien heeft). Wij verwijzen voor een bruikbare clausule naar onze modelstatuten in bijlage 2. Uw bank zal ongetwijfeld vragen dat u uw statuten en de publicatie van de benoeming van de leden van de raad van bestuur voorlegt bij de opening van een rekening. Wijzigt de statutaire regeling, dan dient u de bank op de hoogte te brengen hiervan. Diverse betaalinstrumenten staan ter beschikking van de club. In principe zijn deze dezelfde die u als particulier kan aanvragen. De vzw is verantwoordelijk voor de bewaring en het gebruik ervan! Kredieten: de vzw kan zelfstandig kredieten aangaan, voor zover zij een bank bereid vindt dit te doen. Deze bereidheid zal afhangen van de financiële gezondheid van de vzw én van de verstrekte waarborgen. Onder deze waarborgen kunnen we o.a. rekenen: de hypotheek, het pand, de borgstelling. Vooral met dit laatste moeten de leden en bestuurders oppassen: indien zij zich borg stellen, dan worden zij aansprakelijk met hun persoonlijk vermogen voor de door de borgstelling gedekte schulden van de club! Dit laatste wou men juist vermijden door een vzw op te richten. Gaat de raad van bestuur kredieten aan waarvan zij moest weten dat de club niet zou kunnen terugbetalen, dan begaan de bestuurders een fout die hun persoonlijke aansprakelijkheid met zich kan meebrengen.


45

HOOFDSTUK VII – NUTTIGE ADRESSEN / LINKS / LECTUUR

AFDELING 1 – Nuttige adressen Ministerie van Justitie

(machtiging schenkingen)

Ministerie van Justitie Directie Schenkingen en Legaten Eversstraat 2-8 1000 BRUSSEL 02/542 65 11 www.just.fgov.be Dienstverlenende organisaties voor vzw’s Procura vzw Livingstonelaan 6 1000 BRUSSEL 02/285 41 25 www.procura.be

(Vlaanderen)

VSDC vzw Noordstraat 9 8560 WEVELGEM 056/41 03 68 www.vsdc.be

(Vlaanderen)

Syneco Agence conseil en économie sociale a.s.b.l. Avenue Livingstone 6 1000 BRUXELLES 02/285 41 16 www.syneco.be

(Wallonië)

AFDELING 2 – Aanbevolen lectuur

Wie de materie van deze cursus verder wil uitdiepen, kan alvast terecht in volgende algemene publicaties: Praktijkgids voor de vzw, Coeckelbergh, D., e.a., Ced.Samson, losbladig Handboek verenigingen, Van Gerven D., Biblo, 2002, 550 p. De vzw stap voor stap, Matheï S., Lexalis, 2005, 494 p.


46

BIJLAGEN


47

BIJLAGE 1 – TITEL I VAN DE WET VAN 27 JUNI 1921 TEKST VAN DE WET VAN 27 JUNI 1921 Passages van toepassing op de Belgische verenigingen zonder winstoogmerk.

HOOFDSTUK I. - Belgische verenigingen zonder winstoogmerk. Artikel 1. De zetel van een Belgische vereniging zonder winstoogmerk, in dit hoofdstuk "vereniging" genoemd, is gevestigd in België. De vereniging geniet rechtspersoonlijkheid, onder de voorwaarden omschreven in dit hoofdstuk. De vereniging zonder winstoogmerk is die, welke niet nijverheids- of handelszaken drijft en welke niet tracht een stoffelijk voordeel aan haar leden te verschaffen. Art. 2. De statuten van een vereniging vermelden tenminste : 1° de naam, voornamen, woonplaats van iedere sticht er, of ingeval het een rechtspersoon betreft, de naam, de rechtsvorm en het adres van de zetel; 2° de naam en het adres van de zetel van de verenig ing, alsook de vermelding van het gerechtelijk arrondissement waaronder zij ressorteert; 3° het minimumaantal leden, dat niet minder mag zij n dan drie; 4° de precieze omschrijving van het doel of van de doeleinden waarvoor zij is opgericht; 5° de voorwaarden en de formaliteiten betreffende t oetreding en uittreding van de leden; 6° de bevoegdheden van de algemene vergadering en d e wijze van bijeenroeping ervan, alsook de wijze waarop haar beslissingen aan de leden en aan derden ter kennis worden gebracht; 7° a) de wijze van benoeming, ambtsbeëindiging en a fzetting van de bestuurders, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen, ofwel alleen, ofwel gezamenlijk, ofwel als college, en de duur van hun mandaat; b) in voorkomend geval, de wijze van benoeming, ambtsbeëindiging en afzetting van de personen gemachtigd de vereniging overeenkomstig artikel 13, vierde lid, te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen, ofwel alleen, ofwel gezamenlijk, ofwel als college; c) in voorkomend geval, de wijze van benoeming, ambtsbeëindiging en afzetting van de personen aan wie het dagelijks bestuur van de vereniging is opgedragen overeenkomstig artikel 13bis , eerste lid, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen, ofwel alleen, ofwel gezamenlijk, ofwel als college; 8° het maximumbedrag van de bijdragen of van de sto rtingen ten laste van de leden; 9° de bestemming van het vermogen van de vereniging ingeval zij wordt ontbonden, welk vermogen tot een belangenloze doelstelling moet worden aangewend; 10° de duur van de vereniging ingeval zij niet voor onbepaalde tijd is aangegaan. Deze statuten worden bij authentieke of bij onderhandse akte vastgesteld. In dat laatste geval moeten zij in afwijking van artikel 1325 van het Burgerlijk Wetboek, slechts in twee originelen worden opgesteld. Art. 2bis. Onverminderd de artikelen 3, § 2, en 11, gaan de leden in die hoedanigheid geen enkele persoonlijke verplichting aan inzake de verbintenissen die de vereniging aangaat. Art. 2ter. De statuten van de vereniging kunnen bepalen onder welke voorwaarden derden die een band hebben met de vereniging als toegetreden lid van de vereniging kunnen worden beschouwd. De rechten en plichten van de leden omschreven in deze wet zijn niet van toepassing op de toegetreden leden. Hun rechten en plichten worden bepaald door de statuten. Art. 3. § 1. De vereniging bezit rechtspersoonlijkheid vanaf de dag dat haar statuten, de akten betreffende de benoeming van de bestuurders en in voorkomend geval van de personen gemachtigd om de vereniging overeenkomstig artikel 13, vierde lid, te vertegenwoordigen worden neergelegd


48

overeenkomstig artikel 26novies , § 1. De akten betreffende de benoeming van de bestuurders en de personen gemachtigd om de vereniging te vertegenwoordigen bevatten de vermeldingen bedoeld in artikel 9. § 2. Niettemin kunnen in naam van de vereniging reeds verbintenissen worden aangegaan vooraleer zij rechtspersoonlijkheid bezit. Tenzij anders is overeengekomen, zijn de personen die, in welke hoedanigheid ook, dergelijke verbintenissen aangaan, persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk indien de vereniging binnen twee jaar na het ontstaan van de verbintenis geen rechtspersoonlijkheid heeft verkregen en zij bovendien de verbintenissen niet heeft overgenomen binnen zes maanden na het verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid. Verbintenissen overgenomen door de vereniging worden geacht door haar te zijn aangegaan vanaf het ontstaan van die verbintenissen. Art. 3bis. De nietigheid van een vereniging kan alleen in de hiernavolgende gevallen worden uitgesproken : 1° wanneer de statuten de vermeldingen bedoeld in a rtikel 2, eerste lid, 2° en 4°, niet bevatten; 2° wanneer één van de doeleinden waarvoor zij is op gericht, strijdig is met de wet of met de openbare orde. Art. 3ter. Onverminderd artikel 26novies , §§ 2 en 3, heeft de nietigheid gevolgen te rekenen van de dag waarop zij is uitgesproken. De beslissing waarbij de nietigheid van een vereniging wordt uitgesproken, brengt de vereffening van de vereniging mee overeenkomstig artikel 19. Onverminderd de gevolgen van het feit dat zij zich in vereffening bevindt, doet de nietigheid van de vereniging geen afbreuk aan de rechtsgeldigheid van haar verbintenissen of van die welke ten aanzien van haar zijn aangegaan. Art. 4. Een besluit van de algemene vergadering is vereist voor : 1° de wijziging van de statuten; 2° de benoeming en de afzetting van de bestuurders; 3° de benoeming en de afzetting van de commissariss en en het bepalen van hun bezoldiging ingeval een bezoldiging wordt toegekend; 4° de kwijting aan de bestuurders en de commissaris sen; 5° de goedkeuring van de begroting en van de rekeni ng; 6° de ontbinding van de vereniging; 7° de uitsluiting van een lid; 8° de omzetting van de vereniging in een vennootsch ap met een sociaal oogmerk; 9° alle gevallen waarin de statuten dat vereisen. Art. 5. De algemene vergadering wordt door de raad van bestuur bijeengeroepen in de gevallen bepaald bij de wet of de statuten of wanneer ten minste één vijfde van de leden het vraagt. Art. 6. Alle leden worden ten minste acht dagen tevoren voor de algemene vergadering opgeroepen. De agenda wordt bij de oproepingsbrief gevoegd. Elk voorstel, ondertekend door ten minste één twintigste van de leden, wordt op de agenda gebracht. De leden kunnen zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een ander lid of, zo de statuten het toelaten, door een persoon die geen lid is. Art. 7. Op de algemene vergadering heeft ieder lid een gelijk stemrecht en worden de besluiten genomen bij meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden, behalve in de gevallen waarin de wet of de statuten anders bepalen. Bij het nemen van besluiten mag niet van de agenda afgeweken worden, tenzij de statuten zulks uitdrukkelijk toelaten. Art. 8. Over een statutenwijziging kan de algemene vergadering alleen op geldige wijze beraadslagen en besluiten wanneer de wijzigingen uitdrukkelijk zijn vermeld in de


49

oproeping en wanneer ten minste twee derde van de leden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Een wijziging kan alleen worden aangenomen met een meerderheid van twee derde van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden. Wanneer de wijziging evenwel betrekking heeft op het doel of op de doeleinden waarvoor de vereniging is opgericht, kan zij alleen worden aangenomen met een meerderheid van vier vijfde van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden. Ingeval op de eerste vergadering minder dan twee derde van de leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen, die geldig kan beraadslagen en besluiten alsook de wijzigingen aannemen met de meerderheden bedoeld in het tweede of het derde lid ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden. De tweede vergadering mag niet binnen vijftien dagen volgend op de eerste vergadering worden gehouden. Art. 9. De akten betreffende de benoeming of de ambtsbeëindiging van de bestuurders, van de personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen, van de commissarissen en van de personen gemachtigd om de vereniging te vertegenwoordigen, vermelden hun naam, hun voornamen, hun woonplaats, hun geboortedatum en plaats of, ingeval het rechtspersonen betreft, hun naam, hun rechtsvorm, hun BTW-identificatienummer en hun zetel. De akten betreffende de benoeming van de bestuurders, van de personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de personen gemachtigd om de vereniging te vertegenwoordigen vermelden bovendien de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen, ofwel alleen, ofwel gezamenlijk, ofwel als college. Art. 10. Op de zetel van de vereniging wordt door de raad van bestuur een register van de leden gehouden. Dit register vermeldt de naam, voornamen en woonplaats van de leden of, ingeval het een rechtspersoon betreft, de naam, de rechtsvorm en het adres van de zetel. Bovendien moeten alle beslissingen betreffende de toetreding, uittreding of uitsluiting van leden door toedoen van de raad van bestuur in dat register worden ingeschreven binnen acht dagen nadat hij van de beslissing in kennis is gesteld. Alle leden kunnen op de zetel van de vereniging het register van de leden raadplegen, alsmede alle notulen en beslissingen van de algemene vergadering, van de raad van bestuur en van de personen, al dan niet met een bestuursfunctie, die bij de vereniging of voor rekening ervan een mandaat bekleden, evenals alle boekhoudkundige stukken van de vereniging. De Koning bepaalt de nadere regels waaronder dit inzagerecht wordt uitgeoefend. Deze bepalingen zijn niet van toepassing ingeval de vereniging een commissaris heeft benoemd. Art. 11. Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen en andere stukken die uitgaan van verenigingen zonder winstoogmerk, vermelden de naam van de vereniging, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden " vereniging zonder winstoogmerk " of door de afkorting " vzw ", en het adres van de zetel van de vereniging. Eenieder die in naam van een vereniging meewerkt aan een in het eerste lid vermeld stuk waarop één van deze vermeldingen niet is aangebracht kan persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor alle of voor een gedeelte van de verbintenissen die de vereniging krachtens dit stuk heeft aangegaan. Art. 12. Elk lid van een vereniging is vrij uit te treden door het indienen van zijn ontslag bij de raad van bestuur. Onverminderd artikel 2, eerste lid, 5°, kan een lid dat zijn bijdrage niet betaalt, worden geacht ontslag te nemen.


50

De uitsluiting van een lid kan slechts door de algemene vergadering worden uitgesproken met een meerderheid van twee derde van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden. Een lid dat ontslag neemt of dat wordt uitgesloten, heeft geen aanspraak op het bezit van de vereniging en kan betaalde bijdragen niet terugvorderen, tenzij de statuten anders bepalen. Art. 13. De raad van bestuur bestaat uit ten minste drie personen. Als evenwel maar drie personen lid zijn van de vereniging, bestaat de raad van bestuur uit slechts twee personen. Het aantal bestuurders moet in elk geval altijd lager zijn dan het aantal personen dat lid is van de vereniging. De raad van bestuur bestuurt de vereniging en vertegenwoordigt haar in en buiten rechte. Alle bevoegdheden die de wet niet uitdrukkelijk verleent aan de algemene vergadering, worden toegekend aan de raad van bestuur. De statuten kunnen de bevoegdheden die op grond van het vorige lid aan de raad van bestuur worden toegekend, beperken. Deze beperkingen, alsook de taakverdeling die de bestuurders eventueel zijn overeengekomen, kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, zelfs niet indien zij zijn bekendgemaakt. De bevoegdheid om de vereniging in en buiten rechte te vertegenwoordigen, kan evenwel op de wijze bepaald in de statuten worden opgedragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurder of lid die ofwel alleen, ofwel gezamenlijk, ofwel als college optreden. Deze beslissing is tegenwerpbaar aan derden onder de voorwaarden bepaald in artikel 26novies , § 3. Art. 13bis. Het dagelijks bestuur van de vereniging, alsook de vertegenwoordiging van de vereniging wat dat bestuur aangaat, mogen op de wijze bepaald in de statuten worden opgedragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurder of lid, die ofwel alleen, ofwel gezamenlijk, ofwel als college optreden. Deze beslissing is tegenwerpbaar aan derden onder de voorwaarden bepaald in artikel 26novies , § 3. Beperkingen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid zijn evenwel niet tegenwerpbaar aan derden. Art. 14. De vereniging is aansprakelijk voor de fouten die kunnen worden toegerekend aan haar aangestelden of aan de organen waardoor zij handelt. Art. 14bis. Onverminderd artikel 26septies gaan de bestuurders geen enkele persoonlijke verplichting aan inzake de verbintenissen die de vereniging aangaat. Art. 15. De personen die met het dagelijks bestuur zijn belast, gaan geen enkele persoonlijke verplichting aan inzake de verbintenissen die de vereniging aangaat. Art. 16. Met uitzondering van handgiften, behoeft elke gift onder de levenden of bij testament aan een vereniging een machtiging door de minister van Justitie of zijn vertegenwoordiger. Deze Machtiging is evenwel niet vereist voor de aanneming van giften waarvan de waarde niet hoger is dan 100.000 EUR. De gift wordt geacht te zijn gemachtigd indien de minister van Justitie of zijn vertegenwoordiger niet heeft gereageerd binnen een termijn van drie maanden te rekenen van het aan hem gerichte verzoek tot machtiging. De minister van Justitie bepaalt welke stukken bij het verzoek moeten worden gevoegd. Ingeval het door de vereniging toegezonden dossier niet volledig is, stelt de minister van Justitie of zijn vertegenwoordiger de vereniging daarvan bij aangetekende brief in kennis, met vermelding van de ontbrekende stukken. De termijn van drie maanden wordt opgeschort met ingang van de datum van die verzending tot aan de toezending van alle gevraagde stukken. De machtiging kan alleszins niet worden verleend indien de vereniging niet voldaan heeft aan de artikelen 3 en 9, of als zij, in schending van artikel 26novies , haar jaarrekening,


51

vanaf haar oprichting of althans van de laatste drie boekjaren, niet ter griffie van de rechtbank van koophandel heeft neergelegd. Het bedrag bedoeld in het eerste lid kan worden gewijzigd bij een in ministerraad overlegd koninklijk besluit. Art. 17. § 1. Ieder jaar en ten laatste binnen zes maanden na afsluitingsdatum van het boekjaar, legt de raad van bestuur de jaarrekening van het voorbije boekjaar, opgemaakt overeenkomstig dit artikel, alsook de begroting van het volgende boekjaar, ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering. § 2. De verenigingen voeren een vereenvoudigde boekhouding die tenminste betrekking heeft op de mutaties in contant geld of op de rekeningen, overeenkomstig een door de Koning vastgesteld model. § 3. De verenigingen houden evenwel hun boekhouding en maken hun jaarrekening op overeenkomstig de bepalingen van de wet van 17 juli 1975 met betrekking tot de boekhouding van de ondernemingen, wanneer bij de afsluiting van het boekjaar, met betrekking tot ten minste twee van de volgende drie criteria de onderstaande cijfers op hen van toepassing zijn : 1° het equivalent, gemiddeld over het jaar, van 5 v oltijdse werknemers ingeschreven in het personeelsregister dat wordt gehouden overeenkomstig het koninklijk besluit nr. 5 van 23 oktober 1978 betreffende het bijhouden van sociale documenten; 2° in totaal 250.000 EUR aan andere dan uitzonderli jke ontvangsten, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde; 3° een balanstotaal van 1.000.000 EUR. De Koning past de verplichtingen die voor verenigingen voortvloeien uit de voornoemde wet van 17 juli 1975 aan de bijzondere aard van hun werkzaamheden en hun wettelijk statuut aan. De Koning kan bovenvermelde bedragen aanpassen aan de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen. § 4. De §§ 2 en 3 zijn niet van toepassing op verenigingen die wegens de aard van hun hoofdactiviteit onderworpen zijn aan bijzondere, uit een wetgeving of een overheidsreglementering voortvloeiende regels betreffende het houden van hun boekhouding en betreffende hun jaarrekening, voorzover zij minstens gelijkwaardig zijn aan die bepaald op grond van deze wet. § 5. De verenigingen moeten één of meer commissarissen belasten met de controle van de financiële toestand, van de jaarrekening en van de regelmatigheid in het licht van de wet en van de statuten, van de verrichtingen die in de jaarrekening moeten worden vastgesteld wanneer het aantal tewerkgestelde werknemers, gemiddeld over het jaar, het equivalent van 100 voltijdse werknemers ingeschreven in het personeelsregister dat wordt gehouden krachtens het koninklijk besluit nr. 5 van 23 oktober 1978 betreffende het bijhouden van sociale documenten te boven gaat, of wanneer de vereniging bij de afsluiting van het boekjaar met betrekking tot ten minste twee van de volgende drie criteria de onderstaande cijfers te boven gaat : 1° het equivalent, gemiddeld over het jaar, van 50 voltijdse werknemers ingeschreven in het personeelsregister dat wordt gehouden overeenkomstig het voormelde koninklijk besluit nr. 5 van 23 oktober 1978; 2° in totaal 6.250.000 EUR aan andere dan uitzonder lijke ontvangsten, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde; 3° een balanstotaal van 3.125.000 EUR. De commissarissen worden door de algemene vergadering benoemd onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van bedrijfsrevisoren. De Koning kan bovenvermelde bedragen aanpassen aan de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen.


52

§ 6. Binnen dertig dagen na de goedkeuring ervan door de algemene vergadering wordt de jaarrekening van de verenigingen bedoeld in § 3 door de bestuurders neergelegd bij de Nationale Bank van België. Overeenkomstig het voorgaande lid worden gelijktijdig neergelegd : 1° een stuk met de naam en voornaam van de bestuurd ers en in voorkomend geval van de commissarissen die in functie zijn; 2° in voorkomend geval, het verslag van de commissa rissen. De Koning bepaalt de nadere regels volgens welke en de voorwaarden waaronder de in het eerste en het tweede lid bedoelde stukken moeten worden neergelegd, alsmede het bedrag en de wijze van betaling van de kosten van de openbaarmaking. De neerlegging wordt alleen aanvaard indien de op grond van dit lid vastgestelde bepalingen worden nageleefd. Binnen vijftien werkdagen na de aanvaarding van de neerlegging wordt daarvan melding gemaakt in een door de Nationale Bank van België aangelegd bestand op een drager en volgens de nadere regels die de Koning vaststelt. De tekst van de vermelding wordt door de Nationale Bank van België neergelegd ter griffie van de (rechtbank van koophandel) die het dossier van de vereniging als bedoeld in artikel 26novies aanlegt en wordt bij dat dossier gevoegd. De Nationale Bank van België reikt aan degenen die er, zelfs schriftelijk, om vragen, een afschrift in de door de Koning vastgestelde vorm uit, hetzij van alle stukken die haar op grond van het eerste en het tweede lid worden overgezonden, hetzij van de stukken als bedoeld in het eerste en het tweede lid die haar worden overgezonden en betrekking hebben op de met name genoemde verenigingen en op bepaalde jaren. De Koning stelt het bedrag vast dat aan de Nationale Bank van België moet worden betaald voor de verkrijging van de in dit lid bedoelde afschriften. De griffies van de rechtbanken ontvangen van de Nationale Bank van België kosteloos en onverwijld een afschrift van alle stukken bedoeld in het eerste en het tweede lid in de vorm die door de Koning is vastgesteld. De Nationale Bank van België is bevoegd om, volgens de nadere regels die door de Koning zijn vastgesteld, algemene en anonieme statistieken op te maken en bekend te maken over het geheel of een gedeelte van de gegevens vervat in de stukken die haar met toepassing van het eerste en het tweede lid worden overgezonden. § 7. De artikelen 130 tot 133, 134, §§ 1 en 3, 135 tot 137, 139 en 140, 142 tot 144, met uitzondering van artikel 144, eerste lid, 4° en 5°, van het Wetboek van vennootschappen zijn van overeenkomstige toepassing op de verenigingen die een commissaris hebben benoemd. Ten behoeve van dit artikel moeten de woorden « wetboek », « vennootschap » en « rechtbank van koophandel », aangewend in voornoemde artikelen van het Wetboek van vennootschappen, worden begrepen als respectievelijk « wet », « vereniging » en « rechtbank van eerste aanleg ». § 8. De Commissie voor boekhoudkundige normen opgericht bij de wet van 17 juli 1975 met betrekking tot de boekhouding van de ondernemingen heeft ten aanzien van de verenigingen zonder winstoogmerk tot taak de regering en het Parlement op hun verzoek of uit eigen beweging van advies te dienen, door middel van adviezen en aanbevelingen bij te dragen tot de ontwikkeling van de leer van het boekhouden en de beginselen te bepalen van een regelmatige boekhouding. Art. 18. De rechtbank kan op verzoek van een lid, van een belanghebbende derde of van het openbaar ministerie de ontbinding uitspreken van een vereniging die : 1° niet in staat is haar verbintenissen na te komen ; 2° haar vermogen of de inkomsten uit dat vermogen v oor een ander doel aanwendt dan die waarvoor zij is opgericht; 3° in ernstige mate in strijd handelt met de statut en, of in strijd handelt met de wet of de openbare orde; Vzw, hoe begin je eraan? Een praktische handleiding voor sportclubs  J. Beddegenoots, Adviseur Procura VZW

53

4° gedurende drie opeenvolgende boekjaren niet heef t voldaan aan de verplichting om een jaarrekening neer te leggen overeenkomstig artikel 26novies , § 1, tweede lid, 5°, tenzij de ontbrekende jaarrekeningen worden neergelegd vooraleer de debatten worden gesloten; 5° minder dan drie leden telt. De rechtbank kan de vernietiging van de betwiste handeling uitspreken ook indien zij de eis tot ontbinding afwijst. Art. 19. In geval van ontbinding van een vereniging door de rechtbank benoemt deze, onverminderd artikel 19bis , één of meer vereffenaars die, na aanzuivering van het passief, de bestemming van het actief vaststellen. Deze bestemming kan geen andere zijn dan die bepaald in de statuten of, bij ontstentenis van enige statutaire bepaling daaromtrent, besloten door de algemene vergadering die de vereffenaars bijeenroepen. Bij ontstentenis van een bepaling in de statuten of van een besluit van de algemene vergadering geven de vereffenaars aan het actief een bestemming die zoveel mogelijk overeenkomt met het doel waarvoor de vereniging is opgericht. De leden, de schuldeisers en het openbaar ministerie kunnen bij de rechtbank beroep instellen tegen het besluit van de vereffenaars. Art. 19bis. De vordering tot ontbinding op grond van artikel 18, eerste lid, 4°, kan slechts worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van dertien maanden te rekenen van de afsluiting van het derde boekjaar. De rechtbank die deze ontbinding uitspreekt, kan hetzij tot de onmiddellijke afsluiting van de vereffening beslissen, hetzij de vereffeningswijze bepalen en één of meer vereffenaars aanwijzen. Wanneer de vereffening is beëindigd, brengen de vereffenaars verslag uit aan de rechtbank, waarbij hij of zij, in voorkomend geval, aan de rechtbank een overzicht voorleggen van de waarden van de vereniging en van het gebruik ervan. De rechtbank spreekt de afsluiting van de vereffening uit. De Koning bepaalt welke procedure moet worden gevolgd voor de consignatie van de activa die de vereniging zouden toebehoren en wat er met die activa moet gebeuren ingeval nieuwe passiva aan het licht komen. Art. 20. De algemene vergadering kan de ontbinding van de vereniging alleen uitspreken onder dezelfde voorwaarden als die welke betrekking hebben op de wijziging van het doel of de doeleinden van de vereniging. Artikel 8, vierde lid, is van overeenkomstige toepassing. Art. 21. Tegen een vonnis waarbij de ontbinding van een vereniging of de nietigverklaring van een van haar handelingen wordt uitgesproken, kan hoger beroep worden ingesteld. Hetzelfde geldt voor een vonnis dat uitspraak doet over het besluit van de vereffenaar of de vereffenaars. Art. 22. In geval van ontbinding van een vereniging door de algemene vergadering, wordt de bestemming van het actief, bij ontstentenis van statutaire bepalingen, vastgesteld door de algemene vergadering of door de vereffenaars, overeenkomstig artikel 19, tweede lid. De vereffening geschiedt door één of meer vereffenaars die hun opdracht vervullen hetzij overeenkomstig de statuten, hetzij krachtens een besluit van de algemene vergadering, hetzij, bij ontstentenis daarvan, krachtens een rechterlijke beslissing die door enige belanghebbende of door het openbaar ministerie kan worden gevorderd. Art. 23. Elke beslissing van de rechter, van de algemene vergadering of van de vereffenaars betreffende de ontbinding of de nietigheid van de vereniging, de vereffeningsvoorwaarden, de benoeming en de ambtsbeëindiging van de vereffenaars, de afsluiting van de vereffening en de bestemming van het actief wordt binnen een maand na de dagtekening ervan neergelegd overeenkomstig artikel 26novies , § 1.


54

De akten betreffende de benoeming en de ambtsbeëindiging van de vereffenaars vermelden hun naam, voornamen en woonplaats, of, ingeval het rechtspersonen betreft, hun naam, rechtsvorm en zetel. Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen en andere stukken die uitgaan van een vereniging in verband waarmee een beslissing tot ontbinding is genomen, vermelden de naam van de vereniging, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden " vereniging zonder winstoogmerk in vereffening " of door de afkorting en de woorden " vzw in vereffening ". Eenieder die in naam van een dergelijke vereniging meewerkt aan een in het vorige lid vermeld stuk waarop één van deze vermeldingen niet is aangebracht kan persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor alle of voor een gedeelte van de verbintenissen die de vereniging krachtens dit stuk heeft aangegaan. Art. 24. Het actief kan slechts worden aangewend na aanzuivering van het passief. Art. 25. De bestemming van het actief mag de rechten van derden niet schaden. De vordering van de schuldeisers verjaart door verloop van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van de beslissing betreffende de bestemming van het actief Art. 26. Elke vordering ingesteld door een vereniging die de formaliteiten omschreven in de artikelen 10, 23 en 26novies , § 1, tweede lid, 5°, niet in acht heeft genomen, wordt opgeschort. De rechter bepaalt een termijn waarbinnen de vereniging moet voldoen aan deze verplichtingen. Indien de vereniging niet binnen die termijn aan haar verplichtingen voldoet, is de vordering niet ontvankelijk. Art. 26bis. De vereniging kan worden omgezet in één van de rechtsvormen genoemd in artikel 2 van de wetten op de handelsvennootschappen, gecoördineerd op 30 november 1935, voor zover het gaat om een vennootschap met een sociaal oogmerk overeenkomstig artikel 164bis van dezelfde wetten. Deze omzetting laat de rechtspersoonlijkheid van de vereniging die blijft voortbestaan in de nieuwe vorm, onverlet. Art. 26ter. Het voorstel tot omzetting wordt toegelicht in een verslag dat. door de raad van beheer wordt opgemaakt en vermeld in de agenda van de algemene vergadering, die een besluit moet nemen. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva van de vereniging gevoegd die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld. Een bedrijfsrevisor of een accountant ingeschreven op het tableau van externe accountants van bet Instituut der Accountants die door de raad van beheer wordt aangewezen, brengt over deze staat verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin de toestand van de vereniging op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven. Een afschrift van die verslagen, alsook het ontwerp van statuten wijziging worden gevoegd bij de oproepingsbrief voor de algemene vergadering. Art. 26quater. § 1. Het besluit tot omzetting is onderworpen aan de voorwaarden van artikel 8, tweede en derde lid. § 2. Onmiddellijk na het besluit tot omzetting worden de statuten van de vennootschap vastgesteld volgens dezelfde regels. Indien zulks niet geschiedt, blijft het besluit tot omzetting zonder gevolg. § 3. In de oproepingsbrief voor de algemene vergadering wordt de tekst van de §§ 1 en 7 van dit artikel opgenomen. Art. 26quinquies. De bepalingen van de artikelen 170 en 171 van de wetten op de handelsvennootschappen, gecoördineerd op 30 november 1935, zijn van toepassing. Art. 26sexies. § 1. Het netto-actief van de vereniging, zoals dat blijkt uit de staat bedoeld in artikel 26ter, moet in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap worden opgenomen of op een onbeschikbare reserverekening worden geboekt.


55

§ 2. Het bedrag van dat netto-actief mag overeenkomstig het bepaalde in artikel 164quater van de wetten op de handelsvennootschappen, gecoördineerd op 30 november 1935, niet aan de vennoten worden terugbetaald of uitgekeerd. Art. 26septies. De bestuurders van de vereniging die wordt omgezet, zijn niettegenstaande enig andersluidend beding, ten aanzien van de belanghebbenden hoofdelijk gehouden tot: 1° betaling van het eventuele verschil tussen het n etto-actief van de vennootschap op het tijdstip van de omzetting en het bij de wetten op de handelsvennootschappen, gecoördineerd op 30 november 1935, voorgeschreven minimumbedrag van het maatschappelijk kaptitaal of van het vast gedeelte daarvan; 2° vergoeding van de schade die het onmiddellijk en rechtstreeks gevolg is van de overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de in artikel 26ter bedoelde staat; 3° vergoeding van de schade die het onmiddellijk en rechtstreeks gevolg is van, hetzij de nietigheid van de omzetting wegens schending van de regels bepaald in de artikelen 13ter, eerste lid, 2° tot 4°, 144, tweede lid, 1° t ot 3°, die naar analogie worden toegepast, of 170, eerste lid, van de wetten op de handelsvennootschappen, gecoördineerd op 30 november 1935, hetzij van het ontbreken of van de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 30, eerste lid, met uitzondering van het 11° en het 15° tot het 18°, 121, eerste lid, met uitzondering van het 8° tot het 12° en 170, tweede lid, van dezelfde gecoördineerde wetten. … HOOFDSTUK III. - Openbaarmakingformaliteiten. Art. 26novies. § 1. Op de griffie van de (rechtbank van koophandel) wordt een dossier gehouden voor iedere Belgische vereniging zonder winstoogmerk, in dit hoofdstuk " vereniging " genoemd, die haar zetel heeft in het arrondissement. Dit dossier bevat : 1° de statuten van de vereniging; 2° de akten betreffende de benoeming of de ambtsbeë indiging van de bestuurders, van de personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen, van de personen gemachtigd om de vereniging te vertegenwoordigen en van de commissarissen; 3° een kopie van het register van de leden; 4° de beslissingen betreffende de nietigheid of de ontbinding van de vereniging, de vereffening ervan en de benoeming en de ambtsbeëindiging van de vereffenaars, bedoeld in artikel 23, eerste lid; de rechterlijke beslissingen moeten slechts bij het dossier worden gevoegd als zij in kracht van gewijsde zijn gegaan of uitvoerbaar zijn bij voorraad; 5° de jaarrekening van de vereniging, opgemaakt ove reenkomstig artikel 17; 6° de wijzigingen in de in 1°, 2°, 4° en 5°, bedoel de akten, stukken en beslissingen; 7° de gecoördineerde tekst van de statuten na de wi jzigingen ervan. Wanneer wijzigingen optreden in de samenstelling van de vereniging wordt een bijgewerkte ledenlijst neergelegd binnen één maand te rekenen van de verjaardag van de neerlegging van de statuten. De Koning bepaalt de wijze waarop het dossier moet worden aangelegd en de vergoeding die daarvoor wordt aangerekend aan de vereniging en die niet hoger mag zijn dan de reële kostprijs. Hij kan erin voorzien dat de stukken bedoeld in het tweede lid kunnen worden neergelegd en gereproduceerd in de door Hem bepaalde vorm. Onder de voorwaarden bepaald door de Koning, hebben kopieën dezelfde bewijskracht als originele stukken en kunnen deze in de plaats ervan worden gesteld. De Koning kan eveneens toestaan dat de gegevens van het dossier die Hij bepaalt, op geautomatiseerde wijze worden verwerkt. Hij kan toestaan dat de gegevensbestanden met elkaar in verbinding worden gebracht. Hij stelt in voorkomend geval daarvoor de nadere regels vast.


56

Eenieder kan met betrekking tot een bepaalde vereniging kosteloos kennis nemen van de neergelegde stukken. Tegen betaling van de griffierechten kan, op monde linge of schriftelijke aanvraag, een volledig of gedeeltelijk afschrift ervan worden verkregen. Deze afschriften worden eensluidend verklaard met het origineel, tenzij de aanvrager van deze formaliteit afziet. § 2. De akten, stukken en beslissingen bedoeld in § 1, tweede lid, 1°, 2° en 4°, en de wijzigingen ervan, worden, op kosten van de betrokkenen, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Het uittreksel vermeldt : 1° voor de statuten of hun wijziging, de gegevens b edoeld in artikel 2, eerste lid; 2° voor de akten betreffende de benoeming en de amb tsbeëindiging van de bestuurders, de personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen, de personen gemachtigd om de vereniging te vertegenwoordigen en de commissarissen, de gegevens bedoeld in artikel 9; 3° voor de rechterlijke beslissingen en de beslissi ngen van de algemene vergadering of de vereffenaars betreffende de nietigheid of de ontbinding van de vereniging of de vereffening, de auteur, de datum en het dispositief van de beslissing; 4° voor de akten en beslissingen betreffende de ben oeming en de ambtsbeëindiging van de vereffenaars, de gegevens bedoeld in artikel 23, tweede lid. De Koning wijst de ambtenaren aan die de akten, de stukken of beslissingen in ontvangst nemen en bepaalt de vorm waarin en de voorwaarden waaronder zij moeten worden neergelegd en bekendgemaakt. De bekendmaking moet binnen dertig dagen na de neerlegging plaatsvinden op straffe van schadevergoeding ten laste van de ambtenaren aan wie het verzuim of de vertraging te wijten is. § 3. De akten, de stukken en de beslissingen die krachtens deze titel moeten worden neergelegd, kunnen aan derden slechts worden tegengeworpen vanaf de dag van neerlegging ervan of, indien zij naar luid van deze titel ook moeten worden bekendgemaakt, vanaf de dag van bekendmaking ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad , behalve indien de vereniging aantoont dat die derden reeds kennis ervan hadden. Derden kunnen zich niettemin beroepen op akten, stukken en beslissingen die niet zijn neergelegd of bekendgemaakt. Die akten, stukken en beslissingen kunnen met betrekking tot handelingen verricht voor de eenendertigste dag volgend op de bekendmaking, niet worden tegengeworpen aan derden die aantonen dat zij onmogelijk kennis ervan hadden kunnen hebben. In geval van tegenstrijdigheid tussen de neergelegde tekst en die bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad , kan deze laatste niet aan derden worden tegengeworpen. Zij kunnen zich evenwel erop beroepen tenzij de vereniging aantoont dat zij van de neergelegde tekst kennis hadden.


57

BIJLAGE 2 – MODELSTATUTEN VOORBEELD VAN OPRICHTINGSAKTE

De ondergetekenden, 11. ................................................................................................................................. 12. ................................................................................................................................. 13. ................................................................................................................................ 14. ................................................................................................................................. 15. ................................................................................................................................. 16. ................................................................................................................................. 17. ................................................................................................................................ 18. ................................................................................................................................. 19. ................................................................................................................................. 20. … (naam, voornamen, woonplaats, of naam, rechtsvorm en adres zetel)

verklaren bij deze akte een vereniging zonder winstoogmerk op te richten, overeenkomstig de wet van27 juni 1921(hierna de “VZW-wet”), met de hiernavolgende statuten.

Titel I

Naam - Zetel - Doel - Duur

Artikel 1: De vereniging draagt de naam “…”. Deze naam moet steeds door de woorden "vereniging zonder winstoogmerk" of de afkorting "VZW", of in het Frans "association sans but lucratif" of de afkorting "ASBL", worden voorafgegaan of gevolgd. De vereniging behoudt zich het recht voor om in al de akten, facturen, aankondigingen, uitgaven en andere stukken, uitgaande van de vereniging de verkorte benaming “….” te gebruiken.

Artikel 2: De vereniging is gevestigd te … (straat, nummer, postcode, gemeente). De vereniging ressorteert onder het gerechtelijk arrondissement …. Alle stukken voorgeschreven door de VZW-wet worden neergelegd in het dossier bijgehouden op de griffie van de rechtbank van koophandel van het voornoemd gerechtelijk arrondissement.

Artikel 3: De vereniging stelt zich tot doel: de behartiging van … De vereniging tracht het in lid 1 van dit artikel omschreven doel ondermeer te bereiken door: a. …; b. …; c. …; De vereniging kan meer algemeen alle middelen aanwenden die tot de verwezenlijking van het doel rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen. De vereniging kan ter uitvoering van wat hierboven bepaald is, ondermeer alle eigendommen of zakelijke rechten verwerven, in huur nemen, verhuren, personeel aanwerven, rechtsgeldige overeenkomsten sluiten, fondsen inzamelen, kortom alle activiteiten uitoefenen of laten uitoefenen die haar doel rechtvaardigen. In het kader van het realiseren van haar doel, kan de vereniging zelfs daden van koophandel stellen.


58

Artikel 4: De vereniging wordt opgericht voor onbepaalde duur.

Titel II

Lidmaatschap

Artikel 5: De vereniging bestaat uit leden en toegetreden leden. De vereniging telt tenminste drie leden. De volheid van het lidmaatschap, met inbegrip van het stemrecht op de algemene vergadering, komt uitsluitend toe aan de leden en niet aan de toegetreden leden. De toegetreden leden hebben enkel de rechten en verplichtingen hen toebedeeld door deze statuten. De statutaire bepalingen dienaangaande kunnen zonder consultatie of akkoord van de toegetreden leden worden gewijzigd.

Artikel 6: Als lid kan tot de vereniging toetreden, iedere natuurlijke of rechtspersoon die door de raad van bestuur als zodanig wordt aanvaard. De raad van bestuur zal zich bij het nemen van haar beslissing houden aan de voorschriften, zoals die desgevallend zijn opgenomen in het huishoudelijk reglement. Als toegetreden lid kunnen tot de vereniging toetreden, iedere natuurlijke of rechtspersoon die door de raad van bestuur als zodanig wordt aanvaard omwille van de band die deze persoon met de vereniging heeft. De raad van bestuur zal zich bij het nemen van haar beslissing houden aan de voorschriften, zoals die desgevallend zijn opgenomen in het huishoudelijk reglement. Verzoeken om toetreding dienen uitsluitend schriftelijk aan de raad van bestuur te worden gericht, onder vermelding van naam, voornamen en adres of indien het een rechtspersoon betreft naam, rechtsvorm en adres van de maatschappelijke zetel van de verzoeker en onder vermelding van de elementen waarom de verzoeker meent in aanmerking te komen als lid of toegetreden lid. De raad van bestuur beslist omtrent de al dan niet toelating tot de vereniging uiterlijk drie maanden nadat het verzoek hem heeft bereikt en geeft hieromtrent schriftelijk bericht aan de verzoeker. Slechts indien hij de toetreding van een kandidaat-lid weigert, moet hij zijn motivering kenbaar maken aan de verzoeker. Tegen zijn beslissing staat enkel voor een kandidaat-lid beroep open bij de eerstvolgende algemene vergadering. Dit beroep moet worden ingediend bij de raad van bestuur binnen de maand na de kennisgeving van de weigering.

Artikel 7: Het jaarlijks lidgeld voor leden is vastgesteld op maximum … euro. Dit bedrag wordt jaarlijks geïndexeerd bij het begin van het boekjaar op basis van de index van de consumptieprijzen. Basisindex is deze van de maand december 2004. De nieuwe index is deze van de maand december, voorafgaand aan de aanpassing. De algemene vergadering bepaalt binnen voormelde grens, jaarlijks en op voorstel van de raad van bestuur, het lidgeld. Het jaarlijks lidgeld voor de toegetreden leden wordt bepaald door de raad van bestuur.


59

Artikel 8: De leden en toegetreden leden van de vereniging zijn verplicht a. de statuten en het huishoudelijk reglement van de vereniging alsook de besluiten van haar organen na te leven; b. de belangen van de vereniging of één van haar organen niet te schaden;

Artikel 9: Elk lid of toegetreden lid kan ten allen tijde ontslag nemen uit de vereniging mits het opsturen van een aangetekend schrijven aan de raad van bestuur. Een lid kan slechts worden uitgesloten door de algemene vergadering en met een meerderheid van twee derden van de stemmen. In afwachting van de beslissing omtrent de uitsluiting van een lid, kan de raad van bestuur het lidmaatschap schorsen van de persoon a. die de verplichtingen, opgelegd aan de leden in artikel 8, op ernstige wijze schendt; b. die, ondanks schriftelijke aanmaning, in gebreke blijft zijn financiële en/of administratieve verplichtingen tegenover de vereniging na te komen; De schorsing zal per aangetekende brief worden meegedeeld aan het betrokken lid. Zij kan maximaal zes weken duren, binnen welke termijn de algemene vergadering moet bijeenkomen om over de uitsluiting te beslissen. Op deze bijeenkomst van de algemene vergadering behoudt het betrokken lid al zijn lidmaatschapsrechten. Besluit de algemene vergadering niet tot uitsluiting over te gaan, dan vervalt van rechtswege de schorsing van het lid en wordt deze geacht nooit te hebben plaatsgehad. De raad van bestuur beslist soeverein over de uitsluiting of schorsing van een toegetreden lid, zonder zijn beslissing te moeten motiveren. Het lidmaatschap van een lid of een toegetreden lid eindigt automatisch door het overlijden van de natuurlijke persoon, of ingeval van een rechtspersoon, door haar ontbinding, fusie, splitsing of faillissement. Ontslagnemende of uitgesloten leden of toegetreden leden en hun rechtsopvolgers hebben geen deel in het vermogen van de vereniging en kunnen nooit teruggave of vergoeding vorderen van gestorte bijdragen of gedane inbrengen.

Titel III

Raad van Bestuur

Artikel 10: De vereniging wordt bestuurd door een raad van bestuur van … bestuurders, al dan niet lid van de vereniging. De bestuurders handelen als een college. Zij worden benoemd door de algemene vergadering en zijn ten allen tijde door deze afzetbaar. Zij oefenen hun mandaat kosteloos uit, tenzij de algemene vergadering anders zou bepalen.

Artikel 11: De bestuurders worden benoemd voor een termijn van vier jaar en zijn herverkiesbaar. Zo door vrijwillig ontslag, verstrijken van termijn of afzetting, het aantal bestuurders is teruggevallen tot onder het wettelijk minimum, dan blijven de bestuurders in functie totdat in hun vervanging is voorzien.


60

Artikel 12: a. de raad van bestuur kiest uit zijn leden een voorzitter, eventueel één of meer ondervoorzitters, een secretaris en een penningmeester. De voorzitter of de secretaris roepen de raad bijeen. De voorzitter zit de vergadering voor. In geval van zijn afwezigheid wordt hij vervangen door de oudste aanwezige ondervoorzitter of, bij gebrek aan ondervoorzitter door de oudste aanwezige bestuurder. b. de raad kan slechts geldig beslissen indien tenminste de helft van de bestuurders aanwezig is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid (=de helft plus één, onthoudingen worden niet meegeteld)van stemmen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter of van degene die hem vervangt, doorslaggevend. c. iedere bestuurder kan op een schriftelijke wijze volmacht geven aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen. d. De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie. De regels opgenomen onder de punten a. tot c. hierboven zijn van overeenkomstige toepassing. e. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vereniging zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Dit schriftelijk akkoord kan meegedeeld worden per brief, per telegram of telefax. Deze procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening. f. van elke vergadering worden notulen opgemaakt, die ondertekend worden door de secretaris en ingeschreven in een daartoe bestemd register. De uittreksels die moeten worden overgelegd en al de andere akten, worden geldig ondertekend door de secretaris of een bestuurder.

Artikel 13: a. de raad van bestuur leidt de zaken van de vereniging en vertegenwoordigt deze in en buiten rechte. Hij is bevoegd voor alle aangelegenheden, met uitzondering van deze die door de wet uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn voorbehouden. De raad kan zelfs daden van beschikking stellen met inbegrip van, onder meer, het vervreemden, zelfs om niet, van roerende of onroerende goederen, het hypothekeren, het lenen en uitlenen, alle handels- en bankverrichtingen, het opheffen van hypotheken, … b. ten aanzien van derden is de vereniging slechts geldig verbonden door de gezamenlijke handtekening van twee bestuurders. Bestuurders die namens de raad van bestuur optreden, moeten ten aanzien van derden niet doen blijken van enig besluit of van enige machtiging. c. de raad van bestuur kan voor bepaalde handelingen en taken, en voor daden van dagelijks bestuur, zijn bevoegdheid overdragen aan een dagelijks bestuur, aan één of meer bestuurders of zelfs aan een andere persoon, al dan niet lid van de vereniging. De duur waarvoor deze bevoegdheidsdelegatie plaatsgrijpt kan niet langer zijn dan vier jaar en het mandaat kan ten alle tijde met onmiddellijk ingang worden ingetrokken door de raad van bestuur. Wanneer meer dan één persoon met het dagelijks bestuur wordt belast, wordt de vereniging in al haar handelingen van het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door één persoon belast met het dagelijks bestuur, die geen bewijs van een voorafgaand besluit onder hen moet leveren. d. de bevoegdheid om de vereniging in en buiten rechte te vertegenwoordigen voor welbepaalde handelingen of aktes kan door de raad van bestuur bij eenvoudig besluit worden opgedragen een één of meer personen, al dan niet bestuurder, die, desgevallend, gezamenlijk optreden. De bevoegdheid van de bovengenoemde Vzw, hoe begin je eraan? Een praktische handleiding voor sportclubs  J. Beddegenoots, Adviseur Procura VZW

61

perso(o)n(en) wordt precies afgebakend door de raad van bestuur, die eveneens de duur van het mandaat bepaalt. Het mandaat kan ten alle tijde met onmiddellijk ingang door de raad van bestuur worden ingetrokken. e. de algemene vergadering beslist over het door de raad van bestuur voorgestelde Huishoudelijk Reglement. Wijzigingen aan het Huishoudelijk Reglement kunnen worden opgesteld door de raad van bestuur, doch dienen ter bekrachtiging worden voorgelegd aan de algemene vergadering. Bij dit Huishoudelijk Reglement mogen, zonder strijdig te zijn met de bindende voorschriften van de wet of van de statuten, alle maatregelen worden getroffen in verband met de toepassing van de statuten en de regeling van de maatschappelijke zaken in het algemeen, en kan aan de leden of hun rechtverkrijgenden alles worden opgelegd wat in het belang van de vereniging wordt geacht.

Titel IV

Algemene vergadering

Artikel 14: De algemene vergadering is samengesteld uit alle leden. Wanneer zij dit wensen, kunnen ook toegetreden leden aanwezig zijn, doch zij bezitten uitsluitend een raadgevend stemrecht. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of door de oudste aanwezige ondervoorzitter, of bij afwezigheid van voornoemde personen, door de oudste aanwezige bestuurder. Een lid kan zich door een ander lid laten vertegenwoordigen. Elk lid kan evenwel slechts één ander lid vertegenwoordigen. Elk lid beschikt over één stem op de algemene vergadering.

Artikel 15: De algemene vergadering is uitsluitend bevoegd voor a. het wijzigen van de statuten; b. het benoemen en afzetten van de bestuurders; c. desgevallend, de benoeming en de afzetting van de commissarissen en het bepalen van hun bezoldiging ingeval een bezoldiging wordt toegekend; d. de kwijting aan de bestuurders en de commissarissen; e. het goedkeuren van de begrotingen en rekeningen; f. het vrijwillig ontbinden van de vereniging; g. het uitsluiten van een lid; h. de omzetting van de vereniging in een vennootschap met een sociaal oogmerk; en i. alle gevallen waarin onderhavige statuten dat vereisen.

Artikel 16: a. de algemene vergadering wordt door de raad van bestuur bijeengeroepen telkens als het doel of het belang van de vereniging zulks vereist en moet worden bijeengeroepen telkens wanneer een vijfde van de leden er om vraagt. Zij moet ten minste éénmaal per jaar worden bijeengeroepen voor het goedkeuren van de rekeningen van het afgelopen jaar en de begrotingen van het volgend jaar, op een door de raad van bestuur te bepalen plaats en datum, die voor 30 juni van dat jaar valt. b. alle leden en toegetreden leden worden minstens acht dagen voor de algemene vergadering bij gewone brief uitgenodigd op de algemene vergadering. De uitnodiging wordt ondertekend door de voorzitter of de secretaris. Ze vermeldt dag, uur en plaats van de algemene vergadering. c. de oproeping bevat de agenda, die wordt vastgelegd door de raad van bestuur. De algemene vergadering kan op geldige wijze een beslissing nemen over punten die niet


62

op de agenda vermeld staan op voorwaarde dat alle leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Artikel 17: a. inzake aangelegenheden, andere dan deze vermeld in punt b. hieronder worden de besluiten genomen bij eenvoudige meerderheid (= de helft plus één, onthoudingen worden niet meegeteld)) van de aanwezige en vertegenwoordigde leden. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend. b. in geval van uitsluiting van een lid, van wijziging van de statuten of van ontbinding van de vereniging, zal de in de wet voorgeschreven procedure worden nageleefd. Bij de stemming omtrent statutenwijziging of ontbinding, worden onthoudingen geteld als tegenstem.

Artikel 18: Van elke vergadering worden notulen opgemaakt, die ondertekend worden door de secretaris of een bestuurder, en ze worden opgenomen in een bijzonder register. Uittreksels daarvan worden ondertekend door de secretaris of een bestuurder.

Titel V

Inzagerecht leden en derden

Artikel 19: Derden die van een belang doen blijken en de leden van de vereniging, hebben het recht om inzage en/of afschrift van de notulen van de algemene vergadering te vragen.

Titel VI

Begrotingen – Rekeningen

Artikel 20: a. het boekjaar van de vereniging loopt van 1 januari tot 31 december. b. de raad van bestuur bereidt de rekeningen en begrotingen voor en legt ze ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering. Na goedkeuring van de jaarrekening en begroting spreekt de algemene vergadering zich, bij afzonderlijke stemming, uit over de kwijting aan de bestuurders en, desgevallend, de commissaris. c. de raad van bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening en de overige in de VZW-wet vermelde stukken binnen de dertig dagen na goedkeuring worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, of indien de wet dit vereist, bij de Nationale Bank van België.

Titel VII

Ontbinding - Vereffening

Artikel 21: Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding en van ontbinding van rechtswege, kan slechts de algemene vergadering tot ontbinding besluiten, op de wijze zoals bepaald in de wet. In geval van vrijwillige ontbinding benoemt de algemene vergadering, of bij gebreke daarvan de rechtbank, een of meer vereffenaars. Zij bepaalt tevens hun bevoegdheid, alsmede de vereffeningsvoorwaarden.


63

Artikel 22: In geval van ontbinding worden de activa, na aanzuivering van de schulden, overgedragen aan een vereniging dewelke een gelijkaardig doel nastreeft. De algemene vergadering die tot de ontbinding besluit zal aanduiden aan welke vereniging het vereffeningssaldo wordt overgedragen.

Artikel 23: Voor alles wat in deze statuten niet uitdrukkelijk is geregeld, is de wet van 27 juni 1921, of de wetgeving die deze wet zou vervangen na de oprichting van de vereniging, toepasselijk, de algemene wettelijke bepalingen, het huishoudelijk reglement en de gebruiken terzake. *


64

OVERGANGSBEPALINGEN 1. Afsluiting van het eerste boekjaar Het eerste boekjaar loopt van de dag van oprichting tot 31 december van het jaar van oprichting. 2. Datum van de eerste jaarvergadering De eerste jaarvergadering zal worden gehouden op …. EERSTE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING De partijen komen bijeen in een eerste buitengewone algemene vergadering en treffen eenparig de volgende besluiten: a)

wordt tot de functie van bestuurder benoemd : ….. (naam, voornaam, woonplaats, geboortedatum en –plaats of naam, rechtsvorm, BTW-nummer en zetel).

b)

de opdracht van de bestuurders zal een einde nemen onmiddellijk na de jaarvergadering van ...

c)

de opdracht van bestuurder is onbezoldigd.

d)

De volgende verbintenissen werden in naam en voor rekening van de vereniging in oprichting aangegaan :

Datum

Voorwerp

Bedrag in Euro

Persoon die verbintenis aanging

De algemene vergadering verklaart uitdrukkelijk deze verbintenissen over te nemen, zodat de vereniging wordt geacht deze vanaf hun ontstaan te zijn aangegaan.


65

*

Opgemaakt in twee exemplaren en met eenparigheid van stemmen aanvaard op de stichtingsvergadering, gehouden te … op …. (handtekening van alle oprichters)


66

BIJLAGE 3 – KB 26 JUNI 2003 BETREFFENDE DE VEREENVOUDIGDE BOEKHOUDING VAN BEPAALDE VERENIGINGEN ZONDER WINSTOOGMERK, STICHTINGEN EN INTERNATIONALE VERENIGINGEN ZONDER WINSTOOGMERK

BOEK I. - REGELS BETREFFENDE DE IN ARTIKEL 17, § 2, VAN DE WET BEDOELDE VEREENVOUDIGDE BOEKHOUDING VOOR DE VERENIGINGEN ZONDER WINSTOOGMERK. TITEL I. - Algemene beginselen inzake het voeren van de boekhouding. HOOFDSTUK I. - Boekhouding. Afdeling I. - Algemene regels. Artikel 1. De boekhouding moet aangepast zijn aan de aard en de omvang van de activiteiten van de vereniging. Art. 2. De verrichtingen die betrekking hebben op mutaties in contant geld of op rekeningen worden zonder vertraging, getrouw en volledig en naar tijdsorde ingeschreven in een ongesplitste dagboek volgens het minimaal model uit bijlage A bij dit besluit. Afdeling II. - Het dagboek. Art. 3. § 1. Het in artikel 2 bedoelde dagboek is genummerd en wordt geïdentificeerd door de naam van de vereniging. § 2. Het dagboek wordt ondertekend voor het eerste gebruik en vervolgens ieder jaar door de perso(o)n(en) die de vereniging ten aanzien van derden vertegenwoordig(t)(en). § 3. Het dagboek wordt bijgehouden naar tijdsorde, zonder witte vakken, noch weglatingen, opdat de materiële continuïteit, alsook de regelmatigheid en de onomkeerbaarheid van de boekingen gewaarborgd zouden zijn. Bij correctie moet de oorspronkelijke boeking leesbaar blijven. § 4. Het originele dagboek moet gedurende tien jaar worden bewaard te rekenen vanaf 1 januari van het jaar volgend op de afsluiting ervan. Afdeling III. - Verantwoordingsstukken. Art. 4. Elke boeking geschiedt aan de hand van een gedagtekend verantwoordingsstuk, waarnaar zij moet verwijzen. De originele verantwoordingsstukken of een afschrift ervan wordt methodisch opgeborgen en tien jaar bewaard, in origineel of in afschrift. Stukken die niet strekken tot bewijs jegens derden, worden drie jaar bewaard. HOOFDSTUK II. - Inventaris. Art. 5. Ten minste eens per jaar worden, voorzichtig, oprecht en te goeder trouw, de nodige opnemingen, verificaties, onderzoekingen en waarderingen verricht om op de gekozen datum de inventaris op te maken van de bezittingen, vorderingen, schulden en verplichtingen van welke aard ook, van de vereniging. Art. 6. De raad van bestuur van de vereniging bepaalt de regels die, rekening houdend met de kenmerken van de vereniging, ten grondslag liggen aan de waarderingen in de inventaris. Deze regels zijn samengevat in de toelichting. Deze samenvatting moet voldoende nauwkeurig zijn teneinde de toegepaste waarderingsmethodes te kunnen beoordelen. Art. 7. De in artikel 6 bedoelde waarderingsregels en de toepassing ervan moeten voor alle boekjaren dezelfde zijn. Zij worden evenwel aangepast ingeval zij niet langer de mogelijkheid bieden om voorzichtig, oprecht en te goeder trouw de in artikel 5 bedoelde verrichtingen uit te voeren. Deze aanpassingen worden vermeld en verantwoord in de toelichting. De inschatting van de invloed van deze aanpassingen wordt vermeld in de toelichting betreffende de rekeningen van het boekjaar waarin deze aanpassing voor het eerst werd ingevoerd. Art. 8. De waarderingen moeten beantwoorden aan de criteria van voorzichtigheid, oprechtheid en goede trouw. TITEL II. - Jaarrekening. HOOFDSTUK I. - Algemene beginselen. Art. 9. De in de artikelen 17, § 1, en 26novies, § 1, 5°, van de wet bedoelde jaarrekening bevat de staat van ontvangsten en uitgaven alsook de toelichting. Deze stukken vormen een Vzw, hoe begin je eraan? Een praktische handleiding voor sportclubs  J. Beddegenoots, Adviseur Procura VZW

67

geheel. De jaarrekening wordt in euro geformuleerd, zonder decimalen. Art. 10. De jaarrekening wordt opgemaakt overeenkomstig de bepalingen van deze titel. Art. 11. De jaarrekening wordt voorzichtig, oprecht, te goeder trouw en duidelijk opgemaakt. Ingeval de toepassing van de bepalingen van deze titel niet volstaat om te voldoen aan dit bepaalde, moeten in de toelichting bijkomende inlichtingen worden verschaft. HOOFDSTUK II. - Staat van de ontvangsten en uitgaven. Art. 12. De staat van de ontvangsten en de uitgaven vloeit rechtstreeks voort uit het in artikel 2 bedoelde dagboek. De staat moet voor het afgesloten boekjaar stelselmatig de aard en het bedrag van de ontvangsten en de uitgaven van de vereniging vermelden. Enige compensatie tussen ontvangsten en uitgaven is verboden. De staat van ontvangsten en uitgaven moet overeenkomstig het minimaal schema in bijlage B van dit besluit worden opgemaakt. HOOFDSTUK III. - Toelichting. Art. 13. De toelichting bevat de inlichtingen zoals bepaald in de artikelen 6, 7, 11 en 14, alsook een staat van het vermogen van de vereniging. Zij moet worden opgemaakt overeenkomstig het minimaal schema in bijlage C van dit besluit. Art. 14. De staat van het vermogen vloeit rechtstreeks voort uit de in artikel 5 bedoelde inventaris. De staat moet op de datum van de afsluiting van het boekjaar stelselmatig de aard en het bedrag van het geheel van de bezittingen en van de schulden van de vereniging vermelden. De onroerende goederen, de machines, de roerende goederen en het rollend materieel dat niet in volle eigendom is van de vereniging moeten evenwel enkel worden opgenomen in de staat van het vermogen indien zij signifiant zijn. Ingeval de raad van bestuur van oordeel is dat bepaalde bezittingen niet signifiant zijn, wordt zulks in de toelichting verantwoord. De moeilijk waardeerbare bezittingen worden pro memorie in de staat van het vermogen opgenomen en op gepaste wijze in de toelichting vermeld. De staat van het vermogen moet bovendien de rechten en de verplichtingen vermelden die een belangrijke invloed kunnen hebben op de financiële toestand van de vereniging. Ingeval deze rechten en verplichtingen niet in cijfers kunnen worden vertaald, worden zij enkel op passende wijze in de toelichting vermeld. BOEK II. - MOGELIJKHEID OM ZICH TE ONDERWERPEN AAN DE BOEKHOUDKUNDIGE VERPLICHTINGEN OPGELEGD AAN DE VERENIGINGEN BEDOELD IN ARTIKEL 17, § 3, VAN DE WET. Art. 15. Een vereniging die niet beantwoordt aan de criteria bedoeld in artikel 17, § 3, van de wet en derhalve haar boekhouding kan voeren en haar jaarrekening kan opmaken overeenkomstig de bepalingen van dit besluit, kan evenwel beslissen zich vrijwillig te onderwerpen aan de verplichtingen die voor de verenigingen zonder winstoogmerk bedoeld in artikel 17, § 3, van de wet voortvloeien uit de bepalingen van de wet van 17 juli 1975 met betrekking tot de boekhouding van de ondernemingen, zoals gewijzigd door de Koning krachtens artikel 17, § 3, tweede lid van de wet. In dit geval past de vereniging het geheel van de bepalingen toe die gelden voor deze verenigingen en maakt zij haar jaarrekening volgens hetzelfde schema, verkort of volledig, bekend gedurende ten minste drie opeenvolgende boekjaren. De beslissing wordt vermeld en verantwoord in de toelichting bij de jaarrekening en geeft de belangrijkste gevolgen op voor de vereniging. Ingeval de vereniging later beslist haar boekhouding opnieuw te voeren volgens het model omschreven in Boek I van dit besluit, is het derde lid van toepassing. BOEK III. - REGELS BETREFFENDE DE VEREENVOUDIGDE BOEKHOUDING, INZAKE RESPECTIEVELIJK DE STICHTINGEN EN DE INTERNATIONALE VERENIGINGEN ZONDER WINSTOOGMERK, BEDOELD IN DE ARTIKELEN 37, § 2, EN 53, § 2, VAN DE WET. Art. 16. De voormelde bepalingen zijn van toepassing op de stichtingen en de internationale verenigingen zonder winstoogmerk die niet zijn bedoeld in de artikelen 37, § 3, en 53, § 3, van de wet. Vzw, hoe begin je eraan? Een praktische handleiding voor sportclubs  J. Beddegenoots, Adviseur Procura VZW

68

BOEK IV. - DIVERSE BEPALINGEN. Art. 17. Dit besluit treedt in werking op hetzelfde tijdstip als de wetsbepalingen waarvan het de tenuitvoerlegging regelt. Art. 18. Onze Minister van Justitie is belast met de uitvoering van dit besluit.

Bijlagen A-B-C bij het KB: zie op de volgende pagina’s


69


70


71


72

VZW, hoe begin je eraan? Een praktische handleiding voor sportclubs

Recommend Documents