VÝROČNÍ ZPRÁVA 2008
Název subjektu: Pivovar Jihlava, a.s. Sídlo: Vrchlického 2, 586 01 Jihlava IČ: 499 73 711
Obsah 1.
Základní informace o společnosti ................................................................................... 3
2.
Orgány společnosti ......................................................................................................... 4
3.
Zpráva o hospodaření ..................................................................................................... 5
4.
Naše piva ........................................................................................................................ 6
5.
Popis změn a dodatků provedených v obchodním rejstříku ve sledovaném období ...... 7
6.
Skutečnosti roku 2009, které nastaly po rozvahovém dni ............................................ 10
7.
Příloha č. 1 – Stručná historie pivovaru ....................................................................... 11
8.
Příloha č. 2 - Hospodářské výsledky, bilanční stav majetku......................................... 12
9.
Příloha č. 3 - Zpráva auditora k účetní závěrce za rok 2008 ....................................... 24
10. Příloha č. 4 - Ovládací smlouva ................................................................................... 27 11. Příloha č. 5 – Zpráva o vztazích ................................................................................... 31
2
1. Základní informace o společnosti Název: Sídlo: IČ: DIČ: Právní forma: Předmět činnosti:
Pivovar Jihlava, a.s. Vrchlického 2, 586 01 Jihlava 499 73 711 CZ49973711 akciová společnost Výroba piva a sladu Výroba nealkoholických nápojů, speciálních nápojů a sirupů Koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej Hostinská činnost Silniční motorová doprava Údržba a čištění výčepního zařízení Montáž výčepních zařízení Pronájem bytových a nebytových prostor
Datum vzniku společnosti: 16. 01. 1994 Základní kapitál: 221 783 000 Kč Sledované období: 01. 01. 2008 – 31. 12. 2008 Rozvahový den: 31. 12. 2008 Okamžik sestavení účetní závěrky: 29. 06. 2009 Osoby podílející se na základním kapitálu účetní jednotky více než 20 %: Sledované účetní období
Jméno fyzické osoby, název právnické osoby
Bydliště, sídlo
K Brewery Group, a.s.
Praha 3, Blahníkova 610/3, PSČ 130 00
Podíl v Kč
Tj. v %
213.808.000
96,4
Minulé účetní období Podíl v Kč Tj. v % -
-
Majetková či jiná spoluúčast účetní jednotky v jiných společnostech: FC VYSOČINA JIHLAVA, a.s. Průměrný počet zaměstnanců společnosti: 83
3
2. Orgány společnosti Statutární orgán – představenstvo: o Předseda představenstva: JUDr. Ing. Zdeněk Radil, r.č. 750131/2973 Praha 10, Průhonická 217/31, PSČ 110 00 o Člen představenstva:
Ing. Eva Kropová, r.č. 595714/0178 Třinec, Karpentná 64, PSČ 739 61
o Člen představenstva:
Ing. Otakar Binder, r.č. 500730/158 Brno, Preslova 5, PSČ 602 00
Způsob jednání za společnost:
Jménem společnosti jedná představenstvo. Za představenstvo jednají navenek vždy společně alespoň dva členové představenstva. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné nebo napsané obchodní firmě připojí svůj podpis alespoň dva členové představenstva společně. Dozorčí rada: o Předseda dozorčí rady:
Ing. Petr Bič, r.č. 800908/4930 Třinec, Lyžbice, Oldřichovická 1201, PSČ 739 61
o Člen dozorčí rady:
Petr Dobrovolný, r.č. 670529/0174 Havlíčkův Brod, Kněžská 8, PSČ 580 01
o Člen dozorčí rady:
Ing. Martin Klen, r.č. 780730/4945 Třinec, Hutnická 941, PSČ 739 61
4
3. Zpráva o hospodaření Hlavní činností Pivovaru Jihlava, a.s. je produkce kvalitního piva vyrobeného tradiční českou technologií. Pivovar vyrábí pestrou škálu piv odlišující se chutí, barvou, stupňovitostí apod. Společnost v roce 2008 utržila za prodej vlastních výrobků a služeb 94.475 tis. Kč, což je o 15,6 % více než v roce 2007 (81.704 tis. Kč). V ČR se prodalo pod značkou Ježek 34.747 hl piva. Do zahraničí se prodalo pod značkou Ježek 56.342 hl piva. Výsledek hospodaření za běžnou činnost byl ve sledované období -16.021 tis. Kč. Pivovar Jihlava, a.s. není závislý na žádných patentech a nepracuje v žádné licenční výrobě. Společnost nevede žádný soudní spor, který by mohl mít podstatný vliv na finanční situaci společnosti. Společnost neprovádí vlastní výzkum ani vývoj. V oblasti ochrany životního prostředí a v pracovněprávních vztazích vyvíjí maximální úsilí v dodržování platných právních norem, zákonů i obecných doporučení. Pivovar Jihlava, a.s. neměl ve sledovaném období organizační složku podniku v zahraničí. Dne 22. prosince 2008 byla uzavřena se společností K Brewery Management, s.r.o. Ovládací smlouva (viz bod 10). Účelem této smlouvy bylo upravit vzájemné vztahy mezi osobou řídící (K Brewery Management, s.r.o.) a řízenou (Pivovar Jihlava, a.s.), které vznikají při řízení a provozování podniku řízené osoby tak, aby na základě této smlouvy byly naplňovány strategické cíle stanovené řídící osobou ve prospěch koncernu. Tato smlouva nabyla účinnosti dne 1. ledna 2009. Ve sledovaném období, tedy v roce 2008, měla společnost statut nezávislého pivovaru. Od 1. ledna 2009 na základě Ovládací smlouvy tento statut společnost ztratila. V rámci skupiny K Brewery Group, a.s. však i nadále chce nabízet zákazníkům širokou nabídku piv vyrobených tradiční technologií z kvalitních surovin za příznivou cenu. Předpokládaný výstav, resp. množství vyrobeného a prodaného piva, v roce 2009 by mělo být i přes očekávání poklesu na pivním trhu alespoň na úrovni roku 2008.
Osoba odpovědná za výroční zprávu
………………………………………… JUDr. Ing. Zdeněk Radil předseda představenstva V Praze dne 30. června 2009
5
4. Naše piva Jihlavští sládci vaří pivo podle původních receptur s použitím tradičního humnového sladu z prvotřídního ječmene, odrůd žateckého chmele a kvalitní vody z vlastních pivovarských studní.
6
5. Popis změn a dodatků ve sledovaném období
provedených
v obchodním
rejstříku
Obchodní firma: o Pivovar a sodovkárna Jihlava, a.s. – vymazáno dne 29. 10. 2008 o Pivovar Jihlava, a.s. – zapsáno dne 29. 10. 2008 Statutární orgán – představenstvo: o Ing. Jan Kylberger – předseda představenstva - den zániku funkce 25. září 2008, den zániku členství v představenstvu 25. září 2008 (vymazáno 29. října 2008). o Ing. Jan Kylberger – předseda předsednictva – den vzniku funkce 25. září 2008, den zániku funkce 22. prosince 2008, den vzniku členství v představenstvu 25. září 2008, 22. prosince 2008 (zapsáno dne den zániku členství v představenstvu 29. října 2008, vymazáno dne 26. března 2009). o Dušan Hasoň - den zániku členství v představenstvu 25. září 2008 (vymazáno dne 29. října 2008). o Ing. Dušan Hasoň – den zniku členství v představenstvu 25. září 2008, den zániku členství v představenstvu 22. prosince 2008 (zapsáno dne 29. října 2008, vymazáno dne 26. března 2009). o Radek Slavík – den zániku členství v představenstvu 25. září 2008 (vymazáno dne 29. října 2008). o Radek Slavík – den vzniku členství v představenstvu 25. září 2008, den zániku členství v představenstvu 22. prosince 2008 (zapsáno dne 29. října 2008, vymazáno dne 26. března 2009). o JUDr. Ing. Zdeněk Radil – předseda představenstva - den vzniku funkce 22. prosince 2008, den vzniku členství v představenstvu 22. prosince 2008 (zapsáno dne 26.března 2009). o Ing. Eva Kropová - den vzniku členství v představenstvu 22. prosince 2008 (zapsáno dne 26. března 2009). o Ing. Otakar Binder - den vzniku členství v představenstvu 22. prosince 2008 (zapsáno dne 26. března 2009) Způsob jednání: -
Jménem společnosti jedná představenstvo. Za představenstvo jedná navenek jménem společnosti každý člen představenstva samostatně. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěnému nebo napsanému obchodnímu jménu připojí svůj podpis buď předseda představenstva samostatně, nebo alespoň dva členové představenstva společně (vymazáno dne 7. srpna 2008).
-
Jménem společnosti jedná představenstvo. Za představenstvo jednají navenek vždy společně alespoň dva členové představenstva. Podepisování za společnost
7
se děje tak, že k vytištěné nebo napsané obchodní firmě připojí svůj podpis alespoň dva členové představenstva společně (zapsáno dne 7. srpna 2008). Dozorčí rada: o Alfons Martens - předseda – den zániku členství 10. ledna 2008 (vymazáno dne 7. srpna 2008 o JUDr. Ing. Zdeněk Radil – předseda dozorčí rady – den vzniku funkce 26. června 2008, den zániku funkce 22. prosince 2008, den vzniku členství v dozorčí radě 26. června 2008, den zániku členství 22. prosince 2008 (zapsáno: dne 7. srpna 2008, vymazáno dne 26. března 2009). o Ing. Petr Bič – předseda dozorčí rady – den vzniku funkce 22. prosince 2008,den vzniku členství v dozorčí radě 22. prosince 2008 (zapsáno dne 26. března 2009). o Francois Kerckhoven – den zániku členství 26. června 2008 (vymazáno dne 7. srpna 2008). o Ing. Daniel Fusek – den vzniku členství v dozorčí radě 26. června 2008, den zániku členství 22. prosince 2008 (zapsáno dne 7. srpna 2008, vymazáno dne 26. března 2009). o Ing. Martin Klen – den vzniku členství v dozorčí radě 22. prosince 2008 (zapsáno dne 26.března 2009). Ostatní skutečnosti: o Mimořádná valná hromada společnosti svolaná na základě žádosti akcionáře společnosti K Brewery Group, a.s., která se konala dne 25. září 2008 od 15:00 hodin v sídle společnosti na adrese Jihlava, Vrchlického 2, přijala v rámci projednávání bodu č. 3 programu usnesení následujícího znění: Mimořádná valná hromada určuje, že hlavním akcionářem společnosti Pivovar a sodovkárna Jihlava, a.s., IČ 499 73 711, se sídlem Jihlava, Vrchlického 2, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně v oddílu B, vložce 1276, dle ustanovení § 183i odst. 1 zákona číslo 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění, je společnost K Brewery Group, a.s., IČ 272 58 611, se sídlem Praha 3, Blahníkova 610/3, PSČ 130 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddílu B, vložce 10035, která je ke dni konání mimořádné valné hromady vlastníkem akcií společnosti, a to 213 808 (slovy: dvě stě třináct tisíc osm set osm) kusů listinných kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých), jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 213.808.000,- Kč (slovy: dvě stě třináct milionů osm set osm tisíc korun českých), což odpovídá 96,4 % základního kapitálu společnosti. Skutečnost, že hlavní akcionář je osobou vlastnící akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 96,4 % základního kapitálu společnosti, byla osvědčena předložením originálů akcií společnosti ve vlastnictví hlavního akcionáře představenstvu společnosti při předání žádosti o svolání této mimořádné valné hromady a dále byla ověřena kontrolou zápisu tohoto akcionáře v seznamu akcionářů společnosti. Dle prezenční listiny je hlavní akcionář
8
vlastníkem akcií, jejichž jmenovitá hodnota činí 96,4 % základního kapitálu společnosti, i ke dni konání této mimořádné valné hromady. Mimořádná valná hromada rozhoduje, že v souladu s ustanovením § 183i odst. 1 obchodního zákoníku přejdou všechny ostatní akcie společnosti na hlavního akcionáře, a to za protiplnění, které za jednu (1) akcii o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) činí 72,- Kč (slovy: sedmdesát dva korun českých). Přiměřenost výše protiplnění za jednu akcii, určené hlavním akcionářem, je v souladu s ustanovením § 183m odst. 1 obchodního zákoníku doložena znaleckým posudkem číslo 388-15/08 vypracovaným dne 04.07.2008 Ing. Ivanou Prchalovou Heřboltovou, CSc, soudní znalkyní v oboru Ekonomika, odvětví Ceny a odhady, se specializací Cenné papíry a Oceňování podniků. Hlavní akcionář doložil společnosti v souladu s ustanovením § 183i odst. 5 obchodního zákoníku potvrzení banky, obchodní společnosti Československá obchodní banka, a.s., IČ 000 01 350, se sídlem Praha 5, Radlická 333/150, PSČ 150 57, o tom, že předal bance přede dnem konání této valné hromady peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě protiplnění. Hlavní akcionář poskytne, prostřednictvím banky, protiplnění ostatním akcionářům společnosti či oprávněným zástavním věřitelům bez zbytečného odkladu, nejpozději však ve lhůtě třiceti (30) dnů po splnění podmínek stanovených ustanovením § 183m odst. 2 obchodního zákoníku, tj. poté, co dosavadní vlastníci předají akcie společnosti v souladu s ustanovením § 1831 odst. 5 obchodního zákoníku. Zapsáno dne 29. října 2008
9
6. Skutečnosti roku 2009, které nastaly po rozvahovém dni Rozvahový den: 31. 12. 2008 Den sestavení výroční zprávy: 30. 6. 2009 V rozmezí od 31. 12. 2008 (rozvahový den) do 30. 6. 2009 (datum sestavení výroční zprávy) došlo k níže uvedeným skutečnostem, které měly významný vliv na ekonomiku firmy: o Změny v předmětu podnikání: - Vymazány následující činnosti: Výroba piva a sladu Výroba nealkoholických nápojů, speciálních nápojů a sirupů Koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a Silniční motorová Údržba a čištění výčepního zařízení Montáž výčepních zařízení Pronájem bytových a nebytových prostor - Zapsány následující činnosti: Pivovarnictví a sladovnictví Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona o Způsob jednání: - Jménem společnosti jedná představenstvo. Za představenstvo jednají navenek vždy společně alespoň dva členové představenstva. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné nebo napsané obchodní firmě připojí svůj podpis alespoň dva členové představenstva společně (vymazáno dne 26. března 2009). -
Jménem společnosti jedná představenstvo. Za představenstvo jedná navenek jménem společnosti samostatně předseda představenstva, samostatně místopředseda představenstva nebo společně dva členové představenstva (zapsáno dne 26. března 2009).
o Prodej části podniku: Společnost Pivovar Jihlava, a.s. jako prodávající na straně jedné a společnost K Brewery Trade, a.s. jako kupující na straně druhé, spolu dne 17. 2. 2009 uzavřely smlouvu o prodeji části podniku, na jejímž základě společnost Pivovar Jihlava, a.s. prodala společnosti K Brewery Trade, a.s. část svého podniku označovanou jako Obchodní divize, a to s účinností k 1. 3. 2009.
10
7. Příloha č. 1 – Stručná historie pivovaru Nejstarší písemnou zprávou o jihlavském sladovnictví je patrně zmínka v městské knize z první poloviny 14. století. Po vzoru jiných řemesel vzniká z volného sdružení sladovníků a pivovarníků sladovnický cech. První skutečná sladovnická statuta, která již nemá charakter cechovních artiklů, byla potvrzena městskou radou Jihlavy v říjnu 1579.
Díky jeho kvalitě se jihlavskému pivu otevřelo množství vzdálených trhů. Prostřednictvím dodávek jihlavského piva na vídeňský dvůr, Ladislavu Pohrobkovi, císaři Fridrichu III., arcivévodovi Karlu Štýrskému a dalším čelním představitelům té doby se jihlavské pivo rozšířilo v řadě cizích zemí. Počátkem 17. století se během jediného zimního období uvařilo v Jihlavě pro vývoz devět set várek piva. Cílovou stanicí vyváženého piva bylo převážně Rakousko, v tuzemsku se pak jihlavské pivo těšilo zvláštní oblibě především v Brně.
Roku 1735 si cech vymohl na císaři Karlu VI. výsadu stáčet pivo nejen ve městě, ale rovněž v katastru městských poddanských vsí. Na počátku roku 1859 se jihlavský sladovnický cech usnesl na zrušení posledních čtyř ze svých pivovárků i po domech roztroušených sladovniček a rozhodl se postavit společný moderní pivovar. Nový jihlavský pivovar byl slavnostně otevřen 4. dubna 1861. Pivovar sám však jako rok svého vzniku označuje rok 1860, kdy začal fungovat jako významný hospodářský subjekt.
11
8. Příloha č. 2 - Hospodářské výsledky, bilanční stav majetku
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
9. Příloha č. 3 - Zpráva auditora k účetní závěrce za rok 2008
24
25
26
10.
Příloha č. 4 - Ovládací smlouva
27
28
29
30
11.
Příloha č. 5 – Zpráva o vztazích
31
32
33
34
