Vizsgálati jelentés. A QUAESTOR Értékpapírkereskedelmi és Befektetési Nyrt. célvizsgálatáról

*Ikt./Ref: *** /……/2008.

Vizsgálati jelentés A QUAESTOR Értékpapírkereskedelmi és Befektetési Nyrt. célvizsgálatáról

Készítette:

…………………………… ***

Jóváhagyta:

…………………………… ***

2008. november „……”

QUAESTOR Értékpapír Nyrt. QUAESTOR csoport célvizsgálata

Vizsgálati jelentés

TARTALOMJEGYZÉK 1.

A VIZSGÁLAT JELLEMZŐI, CÉLJA, IDŐTARTAMA, VIZSGÁLATI MÓDSZERE ............. 4 1.1. 1.2.

A VIZSGÁLT INTÉZMÉNY AZONOSÍTÓ ADATAI .......................................................................... 4 A VIZSGÁLAT CÉLJA, A VIZSGÁLAT MÓDSZERTANI ISMERTETŐJE ............................................ 4

2.

ÖSSZEFOGLALÓ ÉRTÉKELÉS .................................................................................................. 6

3.

VÁLLALATIRÁNYÍTÁS ................................................................................................................ 7 3.1. TULAJDONOSI JOGGYAKORLÁS ................................................................................................. 7 3.1.1. Tulajdonosi szerkezet ......................................................................................................... 7 3.1.2. Tulajdonosi irányítás és kontroll ....................................................................................... 7 3.2. STRATÉGIA ................................................................................................................................ 8 3.2.1. Intézményi stratégia........................................................................................................... 8 3.2.2. Reputációs kockázat .......................................................................................................... 9 3.3. BELSŐ IRÁNYÍTÁS ................................................................................................................... 10 3.3.1. Szervezeti felépítés intézményi szinten, csoportszerkezet ................................................ 10 3.3.2. Szervezeten belüli felelősségi körök, döntési, beszámoltatási rendszer........................... 11 3.3.3. A testületi rendszer felépítése, irányítási és felvigyázási funkciók .................................. 11 3.3.4. Felügyelőbizottság; Audit Bizottság, felelős társaságirányítási jelentés ........................ 12 3.3.5. Igazgatóság...................................................................................................................... 14 3.3.6. Vezetők és a munkatársak feladatai ................................................................................. 15 3.3.7. Szabályozási rendszer, jogi kockázatok ........................................................................... 15 3.3.8. Nyilvánosságra hozatal, átláthatóság ............................................................................. 16 3.4. BELSŐ KONTROLLRENDSZER .................................................................................................. 16 3.4.1. Belső kontrollrendszerrel szembeni általános elvárások érvényesülése ......................... 16 3.4.2. Kockázatkezelés (szabályozottság, szervezeti-személyi feltételek, gyakorlat) ................. 17 3.4.3. Compliance ...................................................................................................................... 19 3.4.4. Ellenőrzési rendszer ........................................................................................................ 20 3.4.4.1. Belső ellenőrzés, (Szabályozás, személyi feltételek) ................................................... 20 3.4.4.2. Belső ellenőri vizsgálatok ............................................................................................ 21 3.4.4.3. Munkafolyamatba épített ellenőrzés ............................................................................ 22

4.

PIACI MEGJELENÉS ................................................................................................................. 23 4.1. TERMÉKEK, SZOLGÁLTATÁSOK .............................................................................................. 23 4.2. ÜGYFÉLKÖVETELÉSEK VÉDELME ........................................................................................... 23 4.2.1. Pénzfedezettség ................................................................................................................ 23 4.2.2. Értékpapír fedezettség ..................................................................................................... 24 4.3. ÜGYFELEK ............................................................................................................................... 24 4.3.1. A belső szabályozottság; a Bszt. előírásainak való megfelelés ....................................... 25 4.3.2. Alkalmazásra való felkészülés ......................................................................................... 25 4.3.3. Előzetes tájékoztatási kötelezettség, ügyfélminősítés....................................................... 25 4.3.4. Megfelelési és alkalmassági teszt .................................................................................... 26 4.3.5. Végrehajtási politika........................................................................................................ 26 4.3.6. Összeférhetetlenségi politika ........................................................................................... 27 4.3.7. A vezető állású személyek, alkalmazottak és egyéb érintett személyek saját ügyletei ..... 27 4.3.8. Ügyfél panaszok kezelésének rendje ................................................................................ 27

5.

ÜZLETI FOLYAMATOK ÉS TŐKE ........................................................................................... 29 5.1. PÉNZÜGYI ÉS MŰKÖDÉSI KOCKÁZATOK.................................................................................. 29 5.1.1. Hitelkockázat – koncentrációs kockázat .......................................................................... 29 5.1.2. Piaci kockázat, kereskedési könyvi kockázatok ............................................................... 31 5.1.3. Működési kockázatok ....................................................................................................... 32 5.1.3.1. Közvetítői hálózat, szabályozás ................................................................................... 32 5.1.3.2. Közvetítő díjazása ........................................................................................................ 32 5.1.3.3. Ügynökhálózat ellenőrzése .......................................................................................... 33 2



5.1.3.4. Oktatás ......................................................................................................................... 33 5.1.4. Likviditáskezelés, likviditási kockázat ............................................................................. 33 5.2. TŐKE ....................................................................................................................................... 34 5.3. JÖVEDELMEZŐSÉG .................................................................................................................. 35 5.3.1.1. Jövedelemi helyzet ....................................................................................................... 35 5.3.1.2. Jövedelemtranszfer, üzleti kapcsolatok........................................................................ 37 6.

HÁTTÉR ÉS TÁMOGATÓ TEVÉKENYSÉGEK ....................................................................... 40 6.1. IT TÁMOGATÁS ....................................................................................................................... 40 6.1.1. A vizsgálat terjedelme ...................................................................................................... 40 6.1.2. Tervezés, vezetés, szervezet és szabályozás ..................................................................... 40 6.1.2.1. Informatikai stratégia ................................................................................................... 40 6.1.2.2. Az informatika szervezete ............................................................................................ 40 6.1.2.3. Szabályozottság............................................................................................................ 40 6.1.2.4. Kockázatkezelés ........................................................................................................... 41 6.1.3. Információ technológiai architektúra, fejlesztés és üzembeállítás .................................. 41 6.1.3.1. Információ technológiai architektúra ........................................................................... 41 6.1.3.2. Fejlesztés és változáskezelés ........................................................................................ 41 6.1.4. Üzemeltetés ...................................................................................................................... 42 6.1.4.1. Folyamatok menedzselése............................................................................................ 42 6.1.4.2. Fizikai-, logikai- és adatbiztonság ............................................................................... 42 6.1.4.3. Hozzáférési jogosultságok ........................................................................................... 42 6.1.4.4. Felhasználók támogatása.............................................................................................. 43 6.1.4.5. Adatvédelem, mentések, archiválások ......................................................................... 43 6.1.4.6. Rendkívüli események ................................................................................................. 43 6.1.4.7. Külső szolgáltatások, kiszervezés ................................................................................ 43 6.1.4.8. Informatikai oktatás ..................................................................................................... 44 6.1.5. Monitorozás, ellenőrzés ................................................................................................... 44 6.1.5.1. Független ellenőrzés .................................................................................................... 44 6.1.5.2. Monitorozás ................................................................................................................. 44 6.2. HUMÁNPOLITIKA .................................................................................................................... 44

7.

MELLÉKLETEK .......................................................................................................................... 46

3



1. A vizsgálat jellemzői, célja, időtartama, vizsgálati módszere 1.1.

A vizsgált intézmény azonosító adatai

Intézmény neve:

QUAESTOR Értékpapírkereskedelmi és Befektetési Nyrt. (a továbbiakban: Társaság).

Intézmény székhelye:

1132, Budapest, Váci út 30. 6. emelet

Tevékenységi engedély:

A Társaság a Felügyelet 70.068/1993. számú (1993.04.16.), valamint 75.024/1999. számú (1999.06.14.) és III/75.02420/2003. számú (2003.02.21.) határozatai alapján befektetési szolgáltatási és kiegészítő szolgáltatási tevékenységek végzésére jogosult szervezet. A Társaság önkéntes kölcsönös biztosító pénztár részére a 1199/1999. számú (1999.04.02.), magánnyugdíjpénztár részére a 2608/1999. számú (1999.12.31.) felügyeleti engedélyek alapján végezhet vagyonkezelést. A Társaság a Felügyelet E-III/445/2008. számú (2008.05.20.) engedélye alapján jogosult árutőzsdei szolgáltatási tevékenység végzésére. A Társaság jelenleg érvényben 2008.07.01. napjától hatályos.

1.2.

lévő

Üzletszabályzata

A vizsgálat célja, a vizsgálat módszertani ismertetője

A vizsgálat célja volt a szervezeten belüli és szervezetközi belső irányítás valamint a kockázati transzferek és a likviditás prioritások alapján behatárolható kockázati kategóriák elemei tekintetében feltárni, jelezni a személyi, működési és üzleti kockázatokat a Társaság és a QUAESTOR cégcsoport1 jogszabálykövető és prudens tevékenységgyakorlásának elősegítése, a Felügyelet ezirányú feladatainak ellátása érdekében. A vizsgálat célja volt továbbá a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló 2007. évi CXXXVIII. törvényben (a továbbiakban: Bszt.) foglalt előírások gyakorlati érvényesülésének kontrollja, különös tekintettel az ügyfél tájékoztatásra vonatkozó rendelkezésekre. A célvizsgálat során az ellenőrzött intézménytől iratokat, bizonylatokat kértünk be, az érintettekkel személyes interjúkat készítettünk. A Társaság képviselőinek ily módon lehetőségük volt a közigazgatási hatósági eljárás és szolgáltatás általános szabályairól szóló 2004. évi CXL. törvény (a továbbiakban: Ket.) 51.§ (1) bekezdésében biztosított jogukkal élni, ennek keretében nyilatkozatokat tenni. A Társaság a vizsgálat során nyilatkozott arról, hogy a célvizsgálathoz kért és iratjegyzékben átadott információk a nyilvántartásából származnak és teljes körűen tartalmazzák a Felügyelet által kért dokumentumokat. A Társaságot a Ket., a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletéről szóló 2007. évi CXXXV. törvény (a továbbiakban: Psztv.), a Bszt. szerint megillető jogokról és kötelezettségekről írásban tájékoztattuk. A tájékoztató tartalmának megismeréséről a Társaság annak aláírásával nyilatkozott. A célvizsgálat során támaszkodtunk továbbá a Felügyeleten a korábbi eljárások

A Társaság, a QUAESTOR Befektetési Alapkezelő Zrt., a QUAESTOR Jelzálog Finanszírozási Zrt., a QUAESTOR Országos Magánnyugdíjpénztár, a QUAESTOR Önkéntes Nyugdíjpénztár, a QUAESTOR Önkéntes Egészségpénztár. 1

4


során keletkezett dokumentumokra, adatszolgáltatására.


illetőleg

a

vizsgált

intézmény

elektronikus

A vizsgálati jelentésben félkövér dőlt betűtípussal kerültek rögzítésre azon megállapítások, amelyek valamely jogszabályi rendelkezést sértenek. Azon megállapítások, amelyek a Felügyelet álláspontja szerint a prudens működés kívánalmának nem megfelelő gyakorlatot jelzik, dőlt betűszedéssel jelennek meg a vizsgálati jelentésben. A jogkövető magatartásra utaló megállapítások kiemelés nélkül szerepelnek. A megállapítások alapjául szolgáló dokumentumokra lábjegyzetben hivatkozunk, amelyek a vizsgálati jelentés mellékletét képező iratjegyzékből beazonosíthatóak; és itt kerülnek továbbá rögzítésre az egyéb kiegészítő információk is. A vizsgálat résztvevői köszönetüket fejezik ki a Társaság menedzsmentjének és munkatársainak a vizsgálat során tanúsított segítőkészségükért.

5



2. ÖSSZEFOGLALÓ ÉRTÉKELÉS A tulajdonosi felelősség a tulajdonosok döntéseiben megfelelően érvényesül. A tulajdonosi irányítás *** A Társaságnál az Igazgatóság elnökeként Tarsoly Csaba személyében a tulajdonosi kontroll közvetlenül is érvényesül. A Társaság vezető testületeinek irányítási és kontrollfunkciója a belső szabályozásnak megfelelően a gyakorlatban is biztosított. A vizsgálat során megállapítottuk, hogy a Társaság megfelelő kockázatkezelési rendszerrel rendelkezik a jogszabályi rendelkezésekben, belső szabályzatokban meghatározott követelmények érvényesítéséhez. A likviditáskezelés gyakorlata megfelelő, igazodik a Társaság méretéhez, tevékenységének jellegéhez és összetettségéhez, a működés során felmerülő lehetséges kockázatok mértékéhez. A Társaság belső szabályozottsága megfelelő szakmai színvonalú, megfelelő kereteket biztosít mind a tevékenységgyakorláshoz, mind annak kontrollálásához. A Bszt. alapján megalkotott szabályozó dokumentumok tekintetében és a kialakított gyakorlatban feltárt hiányosságok, módosítási igények részben technikai jellegük, részben kockázataik miatt alacsony kockázatúnak minősíthetőek. A vizsgált jogi szakterület szervezete, szabályozottsága és feladatellátása, valamint a folyamatban lévő bírósági peres és peren kívüli ügyek súlya, jellege és száma, illetőleg azok kezelése a rendelkezésre álló információk alapján *** ***. Az ellenőrzés szabályozottságát a jogszabályokkal, illetve egyéb belső szabályzatokkal összhangban állónak tartjuk, a belső ellenőrzés függetlensége biztosított. *** A Felügyelet rendelkezésére álló belső ellenőri dokumentumok áttekintést adnak a Társaság működésében feltárt kockázatokról. Az informatikai belső ellenőri feladatok és a compliance officer-i feladatok ellátására a Társaság *** . A Társaság nem tekintette kiszervezett tevékenységeknek e munkavégzéseket, ezért azt a Felügyeletnek nem jelentette be, Üzletszabályzatában nem tűntette fel. A Társaságnál a bérszámfejtési feladatokat *** látja el, mely tevékenységet a Társaság szintén nem a kiszervezés szabályai szerint végeztet. A Társaság megbízási szerződés alapján számviteli feladatokat lát el a *** mely tevékenységvégzés nem felel meg a Bszt. által előírt tevékenység kizárólagossági szabályoknak. Az ügyfelek pénz- és értékpapír követelése *** napján a Társaság számláin maradéktalanul megtalálható volt, a vizsgálat az ügyfélkövetelések védelmével kapcsolatos jogszabálysértést nem tárt el. A Társaság a QUAESTOR Pénzügyi Tanácsadó Zrt.-vel kötött függő ügynöki megbízási szerződést, az ügyfelek döntő többsége az ügynöki hálózaton keresztül kerül kapcsolatba a Társasággal. Az ügynökhálózat irányításának megfelelő szintű szakmai kontrollja a Társaság részéről biztosított, ugyanez elmondható az ügynök üzletkötőinek/termékértékesítőinek szakmai oktatásáról. *** A *** végzett felügyeleti vizsgálat óta a QUAESTOR csoport – köztük a Társaság – informatikai helyzete javult *** területén.*** . Összességében az információ technológia alkalmazásában rejlő kockázat mértékét mérsékeltnek tartjuk, a kockázatkezelés minősége pedig megfelelő.

6



3. VÁLLALATIRÁNYÍTÁS 1.

2.

3.

A szervezet belső szabályozottsága, szervezeten belüli és szervezetközi döntési, beszámoltatási rendszerek megbízható és átlátható működése; a tulajdonosi stratégia, a tulajdonosi és vezetői ellenőrzés működésének formái, hatékonysága vizsgálati programpontok tárgyköreinek feldolgozása a Felügyeleten alkalmazott ún*** Rendszerben definiált kockázati kategóriáknak megfelelően történik. A Felügyelet honlapján közzétette a Felügyelet *** évre meghirdetett prioritásait, amelynek egyik eleme a belső irányítás szervezeten belüli és szervezetközi döntési, beszámoltatási, ellenőrzési rendszerek megbízható és átlátható működése. *** A Társaságnál az intézményi, illetve csoportszintű2 kockázatok feltárása érdekében tartott helyszíni célvizsgálat részét képezte *** a szervezeten belüli döntési, beszámoltatási, ellenőrzési rendszerek, a tulajdonosi és vezetői ellenőrzés működési formáinak vizsgálata. Az eljárás során figyelemmel voltunk a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete Felügyeleti Tanácsának A belső védelmi vonalak kialakításáról és működtetéséről szóló 11/2006. (XII.14.) számú; A pénzügyi szervezetek vezetőinek és tulajdonosainak alkalmassági és megbízhatósági értékeléséről szóló 4/2007. (X.31.) számú3 ajánlásaira; a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének 5/2008. számú módszertani útmutatójára a pénzügyi csoportok összevont alapú irányításáról és kockázatkezeléséről4; továbbá a Budapesti Értéktőzsde Zrt. (a következőkben: BÉT) által a tőzsdei vállalatok számára, vállalatirányításukra vonatkozóan közzétett ajánlásra5. 3.1.

Tulajdonosi joggyakorlás

3.1.1. Tulajdonosi szerkezet 4. A Társaság a Bszt.123. § (1) bekezdés b) pontja alapján bejelentette *** én hatályos részvényesi körét, illetve a részvényesek tulajdoni és szavazati hányadát.6 részvényes *** *** *** *** ***

5. 6.

tulajdoni és szavazati hányad (%) *** *** *** *** ***

*** A tulajdonosi összetétel átlátható, naprakész nyilvántartását a Társaság részvénykönyve biztosítja. *** ily módon azok tevékenységéről, üzleti kapcsolataikról csak a nyilvános, illetőleg a Társaság által közölt adatok állnak rendelkezésre. *** A vizsgálat során nem jutott olyan információ a Felügyelet tudomására, amely aggályossá tenné a tulajdonosi kör megítélését.

3.1.2. Tulajdonosi irányítás és kontroll 7. A Társaság – és a QUAESTOR Csoport (a továbbiakban: Csoport) többi tagja – esetében is a tulajdonosi irányítás és kontroll több érdekérvényesítő csatornán keresztül jelenik meg. A Társaságnál érvényesülő tulajdonosi irányítás és kontroll nem választható el a csoport szintű irányítási és kontroll funkcióktól, ezért azokat együttesen vizsgáljuk. 2

A QUAESTOR csoport a Felügyelet által kialakított csoportmódszertan elvei szerint nem jogi kapcsolat alapján működő csoport, irányító intézménnyel. A kijelölt irányító intézmény a QUAESTOR Értékpapírkereskedelmi és Befektetési Nyrt. 3 Ezen ajánlás címzettjei elsősorban az ágazati törvények előírásai alapján működő pénzügyi szervezetek. 4 A QUAESTOR csoport a Módszertani útmutató tágan értelmezett címzetti körébe vonható. 5 A Társaság a BÉT hivatkozott ajánlása alapján 2008. évben is elkészítette és közzétette a Felelős Társaságirányítási Jelentését. 6 lsd. ***

7



A tulajdonosi irányítás és kontroll egyik eszköze a vezető testületekbe való delegálás, illetve az alkalmazott vezetők tevékenysége. A Társaság, illetőleg felügyelt intézményi kör tekintetében a személyi összefüggéseket a *** számú melléklet tartalmazza. A vizsgált vezető tisztségviselői körben a többes funkcióellátások az összeférhetetlenségi szabályokat nem sértik, azonban jelzik a személyi kockázatokat (kapcsolódó megállapításokat a *** fejezet tartalmaz). 9. A Csoportba tartozó *** társaságok divízió rendszerű felépítése***, a csoportfeladatokra kialakított szervezeti egységek szintén a tulajdonosi irányítás közvetlenségét hivatottak biztosítani. A Társaság *** Divízió része, amely dedikált feladata*** ” ***. 10. A Társaságnál érvényesülő tulajdonosi joggyakorlás további eszköze a Csoport irányítását végző ***, amely ***. A Társaság (***) tekintetében nincs utasítási jogköre, az egyéb területek vonatkozásában igen. Feladata ***. A ***magába foglalja *** . 11. A tulajdonosi irányítás és kontroll eszköze a Társaságot irányító testületi rendszer (értve ez alatt a Felügyelőbizottság, Igazgatóság és Audit Bizottság működését), amellyel kapcsolatos megállapításaink a *** fejezetekben kerültek rögzítésre. 8.

3.2.

Stratégia

3.2.1. Intézményi stratégia 12. Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének 5/2008. számú módszertani útmutatójában7 (a továbbiakban: Módszertani útmutató) rögzítésre került, hogy a csoport szintű irányítási és döntéshozatali rendszer kialakítása érdekében a Felügyelet szükségesnek tartja, hogy „a pénzügyi szervezet az irányító pénzügyi szervezetre és a csoporttagokra egyaránt érvényes közös stratégiát dolgozzon ki, amely stratégia összehangolja az irányító pénzügyi szervezet és az egyes csoporttag intézmények célkitűzéseit. A stratégiát az irányító pénzügyi szervezet vezetése fogadja el.” A Társaság *** évi stratégiai tervét a Társaság évi rendes Közgyűlése – az Igazgatóság és Felügyelőbizottság előzetes véleményalkotására figyelemmel –***-án elfogadta. 13. Az eljárás során megállapítottuk, hogy a Társaság *** évre vonatkozóan rendelkezésre bocsátott stratégiai és üzleti terve8 illeszkedik a Csoport – ezen belül a *** Divízió tekintetében kidolgozott – stratégiai tervezési folyamatába. Az abban meghatározott célkitűzések a piaci helyzet és folyamatok reális felmérésén, az elérendő célok és belső erőforrások elemzésén alapulnak9. A Csoport – jelen esetben részletesebben áttekintett intézményi – stratégia meghatározásában a tulajdonos, illetőleg a korábbiakban említett divízió szerinti munkamegosztásból adódóan közreműködőként a *** Divízió szerepe volt meghatározó. 14. A Csoport – ily módon a Társaság is – olyan minőségű szabályozott stratégia alkotási rendszerrel rendelkezik, amely a stratégia elkészítésének menetét, rendszeres felülvizsgálatát, a mindennapi munkába történő lebontását is biztosítja (***). A visszamérés módszertana szintén kidolgozott, annak intézményi illetve Csoport szinten történő alkalmazásáról szintén később szólunk. A rendelkezésre álló információk alapján megállapítható, hogy a Csoport – ezáltal a Társaság – stratégia tervezési folyamata főbb vonalaiban megfeleltethető a Módszertani útmutatóban rögzített elvárásoknak is (***.). 15. *** 7

A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének 5/2008. számú módszertani útmutatója pénzügyi csoportok összevont alapú irányításáról és kockázatkezeléséről címzetti körébe közvetlenül nem tartozik bele a QUAESTOR csoport; tekintettel azonban annak adaptálható elemeire, az eljárás során figyelemmel voltunk rá. 8 lsd. előzetesen beküldött Stratégiai és üzleti terv. 9 A Társaság***. évi előre jelzett pénzügyi eredmény adatai a tényadatokkal összhangot mutatott.

8



16. A QUAESTOR Pénzügyi Tanácsadó Zrt. (a továbbiakban: QPT Zrt., vagy QPT.) a Társaság legnagyobb tulajdonosaként és a Csoport tényleges irányító vállalataként a *** évi stratégiaalkotás óta egységes formában tesz javaslatot az általa (rész)tulajdonolt vállalatok számára, amely alapján a csoporttagok mindegyike – így a Társaság is – stratégiáját a cégcsoport üzleti stratégiájába ágyazva alakítja ki. 17. A stratégiai tervezés projektje ***ban indult10; ***ra megszületett a Csoport stratégiai céljainak első stratégiai térképe; a folyamatos munka eredményeként a ***re kialakított *** fókuszpontot ***re kezelhetőbb mennyiségre, mintegy ***ra sikerült csökkenteni. A Társaság képviselőinek tájékoztatása szerint ***re várható az új stratégiai térkép, a ***es fókuszpontok, a BSC mutatók vitája, elfogadása; az év végére a fókuszpontok alapján a divizionális pénzügyi-és feladattervek elkészítése; ***ig pedig a BSC első fázis felállítása (mintegy ***mutatóval). 18. Az ily módon kialakított stratégia megvalósulása egy ***folyamat11: *** 19. A Társaság ***re meghatározott Stratégiai és Üzleti terve a vállalati stratégiai célok12 rögzítését követően meghatározza a stratégiai célok teljesítése érdekében a célok alá rendelt taktikai akciókat. Ilyen többek között *** az Internetes csatorna megjelenésének javítása; ügyfél igények megismerése; magas szintű szakmai tudást biztosító oktatás a munkatársak, ügynökök részére; belső ellenőrzés, kockázatkezelés és compliance szervezeti egység felállítása. 20. Az eljárás során a Társaság vezérigazgatója kiegészítő tájékoztatást adott a cégcsoport felügyeleti kontrollkörbe tartozó intézményeivel – ezen belül hangsúlyosan a Társasággal – kapcsolatos üzleti megfontolásokról, tervekről. Változás várható a Társaság (Csoport) stratégiájában oly módon, hogy az eddigi *** felváltja az *** (amely nem termék, hanem ügyfél igény alapú megközelítést jelent). A ***.-vel végrehajtott ügyfélkutatási program keretében a Társaság helyzete is pozícionálásra kerül, objektív megítélést kap a piaci szereplők között elfoglalt helye tekintetében. A Társaság bővíteni kívánja *** és *** folyamatait, és erősíteni a *** ismertségét. A célok elérése érdekében az ügyfelek pénzügyi igényeinek megfelelően a *** további szélesítésre törekednek, amelyben partnerként számíthatnak ***-re. A nemzetközi piaci helyzet alakulása óvatosságra intő jel; ezért a kapcsolat fenntartásával ugyan, de jelenleg a „kivárás” mellett döntöttek. *** a nemzetközi kihívásokkal összhangban, a jövőben nagyobb hangsúlyt fektet a Társaság a nyelvet beszélő, magasan képzett munkaerő alkalmazására. *** 21. A Társaság által az eljárás során elkészített ***13 a piaci környezet, és a Társaság erősségeinek és gyengeségeinek reális felmérését és értékelését tükrözi. A vezérigazgató által a gyengeségek14 és veszélyek15 kapcsán adott kiegészítő tájékoztatás kockázattudatosságot jelez, amelyhez átgondolt – fentiekben vázolt – intézkedési stratégia társul. 3.2.2. Reputációs kockázat 22. Reputációs kockázattal járó esemény a vizsgált időszakban nem történt; áttekintve azonban a Társaságról – attól elválaszthatatlan módon a Csoportról rendelkezésre álló információkat – nem zárható ki a reputációs kockázat/fertőzésveszély (***). 10

lsd*** tervezés a gyakorlatban, *** működés; a QUAESTOR csoport stratégiai tervezési rendszere prezentációk. lsd. előzetesen beküldött dokumentum: Javaslat a *** Divízió stratégiájára. 12 A csoport szinten meghatározott nézőpontoknak***). *** *** 11

***

9



23. A Társaság vezetése tisztában van a reputációs kockázat lehetséges felmerülésével16, ezért az egyes, különösen nagy kockázatot hordozó területekre kiemelt figyelmet fordítva, megfontolandónak tartják – esetlegesen eltérő cégnév használatában is megnyilvánuló – elkülönítés biztosítását, a kiemelt kockázatkezelést. 24. A QUAESTOR image erősítése a befektetőkben és az ügyfelekben a Társaság egyik stratégiai célkitűzése. Ezt a stratégiai célt szolgálta az egységes arculat bevezetése, a korábbi kiadványok átalakítása; együttműködés több nagy külföldi partnerrel *** 3.3.

Belső irányítás

3.3.1. Szervezeti felépítés intézményi szinten, csoportszerkezet 25. *** 26. A Társaság szervezeti felépítése megfelel az SZMSZ-ben rögzítetteknek – az alábbi kitétellel – összhangban áll a jogszabályi előírásokkal. A szabályozó dokumentumok alapján megállapítottuk, hogy a portfoliókezelési és az árutőzsdei szolgáltatási szervezeti egység irányítását egyaránt *** a *** látja el. Tekintettel arra, hogy ***, az egyes szervezeti egységek irányítás szintjén történő elkülönítésének hiánya tényleges kockázatot jelenleg nem hordoz17, azonban az esetleges üzletpolitikai változások függvényében, az érintett tevékenységek egyidejű folytatása esetén biztosítani kell a Bszt. 17. § (1) bekezdés a) pontjában foglaltak érvényesülését. 27. A szervezeti felépítés átlátható és megfelelő alapot biztosít az intézmény biztonságos irányításához, a felelősségek és hatáskörök, a beszámolási útvonalak egyértelműen meghatározottak18. Ugyanakkor megjegyzendő, hogy az alkalmazotti állomány nagyságának korlátozottsága miatt egyes személyek az általuk ellátott többes feladatkör miatt több, más-más személy irányítása alá tartozó szervezeti egységben is feltüntetésre kerültek ***. 28. Ugyancsak aggályosnak tekinthető, hogy *** (munkaszerződés, illetve részmunkaidős munkaszerződés alapján) egyaránt ellátja a Társaság tőzsdei asszisztensi és a QUAESTOR Befektetési Alapkezelő Zrt. értékpapír-alapkezelési asszisztensi feladatait (kapcsolódó megállapításokat lsd. a 6.2. fejezetben) is. Az eljárás helyszíni szakaszában kapott információk szerint személyi változás várható annyiban, hogy nevezett személyt nevezik ki az Alapkezelő back-office vezetőjének. 29. Az SZMSZ 6.2.3. és 6.4.3. fejezeteiben az ügyvezető és az operatív tevékenység vezető feladatainál rögzíti a Társaság együttműködési kötelezettségét a Csoport egyes divízióval19. 30. A Társaság vezérigazgatójának tájékoztatása szerint az egyes divíziók működését a tulajdonos külön szabályzatban (SZMSZ, eljárási rendek) rögzítette, a feladatokat, felelősségeket meghatározta. A divíziók20 alapvetően üzleti és támogatói divíziókba sorolhatóak. A divíziókba tartozó cégek saját feladat-és hatáskörökkel, önálló felelősséggel rendelkeznek; a divízióknak nincs kikényszeríthető döntési, utasítási jogkörük; az egyeztetés jelenti az együttműködés alapját. A divíziók alkalmazottai munkajogilag ***. 31. A Társaság vezérigazgatója az eljárás során kiegészítő tájékoztatást adott az egyes divíziók működéséről. *** *** *** *** *** 20

t; Értékesítési és Ügyfélkapcsolati; Pénz- és Tőkepiaci; Ingatlan Fejlesztési Divíziók; továbbá Diverzifikált Szolgáltatások divíziója.

10



32. A Társaság honlapjának vizsgálata során utalást találtunk arra, hogy egyes vidéki irodák franchise rendszerben kerülnek működtetésre. Ezzel kapcsolatban felmerült kérdésre válaszolva a Társaság írásban nyilatkozott21 arról, hogy *** és ***-ban franchise rendszerben működő *** irodákban a Társaság, valamint a Társaság ügynöke,a QUAESTOR Pénzügyi Tanácsadó Zrt. befektetési szolgáltatási tevékenységet nem folytat, az érintett irodák tevékenysége a *** tevékenységéhez kötődik. 3.3.2. Szervezeten belüli felelősségi körök, döntési, beszámoltatási rendszer 33. A Társaság vezető testületeinek joggyakorlásáról, beszámoltatási jogköreiről (lsd. testületi ülések jegyzőkönyvei) a következő fejezet tartalmaz részletes megállapításokat; e fejezetben az operatív irányítás során felmerülő vezetői jogosítványokról esik szó. 34. Az eljárás során részint áttekintettük a Társaság vonatkozó belső szabályozó dokumentumait, részint egyéb információk (testületi ülések jegyzőkönyvei, nyilatkozatok, szerződések) alapján kontrolláltuk az azoknak megfelelő joggyakorlást. 35. A szervezeten belüli feladat-és hatásköröket, felelősségeket átfogó jelleggel az SZMSZ tartalmazza. Az egyes további belső szabályozó dokumentumok*** a limiteket, intézkedési és döntési jogköröket rögzítik. A személyre (munkakörre) szólóan aktualizált munkaköri leírások pontosító, részletező rendelkezéseket tartalmaznak. 36. *** 37. Az eljárás során a belső szabályozó dokumentumok áttekintése, a Társaság vezérigazgatójának és a vizsgálatra kijelölt kapcsolattartójának tájékoztatása alapján megállapítottuk, ***. A *** időpontokban naponta rendszeresen tartott megbeszélések biztosítják az üzleti folyamatok folyamatos nyomon követését, az aktuálisan felmerülő kockázatok kezelését. 38. A munkafolyamatba épített kontrollkörben a *** tartalmaz munkafolyamat szintű szabályokat. A részletes szabályozás ellenére ab*** ból egyértelműen nem tűnnek ki a felelősségek, stornózási jogosultságok (ki, milyen típusú művelet stornózására jogosult, milyen határidőkkel, ki, mikor kontrollálja a *** rendszerén keresztül bejelentett, a Bróker programban is stornírozandó adminisztratív hibákat). A Társaság egyéb belső szabályozó dokumentumaiban fellelhetők a kontrollfunkciókra történő utalások ***. Az egyértelműség biztosítása érdekében indokolt a stornózásról szóló szabályzat részletesebb rendelkezésekkel történő kiegészítése; illetőleg az ellenőrzések tekintetében kereszthivatkozások alkalmazása. 3.3.3. A testületi rendszer felépítése, irányítási és felvigyázási funkciók 39. A Társaság vezető testületeiben a vizsgált időszakban nem volt változás. A Felügyelőbizottság elnöke: Závodszky Zoltán; tagjai: Révész László és dr. Bakódi Kálmán. Mindhárman 1997. április 2-tól folyamatosan tagjai e testületnek22. 40. Az Igazgatóság tagjai: Tarsoly Csaba, Tarsolyné Rónaszéki Erika és Májer Zsolt. Mindhárman a Társaság alapításától kezdve folyamatosan (1996. szeptember 2.) töltik be tisztségüket23. 41. A *** megválasztott Audit Bizottság személyi összetételét tekintve ***. 42. A testületek tagjai – figyelemmel a Társasággal (Csoporttal) évek óta fennálló jogviszonyra; az operatív irányításban végzett munkájukból és a kontrollfunkciók gyakorlásából adódó tapasztalataikra – megfelelő mélységű általános ismeretekkel *** 22

lsd. *** lsd. Alapszabály 11.1.3. pontja szerint az Igazgatóság tagjait a Közgyűlés választja határozott időre, de legfeljebb 5 (öt) évi időtartamra. Az Igazgatóság tagjai újraválaszthatók. 23

11



rendelkeznek a tevékenységgyakorlás főbb folyamatairól (general és good understanding). 43. A tisztségviselők megfelelnek a „fit & proper” elvárásoknak24; sem jelen eljárás, sem a korábbi vizsgálatok nem tártak fel olyan tényt, körülményt, amely aggályossá tenné fenti megítélést. 44. A Társaság kiemelt figyelmet fordít a vezetői (és nem vezetői) munkavállalói kör kiválasztására, a felvett alkalmazottak beilleszkedésének elősegítésére. A *** toborzási, kiválasztási és beillesztési folyamatrendjében részletesen rögzítésre kerülnek a kiválasztás és a beilleszkedési-betanulási rend folyamata, az ahhoz kapcsolódó felelősségek és hatáskörök. 45. A Társaság legfőbb irányító, felvigyázási funkciókat ellátó testületeit, azok feladatait, a tevékenységüket meghatározó legfőbb eljárási szabályokat, hatásköröket és feladatmegosztásokat több belső szabályozó dokumentum rögzíti. Az Alapszabály, és az SZMSZ mellett elfogadásra kerültek a Felügyelőbizottság és az Igazgatóság működésének részletszabályait tartalmazó Ügyrendek. 3.3.4. Felügyelőbizottság; Audit Bizottság, felelős társaságirányítási jelentés 46. A Felügyelőbizottságra vonatkozóan több belső szabályozó dokumentum25 tartalmaz rendelkezéseket, amelyek – jellegükből adódóan eltérő részletezettséggel, de a lényegi elemeket tekintve döntően azonos tartalommal – rögzítik e testület feladat-és jogköreit. A dokumentumokban egyértelműen rögzítésre kerültek a testület kontrollfunkciói (a Felügyelőbizottság a Közgyűlés részére ellenőrzi a Társaság Igazgatóságát; köteles megvizsgálni minden, a Közgyűlés ülésének napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik; a függetlenített belső ellenőrzés a Felügyelőbizottság alá van rendelve stb.). 47. A szabályozó dokumentumokban a jogszabályi előírásokkal összhangban rögzített jogosítványok; valamint azok megvalósulását mutató testületi és Közgyűlési jegyzőkönyvek alapján megállapítható, hogy a Társaság e testülete ellátja a rá háruló feladatokat; azokhoz az Igazgatóság és a belső ellenőrzés támogatása biztosított. 48. A Felügyelőbizottság kontrollfunkciói ellátásának egyik biztosítéka, hogy az SZMSZ *** fejezetében rögzítésre kerül: „Az Igazgatóság az ügyvezetésről, a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról legalább évente egyszer a Közgyűlés, 3 havonta a Felügyelőbizottság részére jelentést készít.” 49. Az eljárás során a Társaság nyilatkozott26 arról, hogy a *** Jelentés *** pontja szerint az Igazgatóság a részvényesek számára elkésztette jelentését a belső kontrollok működéséről. Az Igazgatóság az éves jelentés keretében számol be a részvényesek (Közgyűlés) számára a belső kontrollok működéséről, *** . 50. Az eljárás során megtekintett Igazgatósági és Felügyelőbizottsági ülések jegyzőkönyvében rendszeresen szerepel utalás „az Igazgatóság által a QUAESTOR Értékpapír Nyrt. Felügyelőbizottság részére készített Jelentésre”. Az eljárás során a hivatkozott Jelentések tartalmának áttekintése érdekében meghatározott időszakra kértük annak átadását. A Felügyelet rendelkezésére bocsátott, a Társaság *** közötti 24

lsd. a Pénzügyi Szervezetek Állami felügyelete Felügyeleti Tanácsának 4/2007. (X.31.) számú ajánlása a pénzügyi szervezetek vezetőinek és tulajdonosainak alkalmassági és megbízhatósági értékeléséről. A „fit & proper” mindazon szükséges feltételek összefoglaló neve, amelyek megléte valószínűsíti valamely vezető, illetve tulajdonos alkalmasságát feladatai ellátására („szükséges végzettségek és egyéb képzettségek, korszerű szakmai ismeretek, szükséges vezetői és egyéb gyakorlat, kizáró és összeférhetetlenségi feltételek, szakmai alkalmasság, üzleti megbízhatóság, jó üzleti hírnév, általános bizalom és elismertség, erkölcsi megbízhatóság és erkölcsi feddhetetlenség).” 25 Alapszabály, Szervezeti és Működési Szabályzat, Felügyelőbizottság Ügyrendje. 26 lsd. helyszínen 19. sz. alatt átvett tájékoztatás.

12



gazdálkodásának elemzésére vonatkozó jelentés alapján27 megállapítottuk, hogy az a testület kontroll funkciójának gyakorlásához megfelelő részletezettségű információkkal szolgált: eredményadatok számszerű alakulásának részletes áttekintése, a változások okainak jelzése; eszköz- és forrásoldal aktuális elemzése; a Társaság helyzetének elemzése a piac résztvevőihez viszonyítva. A Jelentés aktuális információt tartalmaz a kutatás és kísérleti fejlesztés tárgykörben is (az ügyfelek befektetési igényeinek folyamatos feltérképezése, a mely alapján meghatározásra kerültek a legszélesebb körű igényeket kielégítő, innovatív befektetési szolgáltatási termékek a különböző kockázati kategóriákban). 51. A Társaság rendelkezésre bocsátotta a Felügyelőbizottság ***-tól hatályos Ügyrendjét28. A szabályozás döntően megfelel az ilyen dokumentumokkal szemben támasztott követelményeknek; az alábbi rendelkezések esetében technikai jellegű módosítások indokoltak; illetőleg javasolt a maradéktalan összhang biztosítása az SZMSZ rendelkezéseivel: 





A Felügyelőbizottság Ügyrendje 3.1.2. pontja szerint: Az elnök a Felügyelőbizottság ülését negyedévente legalább egyszer (rendes ülés), továbbá szükség szerint (rendkívüli ülés) köteles összehívni. A Társaság SZMSZ-ének 5.2.2. pontja szerint: A Felügyelőbizottság minden fél évben legalább egyszer, és a Közgyűlés kérésére bármikor ülést tart. A felügyeleti vizsgálathoz rendelkezésre bocsátott testületi jegyzőkönyvek szerint a testület jellemzően havonta (esetenként hónapon belül többször is) ülésezett, ily módon nem működésbeli, hanem szabályozási kérdésről van szó. A Felügyelőbizottság Ügyrendje 3.1.11. pontja szerint a Felügyelőbizottság ülésein állandó meghívottként – tanácskozási joggal – vesz részt az Igazgatóság elnöke, akadályoztatása esetén az Igazgatóság bármely tagja, valamint a Társaság könyvvizsgálója, továbbá a belső ellenőrzési szervezet vezetője. Az áttekintett testületi jegyzőkönyvek alapján megállapítható, hogy a Társaság Igazgatóságának elnöke valamennyi ülésen részt vett; a belső ellenőr kizárólag a belső ellenőrzésre vonatkozó napirendi pont tárgyalásakor; a könyvvizsgáló részvételére történő utalás nem volt a jegyzőkönyvekben. Felügyelőbizottság Ügyrendje 2.7. pontjában elírás miatt indokolt helyesbíteni az Alapító Okiratra történő utalást (a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 11. § (1) bekezdésnek megfelelően a Társaságnál Alapszabály került megalkotásra; amely benyújtásra került jelen eljáráshoz is; a többi hivatkozás is egyébként ennek megfelelő).

*** 52. A Gt. 311. § (1) bekezdés rendelkezéseinek megfelelően a Társaság Közgyűlése *** napján választotta meg az Audit Bizottság tagjait a Felügyelőbizottság független tagjai közül. A Társaság Felügyelőbizottsága háromtagú, melynek valamennyi tagja független. A Gt. rendelkezései alapján az Audit Bizottság szintén háromtagú testület, ily módon a két testület személyi egyezősége miatt az Audit Bizottság feladatait a Társaság Felügyelőbizottsági üléseinek keretében látja el. A Gt. nem írja elő az Audit Bizottság számára a rendszeres időközönként történő ülésezést, kizárólag a Gt.-ben és a Társaság Szervezeti és Működési Szabályzatában foglalt, hatáskörébe tartozó eseményekkel összefüggésben kell eljárnia. A Társaság tájékoztatása szerint az Audit Bizottság valamennyi hatáskörébe tartozó feladatot az FB ülések keretében – a személyi egyezőségre tekintettel – ellátott29.

27

lsd. *** ***.

28 29

***

13



53. Az Audit Bizottság és a Felügyelőbizottság személyi összetételének azonosságára figyelemmel, a belső ellenőrzés éves ellenőrzési tervét a Felügyelőbizottság hagyta jóvá; a belső ellenőrzésnek van beszámolási kötelezettsége, de nem az Audit Bizottság, hanem a Felügyelőbizottság felé30. A Felügyelőbizottságra a pénzügyi szervezetek belső védelmi vonalainak működtetésével kapcsolatban kiemelt szerep hárul. A Társaság esetében hangsúlyosan a tulajdonosi irányítással összefüggő, a stratégiaalkotáshoz és a belső ellenőrzési szervezeti egységgel kapcsolatos hatáskörök gyakorlását vizsgáltuk. 54. A Felügyelőbizottság kontrollfunkciójának ellátásához a szükséges szabályozási hátteret a Társaság belső szabályozó dokumentumai biztosítják. Az SZMSZ *** fejezete rögzíti, hogy a Felügyelőbizottság a Közgyűlés részére ellenőrzi a Társaság Igazgatóságát, jogosult a Társaság bármely ügyében az Igazgatóságtól, illetőleg a vezető állású munkavállalóktól felvilágosítást kérni, a Társaság bármely könyvét, iratát megvizsgálhatja; a függetlenített belső ellenőrzési rendszer a Felügyelőbizottság alá van rendelve. 55. A vizsgált időszak testületi üléseinek jegyzőkönyveit31 áttekintve megállapítottuk, hogy a Felügyelőbizottság kontrollfunkcióinak gyakorlásához a szükséges információkat rendszeresen megkapja. A Felügyelőbizottsági üléseken az azt megelőző Igazgatósági üléseken hozott döntések megerősítésre kerülnek, az Igazgatóság elnöke *** a Felügyelőbizottság ülésein rendszeresen jelen van , *** a Felügyelőbizottság elnöke pedig az Igazgatóság üléseinek állandó meghívottja. 56. A Társaság elkészítette, vezető testületei által megtárgyalta32, majd jóváhagyásra a *** napján tartott éves rendes Közgyűlés elé terjesztette a *** .33 A *** a Közgyűlés jóváhagyta. 3.3.5. Igazgatóság 57. A Társaság Alapszabálya *** fejezetében a jogszabályi előírásokkal összhangban, az általános szabályokon túlmenően részletes rendelkezéseket rögzít az Igazgatóság főbb jogairól és kötelezettségeiről; az egyes gazdasági, társasági döntésekhez kapcsolódó felhatalmazásokról; az összeférhetetlenségi és főbb eljárási szabályokról. 58. Az SZMSZ-ben (***) az Igazgatóság hatásköre, működési szabályai, felelőssége az Alapszabály alapján kerültek rögzítésre, azok az ilyen tisztséghez kapcsolódó valamennyi releváns információt tartalmaznak azzal, hogy a további részletszabályokat az Igazgatóság Ügyrendje tartalmazza. 59. A Társaság rendelkezésre bocsátotta az Igazgatóság ***-tól hatályos Ügyrendjét. A szabályozó dokumentum megfelelő részletezettséggel, a Társaság Alapszabályával, valamint a Szervezeti és Működési Szabályzatával összhangban, a jogszabályi előírásokra figyelemmel, operatív részletezettséggel került megszövegezésre. 60. Az Igazgatóság kontrollfunkcióját biztosítja, hogy az Igazgatóság tagjai a Társaság vezető állású alkalmazottaitól a Társaság tevékenységét érintő bármely kérdésben bármikor felvilágosítást, jelentést kérhetnek. A megkeresett tisztségviselő köteles a kért információ megadására (lsd. Igazgatóság Ügyrendjének***. pontja). 61. Az SZMSZ *** fejezete az Igazgatóság ülésezését évente legalább *** alkalommal írja elő (rendes igazgatósági ülések). Az eljárás során áttekintettük a Társaság Igazgatósága vizsgált időszaki üléseinek jegyzőkönyveit34. Megállapítottuk, hogy a Társaság 30

lsd. helyszínen 19. sz. alatt átvett tájékoztatás. lsd. előzetesen beküldött FB jegyzőkönyvek. 32 Az Igazgatóság ***számú határozatát a *** Jelentés elfogadásáról a Felügyelőbizottság *** sz. határozatával jóváhagyta. 33 A BÉT a tőzsdei vállalatok számára, társaságirányításukra vonatkozóan ajánlásokat tett közzé (FT Ajánlások). 34 lsd előzetesen bekért Igazgatósági ülések jegyzőkönyvei. 31

14



Igazgatósága a belső szabályozó dokumentumban rögzítetteket meghaladó, indokolt gyakorisággal (majdnem havonta) ülésezett, az üléseken érdemi, a Társaság tevékenységgyakorlása során aktuálisan felmerülő kérdések kerültek megtárgyalásra35. 62. Az Igazgatóság a Társaság *** évi rendes Közgyűlésein megfelelő részletezettséggel adott tájékoztatást a Közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdéskörökben36. 3.3.6. Vezetők és a munkatársak feladatai 63. A SZMSZ a vezető testületek és a könyvvizsgáló feladatainak meghatározását követően az ügyvezetőre, igazgatókra, üzletágvezetőkre, valamint a nem vezető beosztású munkavállalókra nézve általános és speciális feladatokat határoz meg. A szabályozás megfelelő alapot jelent mind a feladatellátáshoz, mind annak ellenőrzéséhez. 64. Az SZMSZ nem tartalmaz „vezérigazgató” tisztséget, amelyet *** „ügyvezető”37 tölt be. *** a belső szabályozó dokumentumokon, jelentéseken, szerződéseken, nyilatkozatokon jellemzően vezérigazgatóként (vagy az Igazgatóság tagja) kerül megjelölésre. A két tisztség szakmai tartalmának egyezősége egyértelmű, indokolt azonban a szabályozás(ok)ban mindenütt következetesen alkalmazni (lsd. különösen a kockázatkezeléshez kötődő szabályzatok). 3.3.7. Szabályozási rendszer, jogi kockázatok 65. A jogi szabályozási folyamatok koordinálása és megfelelőség biztosítása Csoport szinten a Törzskari Divízió feladatkörébe tartozik. A Társaság képviselőitől kapott tájékoztatás szerint a jövőben e szinten kívánják a compliance feladatok ellátását is központosítani. Jelenleg két munkatárs dolgozik e területen (***alkalmazottai). A Csoport (tagjainak) cégjogi képviseletét ellátó *** Ügyvédi Iroda mellett részint a szakmai kompetenciáknak megfelelő egyéb ügyvédi irodákkal, döntően azonban a Csoport saját munkavállalói körével oldják meg a jogi megfelelőségi feladatokat – ez gyorsabb, az adott cégekre aktualizált szabályzatalkotást biztosít. 66. A Társaság compliance officer feladatait a *** látja el. A Társaság szabályzatainak szakmaiságáért az érintett területek (folyamatgazdák) felelősek; a jogi megfelelősség biztosításához nyújt segítséget a compliance officer. 67. A Társaság ***-től megváltoztatta belső szabályozó dokumentumainak szerkezeti felépítését és azok formai jellemzőivel szemben támasztott elvárásait. A fenti időpontot követően módosításra kerülő belső szabályozó dokumentumokat – minőségbiztosítási követelményeket is figyelembe véve – ún. „változat” jelöléssel látja el a Társaság. 68. A Társaság rendelkezésre bocsátotta A *** szabályzatát. A Szabályzat megfelelő részletezettséggel és tartalommal rögzíti az egyes beosztásokhoz, tisztségekhez (compliance officer, folyamatgazdák) kötődő feladat- és hatásköröket; a szabályozás folyamatát a szabályozási igény felmerülésétől azok közzétételéig, nyilvántartásba vételéig, oktatásáig. A szabályozás egységes szerkesztési elveinek érvényesítése jelen szabályozó dokumentum hatálybalépését követő dokumentumokban már érvényesítésre került. 69. A szabályzatok elektronikus nyilvántartása jelenleg az ***-on történik. A compliance officer tájékoztatása szerint Csoport szinten is tervezik a szabályozó dokumentumok közös felületen történő elektronikus elérhetőségének biztosítását, amely egyben lehetőséget biztosít majd a felmerülő problémák és javaslatok rögzítésére is. 35

*** lsd. előzetesen beküldött Közgyűlési jegyzőkönyvek. 37 *** 36

15



70. A vizsgálathoz a Társaság a Felügyelet rendelkezésre bocsátotta belső szabályozó dokumentumait, illetőleg azok hatálybalépését és a döntéshozót feltüntető listát.38 71. A szabályzatok lefedik a Társaság engedélyezett tevékenységi köreit, kellően részletes eljárási szabályokat, egyértelmű feladat és hatásköri elhatárolásokat tartalmaznak. 72. A szabályzatok aktualizálása döntően megtörtént39, azonban a *** szóló szabályzat esetében felmerült a módosítás szükségessége. A szabályzatban, amely ***-én került elfogadásra (***) indokolt pontosítani a jogszabályi hivatkozásokat, amelyek az időközbeni módosítások miatt változtak (lsd. dematerializált értékpapír fogalmát jelenleg a Tpt.5. § 29. pontja rögzíti; a *** pont értelmező rendelkezés módosította az értékpapír fogalmat, a kibocsátó definícióját a *** pont tartalmazza). A szabályzat XII. fejezetében utalás történik a Társaság Katasztrófa tervére, amely időközben módosításra került (lsd. 2008. február 15-től hatályos QUAESTOR Értékpapír Nyrt. Informatikai katasztrófa elhárítási terv); emiatt felmerül ez esetben is az új szabályozásnak megfelelő aktualizálás szükségessége. A szükséges módosítások technikai jellegűek, a szabályzat érvényesülését nem befolyásolják. 73. A Társaság SzMSz-ében követett szabályozási metodika részleges hiányossága, hogy a társaság döntési-irányítási (DIR), illetve vezetési és ellenőrzési rendszerét alkotó testületi szervei (és tisztségviselői) közül a legfőbb testületi szervre, a Közgyűlésre vonatkozóan a többi testületi szerv és tisztségviselő feladat- és jogkörének külön pontokban történő taglalásával ellentétben - nem tartalmazza egységesen azokat az egyedi előírásokat, melyek a szabályzatban máshol, a többi testületi szervre vonatkozó rendelkezések körében elszórva vagy utalásszerűen részben mégis szerepelnek. 74. A Társaság ***-én tájékoztatásul megküldte a *** a Bszt. rendelkezésire figyelemmel elkészített, *** napjától hatályos Üzletszabályzatát.40 75. ***41 3.3.8. Nyilvánosságra hozatal, átláthatóság 76. A Társaság a Tpt. 395. § (3) bekezdésében meghatározott42, a Közgyűlés által jóváhagyott *** évre vonatkozó auditált éves beszámolót és a könyvvizsgálói jelentést *** napokon (két részletben) a Tpt. 395. § (4) bekezdés h) pontjában előírt határidőben küldte meg a Felügyelete, valamint tette közzé. A Társaság Közgyűlése ***. napon tartott éves rendes Közgyűlése a *** határozatával elfogadta a Társaság *** évi mérlegét *** Ft mérlegfőösszeggel és *** Ft mérleg szerinti eredménnyel. 77. A Társaság tekintetében a nyilvánosságra hozott információk mennyisége és minősége megfelelő, azok kis mértékben meghaladják a törvényi előírások által megkövetelt szintet. 3.4.

Belső kontrollrendszer

3.4.1. Belső kontrollrendszerrel szembeni általános elvárások érvényesülése 78. A belső szabályozó dokumentumok áttekintése; a vizsgálat során bekért riportok, a kockázatkezelés működésével és a vezetői ellenőrzéssel kapcsolatban kapott tájékoztatások alapján megállapítottuk, hogy a Társaságnál teljesülnek a A Bszt. előírásai alapján elkészült belső szabályozó dokumentumok külön fejezetben kerülnek értékelésre. A szabályzatok jellemzően *** évben átdolgozásra kerültek. 40 lsd.*** . ikt. sz. beérkezett dokumentum. 41 Az *** részéről a vizsgálat során átadott,***) ügyekről szóló „Nyilatkozat” elnevezésű dokumentumok, illetőleg a helyszíni vizsgálat során társaságok nevében tett nyilatkozatok. 38

39

A Bszt. 123. § (3) és (4) bekezdései fenti összefüggésben tartalmában és szövegezésében megegyezik a Tpt. említett előírásával, azonban annak hatályba lépése *** 42

16



kockázatkontrollal szembeni alapvető elvárások. A többes funkcióellátással kapcsolatos aggályok miatt nem biztosított teljes körűen a kockázatkezelés függetlensége (személyi vonatkozásban, lsd. 84. pontban foglaltakat). 79. A jelentések, riportok továbbítása biztosított a Társaság menedzsmentje és a belső kontrollfeladatok ellátásáért felelős szervezeti egységek részére. A kockázatkezelési folyamatok, eljárások kellő mértékben és színvonalon, aktualizáltan szabályozottak (***). 80. Nem került feltárásra olyan körülmény az eljárás során, amely arra utalt volna, hogy a kockázatkezelők javadalmazása függhetne az ellenőrzött terület teljesítményétől. 3.4.2. Kockázatkezelés (szabályozottság, szervezeti-személyi feltételek, gyakorlat) 81. A vizsgálat során megállapítottuk, hogy a Társaság megfelelő kockázatkezelési rendszerrel rendelkezik a jogszabályi rendelkezésekben, belső szabályzatokban meghatározott követelmények érvényesítéséhez, a határidős ügyletekből eredő kötelezettségek, követelések, pozíció és kockázatvállalások kellő gyakorisággal és pontossággal történő figyelemmel kíséréséhez és ellenőrzéséhez. 82. A Társaság a Bszt. előírásainak megfelelően elkészítette, és ***-jén hatályba léptette *** szabályzatát, amely megfelelő részletezettséggel tartalmazza a kockázatkezelési szervezet felépítését, annak feladatait, döntési jogköreit, a kockázatkezelési folyamatokat, eljárásokat, a sajátszámlás és a bizományosi tevékenységhez kapcsolódó limiteket, a limitek túllépésének következményeit, a kockázatok mérésére használt módszereket, eljárásokat, a felmerülő kockázattípusok kezelését. 83. A Kockázatkezelési szabályzat mellett a kereskedési könyv vezetéséről és a tőkekövetelmény meghatározásáról, a Sajátszámlás ügyletek kezeléséről és a kereskedési limitekről szóló szabályzatok, a Likviditáskezelésről készített eljárási rend, az Üzletmenet folytonossági terv (informatika területére specializáltan az Informatikai katasztrófa elhárítási terv) tartalmaz rendelkezéseket e tárgykörhöz kapcsolódóan43. A Befektetési hitel szabályzat további konkrét feladatokat határoz meg a hitelkockázat kezelés tekintetében a kockázatkezelő számára (jelenleg e szolgáltatás nem nyújtja a Társaság, de a Bszt. előírásainak megfelelően elkészült a vonatkozó szabályzat). 84. Az egyes belső szabályozó dokumentumok áttekintése során észlelt összhang hiányt, illetőleg pontosítást kívánó rendelkezéseket a Társaság a helyszíni eljárás alatt haladéktalanul, döntően megfelelő tartalommal biztosította, illetőleg pótolta44 *** 85. A kockázatkezelési feladatokat korábban *** látta el; a Bszt előírásainak megfelelve, *** napjától a Társaság főállású alkalmazottjaként a kockázatkezelési szervezet felelős vezetője *** A kockázatkezelés és üzleti terület elkülönítése, a kockázatkezelési terület üzleti területektől való függetlensége ezáltal nem biztosított teljes körűen; *** . 86. A Felügyelet a belső tőkeszükséglet számítással (ICAAP) kapcsolatban kiadott, A tőkemegfelelés belső értékelési folyamata című, a felügyelt intézmények részére készített útmutatójában45 a belső kontroll rendszer fejezetben rögzített elvárásai szerint a belső kontroll funkcióknak46 függetlennek47 kell lenniük azoktól a tevékenységtől és üzletágaktól, amelyeket felügyelnek és ellenőriznek. A belső tőkeszükséglet számítási folyamat során, a kockázatok teljes körű feltérképezésére a vállalt és felmerülő kockázatok mérésére a jövőben nagy hangsúlyt kell fektetni, tekintettel arra, hogy a lsd. előzetesen elektronikusan megküldött szabályzatok, továbbá a helyszínen *** átvett Üzletmenet folytonossági terv és Informatikai katasztrófa elhárítási terv. 44 helyszínen *** átvett, módosított szabályzatok. 45 A www.pszaf.hu honlapon elérhető ICAAP – SREP módszertani útmutató. 46 Kockázat kontroll funkció, megfelelősé biztosítási funkció, belső ellenőrzési rendszer. 47 *** 43

17


87.

88. 89.

90.

91.

92.

93.

94.

95.

96.


Társaságnak a megfelelő eljárásokkal, számításokkal alátámasztott belső tőkeszükségletét magának kell felmérnie. A kockázatkezelés területén dolgozó munkatársak eljárás során bekért munkaköri leírásai alapján megállapítottuk, hogy azok az SZMSZ előírásaival összhangban szabályozzák feladataikat. A Kockázatkezelési Szabályzat *** pontja tartalmaz utalást a Kockázatkezelési Bizottságra, amely tagjai rendszeresen (***) találkoznak; szükség esetén többször is. A Kockázatkezelési szabályzat *** pontja rendelkezik a kockázatkezelési szervezeti egység vezetőjének jelentési kötelezettségeiről. A hivatkozott pont d) bekezdése szerint a kockázatkezelési szervezeti egység vezetője havonta írásos összefoglalót készít a vezérigazgató számára. Az előzetesen rendelkezésre bocsátott *** hónapra első alkalommal elkészített havi jelentés,48 megfelelő részletezettségű információt szolgáltat,*** . A *** kockázatkezelési jelentésben szereplő ügyfélkockázatok *** kapcsán a Társaság tájékoztatása alapján49 megállapítottuk, hogy azok évek óta fennálló, *** követelések. A követelések csökkentésére a Társaság minden lehetőséget megragad:*** . A Felügyelet előtt a korábbi vizsgálatok alapján ismert a Társaság által jelen eljárásban is nyilatkozott azon eljárása, amely szerint a hivatkozott *** szabályzat hatálybalépését megelőzően is a napi kockázatkezelési rendszer részét képezték a kereskedési könyv vezetése, ehhez kapcsolódó tőkekövetelmény megállapítása, valamint a jelenlegi kockázatkezelési riportok elkészítése. Az előzetesen rendelkezésre bocsátott nyilatkozat szerint50 a Társaságnál az üzletvitelből fakadó napi szintű kockázatok nyomon követésére *** rendszert alkalmaznak, amely folyamatosan percnyi pontossággal követi le a Társaság üzleti tevékenységét, és szolgáltat összefoglalóan adatokat a Társaság ügyvezetésének, illetve a kockázatok figyelésére alkalmazott szervezeti egység számára. Az *** rendszer által figyelt adatok köre: ***. A kockázatkezelés által az Ügyvezetők részére szolgáltatott napi adatok köre:***. Az eljárás során szemléltetésként bekért napi riportok alapján megállapítottuk, hogy azok felépítésük, részletezettségük révén megfelelő tájékoztatást adnak a felmerülő kockázatok folyamatos követéséhez. A kereskedési rendszer a vezető üzletkötő részére automatikusan jelzést küld és jóváhagyást kér a *** forint árfolyamérték feletti megbízások, a ***-ot meghaladó áreltérés esetén (illetve akkor, ha a rendszerben az adott termékre nincs rögzítve bázisár és így nem tudja kiszámítani az eltérést), derivatív ügyletek esetén *** kontraktus felett51. A limittúllépéseket jelenleg *** figyeli; az informatikai támogatottságra irányuló fejlesztés szándéka megszületett (a *** programban lévő beállítások miatt jelenleg is fennakadnak a limitet sértő ügyletkötések, azok csak külön kontrollt követően kerülnek továbbításra). A Társaság képviselőjének tájékoztatása szerint a vizsgált időszakban limittúllépések nem voltak. A Társaság Üzletmenet folytonossági terve52 ***-től hatályos; tartalmazza a katasztrófa helyzet vagy a normál működést jelentősen befolyásoló események esetén az üzleti

48

lsd. előzetesen beküldött ***. melléklet; elektronikusan rendelkezésre bocsátott *** szabályzat; és előzetesen beküldött *** havi kockázatkezelési riport. 49 lsd. előzetesen beküldött *** havi kockázatkezelési jelentés; az eljárás során *** . alatt átvett tájékoztatás. 50 lsd. előzetesen beküldött *** . mellékelt. 51 lsd. előzetesen beküldött *** melléklet. 52 lsd. helyszínen *** átvett dokumentum.

18



folyamatok legalább elégséges szintű működésének biztosításhoz szükséges eljárásokat. Az ilyen helyzetben felmerülő kockázatokhoz rendelten rögzíti a bekövetkezés lehetséges következményeit, annak valószínűségét, a hatás mértékét, a kockázat mérséklésére tett (teendő) intézkedéseket, felelősöket. 97. A Felügyelet Módszertani útmutatója kimondja: „A pénzügyi csoport összevont alapú kockázatkezelésének célja az, hogy a csoport egészének kockázati kitettsége valamennyi fontos kockázati típus vonatkozásában mindenkor megállapítható legyen, valamennyi, a csoporthoz tartozó vállalkozásról rendelkezésre álljanak azok a szükséges információk, amelyek a csoport egészére vonatkozó lehetséges hatást megmutatják, valamint az, hogy az irányító szervezet a csoport egészének kockázati kitettségét aktívan tudja meghatározni, mérni és kezelni.” A*** , azonban a Társaság és Csoport kockázattudatosságra való törekvése kapcsán prudenciális szempontból javasolt a csoport szinten felmerülő kockázatok kezelése, melyet a Társaság is idejében felismert. 98. A Társaság képviselői az eljárás során tájékoztatást adtak arról, hogy Csoport szinten történő egységes kockázatkezelés a Csoportba tartozó cégek markánsan különböző tevékenységi körei és kockázatai, azok földrajzi diverzifikációja miatt (*** ) rendkívül nehéz feladat. Érzékelve viszont annak szükségességét, *** . Az erre létrejött – külső cég közreműködésével támogatott – projektbe az üzleti divíziók is delegálnak tagokat, ily módon a lefedettség biztosítható. 3.4.3. Compliance 99. A Társaságnál a compliance officer-i feladatokat *** látja el, *** . Feladatát *** alapján végzi, *** napjától. Személyének bejelentése a Felügyelet felé megtörtént. ***, aki a Társaság igazgatósági tagja, így a felette lévő kontroll mindkét részről megvalósul. Az informatikai belső ellenőr alkalmazásánál (lsd. *** pont) leírtakkal megegyezően, fenti jogviszony kiszervezett tevékenységnek minősül, mely tevékenységet a Társaság jelenleg nem kiszervezés formájában végeztet, ezért azt a Felügyeletnek nem jelentette be, Üzletszabályzatában nem tűntette fel. 100.A vizsgálat helyszíni szakaszának befejezéséig – tekintettel a feladatvégzés rövid időszakára – a compliance tevékenységgel kapcsolatban írásba foglalt jelentés, feljegyzés nem készült. 101.A compliance officer több alkalommal részt vett külső cégek (többek között a Felügyelet) által szervezett oktatáson. A QPT, mint ügynök szervezésében a Bszt. bevezetésével kapcsolatosan a compliance szervezet ( *** fő) az egész hálózat tekintetében három napos oktatást tartott. A munkatársak részére készített prezentációs oktató anyag követi a jogszabályi előírásban foglaltakat, az megfelelő szakmai színvonalon53 biztosítja a munkatársak adott területet érintő felkészülését. 102.A compliance tevékenységgel kapcsolatos feladatok a munkaköri leírásban, a Belső ellenőrzési szabályzatban és az SZMSZ-ben kerültek meghatározásra. A compliance officer feladatai közé tartozik a jogszabályváltozások nyomonkövetése, a PSZÁF, tőzsde és MNB felé való kapcsolattartás, megfelelőségi szabályoknak való megfelelés vizsgálata, szabályozás változások oktatása, pénzmosás és terrorizmus finanszírozásának megelőzése, külső és belső csalás megelőzése, a dolgozók saját üzleti tevékenységeire vonatkozó szabályok megalkotása és ezen szabályok betartásának folyamatos ellenőrzése stb.

53

MiFID oktatási anyag.

19



3.4.4. Ellenőrzési rendszer 3.4.4.1. Belső ellenőrzés, (Szabályozás, személyi feltételek) 103.A Társaság belső ellenőre *** ***-án munkaszerződése módosításra került, mely alapján, mint belső szervezeti egység vezetője látja el belső ellenőri feladatait. A ***-én aktualizált munkaköri leírása összhangban áll az SZMSZ és a Belső ellenőrzési szabályzat (a továbbiakban: BE Szabályzat) rendelkezéseivel. Feladata többek között a belső ellenőrzési csoport szakmai felügyelete, irányítása, belső ellenőrzési folyamatokban részvétel, a kockázatelemzéssel alátámasztott belső ellenőrzési stratégia és éves ellenőrzési tervek összeállítása, végrehajtása. Feladatait a munkaszerződés***. pontja alapján *** órában látja el54. A belső ellenőr munkaköre ellátásához rendelkezik a szükséges jogosultságokkal. 104.A Társaság a Bszt. 19. § (2) bekezdésének eleget tett, a belső ellenőr személyét bejelentette a Felügyeletnek. A belső ellenőr az ellenőrzési feladatokon kívül a Társaságnál egyéb feladatot nem lát el, függetlensége biztosított. 105.A Társaság a ***-vel (a továbbiakban:***) kötött szerződést az informatikai üzemeltetés végzésére, mely tevékenységet a *** kiszervezett tevékenység keretében végzi. Az informatikai belső ellenőri feladatok ellátására a Társaság a ***-vel *** napján Megállapodást kötött *** munkavállaló kirendeléséről (a kirendelés időtartama naptári évenként maximum *** munkanap). A belső szervezeti egység vezetőjének tájékoztatása alapján az informatikai vizsgálatokról külön vizsgálati jelentés készül (lsd. a *** fejezet). 106.A Bszt. szabályai szerint (4. § (2) bekezdés 34. pont) minden olyan megállapodás a szolgáltató és harmadik személy között, amelynek keretében e harmadik személy olyan tevékenységet végez, amelyet egyébként a szolgáltató maga végezne, kiszervezés. A Bszt. 79. §-ának (1) bekezdése tartalmazza a kiszervezhető tevékenységek körének komplex felsorolását. Főszabályként minden tevékenység – még a törvény hatálya alá nem tartozó tevékenység vagy szolgáltatás is – és funkció kiszervezhető, egyidejűleg azonban a befektetési szolgáltatási tevékenység, kiegészítő szolgáltatás és a kritikusnak minősített funkciók esetében a korábbiaknál szigorúbb szabályok érvényesülnek. Tekintettel arra, hogy az informatikai belső ellenőrzési feladatokat (elméletileg) a Társaság saját alkalmazottaival is elláthatná, annak harmadik féltől történő igénybevétele kiszervezésnek minősül. A Bszt. 79. §-ának (6) bekezdésében foglalt meghatározásra figyelemmel a belső ellenőrzés tevékenysége kritikus funkciónak minősül, amely, 79. § (1) bekezdés szerinti kiszervezésére a 79. § (3) és (4) bekezdés alapján van csak lehetőség. Ennek megfelelően a Társaság az informatikai belső ellenőrzési tevékenységet kizárólag a kiszervezésre vonatkozó szigorú szabályok szerint végeztetheti harmadik személlyel. Mindez egyúttal azt is jelenti, hogy a Felügyelet felé történő, a Bszt. 80. §-a (4) bekezdésének megfelelő bejelentésnek (mellékelve ahhoz a kiszervezésről szóló megállapodást), valamint a befektetési szolgáltatási tevékenységet, befektetési szolgáltatási tevékenységet kiegészítő szolgáltatást, valamint árutőzsdei szolgáltatást folytató gazdálkodó szervezet üzletszabályzatának kötelező tartalmi elemeiről szóló 22/2008. (II. 7.) Korm. rendelet 6. §-a (1) bekezdésének b) pontjában foglaltaknak (az üzletszabályzat mellékletét képezi többek között a kiszervezett tevékenységek köre és a kiszervezett tevékenységet végzők jegyzéke) eleget kell tenni. A Társaság nem tekintette kiszervezett tevékenységnek e munkavégzést, ezért azt a Felügyeletnek nem jelentette be, Üzletszabályzatában nem tüntette fel. A Társaság

54

Helyszínen átvett 1. sorszámú dokumentum: munkaszerződés, munkaszerződés módosítás.

20



tájékoztatása alapján55 csoport szintű belső ellenőrzés nem került kialakításra. Mindemellett a Társaság és a *** között létrejött függő ügynöki megbízási szerződés értelmében a Társaság belső ellenőrzési szervezeti egysége jogosult – az általa saját kizárólagos mérlegelési jogkörében – meghatározott módon helyszínen és/vagy helyszínen kívül ellenőrizni a függő ügynök kötelezettségeinek teljesítését ***. 107.A Társaság belső ellenőrzésének szabályozása az SZMSZ-ben, a BE Szabályzatban, a Belső ellenőrzési kézikönyvben (a továbbiakban: BE Kézikönyv), valamint a belső ellenőr munkaköri leírásában, munkaszerződésében került rögzítésre. A szabályzatok megfelelően határozzák meg a tevékenység, illetőleg a szervezet intézményen belül betöltött helyét, felelősségi körét, kapcsolatrendszerét más ellenőrzési formákkal. 108.A Felügyelőbizottsággal való együttműködés keretei az SZMSZ-ben, BE Szabályzatban, munkaköri leírásban meghatározottak, annak teljesítése a rendelkezésre bocsátott dokumentumok alapján megállapítható volt56. 109.A ***-től hatályos BE Szabályzat alapvetően megfelelő keretet biztosít a feladat ellátáshoz. A BE Szabályzat kidolgozásánál a Társaság figyelembe vette a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete Felügyeleti Tanácsának 11/2006. számú, a belső védelmi vonalak kialakításáról és működtetéséről szóló ajánlásában foglaltakat. A szabályzat hatálya kiterjed a Társasággal kötött kiszervezésre vonatkozó megállapodás alapján tevékenységet végzőre, vezető állású személyeire és alkalmazottaira, a Társasággal kötött közvetítői tevékenységre vonatkozó megállapodás alapján közvetítői tevékenységet végzőre, vezető állású személyeire és alkalmazottaira is. 110.A BE Szabályzatban indokolt utalni arra, hogy az informatikai belső ellenőrzési feladatokat a *** munkavállalója, kirendelés (szerződéskötést követően kiszervezés) alapján látja el a Társaságnál, illetve a *** ahová a Társaság az informatikai tevékenységét kiszervezte. 111.A belső ellenőrzés működtetésének célját, hatáskörét, feladatait, elemeit, szervezetét, a belső ellenőrzés vezetésével szemben támasztott szakmai követelményeket és az ellenőrzés lefolytatásának eljárási szabályait, az ehhez szükséges informatikai, technikai feltételek rendelkezésre állását a Társaság *** napjától hatályos BE Kézikönyvben rögzíti. A BE Kézikönyv megfelelően rögzíti a belső ellenőrzési folyamat lépéseit (előkészítés, kockázatelemzés, felkészülés, végrehajtás, jelentéskészítés, nyomonkövetés, stb.). 3.4.4.2. Belső ellenőri vizsgálatok 112.Az eljárás során a rendelkezésre álló belső ellenőrzési anyagokat áttekintettük, melyek értékelése az alábbiakban kerül rögzítésre. 113.Az ellenőrzés szempontjai, feladatai kialakítása során a belső ellenőrzés figyelembe veszi a PSZÁF ajánlásait. A *** évi belső ellenőrzési terveket57 a BE Szabályzatban foglaltaknak megfelelően a Felügyelőbizottság megtárgyalta és jóváhagyta. A *** évi éves terv elfogadásával egyidőben, a Felügyelőbizottság megtárgyalta és elfogadta a belső ellenőrzés által készített *** félévi összefoglaló jelentést és a *** évi éves összefoglaló jelentést, illetve a *** évi éves belső ellenőrzési tervvel együtt elfogadásra került a *** félévi összefoglaló jelentés és a *** . évi éves összefoglaló jelentés is. Az Összefoglaló jelentések minden esetben megküldésre kerültek az Igazgatóság és a Felügyelőbizottság tagjai részére.

63-as sorszámú dokumentum: Tájékoztatás a Csoport szintű (PTP) belső ellenőrzéssel kapcsolatban. Előzetesen bekért belső ellenőri munkatervek, jelentések, FB jegyzőkönyvek. 57 *** 55 56

21



114.Az átadott dokumentumok alapján megállapítható, hogy a belső ellenőrzés folyamatosan tartja a kapcsolatot a vezetéssel, a Felügyelőbizottsággal, valamint a könyvvizsgálókkal. 115.A végzett ellenőrzésekről jelentés, feljegyzés, jegyzőkönyv, megállapítások, javaslatok készülnek. A Belső ellenőrzés ***. 116.A *** évben a kockázatalapú belső ellenőrzés még nem került teljes mértékben kidolgozásra, ezért a belső ellenőrzés *** évben még a hagyományos módszerű ellenőrzést folytatta le, figyelembe véve a kiemelt, illetve új értékesítési területeket. A *** évi vizsgálati tervben szereplő ellenőrzések megvalósultak. 117.A *** években a belső ellenőrzési tevékenység keretében végzett vizsgálatok, megbeszélések részletes bemutatását a jelentés 3. számú melléklete tartalmazza. 118.*** elején a Társaság a belső ellenőrzés objektivitásának megőrzéséhez, a kritikus területek időbeni feltárásához, továbbá az ellenőrzési tervek megalapozottságának bizonyításához kockázat elemzési módszertant dolgozott ki. *** *** 58. A belső ellenőrnek kell értékelni az egyes kockázati tényezők adott rendszerre gyakorolt hatását. 119. A Felügyelet rendelkezésére álló belső ellenőri dokumentumok áttekintést adnak a Társaság működésében feltárt kockázatokról. A belső ellenőr tevékenysége megfelelően dokumentált. *** . *** . Az eljárások lefedik a Társaság tevékenységi körét. A belső ellenőrzés a vizsgálatai során a humán érdeket is vizsgálja, így a munkaköri leírásokat, a munkatársak elhelyezését és szakanyagokkal, információkkal történő ellátását is. 3.4.4.3. Munkafolyamatba épített ellenőrzés 120.A folyamatba épített ellenőrzés a vezetők és az operatív ügyintézők tevékenysége keretében, valamint a belső szabályzatok folytán valósul meg a Társaságnál. A kapcsolódó személyes felelősséget a Társaság munkaköri leírásokban, munkaszerződésekben vagy az egyes tevékenységekre vonatkozó szabályzatokban rögzítette. A munkaköri leírások tartalmazzák a munkafolyamathoz tartozó, ismétlődően, rutinszerűen végrehajtandó alapvető ellenőrzési feladatokat és a visszacsatolási kötelezettségeket. A Társaság által alkalmazott nyilvántartási és főkönyvi rendszer automatizmusai révén számos ellenőrzési pontot biztosít.

58

Ellenőrzési program. Ellenőrzés tárgya: HARPO, BUX, NYESZ vizsgáztatás lebonyolításának vizsgálata

22



4. PIACI MEGJELENÉS 4.1.

Termékek, szolgáltatások

121. ***A Társaság a Tpt-ben meghatározott, teljes körű befektetési szolgáltatási tevékenység végzésére jogosító engedéllyel rendelkezett, ***. A Társság *** napján megkapta az árutőzsdei szolgáltatási tevékenység végzésére vonatkozó engedélyét a Felügyelettől. A jelenleg ténylegesen végzett befektetési szolgáltatási és kiegészítő szolgáltatási tevékenységek a Bszt. 5. § (1) és (2) bekezdésében; valamint az árutőzsdei szolgáltatási tevékenység a Bszt. 9. § (1) bekezdésében meghatározott előírásokkal összhangban érvényesülnek. 122.A Társaság *** Ezen keresztül ügyfelei on-line láthatják a Budapesti Értéktőzsde RealTime adatszolgáltatását, így azonnal adhatnak tőzsdei megbízásokat, átutalási megbízásokat. A *** szolgáltatással a napon belüli spekulatív ügyletek támogatása válik hatékonyabbá, és automatizált keretek között követhetőek a nyitott pozíciók. Ugyanígy automatikusan követik az ügyfelek határidős pozícióit is. A személyes kapcsolattartást előnyben részesítők megbízásaikat a *** telefonos rendszeren keresztül vagy a fiókokban személyesen adhatják le. 123.A Társaság a megbízásokat a *** rendszeren keresztül adhatja a Budapesti Értéktőzsdére, ennek köszönhetően ügyfelei gyorsan és hatékonyan üzletelhetnek. 124.A Társaság forgalmi adatait a 4. számú melléklet szemlélteti.*** 125. *** 126.A Társaság termékei kiszámíthatóak és az ügyfél igényeket változatos szinten kielégítő termékek, rugalmasan konvertálhatóak, az ügyfél részéről könnyen átláthatóak. A Társaság termékfejlesztése ügyfélbarát, a Társaságra nem jellemző az olyan intenzív termék innováció, melynek során a kínált termékek egyre bonyolultabbak, és bonyolultságuk meghaladja az ügyfélkör általános befogadóképességét. 4.2.

Ügyfélkövetelések védelme

4.2.1. Pénzfedezettség 127.A célvizsgálat során *** napjára vonatkozóan, tételes vizsgálattal ellenőriztük az ügyfelek pénzkövetelésének biztosítottságát. Az eljárás során a Felügyelet rendelkezésére bocsátott bizonylatok alapján megállapítottuk, hogy az ügyfelek pénzköveteléseinek fedezete a vizsgált időpont tekintetében a Társaság számláin és pénztárában maradéktalanul megtalálható volt. 128.A pénzfedezettségi vizsgálat az ügyfélkövetelések védelmével kapcsolatos jogszabálysértést nem tárt fel. 129.*** 130.*** 131.Az alábbi táblázat a QUAESTOR csoporttagok ügyfélköveteléseinek ***-án fennálló összegét szemlélteti forintban, valamint az ügyfélszámlák bruttó követel egyenlegéhez viszonyítva: Ügyfél neve

Követelés összege (Ft)

Részarány (%)

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

23



xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

132. *** 4.2.2. Értékpapír fedezettség 133.A célvizsgálat során *** napjára vonatkozóan tételes vizsgálattal ellenőriztük az ügyfelek értékpapír követelésének biztosítottságát. Az eljárás során a Felügyelet rendelkezésére bocsátott analitika alapján megállapítottuk, hogy az ügyfelek követeléseinek értékpapír fedezete a vizsgált időpontban a Társaság számláin maradéktalanul megtalálható volt. 134.Az értékpapír fedezettségi vizsgálat az ügyfélkövetelések védelmével kapcsolatos jogszabálysértést nem tárt fel. 135.*** 136.Az alábbi táblázat a QUAESTOR csoporttagok értékpapír ügyfélköveteléseinek ***-án fennálló összegét szemlélteti névértéken, forintban59, valamint az ügyfélszámlák bruttó követel egyenlegéhez viszonyítva. Értékpapír állomány névértéken

Ügyfél neve

Részarány

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx xxx

*** 4.3.

Ügyfelek

137.A Társaság ***nyújt befektetési és árutőzsdei szolgáltatást. A vizsgálat idején *** ügyfél - a Bszt. 47-51. §-aiban meghatározottak szerint - minősítése szerint *** került elfogadható partner kategóriába, a többi ügyfél lakossági ügyfél minősítést kapott. A Társaság ügyfelei között ***. Megjegyezzük, hogy a Társaság által a vizsgálat előkészítő szakaszában átadott kimutatás szerint *** ügyfele van, nagyságrendileg ilyen ügyfélszám szerepel a 31C jelentéskóddal ellátott, a Felügyeletre havi jelentés formájában megküldött adatszolgáltatás sorában is (vezetett ügyfélszámlák száma). A vizsgálat előkészítő szakaszában az ügyfélkövetelések vizsgálata témakörben megküldött analitikus kimutatások szerint60 lényegesen több ügyféllel rendelkezik, mint ahogy az a minősített ügyfelek listájában61 szerepel, az átadott analitikus kimutatás szerint *** ügyfél rendelkezett *** napján értékpapír egyenleggel. A Bszt. 47. § (2) bekezdésében került meghatározásra azon feltételrendszer, mely esetekben nem kell a minősítést elvégezni, e feltételrendszer egyik eleme, hogy a minősítést már korábban elvégezték. 138.Társaság ügyfelei között megtalálhatóak ***62, *** és ***. A szúrópróbaszerűen kiválasztott ügyfelek szerződéses dokumentumait rendben lévőnek találtuk.

Összesített adat kizárólag arányszámok számításához értelmezendő. *** 61 *** 62 *** 59 60

24



4.3.1. A belső szabályozottság; a Bszt. előírásainak való megfelelés 139.Az eljárás helyszíni szakaszában a compliance officer-rel áttekintésre kerültek a Bszt. alapján elkészített politikák, szabályzatok. Egyes részletszabályokkal kapcsolatban a Társaság még a helyszíni eljárás során tájékoztatást adott, amelyeket helytállóságukra figyelemmel elfogadtuk63. Jelen fejezetben az egyes szabályozó dokumentumok kapcsán azon észrevételek kerülnek rögzítésre, amelyek további (esetenként technikai jellegűnek minősíthető) módosításokat igényelnek. 4.3.2. Alkalmazásra való felkészülés 140.A Társaság a ***-i hatálybalépéssel kidolgozta, honlapján közzétette a Bszt. előírások szerinti politikákat (***); elkészítette Az ügyfelek minősítéséről szóló, valamint Az ügyfélpanaszok kezeléséről szóló szabályzatot, valamint az ügyfél tájékoztatását szolgáló anyagokat (***)64. 4.3.3. Előzetes tájékoztatási kötelezettség, ügyfélminősítés 141.A Társaság a Bszt. alapján bevezette a MiFID-nek megfelelő ügyfélbesorolást, ügyfeleit besorolta lakossági, szakmai, és elfogadható partner ügyfél kategóriába. A minősítésre és az átminősítésre vonatkozóan kidolgozott eljárásáról a Társaság tájékoztatót készített, melyet a honlapján közzétett. 142.A Társaság Üzletszabályzata az *** pont alatti „Az ügyfél minősítése” rendelkezések körében nem tartalmaz utalást arra vonatkozóan, hogy bizonyos, a Bszt. 47. §-ának (2) bekezdése szerinti esetekben az ügyfélminősítést nem kell elvégezni. 143.A Társaság nyilatkozata65 szerint a vizsgálati dokumentumok beküldésének határidejéig tájékoztatást tartós adathordozón egyetlen ügyfél sem kért; a Társaság a Bszt. szerinti előzetes tájékoztatási kötelezettségének megállapodás alapján, a honlapján tesz eleget. 144.Az ügyfelek minősítését követően nem történt átsorolás a lakossági és szakmai ügyfelek66, illetve az elfogadható partnerek között (az eljárás során végzett revízió alapján azonban sor került ilyenre, lsd. alább); továbbá ügyfél minősítésének visszavonására sem került sor67. 145.Az eljárás során vizsgáltuk egyes – elfogadható partnernek minősített – ügyfelek besorolásának megalapozottságát68. A Társaság az eljárás során felülvizsgálta az ügyfelek minősítését, amely eredményeként a *** minősítését a Bszt. 48. § (2) bekezdésben foglalt kiemelt vállalkozásra vonatkozó együttes feltételek elégtelensége miatt lakossági ügyféllé átminősítette, és a jövőben ennek megfelelően kezeli69. 146.A Társaság előzetesen nyilatkozott arról, hogy a Bszt. 54. § esetkörei miatt szerződéskötés megtagadására nem került sor70. 147.Az előzetesen megküldött „QÉP minősített ügyfelek” lista alapján megállapítottuk, hogy a Társaság lakossági ügyfél besorolást alkalmazott – eltérően a többi, elfogadható partnerként minősített alaptól – a *** *** tekintetében. Figyelemmel arra, hogy ügyfél átminősítési kérelem nem fordult elő a vizsgálható időszakban, megfontolandó a besorolás módosítása. 63

lsd. helyszínen ***átvett tájékoztatás. lsd. előzetesen beküldött – a Társaság honlapján is közzétett - szabályozó és tájékoztató anyagok. 65 lsd. előzetesen beküldött ***melléklet. 66 *** 67 lsd. előzetesen beküldött ***melléklet. 68 vizsgálat alá vont ügyfélkör: *** 69 *** 70 lsd. előzetesen átvett ***melléklet. 64

25



148.Az ügyfelek minősítéséről szóló szabályzat megfelel a jogszabályi előírásoknak; pontosítási igény a *** pontban a szakmai ügyfél definíciójánál merülhet fel (lsd. Bszt. 4. § 59. pontja). 4.3.4. Megfelelési és alkalmassági teszt 149.A szakmai ügyfelek esetében a Társaság – összhangban a Bszt. 44. § (7)-(8) bekezdéseivel eltérő tartalmú alkalmassági tesztet alakított ki71. Portfoliókezelési szolgáltatás nyújtása esetén a Bszt. 44. § (2) bekezdés a) és b) pontjában meghatározott feltételeket vizsgálja, és a 44. § (7) bekezdésében foglaltakra figyelemmel a 44. § (bekezdés c) pontjában meghatározott feltételt teljesítettnek tekinti; befektetési tanácsadás nyújtása esetén a Bszt. 44. § (2) bekezdés a) pontjában meghatározott feltételt vizsgálja, és a 44. § (7) és (8) bekezdésében foglaltakra figyelemmel a 44. § (2) bekezdés b) és c) pontját teljesítettnek tekinti. 150.A Társaság a megfelelési tesztet lakossági és szakmai ügyfélre vonatkozóan készítette el, a Bszt. 45.§ (6) bekezdésére figyelemmel Megfelelési tesztet szakmai ügyfél esetében nem kell kikölteni. 151.*** A tesztek elektronikus nyilvántartásban rögzítése, illetve azok kiértékelése során az ügyintézőknek nincs lehetőségük arra, hogy az egyes válaszok értékét megismerjék, illetve a rögzített válaszokat módosítsák. 4.3.5. Végrehajtási politika 152.Az Üzletszabályzat mellékleteként beküldött és a Társaság honlapján közzétett Végrehajtási Politika, illetve az arról szóló tájékoztatás azonos szövegezésű. 153.Az alábbiakban rögzített észrevételek alapján megfontolandó az egyes rendelkezések pontosítása, egyértelműsítése:  

  



71

A ***fejezetben a limitáras megbízásokról szóló bekezdés kiegészítendő a Bszt. 64. § (3) bekezdésének megfelelően. A ***fejezetben értelmezést kíván a „vagy a Társaság által igénybe vehető közreműködő befektetési vállalkozás egyike sem rendelkezik legjobb végrehajtási politikával” kitétel. A compliance officer tájékoztatása szerint ez esetlegesen a tengerentúli partnerek esetében merülhet fel (az egyértelműség biztosítása érdekében indokolt ennek beszúrása). A ***Szabályozott piacra be nem vezetett származtatott termékek esetében javasolt rögzíteni a Társasággal kapcsolatban álló (partner) befektetési vállalkozásokat; ugyanez vonatkozik a 3. Végrehajtás helyszínei című fejezetre is. A ***fejezet szerint csak a „lakossági ügyfelet” tájékoztatják a végrehajtási politika részleteiről (lsd. Bszt. 63. § (2) bek. szerint: az „ügyfelet tájékoztatja” ezért a lakossági kikötés szükségtelen). A ***fejezetben szövegszerűen leszűkített, hogy a Végrehajtási politika mely elemeiről nyújt tájékoztatást a Társaság. A Bszt. 63. § (2) bekezdésben „a befektetési vállalkozás az ügyfelet tájékoztatja a végrehajtási politika tartalmáról” kitétel szerepel; a politikában rögzítetteken túl a 63. § (1) bek. d)-g) pontok is relevánsak lehetnek, ezért a kiegészítés indokolt. Megjegyzendő, hogy a honlapon prudenciális szempontból is megfelelő módon a teljes Végrehajtási Politikai elérhető a Tájékoztatás címszó alatt, ily módon csak jelen politika módosítandó. A Végrehajtási politikából hiányzik a Bszt. 63. § (1) bekezdés d) pont beillesztése (azon eljárási szabályok, amelyek az egyes ügyfelek által adott megbízások végrehajtásának sorrendjét, ideértve az egyes ügyfelek megbízásainak összevonását is meghatározzák; lsd. a Bszt. 64. § (1) bekezdésben foglaltak rögzítése).

lsd. helyszínen ***átvett tájékoztatás a szakmai ügyfelek esetében kialakított alkalmassági tesztről.

26




 


A ***fejezet nem áll összhangban a Bszt. 63. § (1) bekezdés a) pontjával, amely szerint a végrehajtási politika tartalmazza az ügyfél által adott megbízás lehetséges végrehajtási helyszíneinek jegyzékét –***– minden egyes pénzügyi eszköz vonatkozásában. A Társaság azon kikötése, hogy a végrehajtási helyszínek felsorolása nem teljes körű, ellentétes a hivatkozott rendelkezéssel. Ugyancsak nem megfelelő az a kitétel, hogy a Társaság fenntartja a jogot bármely más, fel nem sorolt, a Végrehajtási Politikában foglaltaknak megfelelő végrehajtási helyszín használatára. Ezáltal értelmét veszti a Végrehajtási Politika, hiszen az utólagos kontroll biztosítása ellehetetlenül az ügyfél számára. A Végrehajtási politika éves (szükség szerint ezt megelőző) felülvizsgálata keretébe a végrehajtási helyszínek jegyzéke kiegészíthető. A ***kötvények és a ***részvények és részvényalapú ügyletek fejezetekben értelmezést igényel: „…a megbízásokat „bizonyos esetben” a Társaság saját könyveivel szemben hajtja végre”; indokolt rögzíteni, hogy milyen esetekben kerül erre sor. A ***és a ***pontban nem az információk elérhetőségét, hanem a Társaság által meghatározott végrehajtási helyszíneket kell nevesíteni. Ugyanezen fejezetben a „bizonyos esetben” fogalom szintén pontosítandó.

4.3.6. Összeférhetetlenségi politika 154.A Társaság kidolgozta a Bszt. 110. § szerinti *** fejezet szerinti előzetes tájékoztatási kötelezettségének eleget téve honlapján arról tájékoztatta az ügyfeleket. A szabályozó dokumentum tartalmazza mindazon kérdésköröket, amelyek rendezése szükséges a jogszabályi megfelelés érdekében, ugyanakkor megfontolandónak tartjuk az alábbi kiegészítéseket:    

A *** fejezetben az összeférhetetlenséget okozó körülmények felsorolását indokolt közérthető, konkrét helyzetek felsorolásával kiegészíteni. A *** értelmezést igényel: „A Társaság a méretéből és tevékenységéből adódóan nem képes teljes körűen szervezeti elkülönítés megvalósítására…”; e kitétel helytállósága esetén a Bszt.– nek való meg nem felelést jelentené, ezért indokolt annak revíziója. Megfontolandónak tartjuk az *** kiegészíteni az*** . Az *** nem került rögzítésre a valamely személyi összeférhetetlenségi ok felmerülése esetén a Bszt. 25. §-ának (3) bekezdésben meghatározottak szerint követendő eljárás, melyet a ***pont kiegészítéseként szükséges még rögzíteni.

4.3.7. A vezető állású személyek, alkalmazottak és egyéb érintett személyek saját ügyletei 155.A Bszt. 108-109. § rendelkezéseivel kiegészítendő a szabályzat (biztosítani kell a kiszervezést végző és közvetítői hálózatra a saját ügyletek bejelentésének kötelezettségét). Figyelemmel arra, hogy a compliance officer tájékoztatása szerint ez a gyakorlatban eddig is megvalósult*** , nem gyakorlati, hanem szabályozási kérdéskörről van szó. 4.3.8. Ügyfél panaszok kezelésének rendje72 156.A Társaság elkészítette szabályzatát az ügyfél panaszok kezeléséről. A szabályzat *** napjától hatályos, és megfelelő részletezettséggel tartalmazza a panaszok kezelésének módját, a nyilvántartott adatok körét, és a jogorvoslati lehetőségeket. A Társaság nyilvántartásba veszi és kivizsgálja valamennyi szolgáltatásával kapcsolatban felmerült panaszt, a panasz kivizsgálásának eredményéről az ügyfél *** belül kap választ. 157.A Társaság rendelkezésünkre bocsátotta a ***-ig terjedő időszakban felmerült panaszok listáját. A bejelentések döntő része a *** volt összefüggésben. A szúrópróbaszerűen kiválasztott panaszok megfelelően dokumentáltak voltak.

A Felügyelet Fogyasztóvédelmi főosztálya több szektort érintő kérdőíves felmérést végez a panasz kezelés általános rendjéről, mely felmérésben a Társaság is részt vesz. 72

27



158. *** évben a Társaság befektetési szolgáltatási tevékenységét érintően *** panaszügy érkezett a Felügyeletre.

28



5. ÜZLETI FOLYAMATOK ÉS TŐKE 5.1.

Pénzügyi és működési kockázatok

5.1.1. Hitelkockázat – koncentrációs kockázat 159.Jelen fejezetben a cégcsoporthoz tartozó, a***. (***) és a Társaság között fennálló kapcsolatrendszer feltérképezésére kerül sor. A kapcsolat jellegéből adódóan ezen terület a Társaság működése szempontjából egyfelől bizonyos mértékű hitelkockázatot (koncentrációs kockázat) hordoz magában, másrészt hatással van a Társaság által az ügyfelek felé ajánlott termékein keresztül az ügyfélkapcsolatokra. A ***kötvénykibocsátással kapcsolatos témaköröket kizárólag a Társaság vonatkozásában, mint kötvényforgalmazó állt módunkban elemezni, annak további kapcsolódási pontjait, az érintett intézményekre kiterjedő felügyeleti hatáskör hiányában jelen vizsgálat nem érintette. 160.A *** januárjában alakult üzletviteli és egyéb vezetési tanácsadási tevékenységre; tulajdonosa 100 %-ban a***.; kizárólagos feladata, hogy *** A kötvények futamideje maximálisan három év. Az Alaptájékoztató rendelkezésében foglaltak szerint a kötvények és a kölcsönszerződések futamideje, kamatozása (módja, kamat mértéke) megegyezik. Az eddig kibocsátásra kerülő kötvények nagy része változó kamatozású, a kamat mértéke az ÁKK éves referencia hozam+***-ban mértékben került meghatározásra. A *** kötvény fix kamatozású, a kamat mértéke évi***. 161. A *** az előző évi kötvény kibocsátási program sikerét szem előtt tartva73 ***ismét *** Ft keretösszegű Kibocsátási Programot indított el, melynek elnevezése: ***A kötvények forgalmazója a Társaság. 162. Az alábbi táblázat tartalmazza a ***évi kötvényprogram keretében teljesített, Társaság által bonyolított jegyzési eljárás összefoglaló adatait74. xxx xxx

xxx xxx

xxx xxx

xxx xxx

Ebből a Társaság által lejegyzett összeg (névérték) xxx xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx xxx xxx xxx xxx

xxx xxx xxx xxx

xxx xxx xxx xxx xxx

xxx xxx xxx xxx xxx

xxx xxx xxx xxx xxx

xxx xxx xxx xxx xxx

xxx xxx xxx xxx xxx

xxx xxx xxx xxx xxx

xxx xxx

xxx xxx

xxx xxx

xxx xxx

xxx xxx

xxx xxx

xxx xxx

xxx xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

Kötvény neve

Forgalombahozatal napja

xxx xxx

xxx

Elszámolás napja

Elfogadott jegyzések értéke (névérték)

Más Q. intézmény által lejegyzett összeg (névérték) xxx xxx

xxx xxx

xxx xxx

Esedékesség

Lejárat

163.A Társaság tájékoztatása szerint75 a ***kötvényprogramjának jegyzései, illetve a jegyzések lebonyolítása során a következő megfontolások alapján jár el: *** *** Annak érdekében, hogy a kibocsátások mérete elérje a méretgazdaságosság szintjét, a Társaság igénybe veheti a cégcsoport rendelkezésre álló erőforrásait, amely megtestesülhet a cégcsoporthoz tartozó társaságok jegyzéseiben, illetve a cégcsoporthoz tartozó vállalatok által a Társaságnak nyújtott, jegyzés lebonyolításához felhasználható kölcsönökben. A Társaság célja, hogy kínálatában folyamatosan megtalálható legyen a ***kötvényprogramjának teljes kínálata, és folyamatosan ki tudja elégíteni a változó A Felügyeleten ***fellelhető ügyirat. A vizsgálati jelentés készítésének ideje alatt került sor újabb kibocsátásra ***és ***ügyirat és közzétételek. 75 A ***ügyirat *** számú melléklete (***sorszám). 73 74

29



piaci körülmények között az eltérő befektetési preferenciával rendelkező ügyfelek igényeit, és az értékpapírok aktív másodlagos forgalmával a jövőben jelentős bevételt generáljon a Társaság számára. 164.A vizsgálat során a QUAESTOR kötvények jegyzéséhez kapcsolódóan átadott dokumentumok76 alapján megállapítottuk, hogy a jegyzések elszámolása és pénzügyi rendezése mind a Társaság, mind az ügyfelek pénz- és értékpapír forgalmi és elszámolási alszámláin rendben megtörténtek. 165.*** Utalás M-ről Raiffeisen Bankba

Beutalás/ QPT beutalás tranzakció azonosító

Ügyfél

xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx










xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx




















Mennyiség

Árfolyamérték

Jegyzés pénzügyi rendezésének forrása

Kelerből átvezetés S-ről M-re

Értékpapír/ Dátum

Értéke

Értékpapír vétel

166.A vizsgálat során rendelkezésünkre bocsátott számlakivonatok adatai alapján megállapíthatjuk, hogy minden esetben a Társaság saját számláján rendelkezésre állt a jegyzések elszámolásának pénzügyi fedezete, *** 167.A jegyzés elszámolásának további menete: az értékpapír értékesítésből befolyt ellenérték a Társaság KELER saját számlájáról (***átvezetésre került a megbízói *** *** 168.A Társaság a ***-vel létrejött forgalmazási szerződésben foglaltak teljesítésének elszámolásával kapcsolatban adott tájékoztatása szerint77 a forgalmazási díj mértékét a Társaság számítja ki. A ***napon kelt forgalmazási szerződés ***szerint (Eljárásrend ***pontja) a díj összegét ***78. 76

*** A helyszíni vizsgálat alatt a ***átvett dokumentumok (megállapodás, tájékoztatás, forgalmazási szerződés és forgalmazási jutalék elszámolás). 78 Az eljárás során a díj számításáról szóló külön megállapodás nem került átadásra, átadásra kerültek azonban a díj értesítők és számla másolatok. Így a díj számítás alapját nem állt módunkban áttekinteni. 77

30



A Társaság és a ***valamint a ***között létrejövő ***alapján a ***(mint kötelezett, és a ***mint megbízó egyszemélyes tulajdonosa) ***. Fentieknek megfelelően a forgalmazási díj mértékéről a Társaság hivatalos levél formájában tájékoztatja a ***-t, valamint a ***t, mint kötelezettet, és ezzel egyidejűleg a forgalmazási díj összegének megegyező számlát állít ki a kötelezett nevére.79 ***évben fenti jogcímen ***Ft értékű, míg a *** év ***hónapjában ***Ft értékű díj került elszámolásra a Társaság bevételeként. 169.A ***által kibocsátott és a Társaság által saját számlára lejegyzett kötvények tőkekövetelményével kapcsolatos megállapításokat a *** fejezet tartalmazza. 5.1.2. Piaci kockázat, kereskedési könyvi kockázatok 170.Megvizsgáltuk a Felügyeletnek jelentett*** napjára vonatkozó kereskedési könyvi tőkekövetelményen belül a pozíciókockázat tőkekövetelményének számítását, illetve a Felügyeletre jelentett 30A1 tábla adatainak helyességét. Az alábbiak kerültek megállapításra: 171.A kereskedési könyvi pozíciók értékelésénél a kereskedési könyvben nyilvántartott pozíciók, kockázatvállalások, a devizaárfolyam kockázat és nagykockázatok fedezetéhez szükséges tőkekövetelmény megállapításának szabályairól és a kereskedési könyv vezetésének részletes szabályairól szóló 244/2000. (XII. 24.) Korm. rendelet (Kkr.) előírásainak megfelelően járnak el. Szúrópróbaszerűen ellenőriztük az egyes pozíciók értékelését***, az megfelelt a Kkr-ben és a Szabályzatban foglalt értékelési előírásoknak. 172.A Társaság a kötvények egyedi pozíciókockázatának tőkekövetelménye számítása során az ***kötvényeket nem a Kkr. 15. § (1) bekezdésében, illetve a Kkr. 3. számú mellékletben foglaltak szerint sorolta be, ezáltal *** forinttal kevesebb tőkekövetelményt állapított meg. Az említett kötvények minőségi kötvények, így az egyedi pozíciókockázat tőkekövetelményének megállapítására a Kkr. 3. számú mellékletében meghatározott súlyokat kell alkalmazni. 173.A részvények pozíciókockázatának tőkekövetelménye számításánál a Társaság a ***részvénypozíciót nem szerepeltette, ez nem felel meg a Bszt. 103. § (1) bekezdésében foglaltaknak, mely szerint a befektetési vállalkozás a kereskedési szándékkal vagy a kereskedési könyv elemeinek fedezése céljából tartott pénzügyi eszközből és áruból álló pozícióit a kereskedési könyv tartalmazza. 174.A vizsgálat megállapította, hogy a Társaság nagykockázat vállalási korlát ***szembeni túllépése miatt pótlólagos tőkekövetelményt nem állapít meg. A Társaságnak a ***által kibocsátott alábbiakban felsorolt kötvények kapcsán összesen ***Ft értékű kockázatvállalása van. Értékpapír megnevezése

xxx

Saját állomány névértéken xxx

Bruttó árfolyam xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

Me. egység xxx

xxx

xxx

xxx xxx

ISIN kód

Hosszú pozíció

175.Tekintettel arra, hogy a ***a Társaság kapcsolt vállalkozása, ezért a Bszt. 101. § (3) bekezdése értelmében a nagykockázatvállalási korlát a szavatoló tőke húsz százaléka. ***napján a Társaság számított szavatoló tőkéje ***forint, a ***-vel szembeni limittúllépés ***forint, melynek pótlólagos tőkekövetelménye (***napnál nagyobb kitettséget figyelembe véve) ***forint lenne. 176.A vonatkozó jogszabályi rendelkezések alapján a kockázatvállalást ügyféllel, vagy ügyfélcsoporttal szemben kell megállapítani. Ügyfélcsoport vonatkozásában a Társaság 79

***

31



az azonos ügyfélcsoportba tartozó ügyfelek meghatározásakor a hitelintézetekről és pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. törvény 2. sz. melléklet III. fejezet 20. pontjában meghatározottak szerint járt el. 177.Tekintettel arra, hogy a***.,***. 100%-os tulajdonosa, és egyben a Társaság anyavállalata, így a ***vel szembeni pozíciókat a nagykockázat számításakor egy ügyfélcsoportba tartozó kockázatként kell kezelni a***.-vel szembeni pozíciókkal. Mivel a Társaság a ***vel szembeni kötelezettségállománya ***-án meghaladta a Társaság ***-vel szembeni kockázatvállalását, ezért a Kkr 38.§ (1)-(3) bekezdései alapján a Társaság nem lépte át a Bszt. 101. § (3) bekezdésében megjelölt korlátot, így pedig nagykockázat vállalásra nem került sor, pótlólagos tőkekövetelményt nem volt szükséges megállapítani. 5.1.3. Működési kockázatok 5.1.3.1. Közvetítői hálózat, szabályozás 178.Jelen fejezetben a Társaság és a***. között fennálló ügynöki kapcsolat egyes kérdésköreit érintettük, vizsgálva annak hatását, hogy a belső folyamatok és rendszerek, vagy a személyek feladatellátása miatt milyen működési problémák, kockázatok jelentkezhetnek. 179.A Társaság és a *** között *** napján határozatlan időre szóló, a Bszt. szerinti függő ügynöki megbízási szerződés jött létre80 az alábbi befektetési szolgáltatási tevékenységek és kiegészítő szolgáltatások tekintetében:     

megbízás felvétele és továbbítása befektetési tanácsadás pénzügyi eszköz letéti őrzése és nyilvántartása, valamint az ehhez kapcsolódó ügyfélszámla vezetés letétkezelés, valamint az ehhez kapcsolódó értékpapírszámla vezetése, nyomdai úton előállított értékpapír esetében ennek nyilvántartása és az ügyfélszámla vezetése tőkeszerkezettel, üzleti stratégiával és az ezekkel összefüggő kérdésekkel, valamint az egyesüléssel és a vállalatfelvásárlással kapcsolatos tanácsadás és szolgáltatás.

180.A ***a Felügyelet ***napján kelt, ***számú határozata alapján, az akkor hatályos Tpt. előírásai szerint a Tpt. 5. § (1) 103. pontjában meghatározott ún. a) típusú ügynöki tevékenységi engedélyt szerzett, azaz a ***jogosultságot szerzett ügyfélpénzek kezelésére. 181.Az ügynök tevékenységét *** fiókban végezheti, kizárólag a Társasággal állhat befektetési szolgáltatási tevékenység közvetítésére irányuló jogviszonyban, tekintettel arra, hogy a fent említettek szerint az ügyfél pénzügyi eszközét és pénzeszközét jogosult kezelni. A nyilvántartási rendszerben korlátozott a felhasználói hozzáférés, kizárólag az ügynöki feladatok ellátásához szükséges jogosultságokat tartalmazza. 182.A Társaság által készített belső szabályozó dokumentumok megfelelő keretet biztosítanak az ügynökhálózat befektetési szolgáltatási tevékenységgyakorlásához. 5.1.3.2. Közvetítő díjazása 183.Az ügynököt megillető jutalék mértékét, illetve számításának módját a függő ügynöki megbízási szerződés 3. sz. melléklete szabályozza. A jutalék alapja a termékeken realizált bevétel, az ügynök az üzleti szoftverben rögzített ügyletek bevétele után, valamint egyéb jutalék (számlavezetési díjak, transzfer díjak, utalási költségek, készpénzfizetési díjak, visszaváltási díj, kikérési díj, letétkezelési díj) címen jogosult jutalékra. Az ügynöki díj 80

***

32



mértéke a tőzsdei bizományosi ügyletek bevételének *** %-a, a ***rendszeren és a ***rendszeren keresztül kötött ügyletek bevételének *** %-a, az egyéb bevételek ***%a, továbbá az ügynök jogosult havi fix díj költségtérítésre. Az elszámolás minden hónap *** napjáig kerül kiszámlázásra az ügyviteli szoftverből kinyert adatok alapján. 184.***között időszakban az ügynöki tevékenységgel kapcsolatos ráfordításként ***Ft került kimutatásra. 185.Az alábbi táblázat az ügynöki tevékenységgel kapcsolatos ráfordítások alakulását szemlélteti a felügyeleti adatszolgáltatás keretében elektronikusan beérkezett auditált 32B tábla adatai alapján. Ráfordítás megnevezése xxx

2003 xxx

2004 xxx

2005 xxx

2006 xxx

2007 xxx

***

5.1.3.3. Ügynökhálózat ellenőrzése 186.Az ügynöki tevékenység ellenőrzése többszintű, jelenti egyrészt a Társaság, illetőleg az ügynök által végzett ellenőrzést, másrészt pedig része egy külső cég által lebonyolított próbavásárlás. A Társaság belső ellenőre rendszeresen (negyedévenként) végez ellenőrzést az ügynöknél az azonosítási kötelezettség elvégzésének megfelelőségéről. A belső ellenőr minden negyedévben listát készít a *** millió forint feletti pénzmozgásokról, a listán szereplő ügyfelek ***a esetében ellenőrzi, hogy az azonosítási kötelezettség megtörtént-e. 5.1.3.4. Oktatás 187.Valamennyi termékértékesítő folyamatos oktatásban részesül. Az ügynök alkalmazottai kötelesek részt venni azokon a konzultációkon, továbbképzéseken, melyeket a Társaság szervez. A Társaság az ügynök működését érintő továbbképzési, információs anyagokat, útmutatókat továbbá tájékoztató kiadványokat, bemutató anyagokat, szórólapokat bocsát az ügynök rendelkezésére, melyet köteles tevékenysége során alkalmazni. Félévente legalább egyszer a közvetítő összes alkalmazottja részt vesz továbbképzésen. 188.A hatályos jogszabályi rendelkezések szerint kötelező az ügyfél igényeinek felmérése, kockázatviselő képességének felmérése, emiatt az oktatás során erre kiemelt figyelmet fordítanak. A Bszt. előírásásaival kapcsolatos oktatáson valamennyi termékértékesítő részt vett, azonban vizsgára a hatálybalépés szoros határideje miatt nem került sor. 5.1.4. Likviditáskezelés, likviditási kockázat 189.A Felügyelet korábbi, a tőkepiac több szereplőjére kiterjedő eljárásban81 a Társaság nyilatkozott, hogy likviditási kockázatokhoz kapcsolódó stressz-tesztet, illetőleg szükséghelyzet esetére szóló tervet nem készít. Megjegyzendő: a Bszt 100. § (7) bekezdésében likviditási terv készítését kötelező jelleggel kizárólag lejárat előtti visszaváltás, visszaadás lehetőségét biztosító, rulirozó értékpapírosítási ügyetek esetére írja elő, amelyet a Társaság ***szabályzata ***pontjában kizár. 190.Az előzetesen beküldött nyilatkozat82 szerint a Társaság likviditáskezelési gyakorlata nem kapcsolódik más QUAESTOR társaságok likviditáskezeléshez. A QUAESTOR csoporton belül a ***Divízió feladatkörébe tartozik***. A vezérigazgató eljárás során adott tájékoztatása szerint ez a feladatkör a PSZÁF által nem felügyelt intézményi kört érinti, a Társaságra nem terjed ki. 81 82

lsd. 28753/2008. ikt. sz. eljárás. lsd. előzetesen beküldött ***melléklet.

33



191.Az eljárásban a Társaság képviselői meghallgatásuk során hangsúlyozták, hogy formalizáltan likviditási terv készítésének szükségessége nem merült fel (az értékpapír és pénzfedezettségi heti adatszolgáltatási táblákat a Társaság naponta elkészíti, így azok biztosítják az alapvető kontrollt; befektetési hitelt és halasztott pénzügyi teljesítést jelenleg nem nyújtanak). 192.Az ügyféligények jobb kielégítése érdekében a Társaság dolgozik egy időtartamában speciálisnak tekinthető halasztott pénzügyi teljesítés konstrukción (***). A tervek szerint a halasztott pénzügyi teljesítés ***nap időtartamra vonatkozna, ezáltal lehetővé téve az ügyfél számára már az elszámolás előtti újabb ügyletkötést oly módon, hogy a Társaság sem futna kockázatot, hiszen az eladott részvények ellenértéke biztosan várható az elszámolási határidőben. 193.A Társaság likviditáskezelési gyakorlatát a ***től hatályos „***”83 elnevezésű szabályozó dokumentum tartalmazza, amely a Társaságnál felmerülő kockázatok mértékével összhangban, megfelelő mélységben tartalmazza a likviditáskezelés gyakorlatát (főbb döntési jogköröket a befektetési szolgáltatási igazgatóra és a back office vezetőre telepítve). 194.A Társaság az ügyfelek maximális kiszolgálása érdekében biztosítja szintetikus határidős pozíciók84 kötését. Ezeknél a program a saját láb megkötését automatikusan végrehajtja; a megfelelő ár képzése szintén automatikusan történik (az ügylettípusból adódóan a Társaság saját számlás részvénypozícióját ***által biztosított hitelkeretből fedezik; lsd. alább). 195.A Társaságnak a ***vel ***-től ***Ft, ***tól további ***Ft-tal kiegészített (összesen ***Ft), rendszeresen meghosszabbított, saját számlás állampapír kereskedés céljából biztosított rulirozó hitelszerződése van85. A saját számlás részvényfinanszírozás céljából (szintetikus határidős pozíciók esetében esetlegesen felmerülő finanszírozási nehézségek kezelésére) a ***további ***Ft hitelkeretet biztosít a Társaság részére86. A hitelkeret kihasználtságáról adott kimutatás szerint***,87 88. 196.Az eljárás során egy kiválasztott napra vonatkozóan a back office által a likviditáskezeléshez rendszeresen készített jelentések, riportok alapján kontrolláltuk azok tartalmát, részletezettségét89. Az átadott riportok megfelelő részletezettséggel, megfelelő személyi körhöz kerülnek továbbításra. 197.A back office vezető munkaköri leírása – a Társaság SZMSZ-ével összhangban tartalmazza feladatait, felelősségét, jogköreit. A rögzített feladatok tartalmukat tekintve lefedik a likviditáskezelés területén végzendőeket, nevesítetten azonban – összhangban a Likviditáskezelésről szóló Szabályzattal – nem kerültek rögzítésre a riportolási kötelezettségek. 5.2.

Tőke

198.Az alábbi grafikonok a Társaság saját tőkéjének és szavatoló tőkéjének alakulását mutatják,90 melyek alapján megállapítható, hogy a Társaság a vizsgált időszakban 83

lsd. előzetesen beküldött ***melléklet; valamint az elektronikusan rendelkezésre bocsátott Eljárási rend. *** 85 lsd. helyszínen ***átvett rulirozó hitelszerződés és annak módosításai. 86 lsd. helyszínen ***átvett ***bankszámlahitel-keret szerződés *** 87 lsd. előzetesen beküldött ***melléklet. 88 *** 89 lsd. helyszínen ***átvett riportok (30B pénzfedezettséghez, derivatív likviditáshoz, utalásokhoz, készpénzigényhez, saját és ügyfél pozíciókhoz kapcsolódóak). 90 A Társaság által szolgáltatott adatok alapján: 31B tábla, 33A tábla, felügyeleti változó díj tábla 84

34



tevékenységgyakorlásához megfelelő saját tőkével (***) és kockázatainak fedezéséhez megfelelő szavatoló tőkével rendelkezett. ***

5.3.

Jövedelmezőség

5.3.1. Jövedelemi helyzet 199.Az alábbi grafikon a Társaság jövedelmezőségét mutatja (halmozott adatok alapján) a vizsgált időszak vonatkozásában. A vizsgálati időszakban a befektetési szolgáltatási tevékenységből származó eredmény meghaladta a Társaság működési költségét. ***

200.A havi adatszolgáltatás alapján (32A tábla) a Társaság adózás előtti eredménye ***-ei adatok kivételével a vizsgált időszakban mindvégig pozitív. A Társaság eredménye ***én ***Ft-tal ***Ft-ra csökkent a ***-i eredményhez képest. A ***-ai eredménye (nem auditált adat, ***Ft) ***kal meghaladta a ***eredményt. A Társaság a *** üzleti évben osztalékot nem fizetett. Megnevezés xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx

2006.12.31 xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx







adatok: forintban

201.A szolgáltatott adatok alapján a *** évben a bizományosi tevékenység bevétele ***os, a kereskedelmi tevékenység bevételei ***os emelkedést mutat a ***évihez képest. ***évben a bizományosi és a kereskedelmi tevékenység bevétele tovább növekedett, a féléves bizományosi tevékenység bevétele ***kal, a kereskedelmi tevékenység bevétele ***kal meghaladta a *** évi bevételt. A letétkezelés, letéti őrzés és az egyéb befektetési szolgáltatási tevékenység bevétele nagyságrendileg csekély mértéket képvisel a Társaság bevételeiből. Összességében a befektetési szolgáltatási tevékenység bevétele ***évben ***Ft-tal, ***kal emelkedett a *** évi bevételhez képest. A ***féléves bevétel ***Ft-tal meghaladta a ***évi befektetési szolgáltatási tevékenység bevételét (***) 202.A bizományosi tevékenység ráfordítása ***év végén ***%-os emelkedést mutat a *** évihez képest, mely *** félév végére tovább emelkedett ***kal. A kereskedelmi tevékenység ráfordítása is folyamatos emelkedést mutat (***évi ráfordítás ***%-kal emelkedett a *** évihez képest, a *** félévi értékek pedig ***kal haladták meg a***. év végi ráfordítást). A letétkezelési, letéti őrzési tevékenység ráfordítása csökkenést mutat (a***. évi ***a a *** évinek; ***félévi ***-a a *** évinek). Az egyéb befektetési szolgáltatási tevékenység ráfordításai között jellemzően az ügynöki tevékenység ráfordítása került elszámolásra, mely *** évben a *** évi ***át tette ki. ***félév végére pedig a ***ráfordítás (***Ft), ***át (***Ft). Összességében a befektetési szolgáltatási tevékenység ráfordítása *** évben***Ft-tal emelkedett (***a ***évi ráfordításhoz 35



képest. A *** félévi ráfordítás pedig *** ***Ft-tal meghaladta a *** évi befektetési szolgáltatási tevékenységből származó ráfordítást (***). 203.*** év első öt hónapjában a Társaság kereskedési tevékenységének (halmozott) eredménye negatív volt. A Társaság tájékoztatása alapján91 a negatív eredmény két okra vezethető vissza. Egyrészt számviteli okai vannak, másrészt piaci okokkal magyarázható. Az idei év ***hónapja során, a saját számlán, elsősorban kereskedési céllal tartott kötvényállomány mértéke nagyobb volt az átlagosnál. Tekintettel arra, hogy a Számvitelről szóló 2000. évi C törvény és a 251/2000. (XII.24.) Korm. rendelet a befektetési vállalkozások éves beszámoló készítési és könyvvezetési kötelezettségének sajátosságairól szóló szabályai szerint a kötvény vételárában felhalmozott kamatot a kereskedelmi tevékenység bevételeit csökkentő tételként kell elszámolni, a megnövekedett állomány esetében a felhalmozott kamatok eredményt rontó tételként jelentek meg. Másrészt ***hónapjának piaci környezete rendkívül rossz volt. A magyar állampapírpiacon különösen az első negyedévben az árfolyamok korábban nem tapasztalt mértékben csökkentek és számos esetben a piac likviditása is elmaradt a szokásostól. A visszaeső árfolyamok pedig kedvezőtlenül érintették a kereskedési tevékenység bevételeit. Megnevezés xxx xxx xxx

2008.01.31 xxx xxx xxx






adatok: forintban

204.Amennyiben tisztán kizárólag a havi eredményadatokat tekintjük, megállapíthatjuk, hogy az év első három hónapjában elszenvedett közel ***Ft-os veszteséget az év következő három hónapjában sikerült „ledolgozni”, így ***-ra a kereskedelmi tevékenység eredménye nyereségbe fordult. 205.***félévében a befektetési szolgáltatás eredménye (***Ft) a *** évi eredmény ***a ***Ft), melyben jelentős részarányt képvisel a bizományosi kötvény ügyletek jutalékbevétele. A működési költségek ***félévben (***Ft) a *** évi (***Ft) ***át teszik ki, így az üzleti tevékenység eredménye ***félévben ***al meghaladta a *** évi üzleti eredményt. 206.A ******án Megbízási szerződést kötött a Társasággal (megbízott) számviteli feladatok ellátására92. Ez a tevékenységvégzés akkor felelne meg maradéktalanul a kizárólagos tevékenységre vonatkozó, Bszt. 8. § (5) bekezdésében foglalt ágazati előírásnak, ha a Társaság helyett azt a tevékenységet ténylegesen végző munkavállalója/munkavállalói (és nem maga a Társaság) részéről történne a szerződéses kapcsolat létrehozása. A Társaság ezen kialakult gyakorlatát korábbi eljárásaink során is kifogásoltuk már93, a Társaság akkori nyilatkozata szerint megszüntette erre vonatkozó szerződéses kapcsolatát, a megszüntetésre vonatkozó megállapodást94 megküldte a Felügyeletre. Megjegyezzük, hogy a Társaság befektetési szolgáltatási és árutőzsdei szolgáltatási tevékenységgyakorlása tekintetében nem hordoz magában semmiféle mértékű kockázatot, a kialakult gyakorlat a speciális szaktudás igénylő feladatok ellátása tekintetében méltányolható, azonban annak gyakorlati megvalósítása a jogszabályi előírásokat figyelembe véve kifogásolható. 207.A ****** havi és a ***havi számlák vizsgálata alapján megállapításra került, hogy a Társaságnál a bérszámfejtést ***látja el (***). Az elvégzett munka díját a Társaság havonta, számla alapján fizeti meg. A Bszt. szabályai szerint minden olyan megállapodás Tájékoztatás kereskedési tevékenység eredményével kapcsolatosan. ***átvett megállapodás 93 *** 94 *** 91 92

36



a szolgáltató és harmadik személy között, amelynek keretében e harmadik személy olyan tevékenységet végez, amelyet egyébként a szolgáltató maga végezne, kiszervezés. Tekintettel arra, hogy a bérszámfejtést (elméletileg) a Társaság saját alkalmazottaival is elláthatná, annak harmadik féltől történő igénybevétele kiszervezésnek minősül. A Társaság nem tekintette kiszervezett tevékenységnek e munkavégzést, ezért azt a Felügyeletnek nem jelentette be, Üzletszabályzatában nem tűntette fel (a kiszervezéssel kapcsolatos további előírásokat, követelményeket lsd. részletesen a belső ellenőrzésről szóló részben). 5.3.2. Jövedelemtranszfer, üzleti kapcsolatok95 208.A Társaság és a csoporttagok között a szállítói kapcsolat a *** évben és ***félévében a Társaság által rendelkezésünkre bocsátott kimutatás alapján az alábbiak szerint alakult (negyedévenkénti bontásban lsd. az 1. számú mellékletet). xxx

xxx

xxx

Szállítói kapcsolatok xxx xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx xxx xxx xxx xxx

xxx xxx xxx xxx xxx

xxx xxx xxx xxx xxx

xxx xxx xxx xxx xxx

xxx xxx xxx xxx xxx







xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

Cég neve xxx xxx xxx xxx xxx

xxx xxx xxx xxx xxx

xxx xxx xxx xxx xxx

xxx xxx xxx xxx xxx

xxx xxx xxx xxx xxx

xxx xxx xxx xxx xxx






xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

adatok: forintban

209.A fenti táblázat adatai alapján a Társaság a csoporttagoknak a *** pontokban részletezett szállítói kapcsolatok alapján *** évben ***Ft-ot, ***félévében pedig ***Ft-ot fizetett, ebből ügynöki jutalék ***évben ***Ft, ***félévben ***Ft. 210.A működési költségekhez való hasonlítás során az ügynöki költségeket nem vettük figyelembe, tekintettel arra, hogy azt, a 251/2000. (XII.24.) Korm.rendelet alapján az egyéb befektetési szolgáltatási tevékenységek ráfordításai között kell elszámolni. A csoporttagoknak fizetett díjak a működési költségeknek *** évben ***-át, ***élévben ***-át tették ki. Ha a csoport kapcsolatból származó szállítói kapcsolat díját csak az anyagjellegű ráfordításokhoz hasonlítjuk, akkor ez az arány ***illetve *** Időszak xxx xxx

anyagjellegű ráf. xxx xxx

személy jellegű ráf. xxx xxx

működési költség

écs xxx xxx

xxx xxx

szállítói kapcsolat díja xxx xxx

arány (szállítói díj/működési kltg.) xxx xxx

arány (szállítói díj/anyagjellegű ráf.) xxx xxx

adatok: eFt-ban

211.A Társaság és a ***között *** napjától határozatlan időtartamra Megállapodás96 jött létre közvetített szolgáltatásként, működtetési, fenntartási tevékenység nyújtására. A *** a közvetített szolgáltatást a különböző szolgáltatóktól vásárolja, s mint közvetített szolgáltatást értékesíti a Társaság részére (***.). Díjfizetés a szolgáltatók által kiállított számla alapján történik (***). Továbbszámlázásra ténylegesen a Társaságot terhelő rész kerül, így plusz bevétele a közvetített szolgáltatásból a ***nem származik. ***napján a Társaság Megállapodást kötött a ***vel közvetített szolgáltatásként telefon, internet, ADSL szolgáltatás nyújtására. A ***a közvetített szolgáltatást a ***től 95 96

A vizsgált időszak vonatkozásában. ***átvett Megállapodás.

37



vásárolja, s mint közvetített szolgáltatást értékesíti a Társaságnak (a szerződések az előző székhely tekintetében kerültek megkötésre, az új székhely tekintetében lsd. az alábbi pontot). 212.A Társaság (bérlő)***. napján (az új székhelyre) Albérleti szerződést kötött a***–vel (bérbeadó). A bérbeadó az ingatlant a ***től bérli, amit albérletbe ad tovább a Társaságnak. A szerződés alapján a Társaság a bérleti díjon felül a ténylegesen felmerült közüzemi díjakat, telefon költségeket is megfizeti a ***nek. A Társaság *** évben *** Ft-ot, *** félévben *** Ft-ot fizetett a ***-nek közvetített szolgáltatásként. 213.A Társaság***97 ügynöki szerződést kötött a ***vel (***), melynek alapján a *** évben ***Ft-ot***félévében *** Ft-ot fizetett a ***nek (a szerződés a Bszt. alapján megújításra került). 214.A Társaság az IT rendszer üzemeltetésére szerződést kötött a *** vel (lsd. az informatikáról szóló részt; ***: ***.). E tevékenység kapcsán *** évben a Társaság ***Ft-ot, ***félévében ***Ft-ot fizetett a ***nek. 215.A Társaság (megbízó) ***án Megállapodást kötött a ***98 (a továbbiakban: megbízott; ***) marketing és hírdetési tevékenység ellátására. A Társaság a fenti jogcímen *** évben *** Ft-ot, ***Ft-ot fizetett ki a ***. 216.A Társaság, mint megbízó és a ***, mint megbízott között ***én a Társaság részére ún. közvetített szolgáltatásként végzendő meghatározott működtetési, fenntartási tevékenységek vonatkozásában létrejött megállapodás, valamint a Társaság, mint megbízó és a ***mint megbízott között ***-án a marketing és hirdetési, továbbá az esetleges reklámkampányokkal kapcsolatos tanácsadási és operatív levezénylésből fakadó feladatok ellátására kötött megállapodás egyaránt olyan tevékenységek elvégzésére irányul, melyek az időközbeni ágazati jogszabályváltozásra figyelemmel, a Bszt. 4. §-a (2) bekezdésnek 34. pontjában meghatározott és a 79-80. §-ában szabályozott - nem kritikus funkciók kiszervezésnek minősülnek. Ennek megfelelően azokat kiszervezési szerződésekben szükséges újraszabályozni, egyidejűleg gondoskodni azoknak Felügyelet felé történő bejelentéséről és az üzletszabályzat 9. számú mellékletében való feltüntetéséről99. 217.A Társaság (bérbevevő) a *** (a továbbiakban: ***bérbeadó) Bérleti megállapodást kötött ***vonatkozóan. Az eredeti bérleti szerződést a *** (mint bérbevevő) kötötte *** (mint: bérbeadó) határozott időtartamra100. A Társaság a *** fizetett ki ***jogcímen. 218.204. A Társaság ***jén (módosítás ***) és ***-jén Bérleti szerződést kötött a ***, mint bérbeadóval ***lévő üzlethelyiségek bérbevételére.101 ***. évben a Társaság 4*** bérleti díjat fizetett. 219. A Társaság által rendelkezésünkre bocsátott egyéb szolgáltatói kapcsolatokat az alábbi táblázat szemlélteti (negyedéves bontásban lsd. a ***mellékletet). Cég neve xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx

Bef. szolg. tev. díja xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx

xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx

Forgalmazási jutalék xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx

stb. xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx

Az ügynöki szerződés ezt követően módosításra került. ***átvett dokumentum. *** 100 *** átvett bérleti megállapodások 101 ***átvett bérleti szerződések, módosítások 97 98 99

38

QUAESTOR Értékpapír Nyrt. QUAESTOR csoport célvizsgálata Cég neve xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx


Bef. szolg. tev. díja xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx

xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx

Forgalmazási jutalék xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx

stb. xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx

220.A fenti táblázat alapján a csoporttagoktól származó bevételek (*** : ***évben ***Ft, ***félévben ***Ft) a bizományosi tevékenység összbevételén102 belül ***évben ***-os, ***félévben ***-os részarányt képviselnek. A forgalmazási jutalék bevétel ***évben ***Ft, ***félévben ***Ft, ebből a ***évben ***Ft, a***. félévben ***Ft befektetési jegy forgalmazásából, a többi QUAESTOR kötvények forgalmazásából származott.

102

***a bizományosi tevékenység bevétele: ***Ft.

39



6. HÁTTÉR ÉS TÁMOGATÓ TEVÉKENYSÉGEK 6.1.

IT támogatás103

6.1.1. A vizsgálat terjedelme 221.A vizsgálat kiterjedt az információ technológiai stratégiára, az ellenőrzési, valamint a kontroll rendszerek hatékonyságára, szabályozottságára, a fejlesztési és üzembe állítási feladatok szabályozottságára, az IT architektúrára, a jogosultságok kezelésére. 6.1.2. Tervezés, vezetés, szervezet és szabályozás 6.1.2.1. Informatikai stratégia 222.A QUAESTOR Csoport üzleti stratégiáját***. március időszakra dolgozta ki, amelynek fő célkitűzése az „Ügyfélközpontú működés” elérése, az ehhez vezető lépéseket, akciókat rögzítették a stratégiai térkép (***) „fókuszpontok” meghatározása alatt [***]. Az üzleti stratégia informatikai vonatkozásokat közvetlenül nem tartalmaz. 223.A QUAESTOR csoport informatika divízióját a ***alkotja. A QUAESTOR csoport tekintetében a ***elkészítette***. évekre szóló informatikai jóváhagyott stratégiát [***]. A stratégia rögzíti az üzleti területek célkitűzéseit szolgáló hosszabb távú informatikai elképzeléseket, valamint a csoporttagok számára nyújtandó informatikai szolgáltatások körét és kereteit. A stratégia konkrétan megfogalmazza, hogy ***A***. üzemeltetési igazgatósága *** 6.1.2.2. Az informatika szervezete 224.Az informatika szervezete [***] a fent említett ***ben került kialakításra, ***fős létszámmal, melyet az informatikai divizióvezető irányít. Az informatika szervezete két nagyobb igazgatóságra (fejlesztési, üzemeltetési), valamint üzleti folyamattervezési és minőségbiztosítási csoportra tagolódik. Az informatikai szervezetét több kiszervezett munkakör egészíti ki (compliance officer, informatikai biztonsági felelős [***], belső ellenőr [***]). A jelenlegi létszám már lehetővé teszi a feladatok megfelelő elhatárolását, de figyelembe véve azt, hogy az informatikai szervezet a QUAESTOR csoport valamennyi tagja részére szolgáltat, nem túlméretezett. A feladatelhatárolásokat személyekre lebontva a munkaköri leírások, részben pedig az informatikai szabályzatok tartalmazzák *** 225.A fejlesztési [***] és a változáskezelési [***] szabályzatok folyamatszemlélettel készültek. A hatékonyság növelése érdekében az üzleti rendszerek fejlesztése, változáskövetése során az IT terület támogatása csökkentette az üzleti területek felelősségét. A nagyobb projektvezetési feladatokat az IT területen kívüli, Stratégiai, Marketing és Kiemelt Projekt Divízió végzi. 6.1.2.3. Szabályozottság 226.A QUAESTOR csoport informatikai tevékenységének szabályozása alapjaiban teljes körűnek mondható. Készítésük során alapul vették a ***módszertant. A hatályos szabályozások az Intraneten működő ún***folyamatmenedzselő rendszerben mindenki számára elérhetőek. A Szabályozások és feljegyzések készítése, kezelése és nyilvántartása [***] a Minőségirányítási kézikönyvvel összhangban, sablon ***] 103

Jelen fejezetben [ ] zárójelben az informatikai területet érintő vizsgálat kapcsán átvett dokumentumok jegyzéke került feltüntetésre.

40



használatával történik. ***a ***vezetői megállapították [***] hogy a szabályzatok nem fedik le a működési folyamatokat és szabályrendszereiket, ezért ***felülvizsgálni szükséges. 227.A szabályzatok felülvizsgálata nem kapcsolódik dokumentáltan a kockázatkezelési és változásmenedzsment tevékenységhez. Csak az üzletfolytonossági tervek [***] tartalmazzák, hogy az üzleti folyamatokban történt változást vagy minden tesztelést követően, de legalább évente felül kell vizsgálni és aktualizálni kell. Az IT belső ellenőr 2008. június 17-én kezdte meg a szabályzatok, szabályozások vizsgálatát [IT.80], ami még nem fejeződött be. 6.1.2.4. Kockázatkezelés 228.213. A QUAESTOR csoport összes szervezeti egységére vonatkozó informatikai ***Szabályzat [***]***óta hatályos. Módosítása, felülvizsgálata nem dokumentált. Nem bizonyított, hogy az informatika alkalmazásából fakadó biztonsági kockázatok figyelembevételével határozták meg a szervezeti és működési rendeket, a felelősségi, nyilvántartási és tájékoztatási szabályokat, a folyamatba épített ellenőrzési követelményeket és szabályokat (Tpt. 101/A § (2) bekezdése, valamint a Bszt. 12. § (3) bekezdése). 229.A QUAESTOR csoportra vonatkozó összesítő informatikai kockázatelemzés külön dokumentumban nem készült, így előfordul, hogy egyes kockázati tényezők kimaradnak. 230.A kockázatok csökkentése projektek, akciótervek keretében történik. ***jogosultságok kezelésének ***kockázatelemzése [***] dokumentálja, hogy a tevékenységet informatikai alkalmazással is támogatják. A vonatkozó szabályzat erre az alkalmazásra nem hivatkozik. A belső ellenőr ***végzett vizsgálata [***megállapította, hogy a kockázatok azonosítása, értékelése a szabályzatnak megfelelően történt. 231.A cégcsoport stratégiai térképe [***] a vezetési és üzleti folyamatok optimalizálásának eszközéül jelöli a külső és belső kockázatok kezelését. Ennek megvalósításához a kockázatmenedzsmentben résztvevő egységek együttműködésének folyamatát javítani kell. 6.1.3. Információ technológiai architektúra, fejlesztés és üzembeállítás 6.1.3.1. Információ technológiai architektúra 232.Az információ technológiai architektúra nagyrészt közös. A cégcsoport tagjai közös irodaházban, lokális hálózatban, Active Directoryban és informatikai szolgáltatókkal (***) [***] dolgoznak. A kommunikációs hálózat [***] megfelelően szegmentált, a külső hálózatoktól kimenő és bejövő tűzfalakkal elválasztott. Az üzleti kommunikáció megbízható, titkosított (***) csatornákon folyik. ***Az egyetlen közösen használt üzleti rendszer ***főkönyv, amibe a csoporttagok ***adnak fel adatokat [***]. 233.Munkaállomás konfigurációk központi telepítőkészletében lévő szoftver listája [***] az Office programok mellett tartalmazza a szabványosan telepíthető szabad felhasználású szoftvereket is. Az összes telepíthető szoftverről van kimutatásuk [***]. Az üzleti tevékenység végzésének első kontrollja a hozzátartozó alkalmazás kliens programjának telepítése, de nincs olyan alkalmazás, amellyel a ténylegesen telepített programok elektronikusan kimutathatók lennének. 6.1.3.2. Fejlesztés és változáskezelés 234.Az alkalmazott üzleti, irodai alkalmazások túlnyomórészt külső fejlesztések. A hatályos biztonsági, fejlesztési és változáskezelési szabályzatok [***] megfelelően rögzítik az 41



elvárásokat. A QUAESTOR Csoport informatikai hiba- és változáskezelésének dokumentálására az *** rendszert használják [***]. A teszteléseket tesztkörnyezetben hajtják végre, a teszteléssel kapcsolatos felelősségek az üzleti területek vezetői és az alkalmazás informatikai felelősei (rendszerüzemeltető és delegált rendszerszervező) között oszlanak meg. 235.A külső fejlesztés, változtatás megrendelése a fejlesztési felkéréstől az elfogadási nyilatkozatilag bezárólag dokumentált. Belső fejlesztésre példa az ***egyirányú információgyűjtő rendszer, ahol a dokumentáltság [***] – a közvetlenebb kapcsolattartás miatt – szűkebb, de elfogadható. 236.Felmérést, majd fejlesztést igényel az alkalmazások jogosultságainak ***származtatása – ahol lehetséges, illetve ezzel összefüggésben az ***szerver verziócseréje. A cégcsoport éves IT tervében [***] az elvárt belső fejlesztés (pl.***) költsége nincs számszerűsítve, ami ellentétes a stratégiában megfogalmazottakkal: „a stratégiát … konkrét célokra és mutatószámokra kell bontani”. 6.1.4. Üzemeltetés 6.1.4.1. Folyamatok menedzselése 237.A Társaság fő üzleti rendszere a ***és a ***információkat a *** szolgáltatja, a kereskedést a ***és ***terminálok valamint a fejlesztés alatt álló ***támogatja [***]. Az ***rendszer a day-trade pozíciót figyeli. A kereskedési rendszer és az ***főkönyv között a feladások elektronikus adatcserével történnek. Az értékpapír kereskedés rendszer- és adatkapcsolatai dokumentáltak [***]. 6.1.4.2. Fizikai-, logikai- és adatbiztonság 238.A QUAESTOR csoport telephelyei élőerővel védettek, mind a munkatársak, mind az ügyfelek mozgása ellenőrzött. A beléptető rendszer – a portai vendégkártya nyilvántartást is beleértve – a mozgásokról nyilvántartást vezet. Az irodaházban lévő szerverszobában a másodlagos domain controller a helyi hálózat elérésének biztonságát növeli. A ***n elhelyezett szerverek a Magyarországon elérhető legmagasabb biztonságban vannak. A ***irodaház, illetve a ***közötti redundáns adatkapcsolat működését tesztelték [***]. 239.A bejövő és a kimenő tűzfal beállítása és biztonsága dokumentált, aktuális beállításaik elmentettek [***]. A vírusvédelem [***] a kliensekre, szerverekre és a levelezőrendszerre is kiterjed. Ahol nem elengedhetetlen a használata, a floppy és CD egységeket letiltják. A ***által üzemeltetett kommunikáció biztonságát a tartalékvonalak, a szerverekét a hibatűrő kialakítás növeli. 240.Az adatbiztonsági tudatosság fejlődését az informatikai és adatvédelmi felelős kinevezése [***] és együttműködése igazolja. 6.1.4.3. Hozzáférési jogosultságok 241.A hozzáférési jogosultságokat a QUAESTOR csoport három – egymásra épülő – szinten (***) kezeli. Az alapjogosultságot a HR vezetője engedélyezi, amellyel a felhasználó beléphet a***, elérheti az informatikai alapszolgáltatásokat (***). A hálózati hozzáféréseket a rendszergazda, rendszerüzemeltető, a felhasználói rendszerekhez való hozzáféréseket az adott felhasználói rendszer adatgazdája felügyeli, menedzseli. A jogosultság kéréseket az ***folyamatkezelő rendszeren kell igényelni, amelyet az erre jogosult vezetők engedélyeznek [***]. A rendszerekhez való logikai hozzáférések szabályait a QUAESTOR Csoport ***Szabályzata***] tartalmazza, melyben részletesen kitérnek a hálózati, az üzleti alkalmazásokhoz, az adminisztrátori hozzáférés szabályaira. 42



242.A QUAESTOR csoport hálózatának Interneten keresztüli elérését és az adatbázisszerverek jogosultságkezelését külön szabályzat [***] szabályozza. A cégcsoport privát hálózatában a központi erőforrásokhoz való hozzáférés központi ***azonosítás alapján történik. A felhasználók domainen belüli csoportosítása igazodik a munkakörökre kialakított szerepköri igényekhez, de ez a csoportosítás nem feltétlenül tükrözi a jogi szervezethez való tartozást [***]. Az alkalmazások jogosultságkezelését az informatikai divízió nem felügyeli, hanem teljeskörűen az alkalmazásgazdákra bízza. A jelszócserét az alkalmazások nem kényszerítik ki. 243.A Társaság rendszerei közül az ***és a ***származtatja a jogosultságokat, a többihez valamint a csoporttagság módosításához az igénylés az ***rendszeren történik.[***]. A *** rendszerben ***még aktív felhasználói jogokkal rendelkezik [***], holott munkaviszonya ***megszűnt, de az ***való kitiltást igényelték [***]. Jogosultságával – a műveleti napló szerint – nem éltek vissza [***]. 244.A Windows hálózati rendszergazdák az alkalmazási rendszerhez nem rendelkeznek jogosultsággal. A külső fejlesztők távolról nem férhetnek hozzá a rendszerhez. 6.1.4.4. Felhasználók támogatása 245.A Help Desk funkció, a felhasználók támogatása valamennyi IT üzemeltető feladata. A folyamat szabályozott, az ***intranetes folyamatkezelőn dokumentált. A megoldás állapota jól követhető. 6.1.4.5. Adatvédelem, mentések, archiválások 246.Az adatvédelmi felelősi funkciót a csoporttagoknál kialakították, aki egyben az informatikai biztonsági felelős is [***]. Egyik fő feladata az ún. adatvédelmi dokumentáció (adatok, alkalmazások, kiszolgálók védelmi osztályokba sorolásának [***]) vezetése, másik feladata az IT terület belső ellenőri vizsgálata. A csoporttagok belső ellenőrei IT ellenőrzési tervvel rendelkeznek, melyet a felső vezetés elfogadott ***]. 247.Az adatok védelmét és a folyamatos üzletmenet biztosítását ***rendszerrel (***), valamint megfelelő mentési rendszer alkalmazásával (***) biztosítják. A mentések minőségét a ***biztosítja. Archív állományok és kiemelt mentések tárolása a ***történik, átadás-átvételi nyilvántartás vezetésével. Régi mentőkazetták olvashatóságát eddig nem ellenőrizték tervszerűen. 6.1.4.6. Rendkívüli események 248.A QUAESTOR csoport tagjai elkészítették üzletmenet folytonossági terveiket [***]. A BCP dokumentumok rögzítik a folyamatos üzleti működést veszélyeztető kockázatokat, az üzleti működés kiesésének elviselhetőségi időablakát, majd a bekövetkezés eseteire határoz meg általános intézkedéseket. Az általános intézkedéseket konkretizálni szükséges (***). A BCP dokumentum előírja a terv évente történő tesztelését, de ez még nem történt. Az informatika katasztrófa elhárítási terve DRP, részlegesen tesztelésre került az éles környezetet érintő meghibásodások javítása során [***]. 6.1.4.7. Külső szolgáltatások, kiszervezés 249.A teljes informatikai tevékenységet a QUAESTOR csoport tagjai részére a cégcsoporton belüli *** végzi. Az IT üzemeltetési kiszervezési szerződést megkötötték, a Felügyelet részére bejelentették [***].

43



6.1.4.8. Informatikai oktatás 250.Az informatikusok munkaköri leírásai [***] tartalmazzák a munkakör betöltéséhez elvárt informatikai ismeretet és szakmai tapasztalatot. Más esetekben az elvárások általános megfogalmazásokat tartalmaznak [***]. 251.A QUAESTOR csoport kifejezett informatikai biztonsági oktatást nem tart a munkavállalóinak, de a szabályzatok és informatikai biztonsági útmutatók, speciális segédletek (Adathalászok, hamis levelek; a számítógép zárolása) az ***-on elérhetőek mindenki részére [***]. 6.1.5. Monitorozás, ellenőrzés 6.1.5.1. Független ellenőrzés 252.A QUAESTOR csoport informatikai belső ellenőrzési részlege az elmúlt vizsgálat óta erősödött, a csoportnál alkalmazásra került informatikai biztonsági felelős. Az informatikai biztonsági felelős és a belső ellenőrök munkatervek alapján végeznek informatikai vizsgálatokat. A vizsgálati program tematikája jól felépített. Az informatikai belső ellenőrzési jegyzőkönyveket (megállapításokat) azonban nem közvetlenül a vizsgálat befejezését követően adják át a vizsgált területeknek, hanem évente egybegyűjtve. A minden csoporttagot érintő vizsgálati megállapításokat külön-külön adminisztrálják, ezáltal kapacitásuk egy része szakmailag nem hasznosul. 253.A Társaságnál ***informatikai belső ellenőrzési jelentés készült ***év során, ***ig bezárólag. ***évre rendelkeznek éves ellenőrzési tervvel [***], több vizsgálat elkezdődött, a munkalapok kitöltésre kerültek, de ***-ban elkészült jelentést nem adtak át az üzleti területnek. 6.1.5.2. Monitorozás 254.A QUAESTOR csoportnál az informatikai tevékenység monitorozására mind a hálózatban, mind a felhasználói rendszerekben lehetőséget biztosítanak ***, (***) [***], (***) [***], behatolási kísérletekről keletkező figyelmeztető üzenetek. A tűzfal valamennyi Internet kapcsolatot naplózza és erről különféle statisztikák készíthetők [***]. Az üzemeltetést segíti az ún. ügyeleti-rend kezelő, az automatikus ellenőrző listagenerálás és -küldés, az ***on belül kialakított folyamatkezelő (hibabejelentő). 255.A Társaság vezetői ellenőrzéseit széleskörűen paraméterezett lekérdezési lehetőségek, továbbá naplózási rendszer (***rendszer belépési napló, ***-rendszer műveleti napló [***]) támogatják. Az utólagos módosítási igények dokumentáltak [***], melyet a számviteli-pénzügyi vezető manuális (menüvezérelt) kontrollja egészít ki. 6.2.

Humánpolitika

256.A Társaság és a cégcsoport humánpolitikai, humánerőforrás gazdálkodási feladatainak ellátását a csoport ***divíziója végzi, a ***szervezetén belül. A divízió vezetője a Társaság igazgatóságnak tagja***. A Társaság, és a csoport további intézményeire is érvényben van a***, mely*** napjától hatályos. 257.A Társaságnál az optimális dolgozói létszám kialakítása mindenkor elsődlegesen a vonatkozó jogszabályi előírások figyelembevételével történik. A vizsgálat idején a Társaság munkaszerződéssel rendelkező alkalmazottainak száma *** fő volt, és ***fő megbízási szerződés keretén belül látja el feladatát. Az igazgatókkal együtt ***fő tevékenysége kötődik az üzleti területhez (befektetési szolgáltatási igazgató, befektetési eszközök kereskedését irányító üzletágvezető, portfóliókezelő, értékesítő), míg a többi 44



foglalkoztatott az elszámolási (back-office *** fő), a pénzügyi és számviteli (***fő), illetve a belső ellenőrzés (***fő) és kockázatkezelés (***fő) területeken végzi munkáját. A befektetési szolgáltatási tevékenységhez kapcsolódó értékesítés a ***szervezetén belül funkcionál, az üzletkötők/termékértékesítők száma a vizsgálat idején *** fő volt. 258.A Társaság vonatkozásában csoporton belül a munkaerő kölcsönzés nem jellemző; jellegzetes azonban a kirendelés, illetve a részmunkaidős foglalkoztatás elsősorban a ***és a ***irányába/irányából (lsd. a részletes megállapításokat az egyes fejezeteknél). A Társaság alkalmazásában álló munkavállalók egy része a csoport más intézményénél is munkavégzésre irányuló jogviszonyban áll (részmunkaidős). Az alábbi táblázat tartalmazza továbbá azon személyi kört is, akik főállásban nem a Társaság alkalmazásában állnak, hanem kirendelés keretében látnak el bizonyos feladatokat. Fogadó QUAESTOR Társaság

Foglalko ztató xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

Név

Beosztás

Együttműködés jellege

259.A csoport tagok közötti keresztfoglalkoztatások köthetőek egyrészt a speciális szaktudást igénylő feladatok ellátásához, másrészt pedig az adott tevékenységi területen elvégzendő munka tényleges mennyisége, az egyes alkalmazottak terhelhetősége befolyásolja azt. Ez adott személy vonatkozásában, bizonyos feladatellátások tekintetében jelenthet szűk keresztmetszetet. Egyetértve a Társaság ezen irányú törekvésével104 prudenciális szempontból javasolt a feladatkörök optimális megtervezése és annak megfelelő betöltése. 260.244. A fluktuáció nem jellemző, mind a Társaság mind a Csoport törekszik a kulcspozícióban és az egyéb pozíciókban lévő munkatársak megtartására, ösztönzésére (***), személyes motiválására. 261.245. Az előzőeken kívül jellemző még az intézmények közötti, szolgáltató típusú kapcsolat, mely nem kapcsolódik közvetlenül a HR területhez. Ezen érintkezési pontokat (IT, számvitel, egyéb szolgáltatás) az adott fejezetekben részleteztük.

104

Több esetben jelezték, hogy a jövőben változás várható a munkamegosztás tekintetében.

45



7. MELLÉKLETEK 1. számú melléklet A vizsgálat előkészítő szakaszában átadott iratok jegyzéke (47067/21/2008. iktatószámú ügyirat): 1. Üzleti tervek, valamint összefoglaló a Társaság tulajdonosainak a befektetési szolgáltató irányításara és értékelésére vonatkozó stratégiájáról (küldés módja: elektronikusan). 2. Aktuális szervezeti (küldés módja: elektronikusan). 3. Lista a Társaság hatályos belső szabályozó dokumentumairól (küldés módja: elektronikusan). 4. Az ügynökkel történő kapcsolattartásra vonatkozó kérdőív (küldés módja: elektronikusan). 5. A Társaság valamennyi hatályos szabályozó dokumentumai (küldés módja: elektronikusan). 6. A Társaság Felügyelőbizottsága és Igazgatósága üléseiről, valamint közgyűléseiről készült jegyzőkönyvek *** közötti időszakra (küldés módja: elektronikusan). 7. A belső ellenőrzési jegyzőkönyvek, ellenőrzési tervek a ***közötti időszakra elektronikus formában (küldés módja: elektronikusan). 8. Nyilatkozat a vezetői ellenőrzésekről (papír alapon). 9. A Társaság alkalmazottainak aktuális listája, valamint az ügynök termékértékesítőinek aktuális listája (küldés módja: elektronikusan). 10. A belső ellenőr, kockázatkezelő, megfelelési vezető, back-office vezető, kereskedési vezető munkaköri leírása (küldés módja: papír alapon). 11. Az ügynökhálózatban megjelenő értékesítők szakmai képzésével kapcsolatos tájékoztatás (küldés módja: papír alapon). 12. Kimutatás ***(küldés módja: elektronikusan). 13. Számszerűsített adatok a Társaság ügyfeleiről ***időpontra (küldés módja: papír alapon). 14. Kimutatás a QUAESTOR csoport tagjai és a Társaság között fennálló, befektetési szolgáltatási tevékenység végzésére vonatkozó ügyfél kapcsolatokról (küldés módja: elektronikusan). 15. Kimutatás a QUAESTOR csoport tagjaival fennálló szállító/vevő kapcsolatokról (küldés módja: elektronikusan). 16. Kimutatás a ***fennálló ügynöki kapcsolatból eredő díj mértékéről (küldés módja: elektronikusan). 17. Főkönyvi kivonatokat a következő időpontokra: ***(küldés módja: papír alapon). 18. Nyilatkozat a Társaság közvetett és közvetlen érdekeltségi körébe tartozó cégekről (küldés módja: papír alapon). 19. Kimutatás a***. időszakra vonatkozóan a Társasághoz beérkezett panaszügyekről (küldés módja: elektronikusan). 20. Nyilatkozat és rövid leírás a Társaság folyamatban lévő peres ügyeiről (küldés módja: papír alapon). 21. Nyilatkozat az egyes tevékenységek kiszervezéséről (küldés módja: papír alapon). 22. Kimutatás a *** közötti napokban kötött ügyletekről (küldés módja: elektronikusan). 23. Havi kockázatkezelési riport (küldés módja: elektronikusan). 24. Napi kockázatkezelési riportok (küldés módja: elektronikusan). 25. Nyilatkozat a Társaság likviditáskezelési gyakorlatával kapcsolatban (küldés módja: papír alapon). 26. Kimutatást a Társasággal szerződéses kapcsolatban álló bankoknál rendelkezésre álló hitelkeret mértékéről (küldés módja: papír alapon). 27. Nyilatkozat a***. által indított kötvénykibocsátással kapcsolatban. (küldés módja: papír alapon). 28. A MiFID előírásaival kapcsolatos, a Társaság honlapján megjelenő tájékoztatók (küldés módja: elektronikusan). 29. Kimutatás azon ügyfelekről, akik a tájékoztatást a vizsgálati dokumentumok beküldésének határidejéig tartós adathordozón kérték (küldés módja: papír alapon). 46


30. 31. 32.

33. 34. 35.

36. A vizsgálat ügyirat): 1. 2. 3. 4. 5. 6.

7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 26. 27. 28. 29. 30. 31.


A Bszt. 43. § alapján előírt, a különböző ügyfél kategóriáknak kiküldött jellemző (sztenderd) tájékoztatások minta dokumentumai (küldés módja: elektronikusan). Az alkalmazott alkalmassági és megfelelési tesztek egy-egy bianco példánya (küldés módja: papír alapon). Kimutatás azon ügyfelekről, akiknél a szerződéskötést megelőző az előzetes tájékozódás alkalmassági, illetve a megfelelési teszt keretében került elvégzésre (küldés módja: elektronikusan). Kimutatás a minősített ügyfelekről, mely tartalmazza mindhárom ügyfél kategóriát ((küldés módja: elektronikusan). Nyilatkozat arról, hogy a minősítést követően történt-e lakossági-szakmai-elfogadható partner átsorolás, visszavonás (küldés módja: papír alapon). Nyilatkozat arról, hogy hány esetben, milyen okokból került sor a Bszt. hatálybalépésétől a dokumentumok beékezési határidejéig a Bszt. 54. § szerinti esetkörei miatt szerződéskötés megtagadására (küldés módja: papír alapon). ***napra vonatkozó pénz- és értékpapír fedezettségi jelentés analitikája és számlakivonatok (küldés módja: elektronikusan és papír alapon). helyszíni szakaszában átvett dokumentumok jegyzéke (47067/22/2008. iktatószámú Belső ellenőr munkaszerződése és módosításai. Megállapodás munkavállaló kirendeléséről (***). Ügynöki megállapodás és megállapodás kiegészítése ***között). Albérleti szerződés (***között) Megállapodás ún. áthárított költségekről (bérleti díjak, közüzemi díjak, egyéb díjak, szolgáltatások, egyéb anyagok) ***között (***.). Megállapodás telefon, internet, ADSL szolgáltatás, mint közvetített szolgáltatás nyújtására vonatkozóan (***). bérleti megállapodás gépjárművekre *** Megállapodás marketing és hirdetési tevékenység ellátásra a ****** között***.) ***havi szállítói és vevő kimutatás és a ***számlák másolata. Ügyfélszámla vezetésére vonatkozó számlaszerződések (***). Az on-line kereskedési rendszer által figyelt adtok köre. A ***likviditáskezeléshez készült riportjai. Kiegészített napi kockázatkezelési riport (ügyféltartozásokkal). Tájékoztatás franchise rendszerben működtetett irodákkal kapcsolatban. 30B pénzfedezettségi jelentéshez analitikus kimutatás. A 30C értékpapír fedezettségi jelentéssel kapcsolatos tájékoztatás. 2008. július havi kockázatértékeléshez kapcsolódó követelés minősítés. Alapszabály Tájékoztatás az Audit Bizottság működésével kapcsolatban. Igazgatósági jelentés a QÉP Nyrt. Felügyelőbizottság részére. ***évi belső ellenőrzési vizsgálati anyag. ***évi belső ellenőrzési vizsgálati anyag. Kockázatelemzésen alapuló belső ellenőrzési program. ***és a QÉP között kötött rulírozó hitelszerződés és módosításai. Bankszámla hitelszerződés és módosításai***). Számlaszerződés és a ***időszakra vonatkozó pénz- és értékpapír számla kivonat - *** Megállapodás munkavállaló kirendeléséről ***között (*** Panaszügyek rendezésének módja (***db). Kockázatkezelési szabályzat (módosított). Eljárásrend likviditás kezelésről (módosított). Saját számlás ügyletek kezeléséről és kereskedői limitekről szóló szabályzat (módosított). Lombard hitel folyósításának menete (feljegyzés, kölcsönszerződés, óvadéki szerződés – ***). ***hónapra vonatkozó szállító és vevő számlák analitikája, ***számlák másolata. 47


32. 33. 34. 35. 36. 37. 38. 39. 40. 41. 42. 43. 44. 45. 46.

47. 48.

49. 50. 51. 52. 53. 54. 55. 56.

57. 58. 59. 60. 61. 62.


Függő ügynöki megbízási szerződés. ***munkaköri leírása és munkaszerződése. Informatikai katasztrófa elhárítási terv, és informatikai kockázat elemzés (táblázat). Üzletmenet folytonossági terv. Munkaszerződés –***munkaszerződése és munkaköri leírása. ***munkaszerződése és munkaköri leírása. ***és a QÉP között létrejött, munkavégzésre vonatkozó Megállapodás. Tájékoztatás belső szabályzatok változáskövetésével kapcsolatban. SWOT analízis. Oktatási tematika – Bszt. Tájékoztatás kereskedelmi tevékenység eredményével kapcsolatban. Megbízási szerződés számviteli feladatok ellátására ***között. A QÉP alkalmazottainak saját ügyletei ***közötti időszakra vonatkozóan. QÉP részvénykönyv. A ***között létrejött Megállapodás – kötvény forgalmazáshoz kapcsolódó díj átvállalásával kapcsolatban –***Tájékoztatás forgalmazási díj elszámolásával kapcsolatban (***között). Forgalmazási szerződés (***QFH és QÉP). Forgalmazási jutalék felszámításával kapcsolatos dokumentáció (2008. január, február, március, április és május hónapokra vonatkozóan) a QÉP és ***valamint a QÉP és ***közötti elszámolás, valamint az elszámolásokhoz kapcsolódó számlák másolata. A ***és a QÉP között létrejött Megállapodás – kötvény forgalmazáshoz kapcsolódó díj átvállalásával kapcsolatban – *** Forgalmazási szerződés (******és QÉP). Tájékoztatás forgalmazási díj elszámolásával kapcsolatban (***. és. QÉP. között, ***kötvények vonatkozásában). Forgalmazási jutalék felszámításával kapcsolatos dokumentáció (***hónapokra vonatkozóan) ***az elszámolásokhoz kapcsolódó számlák másolata. A ***a QÉP és a ***között létrejött Megállapodás – kötvény forgalmazáshoz kapcsolódó díj átvállalásával kapcsolatban –***. ***jegyzésekről kimutatás, és a ***számú jegyzési ív. Ügynöki jutalék és elszámolás analitikája (*** Navigátor – Pénz és tőkepiaci elemzések *** Elektronikusan átadott kimutatások – szolgáltatói kapcsolatok, értékpapír statisztikák, főkönyvi kartonok. Elektronikusan átadott kimutatások – szolgáltatói kapcsolatok, értékpapír statisztikák, főkönyvi kartonok. QEP es ***nyilatkozata az alkalmassági és megfelelési tesztek kiértékeléséről. Tájékoztatás a Csoport szintű (PTP) belső ellenőrzéssel kapcsolatban. Tájékoztatás a ***ügyfélminősítésével kapcsolatban. Nyilatkozat a QEP és a ***között *** létrejött megállapodással kapcsolatban. Tájékoztatás szakmai ügyfelek esetén alkalmazandó alkalmassági tesztekkel kapcsolatban. Szabályzat a belső szabályozások készítéséről, kezeléséről és nyilvántartásáról

A vizsgálat helyszíni szakaszát követően megküldött dokumentumok jegyzéke: 47067/28/2008. iktatószámú ügyirat: 1. Nyilatkozat ***kötvények jegyzésével kapcsolatban. 2. Kereskedési könyvvel kapcsolatos anyagok (papír alapon). 47067/29/2008. iktatószámú ügyirat: *** 47067/30/2008. iktatószámú ügyirat: 48



*** 1.

Kereskedési könyv számításának dokumentációja (elektronikusan).

47067/31/2008. iktatószámú ügyirat: 1. ***kódszámú ügyfél (QÉP) pénz és értékpapír számlakivonata, továbbá a ***jegyzés lebonyolításhoz kapcsolódó, KID képernyőről készült nyomtatást: a kötjegyekről, és a saját számláról a megbízói számlára történő átvezetésről***). 2. A *** kódszámú ügyfél (QPT) pénz és értékpapír számlakivonatai (***időpontokra vonatkozóan).

49



1/B. számú melléklet Informatikai terület által átvett dokumentumok jegyzéke xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx

Igény- lőlap /sorszám xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx

xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx

xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx





Hiv.

Kérés

Dokumentum

50

QUAESTOR Értékpapír Nyrt. QUAESTOR csoport célvizsgálata Hiv. xxx

Igény- lőlap /sorszám xxx


Kérés xxx

Dokumentum xxx

51



2. számú melléklet A QUAESTOR cégcsoporthoz tartozó, felügyelt/ellenőrzött cégek vezető állású személyei, könyvvizsgálók adatai105

Országos Magánnyug díjpénztár

QUAESTOR Országos Önkéntes Nyugdíjpénztá r

QUAESTOR Pénzügyi Tanácsadó Zrt.

QUAESTOR Idegenforgal mi és Kereskedelmi Nyrt.

QUAESTOR FINANCIAL HRURIRA Tanácsadó és Szolgáltató Kft.

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

QUAESTOR Értékpapírker eskedelmi és Befektetési Nyrt.

QUAESTOR Befektetési Alapkezelő Zrt.

QUAESTOR Jelzálog Finanszírozás i Zrt.

QUAESTOR Országos Önkéntes Egészségpén ztár

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

Intézmény

105

QUAESTOR

Színes háttérrel jelöltük a személyi kapcsolódási pontokat.

52



3. számú melléklet Belső ellenőrzés által végzett vizsgálatok (megbeszélések) a 2007. és 2008. évekre vonatkozóan A *** évben a belső ellenőrzési tevékenységhez kapcsolódóan az alábbi megbeszélésekre, ellenőrzésekre került sor: *** ***évben a belső ellenőrzési tevékenységhez kapcsolódóan az alábbi megbeszélésekre, ellenőrzésekre került sor: ***

53



4. számú melléklet A Társaság forgalmi adatai Az első kimutatás a prompt piacok adatait mutatja, a második a származékos forgalmat tükrözi. Tőzsdei PROMT FORGALOM (MILLIÓ FORINT) OTC PROMT FORGALOM (MILLIÓ FORINT) Saját számlás promt forgalom Idősza k

BÉT Részvén yek

Állam papír ok

Egyéb értékpa pír

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx xxx xxx

Bizományosi promt forgalom

Egyéb elisme rt tőzsde

BÉT

Egyéb elisme rt tőzsde

Részvén yek

Állam papír ok


xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx


Részvé nyek

Álla mpapír ok


xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx


Egyéb elismert tőzsde

BÉT

Összes forgalom

Állampapírok

Időszak BÉT


Részv ények

Tőzsdei SZÁRMAZÉKOS ÜGYLETEK KÖTÉSKORI ÉRTÉKEN (MILLIÓ FORINT) Saját számlás promt forgalom

Saját számlás promt forgalom

Összes forgal om

Egyéb elismert tőzsde

OTC SZÁRMAZÉKOS ÜGYLETEK KÖTÉSKORI ÉRTÉKEN (MILLIÓ FT)

Összes forgalom

Saját számlás forgalom

Határidős

Opciós

Csere

Bizományosi forgalom

Határidős

Opciós

Összes forgalom

Csere

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

54



5. számú melléklet A QFH 2007. évi kötvény program keretében kibocsátott kötvények forgalmazására, és állományára vonatkozó összefoglaló adatok106. 2007. évi kötvényprogram

Kereskedelmi tevékenységből származó forgalom

bevétel

Forgalmazási jutalék

ráfordítás

Ügyfél ép. állomány a negyedév végén névértéken

piaci értéken

Ebből Csoport tag ügyfél ép. állománya névért piaci értéken éken

Saját ép. állomány a negyedév végén névértéken

piaci értéken

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx xxx xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

Megjegyzés: Összesen alatt forgalom tekintetében az adott negyedévi összes azonnali OTC piacon bonyolított saját számlás forgalmat értjük, bevétel tekintetében az adott negyedévi összes saját számlás azonnali ügyletek árfolyamnyereségét.

A táblázat alapadatait a Társaság töltötte fel a Felügyelet által bekért formában. Az alapkimutatás kiegészítésre került a Társaság összesített forgalom, bevétel és ráfordítás adataival. 106

55



6. számú melléklet Szállítói kapcsolatok Szállítói kapcsolatok Albérleti díj

Cég neve

Egyéb bérleti díj

Közüzemi díjak

Telefon, internet

Gépjármű használat

Marketing és reklám

IT rendszer üzemeltetés, fejlesztés

Ügynöki jutalék

stb.

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

xxx

56



7. számú melléklet Egyéb szolgáltatói kapcsolatok Befektetési szolgáltatási tevékenység díja

Cég neve xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx

xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx


Forgalmazási jutalék

Alapkezelési díj



Vagyonkezelési díj xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx

stb. xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx

57

Vizsgálati jelentés. A QUAESTOR Értékpapírkereskedelmi és Befektetési Nyrt. célvizsgálatáról

Recommend Documents