AamigoO Group N.V. Kaya Richard J. Beaujon z/n Curaçao, Nederlandse Antillen
[email protected] www.aamigoogroup.com
Verslag Vergadering Van Aandeelhouders AamigoO Group N.V. d.d. 20 juni 2013 Verslag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de naamloze vennootschap AamigoO Group N.V. gehouden d.d. 20 juni 2013, ten kantore van de vennootschap, op het adres Kaya Richard J. Beaujon z/n, te Willemstad, Curaçao.
Aanwezig: Functionarissen Dhr. G. Elias
Namens The United International Trust N.V., directie AamigoO Group N.V.
Aanwezig te Curaçao
Dhr. E. Martina
Namens The United International Trust N.V.
Aanwezig te Curaçao
Dhr. P. Zwart
President Commissaris AamigoO Group N.V. (voorzitter)
telefonisch
Mw. F. Van Maldegem - Van Nes
Statutair bestuurder AamigoO Holding B.V.
telefonisch
Dhr. S. Kieffer
(secretaris)
telefonisch
Dhr. F. Lagerveld
Voorgesteld Commissaris AamigoO Group N.V.
telefonisch
Value 8
Dhr. P.P.F De Vries
telefonisch
J.P. Visser
Volmacht dhr. P.P.F De Vries
telefonisch
Prijden Holding B.V.
Dhr. E. Prijden
telefonisch
Lamens
Volmacht dhr. M.A. Koot
telefonisch
Boyds Investment Group B.V.
Dhr. B. Sleeman
telefonisch
Stetre Holding B.V.
Dhr. S. Vermeul
telefonisch
KOBE Holding B.V.
Dhr. K. Bekkering
telefonisch
Esto Holding
Volmacht dhr. J. Van de Steeg
telefonisch
Aandeelhouders
1.
Opening en mededelingen
Vanwege de verlate aanwezigheid van de directie, The United International Trust N.V., opent de heer Zwart de vergadering, heet iedere aanwezige van harte welkom en deelt mede dat: -
de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (hierna te noemen: “AVA”) wordt gehouden d.d. 20 juni 2013, aanvang 10 uur A.M., op het kantoor van de vennootschap, Kaya Richard J. Beaujon z/n, Willemstad, Curaçao. (ontvangst vanaf 9:55 uur);
1
AamigoO Group N.V. Kaya Richard J. Beaujon z/n Curaçao, Nederlandse Antillen
[email protected] www.aamigoogroup.com
-
de aanwezigen op Curaçao de heer Gregory Elias en de heer Edison Martina namens The United International Trust N.V. zijn;
-
de heer Peter Zwart de vergadering zal voorzitten;
-
de heer Sebastiaan Kieffer de notulen van de vergadering houdt;
-
de vergadering wordt opgenomen;
-
wordt geconstateerd dat het totaal aantal uitstaande aandelen van de vennootschap 6.781.386 bedraagt, waarvan 6.781.386 gewone aandelen en 0 aandelen A, bedraagt. De vennootschap houdt op registratiedatum 375.000 aandelen A in eigen kapitaal zodat het totaal van de stemgerechtigde aandelen 6.781.386 bedraagt;
-
in totaal 4.233.615 aandelen zich hebben aangemeld. Van de uitstaande, stemgerechtigde aandelen van de vennootschap is derhalve 62 % vertegenwoordigd;
-
Iedere stemgerechtigde aandeelhouder die zich heeft aangemeld overeenkomstig gepubliceerde voorschriften is gerechtigd het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen;
-
ingeval van stemming iedere stem mondeling wordt uitgebracht;
-
de statutaire termijn voor oproeping minimaal 12 dagen voor vergadering is. De oproeping heeft d.d. 8 mei 2013 via een publicatie van een persbericht, op de website van de vennootschap gedaan en in de Curaçaose courant ‘Extra’ plaats gevonden. De gehanteerde oproepingstermijn is i.c. 43 dagen;
-
in de oproeping de plaats en het tijdstip van de vergadering, de procedure voor deelname aan de vergadering bij schriftelijke volmacht en het adres van de website van onze vennootschap is vermeld. Ook is de mogelijkheid geboden via e-voting te stemmen. Hiervan is geen gebruik gemaakt;
-
aan aandeelhouders de mogelijkheid is geboden door middel van een conference call deel te nemen aan de vergadering. Zij hebben hiervoor een persoonlijk toegangsnummer en code ontvangen;
-
de vergaderstukken kosteloos verkrijgbaar waren, ter inzage bij de vennootschap lagen en zijn te downloaden via de website van de vennootschap;
-
de informatie over de voorliggende benoeming van de heer mr. F.C. Lagerveld en de voorliggende besluiten tot statutenwijziging vanaf 9 mei 2013 op de website is in te zien. Tevens is vanaf 9 mei 2013 het jaarverslag en de jaarrekening 2012 op de website van de vennootschap in te zien;
2
AamigoO Group N.V. Kaya Richard J. Beaujon z/n Curaçao, Nederlandse Antillen
[email protected] www.aamigoogroup.com
-
op 27 april de aandelen van Corso Holding B.V., AamigoO Services B.V., AamigoO Caribbean Staffing Services N.V. en AamigoO Intellectual Property B.V. aan onder andere New Avantus Employment B.V. voor € 2 miljoen zijn verkocht en dat deze transactie een positief effect heeft op het eigen vermogen van de vennootschap van ongeveer € 2,3 miljoen;
-
op 9 mei jl. de jaarrekening en het jaarverslag van AamigoO Group N.V. zijn gepubliceerd;
-
op 31 mei jl. een persbericht is uitgebracht inzake de 1e kwartaalcijfers 2013 van de vennootschap waarbij is medegedeeld dat het bruto-omzetresultaat Source met € 0,2 miljoen tot € 0,9 miljoen is toegenomen;
-
met inachtneming van alle statutaire en wettelijke bepalingen de AVA is bijeengeroepen zodat in deze vergadering rechtsgeldig besluiten kunnen worden genomen over de onderwerpen die in de uitnodiging voor deze vergadering als agenda zijn opgenomen;
-
de agenda ongewijzigd is vastgesteld. Tot slot van agendapunt 1 vraagt de voorzitter alle aanwezigen eerst zijn/ haar naam te vermelden alvorens vragen te stellen. Het woord voeren of stem uitbrengen is mogelijk nadat de voorzitter het woord heeft verleend. 2.
Kennisnemen en vaststellen notulen BAVA d.d. 28 februari 2013
De notulen van de Bijzondere Vergadering Van Aandeelhouders gehouden d.d. 28 februari 2013 zijn ter kennisname en vaststelling als bijlage toegevoegd. In overeenstemming met artikel 18 Statuten van de vennootschap zijn deze notulen ondertekend door de voorzitter van de vergadering. De voorzitter verzoekt de aandeelhouders of naar aanleiding van het verslag vragen of opmerkingen zijn. Vanuit de vergaderingen komen geen vragen of opmerkingen over het verslag. 3.
Ingekomen stukken
De voorzitter deelt mede dat de directie geen ingekomen stukken heeft. 4.
Toelichting directie jaarverslag 2012
De vergadering uit teleurstelling over het resultaat 2012 en de wijze waarop deze tot stand is gekomen. De voorzitter sluit na een laatste mogelijkheid tot vragen/ opmerkingen agendapunt 4.
3
AamigoO Group N.V. Kaya Richard J. Beaujon z/n Curaçao, Nederlandse Antillen
[email protected] www.aamigoogroup.com
5.
Vaststellen van het jaarverslag en de jaarrekening 2012
Het jaarverslag en de jaarrekening 2012 worden met 3.106.975 van de uitgebrachte stemmen vastgesteld. 6.
Resultaatbestemming
De directie stelt de AVA voor het resultaat over het boekjaar geëindigd op 31 december 2012, te weten een bedrag ad - € 3.256.000,--, ten laste van de algemene reserve te brengen. De vergadering steunt dit voorstel unaniem. 7.
Verlenen van decharge aan de directie voor het gevoerde beleid 2012
Aan de AVA wordt voorgesteld om de directie voor het gevoerde beleid over het verslagjaar 2012 decharge te verlenen. Met 3.619.865 van de uitgebrachte stemmen wordt decharge verleend. 8.
Verlenen van decharge aan de Raad van Commissarissen
De vergadering wordt verzocht de Raad van Commissarissen, bestaande uit de heer mr. P.R. Zwart, decharge te verlenen voor (i) het uitgeoefende toezicht over 2012 en (ii) het uitgeoefende toezicht vanaf 1 januari 2013 tot en met datum van deze vergadering, te weten 20 juni 2013. Met 2.772.599 van de uitgebrachte stemmen wordt decharge voor het uitgeoefende toezicht over het jaar 2012 en over de periode vanaf 1 januari 2013 tot en met 20 juni 2013 verleend. Nadat iedere aanwezige de mogelijkheid is geboden het woord te voeren in agendapunt 8, wordt dit punt gesloten. 9.
Samenstelling van de Raad van Commissarissen
De AVA wordt mede gedeeld dat krachtens artikel 12 lid 2 Statuten van de vennootschap de leden van de Raad van Commissarissen door de jaarlijkse AVA worden benoemd voor een periode van één jaar en derhalve de heer mr. P.R. Zwart als President Commissaris is afgetreden. Aan de AVA wordt voorgesteld de heer mr. F.C. Lagerveld te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen. Unaniem wordt tot benoeming van de heer mr. F.C. Lagerveld tot Commissaris besloten. Na overleg met dhr. Lagerveld en instemming van de AVA zal dhr. Zwart de vergadering verder voorzitten. De voorzitter sluit na een laatste mogelijkheid tot vragen/ opmerkingen agendapunt 9. Dhr. Lagerveld neemt vanaf agendapunt 10 als functionaris deel aan de vergadering. 10.
Besluit tot statutenwijziging
De voorzitter introduceert het voorgenomen besluit, te weten de statutaire wijziging van de naam van de vennootschap in Source Group N.V. Namens aandeelhouder Value 8 wordt benadrukt dat geen sprake is van een formele belemmering indien de vergadering besluit tot deze naamswijziging.
4
AamigoO Group N.V. Kaya Richard J. Beaujon z/n Curaçao, Nederlandse Antillen
[email protected] www.aamigoogroup.com
Voorts wordt de mogelijkheid geïntroduceerd om preferente aandelen (aandelen B) uit te geven in het kapitaal. Zowel de preferente aandelen B als de aandelen A zijn converteerbaar in gewone aandelen. Meer dan 2/3e van het kapitaal is vertegenwoordigd en de vergadering steunt de statutaire wijziging: Unaniem wordt het besluit genomen om de statuten van de vennootschap op zodanige manier te wijzigen dat de naam van de vennootschap gewijzigd wordt in “Source Group N.V. “, conform de concept- akte van statutenwijziging van notariskantoor Alexander & Simon, gepresenteerd in de vergadering. Voorts wordt Unaniem ingestemd met het voorstel om de statuten van de vennootschap op zodanige wijze aan te passen dat er preferente aandelen (B) worden geïntroduceerd, conform de concept- akte van statutenwijziging van notariskantoor Alexander & Simon en zo als gepresenteerd in de vergadering. 11.
Machtiging van de directie en rvc inzake de overgang naar NYSE Alternext
De voorzitter introduceert agendapunt 11. Er wordt mede gedeeld dat d.d. 28 februari 2013 de BAVA na een informele stemming het voornemen heeft gesteund de notering van de vennootschap van de NYSE Euronext naar de NYSE Alternext te wijzigen. Namens Value 8 wordt daarbij toegelicht dat aandelen genoteerd aan de NYSE Alternext in gelijkwaardige mate verhandelbaar zijn en tevens dat de rapportage op basis van de IFRS-standaard blijft gehandhaafd. Met 3.085.491 van de uitgebrachte stemmen wordt de verlening van de machtiging gesteund. De directie en de rvc zijn voor de periode van 24 maanden gemachtigd om de overgang naar de NYSE Alternext te realiseren De voorzitter sluit na de mogelijkheid tot vragen of opmerkingen agendapunt 10. 12.
Benoeming van de accountant
Unaniem benoemt de AVA Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V. tot accountant van de vennootschap ter controle van de jaarrekening en het jaarverslag over het boekjaar 2013. 13.
Rondvraag
De voorzitter vraagt ieder aanwezige aandeelhouder om een laatste vraag of opmerking. Namens Value 8 wordt naar de stand van zake inzake de overdracht van dochtervennootschap REVL geïnformeerd. De voorzitter deelt mede dat grondig onderzoek naar de situatie is gedaan. Inmiddels is de termijn voor overdracht van aandelen verlopen. De potentiële koper heeft na het verstrijken van de termijn aangegeven geen interesse meer te hebben.
5
AamigoO Group N.V. Kaya Richard J. Beaujon z/n Curaçao, Nederlandse Antillen
[email protected] www.aamigoogroup.com
De vergadering informeert naar de mogelijkheid een tweede commissaris aan te stellen. De voorzitter geeft aan dat dhr. Lagerveld zich over deze kwestie zal beraden en dat op een volgende AVA hierop kan worden teruggekomen. Dhr. Koot dankt dhr. Zwart voor zijn inzet. Nadat iedere aanwezige de mogelijkheid heeft gehad het woord te voeren, wordt agendapunt 13 gesloten. Sluiting Alle functionarissen en aandeelhouders worden voor hun aanwezigheid bedankt. De Algemene Vergadering Van Aandeelhouders AamigoO Group N.V. wordt om 12:00 uur gesloten.
6
