Royal Delft Group Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Royal Delft Group 2014 Algemene Vergadering van Aandeelhouders Datum:

18 mei 2015

Locatie:

Rotterdamseweg 196 te Delft

Verslag:

Mirjam Pietersen-Verhoef

Aanwezig van Raad van Commissarissen en directie:  De heer Udink (voorzitter)  Mevrouw Van Oort  De heer Bikkers  De heer Schouten Afwezig van Raad van Commissarissen  De heer Fentener van Vlissingen

Commissaris Commissaris Commissaris Directie (CEO) Commissaris

1. Opening De voorzitter opent de vergadering om 15.00 uur en heet de aanwezigen van harte welkom. De voorzitter deelt mede dat commissaris de heer Fentener van Vlissingen niet aanwezig is. De oproep voor de vergadering heeft conform artikel 15 en 16 van de statuten plaatsgevonden. Dat betekent dat er rechtsgeldige besluiten kunnen worden genomen. De oproep werd in Het Financieele Dagblad geplaatst op 2 april 2015. Vanaf 2 april 2015 hebben het jaarverslag, de jaarrekening en de agenda en toelichting op de agenda ter inzage gelegen bij het kantoor van de ABN AMRO N.V. in Amsterdam en ten kantore van de vennootschap. De oproep in het OPC heeft na overleg met de ABN Amro Bank niet plaatsgevonden, aangezien deze niet meer in gedrukte vorm bestaat. De heer S. Gerritsen en de heer B. Graafsma zijn aanwezig namens accountantskantoor PwC. De heren zijn beschikbaar om eventuele vragen te beantwoorden. Voor het maken van de notulen is conform artikel 17 lid 2 van de statuten een notulist, mevrouw M. Pietersen-Verhoef, aangewezen. De vergadering wordt voor de volledigheid opgenomen. Het is daarom belangrijk dat aandeelhouders die het woord nemen, duidelijk hun naam vermelden in de microfoon. Voor de vergadering zijn 78 aandeelhouders aangemeld die samen 72,49 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen en die gezamenlijk recht hebben op het uitbrengen van 553.570 stemmen. Definitieve aantal aanwezige aandeelhouders is 67. Er zijn 9 toehoorders aangemeld. Dhr. D. van der Geest van de vennootschap is aanwezig en vertegenwoordigt 1 aandeelhouder, deze vertegenwoordigt 71,14 % van het geplaatste kapitaal. 2. Ingekomen stukken en mededelingen Er is 1 brief ontvangen van de VEB in januari 2015 gericht aan de RvC. Van de inhoud is kennis genomen. Royal Delft is een traditionele vennootschap waarbij de commissarissen worden benoemd door de aandeelhouders, we zijn geen structuurvennootschap. Deze brief heeft meer betrekking op grote beursvennootschappen. Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2014 Royal Delft Group, 18 mei 2015

pagina 1/11

3. Bespreking van het directieverslag over 2014 De directie neemt het woord en geeft aan de hand van een PowerPoint-presentatie een toelichting op de gang van zaken in 2014. Een aantal ontwikkelingen in 2014 die we hebben gerealiseerd zijn: 1. De omzetherstel BK Cookware (+11%) 2. De omzetstijging Porceleyne Fles (+12%) is met name in het toeristisch segment gerealiseerd. De stijging wordt veroorzaakt door een toename van het aantal bezoekers en de besteding per bezoeker in de winkel. 3. De verhuizing van de locatie Zoetermeer (de kantoren naar Delft en het magazijn naar Waddinxveen). De Directie: Cijfers De Directie neemt met de aanwezigen de sheet door met betrekking tot de omzet en het netto resultaat per werkmaatschappij en vervolgens de geconsolideerde verlies- en winstrekening (verkorte versie), overgenomen uit het Financieel Jaarverslag 2014 Omzet per werkmaatschappij: (bedra gen * 1.000,- euro) 2014 Porcel eyne Fl es BK Cookwa re Leerda m Crys ta l Va n Kempen & Begeer Tota a l

2013

i ndex 2014/13

3.932

3.501

112%

17.228

15.589

111%

962

1.117

86%

2.294

2.694

85%

24.416

22.901

107%

BK Cookware en de Porceleyne Fles tonen groei terwijl de andere 2 werkmaatschappijen een daling laten zien. Bij Leerdam Crystal wordt de daling verklaard door het uitbrengen van slechts 1 oranje vaasje in 2014 (i.p.v 3 vaasjes in 2013). Deze Oranje vaasjes worden tegenwoordig regelmatiger uitgebracht en zijn een vast onderdeel geworden van de omzet van het bedrijf. De omzet van Van Kempen & Begeer is gedaald. Van Kempen & Begeer bestaat uit 2 onderdelen, Keltum/VKB zilverbestek en RoyalVKB. De daling is voornamelijk zichtbaar bij het onderdeel Royal VKB. De uiteindelijke resultaten per werkmaatschappij laten het volgende zien: Netto resultaat per werkmaatschappij: (bedra gen * 1.000,- euro) 2014

2013

Porcel eyne Fl es

-66

-159

BK Cookwa re

586

619

Leerda m Crys ta l

25

90

Va n Kempen & Begeer

-263

-297

overi g

-133

-147

Tota a l

149

106

Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2014 Royal Delft Group, 18 mei 2015

pagina 2/11

De omzetstijging bij de Porceleyne Fles heeft ook geleid tot een aanzienlijke verbetering van het resultaat. De afgelopen jaren is de stijging steeds zichtbaar. Het break-even punt is nog niet bereikt, maar we hopen dat deze trend zich de komende jaren voortzet. BK Cookware had in 2013 weliswaar een lagere omzet, maar er was ook flink bezuinigd op marketingkosten. Om de merkwaarde te behouden moest deze ondersteuning van het merk weer opgeschroefd worden. Vandaar dat ondanks een stijging van de omzet en de marge ook de kosten navenant gestegen zijn, met een nagenoeg gelijk resultaat tot gevolg. Het verschil in omzet voor Leerdam Crystal is reeds besproken. De kosten zijn goed in de hand gehouden. Dit heeft geleid tot €25.000 winst. Ook bij Van Kempen & Begeer een lagere omzet maar ook goed op de kosten gelet. Uiteindelijk een iets beter resultaat, maar bij lange na nog niet voldoende. ‘Overig’ betreft 2 onderdelen: 1. Aan de ene kant de Merken: deze zijn destijds geactiveerd toen Van Kempen & Begeer.KB en Leerdam overgenomen zijn. Deze worden over een periode van 10 tot 13 jaar afgeschreven. Dit is een vaste post. Dit jaar heeft een extra afschrijving plaatsgevonden van het merk RoyalVKB. 2. Daar tegenover stond een extra bate in de holding in het kader van IFRS met betrekking tot pensioenberekeningen. De post ‘overig’ is in zijn totaliteit nagenoeg gelijk gebleven t.o.v. 2013. Het geconsolideerd resultaat toont een flinke netto omzetstijging, met lagere royalties. Dit heeft te maken met een in 2013 geïntroduceerde post in de resultaatrekening in verband met het in 2013 gewonnen dispuut met BEKA. Dit heeft geresulteerd in een jaarlijkse royalty van minstens €35.000 (2013 eenmalig €110.000). De totale kosten zijn hoger geworden dan vorig jaar, voornamelijk in verband met marketingkosten. Uiteindelijke EBITDA is ruim €2 ton gestegen. De afschrijvingen zijn gestegen, vanwege een bijzondere waardevermindering in verband met de afboeking van het merk RoyalVKB. Dit alles resulteert in een EBIT die 10% hoger is dan vorig jaar. Financiële lasten zijn nagenoeg gelijk, met als resultaat voor belasting in 2014 van 251.000 euro, terwijl dit in 2013 223.000 euro was. INCIDENTELE POSTEN (bedra gen * 1.000,- euro) RESULTAAT VOOR BELASTING

2014

2013

251

223

Vri jva l pens i oenvoorzi eni ng a .g.v. gema xi meerde opbouw Bi jzondere wa a rdevermi nderi ng (vnl . Roya l VKB)

-344 147

Voorzi eni ng huurcontra ct pa nd Zoetermeer

63

extra kos ten i nza ke verhui zi ng Zoetermeer

95

Schi kki ng i nza ke merk BK Res ul taa t voor bel a s ting excl . i nci dentel e pos ten

-156 212

67

De incidentele posten in 2014 t.o.v. 2013 bestaan onder andere uit een grote post vanwege herberekening pensioenvoorzieningen:


pagina 3/11

1. Een post vanwege maximeren van pensioenen tot €100.000. Dit resulteert in een vrijval in de voorziening ten gunste van het resultaat van €344.000. 2. De andere post betreft de overige wijzigingen in het pensioenstelsel: o.a. hogere pensioenleeftijd. Een bedrag van €535.000 die ten laste gaat van het eigen vermogen. Deze verrekening is conform de IFRS regels. Verder zien we een bijzondere waardevermindering die te maken heeft met de afboeking van de merkwaarde RoyalVKB en daarnaast verhuiskosten van €95.000 euro, waaronder huur pand Zoetermeer t/m half februari 2015 en extra kosten i.v.m. verhuizing die in 2014 zijn verwerkt. Het resultaat voor belasting exclusief deze incidentele kosten laat een aanzienlijke stijging zien; €212.000 euro in 2014 ten opzichte van een bedrag van €67.000 in 2013. De directie bespreekt kort de plannen voor 2015. Voor de Porceleyne Fles wordt gezocht naar omzet buiten de winkel voor de iconische producten, naar uitbouw van de omzet van deze iconische items (o.a. tulpenvazen, haringschaaltje, en de grote pullen). Er wordt op dit moment aan een plan gewerkt om dit uit te voeren. De directie is bezig met een onderzoek naar verdere groei van de onderneming middels acquisitie. Dit is op dit moment nog in een pril stadium, maar het onderzoek loopt. Van de Provincie Zuid Holland is subsidie ontvangen van ruim €400.000 euro voor de renovatie van de buitenzijde van ons monumentale pand. Met name de ramen, het dak en stukken gevel zullen worden gerenoveerd. Dit betreft een 2-jaren plan en zal lopen over 2015 en 2016. Deze renovatie is naar verwacht eind 2016 afgerond. Er wordt tevens gezocht naar mogelijkheden om het resultaat van Van Kempen & Begeer flink te verbeteren. Dit zal onder andere een afbouw van RoyalVKB inhouden en meer toespitsing op Van Kempen & Begeer en Keltum. Mede gezien de ontwikkeling bij de concurrentie, liggen er voor Keltum weer een aantal kansen. De voorzitter geeft aanwezigen de mogelijkheid tot het stellen van vragen naar aanleiding van de presentatie van het directieverslag. Dhr van der Lely: Compliment aan allen die hebben bijgedragen aan het resultaat van het afgelopen jaar. Een aantal vragen: -

Oranjevaasjes: Er is het afgelopen jaar 1 vaasje op de markt gebracht in plaats van 3. Ik verwacht dan dat, met wat marketinginspanning, een hogere omzet kan worden gerealiseerd, wellicht met een factor 1,5 en niet 1/3 van de omzet van 2013? De directie antwoordt dat er geen onbeperkte uitgifte is van het aantal oranjevaasjes. Over het algemeen gaan de vaasjes naar verzamelaars. De verzamelaar geeft voornamelijk iconische waarde. Alleen bij een goede aanleiding wordt er een Oranjevaasje uitgebracht. In 2015 is de verwachting 1 à 2 vaasjes. 3 vaasjes voor 1 jaar (2013) is echt een uitzondering geweest.

-

Milieu: In het directieverslag wordt melding gemaakt van investeringen op het gebied van milieu. O.a. auto’s met A, B of C label, maar waarom is er geen LED verlichting? De directie geeft aan dat we in z’n algemeenheid qua investeringen letten op milieuvriendelijkheid. V.w.b. de LED verlichting moet de Directie dit nader uitzoeken. We maken in ieder geval wel gebruik van spaarlampen.


pagina 4/11

-

In het jaarverslag staat vermeld dat in de gemengde branche de tussenvoorraden zijn weggekocht. Waarom is dit positief? De directie legt uit dat bij een grote klant, zoals bijvoorbeeld Blokker, de artikelen die bij ons gekocht worden, opgeslagen worden in hun eigen magazijn. Dit is de tussenvoorraad. Het uitpuilen van de magazijnen van bijv. Blokker, zorgt voor minder vraag naar onze producten, dan worden eerst de eigen voorraden opgemaakt. Inmiddels zijn deze tussenvoorraden opgeruimd. Dit zorgt er voor dat de orders bij ons weer op gang komen.

Dhr. Oudewaal: -

Ik mis in het directieverslag een terugkoppeling over de aankondiging verleden jaar dat voor BK Sjanghai 150 shop-in-shop en 3 flagship stores geïnitieerd zouden worden? De directie geeft aan dat in het jaarverslag het aantal van zo’n 300 verkooppunten in China vermeld staat. De omzet in China is verdubbeld.

Dhr. Stevense: -

Zijn de producten in de magazijnen rechtstreeks door de klanten verkocht, of via veilingsites? Het is van invloed op ons rendement als deze worden aangeboden via bijvoorbeeld Veiling van de dag en Groupon. De directie verklaart dat het inderdaad wel voorkomt dat er producten op veilingsites verkocht worden, door onszelf of door klanten van ons, maar dit komt niet in grote getale voor. Het is maar een klein deel van onze omzet.

-

Is het magazijn in Waddinxveen van De Porceleyne Fles of is dit uitbesteed? De directie legt uit dat het pand in Waddinxveen wordt gehuurd, de warehousing is in eigen beheer. Uitbesteding is onderzocht maar dit gaat ten koste van de flexibiliteit. Juist omdat we hier en daar flexibel willen zijn, zou uitbesteding duurder uitkomen.

-

In februari 2015 is het huurcontract in Zoetermeer beëindigd. Is de huur voor 2015 al in de cijfers meegenomen in 2014. De directie antwoordt bevestigend.

-

Bent u van plan de producten ook te verkopen op andere plaatsen, zoals in China de shop-inshop? De directie laat weten dat er voorlopig voor gekozen is om als speerpunt voor BK te kiezen voor Duitsland en China. We zijn een kleine organisatie en willen ons focussen op 1 of 2 speerpunten.

4. Uitvoering van het remuneratiebeleid van de directie voor het boekjaar 2014 In artikel 20 lid 6 van de statuten wordt bepaald dat de stemming over de jaarrekening zonder voorbehoud gemaakt wordt, zodat bij instemming met de jaarrekening ook décharge aan Directie en Commissarissen wordt gegeven. Wij hebben dit onder punt 6 en 7 uit elkaar gehaald zodat hierover ook nog zelfstandig kunt spreken. Punt 5, 6 en 7 horen hierdoor bij elkaar. In verband met een wijziging in de Nederlandse wetgeving (art 135 lid 5A boek 2 BW) is punt 4, bespreking van de uitvoering van het remuneratiebeleid toegevoegd aan de agenda van de Algemene Vergadering. Goedkeuring van het remuneratiebeleid dient te geschieden voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening. De voorzitter verzoekt de vergadering om goedkeuring van het remuneratiebeleid, zoals opgenomen in pagina 5 en 65 van het jaarverslag.


pagina 5/11

Stemming De uitvoering van het remuneratiebeleid van de directie voor het boekjaar 2014 wordt in stemming gebracht. Alle aanwezigen brengen hun stem uit. Er is 1 tegen stem, de overige aanwezigen stemmen voor. De uitvoering van het remuneratiebeleid voor 2014 is hierbij goedgekeurd. 5. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening over 2014 Voorgesteld wordt om het netto resultaat groot € 149.000,- toe te voegen aan de overige reserves. Het besluit tot vaststelling is tevens de goedkeuring voor de allocering van de winst. De voorzitter stelt de aanwezigen in staat vragen te stellen over de jaarrekening 2014. Dhr. Van der Lely: -

Bij de jaarcijfers staat dat er geleend wordt tegen Euribor + 1,85 + 0,35, welke Euribor? De directie legt uit dat er wordt geleend tegen 1 maands Euribor.

-

Het debiteurenrisico is uitbesteed aan een factoringmaatschappij. Doet u dit voor alle debiteuren? Wat kost dit? Is het zinvol om hier, misschien wel 3%, aan te spenderen? De directie geeft aan dat factoring deel uitmaakt van het financieringsplaatje met de huisbankier. De kosten voor de factoring liggen aanzienlijk lager dan 3%, zelfs onder de 1%.

-

Op bladzijde 69 in de accountantsverklaring staat in het controleoordeel dat de accountant een redelijke mate van zekerheid beoogt! Dit vind spreker wel erg matig en vraagt de mening van de accountant hierover. De Voorzitter geeft hierop antwoord dat ‘beogen’ niet te maken heeft met de inhoud van het controleoordeel maar in dit zinsverband betekent ‘het doel van de verklaring’.

Dhr. Rienks: -

Er staat vermeld op blz. 14 dat er een historische collectie van bestek is. Staat deze op de balans, net zoals de museumcollectie en kan deze historische collectie ook op de balans? De directie geeft aan dat deze opmerking te maken heeft met onze huidige collectie van historische modellen, bijvoorbeeld Haags Lofje, niet met een museale collectie.

-

De omzet van BlueD1653, valt deze onder De Porceleyne Fles of Van Kempen & Begeer? De directie geeft antwoord dat de omzet valt onder Porceleyne fles en ongeveer €200.000 bedraagt.

-

U geeft aan dat u Royal VKB wilt herstructureren, hier dring ik al een aantal jaren op aan. Betekent dit ook dat we nu tegen herstructureringskosten aankijken? Voorraden die weg moeten voor weinig geld bijvoorbeeld, Zit er ook winstgevende omzet bij die we wellicht kunnen behouden De directie verklaart dat in eerste instantie gedacht wordt aan het langzaam afbouwen van RoyalVKB, dus niet al te grote herstructureringskosten. Een gedeelte van het personeel wordt op dit moment ook al ingezet voor andere activiteiten binnen het bedrijf. Er wordt zeker ook gekeken of er artikelen zijn die bij RoyalVKB goed liepen te behouden voor Royal Delft. Herstructureringskosten in de toekomst zijn niet uit te sluiten.


pagina 6/11

-

Er staat niets vermeld over de opleiding van nieuwe schilders. Hoe staat het hiermee? De directie geeft aan dat er enige jaren geleden 2 schilderessen zijn aangenomen en dit jaar 1 nieuwe schilder. Op dit moment zijn er dus 3 schilders die opgeleid worde op een bestand van 10.

-

De problemen bij Keltum zijn, met ingrijpende maatregelen opgelost, welke maatregelen zijn dit? Zijn het inkrimpen van het assortiment van Keltum en het verhogen van de prijs hier onderdeel van? Directie legt uit dat één van de problemen een negatieve prijsspiraal was die onstond onder druk van onze afnemers. Daar is paal en perk aan gesteld. Keltum is een uniek product en dit komt in de prijs tot uitdrukking. Een aantal van de buitenlandse leveranciers die in hetzelfde segment actief waren, zijn inmiddels afgehaakt. Mede door onze kortingsstructuur heeft er een upgrade van Keltum plaatsgevonden, dit is terug te zien in de omzet.

Dhr. Dijkstra: -

Op pagina 61 staat een overzicht van ´Overige reserves´, hierop graag een toelichting. Hoe gaat u van het ene jaar naar het andere? De directie geeft aan dat hier nader naar gekeken zal moeten worden. De directie komt hier later op terug.

Dhr. Stevense: -

Het overzichtje op pagina 47 (5.1) met daarin vermeld de kredietfaciliteit: kunt u hier iets meer duidelijkheid over geven? De directie legt uit dat de totale faciliteit, buiten de hypothecaire lening om, maximaal 11,5 miljoen is en dat deze moet worden afgedekt door debiteuren en voorraden. De debiteuren zijn gefactored en op de voorraden krijgen we een bepaald percentage gefinancierd. Als we veel voorraden en veel debiteuren hebben, zouden we tot maximaal €11,5 miljoen kunnen gaan. Feitelijk gebruiken we bij de voorraadstand per 31 december 2014 €4,6 miljoen. Aangezien dit geen langlopende lening is maar een rekening courantkrediet, hoeft er niet meteen afgelost te worden.

-

Daarnaast is er ook een hypothecaire lening afgesloten, waarom is dit? De directie verklaart dat een gedeelte van het eerdere rekening courant krediet, wat voor die tijd rond de 7 miljoen zat, werd gebruikt voor het financieren van onroerend goed. We hadden toen ook al een hypothecaire dekking, maar die werd gebruikt om de rekening courant af te dekken. Lang lopend vast actief kan het beste worden gefinancierd met een hypotheek (lang geleend geld) en het overige met kort krediet, het zgn. werkkapitaal. In de aanloopfase zijn de diverse kredietmogelijkheden bekeken en in overleg met de bank is besloten om voor deze financieringswijze te kiezen.

-

Een vraag voor de accountant: Is de accountant naar bedrijven binnen de Royal Delft Group geweest om te controleren, en waarom juist naar dit bedrijf en wat is het beleid hierin? De voorzitter geeft aan dat deze informatie is opgenomen in de accountantsverklaring van de accountant die vermeld staat in het jaarverslag, zoals in de VEB brief voorgeschreven. Dhr. Gerritsen (PWC) legt uit dat, zoals op pagina 69 van de verklaring is opgenomen de scope van de controle wordt afgestemd met de RvC en de directie. Een volledige controle vindt plaats op de 2 grootste bedrijfsonderdelen, de NV en BK Cookware. Voor alle andere entiteiten worden de risicofactoren bepaald en volgen specifieke werkzaamheden op specifieke onderdelen die materieel zijn voor de jaarrekening, zodanig dat alle entiteiten worden geraakt.

Dhr. Van Amstel: -

Een vraag over het valutabeleid: BK koopt op jaarbasis in voor $10 milj. Hoe lost u de 25% stijging van de dollarkoers op?


pagina 7/11

De directie geeft aan dat op langere termijn dit alleen op te lossen is door hogere verkoopprijzen. Op de kortere termijn proberen we een groot gedeelte door middel van valutaopties en termijncontracten af te dekken. Deze genomen maatregelen en de voorraad die tegen een gunstiger koers is ingekocht kunnen het effect van een slechtere dollarkoers op korte termijn grotendeels afvlakken. Uiteindelijk zal de koersstijging in de eindprijzen verwerkt worden. De directie komt nog even terug op de eerdere vraag van de heer Dijkstra. In het kort legt de directie uit dat de onduidelijkheid in het overzicht komt door de wettelijke reserve die in het staatje van 2013 wel goed verwerkt is, en in het overzicht van 2014 niet. Er zit een onjuistheid in het overzicht en de juiste gegevens zullen op korte termijn op de website worden gepubliceerd. In overleg met de accountant wordt besproken dat deze onjuistheid niet materieel genoeg is om de stemming over de jaarrekening af te blazen: het betreft slechts de toelichting, de uiteindelijke cijfers wijzigen niet. Verder geen opmerkingen of vragen meer aan de orde zijnde, wordt de jaarrekening in stemming gebracht. Stemming Het voorstel om het netto resultaat van € 149.000,- toe te voegen aan de overige reserves wordt in stemming gebracht. Er zijn 2 onthoudingen en 1 tegen stem. De Jaarrekening 2014 is hierbij vastgesteld. 6.

Het verlenen van décharge aan directie voor het gevoerde beleid

Stemming Het verlenen van décharge aan de directie voor het gevoerde beleid wordt in stemming gebracht. Er is 1 onthouding. De overige aanwezigen stemmen voor. Décharge aan de directie is hierbij verleend. 7.

Het verlenen van décharge aan de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht

Stemming Het verlenen van décharge aan de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht wordt in stemming gebracht. Er zijn 2 onthoudingen. De overige aanwezigen stemmen voor. Hierbij is décharge aan de Raad van Commissarissen verleend. 8. Statutenwijziging De voornaamste wijziging betreft de statutaire naamswijziging van de N.V., de overige wijzigingen houden verband met wettelijke wijzigingen. Van der Lely: In de nieuwe statuten staat dat binnen 4 maanden de jaarrekening gereed moet zijn. Wanneer vindt dan de jaarvergadering plaats?


pagina 8/11

De voorzitter geeft aan dat de jaarvergadering plaats zal vinden binnen de wettelijke vereisten en dat de datum in samenspraak met directie en accountants zal worden vastgesteld. Dhr. Stevense De financiële agenda is te kort. Deze zou minstens moeten lopen tot en met de jaarvergadering die volgt op deze vergadering. De directie geeft aan dat de jaarvergadering gekoppeld is aan de vergaderingen van de Commissarissen. Dit rooster wordt z.s.m. vastgesteld waarna de datum voor de jaarvergadering 2016 ook bekend gemaakt zal worden. De directie zal pogen de financiële kalender van het volgend kalenderjaar eerder bekend te maken. Dhr. Kloosterziel: De naamswijziging is een sentimentele wijziging. Kan de noodzakelijkheid van deze wijziging worden toegelicht? De voorzitter deelt het sentiment en geeft aan dat, hoewel de statutaire naam gewijzigd wordt, de handelsnaam behouden blijft. De directie vult aan dat de lange historische naam via de BV behouden blijft. De naam Royal Delft Group sluit beter aan bij de huidige structuur van onze vennootschap. Stemming Het besluit tot statutenwijziging wordt in stemming gebracht. Er is 1 tegen stem en 1 onthouding. Hierbij is het besluit genomen de statuten te wijzigen. 9. Benoeming Accountant In verband met een wettelijk verplichte kantorenroulatie bestaat er een juridische verplichting om te wisselen van accountantskantoor. Na gedegen onderzoek en gesprekken met diverse kantoren hebben wij, 1 jaar eerder dan beoogd, gekozen om voor boekjaar 2015 al afscheid te nemen van PWC. PWC wordt bedankt voor alle werk en inspanning die aan de vennootschap is geleverd. De voorzitter verzoekt de aanwezigen om opdracht te verlenen aan Deloitte tot het onderzoeken van de jaarrekening over boekjaar 2015. Van der Lely: Een welkom aan de nieuwe accountant. Figuurlijk wil de heer van der Lely een natte doek op de stoel van de accountancy leggen en zich van stemming onthouden. Dhr. Oudewaal: De accountant mag uitsluitend nog controlewerkzaamheden verrichten en heeft geen adviesfunctie meer m.b.t. de administratieve organisatie. Is er reeds een opdracht gegeven aan de huidige accountant om op dit terrein volgend jaar advies te geven? De voorzitter geeft aan dat er al geruime tijd wordt gewerkt aan de overdracht van werkzaamheden van de accountant. Mede de vraag van de heer Oudewaal vorig jaar m.b.t. de verwerking van de reverse takeover heeft geresulteerd in deze aanpak. Er is geen opdracht gegeven aan huidige accountant voor advieswerkzaamheden voor dit boekjaar. Dhr Stevense: Aangezien de jaarvergadering pas in mei van ieder jaar plaatsvindt, 5 maanden in het nieuwe boekjaar, is het raadzaam om volgend jaar de accountant eenmalig voor 2 jaar te laten benoemen, waarna in het jaar erop de benoeming voor de volgende periode kan plaatsvinden, dus voorafgaand aan het boekjaar. De voorzitter dankt voor de suggestie en geeft aan dat deze zal worden meegenomen.


pagina 9/11

Stemming Het besluit tot benoeming van de accountant voor boekjaar 2015 wordt in stemming gebracht. Er is 1 tegen stem en 2 onthoudingen. De opdracht namens de aandeelhouders wordt aan Deloitte verstrekt. 10. Herbenoeming De voorzitter informeert de aanwezigen dat volgens rooster de heer Bikkers en mevrouw van Oort aftreden als commissaris. Voorgesteld wordt beide commissarissen te herbenoemen voor een periode van 4 jaar. Dhr Stevense geeft aan dat het aftreden van 50% van de 4 koppige Raad van Commissarissen wel erg veel is. Is er gekeken naar het rooster van aftreden? De voorzitter geeft aan dat er nogmaals gekeken zal worden naar het rooster van aftreden en de suggestie meegenomen zal worden in toekomstige besprekingen. Stemming De herbenoeming van de heer Bikkers en mevrouw van Oort als commissaris wordt in stemming gebracht. 1 aanwezige stemt tegen en er is 1 onthouding. Het besluit tot herbenoeming van beide commissarissen is hierbij genomen. 11. Rondvraag Dhr. Rienks: Kunnen we de nieuwe vestiging in Waddinxveen. bezoeken, eventueel een rondleiding krijgen? De directie komt hier op terug. Dhr. Oudewaal: - Denkt u dat de reverse take-over helemaal verwerkt is? De voorzitter verklaart dat hier niet bewust naar gekeken is, maar, op de afschrijvingen na, is de verwerking van de reverse take-over helemaal afgerond. De directie legt uit de tweedeling die er nu is, op administratief gebied, goed te handhaven is en zal worden voortgezet. Natuurlijk zal er worden gekeken naar efficiëntie. -

Een dag voor het persbericht van 18 maart werd gepubliceerd steeg de koers zeer sterk en werd er vlak voor het sluiten van de beurs ineens gehandeld, tegen de historische trend in. Is er door de AFM een vraag gesteld, waar zit het lek? De directie zegt hier niet expliciet naar te hebben gekeken, maar heeft wel het koersverloop opgemerkt. We hebben hier ook geen contact over gehad met de AFM.

-

De toiletten zijn nu eindelijk vernieuwd. De winkel is nog steeds een oude troep, hoe kunt u dit etaleren? Directie: afgelopen 5 jaar zijn er een flink aantal investeringen gedaan in het hele pand. Aangezien de middelen beperkt zijn, maken we hierin keuzes. Directie is het eens met de opmerking dat de winkel aandacht behoeft. De komende jaren zal er waarschijnlijk wel het een en ander veranderen in de winkel.

Dhr. van der Lely: heeft een positief gevoel over de winkel. Het is moeilijk geweest de laatste jaren, en nu wordt de buitenkant van het pand opgeknapt, dit is weer een positieve stap. Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2014 Royal Delft Group, 18 mei 2015

pagina 10/11

Dhr. Swinkels: U geeft aan dat de Provincie Zuid Holland €400 000,- subsidie heeft verstrekt. Welke begroting ligt hieraan ten grondslag? De directie legt uit dat het een 50% subsidie betreft en dat de complete begroting rond de €800.000 uitkomt. Deze begroting is samen met Monumentenzorg opgesteld. Dit betreft een raming. Het offertetraject is nog niet opgestart en ook aanbesteding moet dus nog plaatsvinden. Dhr. Kloosterziel: We hebben eerder in de vergadering gesproken over historie en sentiment die samenhangt met onze onderneming. Zijn er mogelijkheden om de loyaliteit van de klanten meer zakelijk uit te nutten, bijvoorbeeld met “Vrienden van……… “. Hierdoor kunnen we een publieke basis en een redelijke omzetmotor creëren . De directie geeft aan dat hier al wel over gedacht is, maar dat het er nog niet van gekomen is. We gaan dit zeker oppakken. Tevens nog de opmerking dat de uiteindelijke beoordeling van de onderneming wordt gedaan door de consument. In de afgelopen 2 Consumentengidsen is er tot 2 keer toe een ongevraagd compliment gepubliceerd aan een bedrijfsonderdeel, zowel voor BK als voor Van Kempen & Begeer. Voor een onderneming die staat voor een kwaliteitsprofiel, is dit een groot compliment aan de directie en de medewerkers. De voorzitter sluit zich aan bij dit compliment. 12. Sluiting De voorzitter nodigt de aanwezigen uit voor een rondleiding door de Royal Delft Experience. Tevens kunnen de aanwezigen een rondleiding krijgen door de vernieuwde kantoorruimtes. Aansluitend is er gelegenheid tot het nuttigen van een drankje en een hapje in de Brasserie. Voordat men vertrekt krijgt men bij de uitgang een tasje met mooie geschenken uit Delft en diverse informatie over de Royal Delft Group en een aantal van onze merken aangeboden, alsmede een tegoedbon voor een rondleiding voor 2 personen in Delft of Leerdam. Tevens ontvangt men een bewijs van Aandeelhouderskorting geldig voor alle merken voor de aankopen in de winkel van de Porceleyne Fles en Royal Leerdam of via de webshops van onze merken. De voorzitter bedankt alle aanwezigen hartelijk voor hun komst en hun inbreng. Hij sluit de vergadering om 16.30 uur.


pagina 11/11

Royal Delft Group Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Recommend Documents