)Version 2014(
IMC kompas: Kodex správného a etického jednání 0
20 40
340
N NW
NE
SW
SE
W 0 30
3 20
IMCCo
s s a
28 0
m p
Česká verze
S
ISCAR
IT.TE.DI.
UNITAC
TAEGUTEC
UOP
METALDUR
INGERSOLL
OUTILTEC
IMCD
TUNGALOY
WERTEC
MORSE
Kompletní nástrojová řešení pro obrábění kovů
Kompletní nástrojová řešení pro obrábění kovů
Standardní i speciální nástroje pro frézovací aplikace strojírenského průmyslu
Kompletní nástrojová řešení pro obrábění kovů
Speciální nejmodernější modulární nástroje s PKD břity pro obrábění hliníku
Nástroje z rychlořezných ocelí a karbidové nástroje pro obrábění kovů
Standardní i speciální nástroje pro vrtací aplikace
Standardní i speciální nástroje pro vrtání, vyvrtávání, vystružování a stupňovité vrtání
Nástroje pro hluboké vrtání – jednotrubkový (STS) a dvoutrubkový (DTS) systém
Výroba speciálních nástrojů a destiček pro zapichování a nástroje s KBN
Výrobní závody pro produkci řezných nástrojů pro oblast Asie
Výroba standardních i speciálních VHM nástrojů pro frézovací operace
24. dubna 2014 Vážení členové IMC, manažeři a zaměstnanci, inovace, pragmatismus, integrita a motivace byly pro IMC vždy motorem a hnací silou za úspěchem. Tyto základní prvky nám na každodenním základě umožňují kombinovat desítky národností spolu s desítkami jazyků a pomáhají nám vytvářet naši výjimečnou kulturu a jedinečnou cestu. Ačkoli si každá značka IMC (Iscar, TaeguTec, Tungaloy, Ingersoll a každá specializovaná značka IMC) vyvinula svou vlastní kulturu, usilují všechny značky o dodržování stejně závažných otázek etiky, morálky a jiných standardů. Mluvíme o nich jako o IMC kompasu. IMC kompas nás dovedl tam, kde se dnes nacházíme; jsme uznávanou vedoucí globální skupinou v oblasti obrábění, se zdravým růstem a mimořádnou výkonností, čemuž se nevyrovná žádný z našich konkurentů. Naše konkurenční výhoda, díky níž nám zákazníci věnují neustálé uznání a nepřetržitou přednostní pozornost, je výsledkem vašeho neutuchajícího úsilí, tvrdé práce a nekompromisní oddanosti vůči úspěchu každé značky IMC. Toto jsou základní kameny IMC kompasu, a cement, jež je drží pohromadě, je ztělesňován naší integritou, respektem a dodržováním všech zákonů, stejně jako našimi vysokými etickými a morálními standardy. Na cestě IMC kompasu nenajdeme žádné zkratky, což mě vede k úvaze, že toto je ta jediná správná cesta. Naše globální i lokální podnikání se stává čím dál složitějším a čelí neustále rostoucí konkurenci. Někteří z našich konkurentů vyznávají standardy, které se od těch našich liší. S cílem přiznat si tyto výzvy a s úmyslem písemně potvrdit náš nekompromisní závazek vůči IMC kompasu, je mým potěšením oznámit spuštění projektu IMC kompas – Kodex správného a etického jednání. Tento Kodex aktualizuje již existující politiku dodržování pravidel, jak ji přestavila společnost Berkshire Hathaway a která vám byla v minulosti distribuována, a také pravidla obsažená na finančních webových stránkách IMC (a jejichž kopie je rovněž připojena k IMC kompasu). Jako takový tento Kodex dává dohromady formální postupy a pravidla chování společností Berkshire Hathaway a IMC, a obsahuje rovněž podrobnou „cestovní mapu“ a kompas, které rámují cestu IMC kompasu prostřednictvím vyjádření naší výjimečné kultury, vize, standardů, etiky a filozofie s cílem jasně zdůraznit, že takováto cesta neobsahuje žádné zkratky. Kopie úplného Kodexu společně s tímto dopisem bude každému z vás předána IMC týmem pro dodržování pravidel. Od každého z vás, stejně jako od jiných výkonných pracovníků, úředníků, zaměstnanců, poboček, přidružených společností a partnerů společnosti IMC očekávám, že IMC kompas – Kodex správného a etického jednání přijmete za svůj, budete jej uplatňovat v praxi a řídit se jím. V této souvislosti bude neustále k dispozici manažerský a právní tým IMC, aby v této věci pomohl a poskytl odborné vedení. Integrita a loajalita vůči nastoupené cestě představují pevný bod v historii všech úspěšných organizací. V rámci této skutečnosti si reputace společnosti IMC a naše pozoruhodné úspěchy zaslouží své uznání. Společně bychom měli dále pokračovat na cestě IMC kompasu, jít tak příkladem a poskytovat silnou a inspirující motivaci jiným tak, aby nás následovali, a současně bychom náš vybraný směr měli zabezpečit tak, aby nás vedl na naší cestě umístit IMC na pozici světového lídra jakožto nejpokročilejší společnost v oblasti výroby obráběcích nástrojů.
s s a
0
20
40
N NE
E
W
3 20
340
NW
60
Jacob Harpaz
IMCCo
m p
S upřímným pozdravem
SW
SE
IMC kompas Kodex správného a etického jednání I.
IMC KOMPAS................................................................................................................................ 3
A. Jít příkladem.............................................................................................................................. 3
B. Férové jednání........................................................................................................................... 5
1. Ochrana korporátních aktiv.................................................................................................... 5
2. Čestná hospodářská soutěž a interakce se třetími stranami.................................................. 5
3. Transparentnost, přesný reporting a dokumentace................................................................ 6
4. Žádný konflikt zájmů, žádný „insider trading“ a žádné korupční praktiky................................ 6
C. Motivace k dokonalosti – management vhodné zaměstnanosti................................................. 8
D. Vztahy s našimi zainteresovanými stranami.............................................................................. 8
1. Akce pro zainteresované strany............................................................................................. 8
2. Dárky a reklamní předměty.................................................................................................... 8
E. Jednotné globální dodržování pravidel...................................................................................... 9
1. Odborné kontroly................................................................................................................... 9
2. Zahraničněpolitické sankce................................................................................................... 9
II. PODPŮRNÉ DOKUMENTY......................................................................................................... 10
1. Příloha A.................................................................................................................................. 10
2. Příloha B.................................................................................................................................. 26
3. Příloha C.................................................................................................................................. 27
IM C C o 20 40
NE
100
E
120
W
s
80
140
3 20
340
60
N NW
s pa
0
m
0
0 30
SE
16
SW
m p
20
N
N
W
3 20
340
NW
SW 0 30
IMCCo
0
S 240
A Jít příkladem
s
220
I IMC KOMPAS
as
28 0 260
Naši spojenci a zainteresované strany nás poznají podle naší jedinečné metody jednání, která se řídí naším obecným IMC kompasem. Integrita, čestnost, dodržování veškerých zákonů a férové jednání jsou základními kameny, které nám umožňují vést pomocí příkladů. Jakožto součást společnosti Berkshire Hathaway jsme všichni podřízeni etickému kodexu či jiným pravidlům Berkshire Hathaway, které jsou čas od času aktualizovány a zveřejňovány online. Aktuální verze Etického kodexu Berkshire Hathaway jsou k dispozici online na adrese http://www.berkshirehathaway.com/govern/ethics.pdf a je rovněž připojen k tomuto Kodexu. Tyto standardy nastavují minimální úroveň jednání dle IMC kompasu a měl by se jimi řídit každý člen IMC, výkonný pracovník, zástupce či zaměstnanec jakékoli dceřiné společnosti IMC. Nadto, a jakožto dodatek, investuje IMC veliké úsilí do nastavení interních standardů jednání, a to daleko nad rámec uznávaných právních požadavků a běžné podnikatelské praxe. Všechny tyto skutečnosti jsou zamýšleny tak, aby byly v souladu s etickým kodexem Berkshire, a mají být čteny a uplatňovány vždy v souladu s kodexem Berkshire. Od každého jednotlivého člena IMC, včetně celého jeho personálu a jakéhokoli subjektu z jejich strany pověřeného k jednání jménem jakéhokoli člena IMC (dále „členové IMC“), se očekává, že v rámci uplatňování IMC kompasu podnikne skutečná aktivní opatření a bude jednat prostřednictvím osobní integrity, loajality, důvěryhodnosti, spolehlivosti, odpovědnosti a upřímného respektu vůči ostatním. Přísné uplatňování těchto standardů představuje základní aspekt našich každodenních aktivit. Od každého jednotlivého člena IMC očekáváme, že zajistí, aby i při jednání s třetími stranami, jako jsou obchodní partneři, dodavatelé nebo zákazníci („zainteresované strany“), byly dodržovány ty stejné hodnoty a standardy. Jako uznání dynamické podstaty zákonů a etiky budeme pokračovat ve vylepšování našich řídících principů tak, abychom zajistili, aby byl IMC kompas zachován a dodržován v rámci každého jednání a podnikatelské interakce jakéhokoli člena IMC. Jsme realisté, takže jsme si vědomi rovněž toho, že ne všechna rizika dokážeme předvídat. Abychom vliv takovýchto rizik minimalizovali, mohou následující body sloužit jako vzory:
Obr.: Zákazníci IMC na návštěvě centrály společnosti
2
(i)
Pokládejte otázky: Ve většině situací je v oblasti rizik v podstatě nemožné plánovat dopředu nebo vymyslet skutečná řešení bez znalosti všech faktů a příslušného kontextu. Správná akce začíná jasnou interpretací, pozorností vůči detailům a plánováním dopředu.
(ii)
Jestliže vás vaše instinkty vedou k otázkám, věřte jim: Většina podnikatelských činností je z dobrých důvodů plánována a schválena předem, tj. ve prospěch společnosti, jejímž jménem jsou realizovány, a to dodržováním našich vysokých hodnot a standardů. Osobní zájmy, soukromý zisk nebo nevhodné nakládání s aktivy společnosti, které vedou k soukromým výhodám realizující osoby či jiných, musí být zcela vyloučeny a nesmí být o ně nikdy usilováno. Jestliže vám váš instinkt říká, že v rámci jakékoli transakce nebo činnosti není něco v pořádku, zastavte se a ptejte se. Nikdy neexistuje ospravedlnění toho, co děláte, jestliže vám váš instinkt říká, že je to nesprávné, takže v každém podobném případě vyhledejte radu ještě předtím, než budete jednat dále.
(iii)
Buďte informováni o rizicích: Provádění aktuálních pravidelných hodnocení rizik, dopředu orientovaného podnikatelského plánování a „kontroly pozadí“ bude minimalizovat šanci, že budete překvapeni. V každém případě ještě předtím, než se jakékoli činnosti zúčastníte, ujistěte se, že víte dost o tom, s kým jednáte, včetně relevantního pozadí, jiných minulých a současných aktivit, stejně jako o reputaci dané osoby a společnosti.
(iv)
Ohodnoťte asociace: Stejně jako v jiných sociálních rámcích bude nanejvýš bezpečné rozvíjet dlouhodobé pracovní vztahy po prozkoumání skutečností o identitě třetí strany a o jejím minulém jednání. Před zainteresováním třetí strany zvažte, zda můžete této třetí straně věřit, že bude jednat jménem IMC, že bude dodržovat veškeré kodexy, strategická rozhodnutí a právní požadavky.
(v)
Veďte si záznamy: Je známo, že opětovné vytváření událostí a vyšetřování „ex post facto“ je obtížné. Od členů IMC se očekává, že veškeré korporátní složky budou udržovány uspořádané a kompletní, což se týká rovněž finanční dokumentace, jakýchkoli transakcí a jednání s jakoukoli třetí stranou. Jakékoli transakce a operace, včetně plateb, povinností, práv a všech závazků v souvislosti s jakoukoli osobou nebo společností, by měly vždy najít svůj řádný a včasný odraz v knihách a záznamech společnosti.
(vi)
Oznamte informace: Vaše reporty, ať už vašemu přímému nadřízenému nebo vyššímu managementu IMC, jsou velice důležité. Jen díky takovýmto přesným reportům budeme v souvislosti s riziky schopni předem plánovat a také řešit situace ze „šedé zóny“.
(vii) Vyhledejte pomoc: Na náš management se můžete jakkoli obrátit bez ohledu na společnost nebo na regionální či národní spojení. Věříte-li, že nějakou záležitost by bylo lepší nebo rychlejší vyřešit prostřednictvím našich výkonných pracovníků Tefen nebo právním oddělením, očekáváme, že veškerá relevantní data nám ihned přepošlete. (viii) Školte svůj tým: Všechny členské týmy IMC by měly být řádně proškoleny a procvičeny v otázkách etiky a dodržování pravidel. V průběhu času bude náš IMC management nabízet pravidelné aktualizace a materiály pro školicí kurzy. Abyste zaplašili veškeré pochyby, neváhejte a kontaktuje nás prostřednictvím připojeného Formuláře odpovědi v rámci zpětné vazby.
Obr.: Výrobní zařízení centrály IMC
3
m p
340
3 20
W SW 0 30
IMCCo
NW
28 0
zneužití korporátních aktiv může mít pochopitelně zásadní negativní vliv na naše obchodní
20
N
260
Velkou pozornost věnujeme ochraně korporátních aktiv a důvěrných informací. Jakékoli
0
S 240
1 Ochrana korporátních aktiv
s
operace, jelikož může dát vzniknout nenapravitelným škodám, nákladům, soudním řízením, ztrátě zisku a poškození dobrého jména a prestiže.
Takováto rizika existují bez ohledu na to, zda předmětné aktivum náleží členům IMC nebo jakékoli zainteresované straně. Z tohoto důvodu budou členové IMC vždy věnovat náležitou
úroveň péče tomu, aby omezili vědomé zveřejnění důvěrných vlastnických informací, a aby zabránili zneužití a/nebo zveřejnění informací jinými třetími stranami.
Nadto se od každého jednotlivého zaměstnance IMC očekává, že v souvislosti s používáním
počítačů a online médií bude přesně dodržovat politiku a pokyny IMC, které jsou čas od času vydávány počítačovým oddělením IMC.
2 Čestná hospodářská soutěž a interakce se třetími stranami
Naší motivací je praktický a pragmatický obchodní model. Jednáme tedy zcela poctivě a
férově, nikdy nevyhledáváme zkratky, a jsme si vědomi neodmyslitelných vzájemných výhod
v rámci jednání v souladu se všemi zákony a opatřeními, a v rámci dobře míněné interakce se třetími stranami, včetně státních úřadů.
IMC udržuje a neustále vylepšuje jisté interní kontroly sloužící k monitorování a zajištění toho, aby jakékoli publikace nebo materiály IMC neférově neporušily práva třetích stran, a aby nikdy neobsahovaly žádná data, informace nebo odkazy, které by naše koncové uživatele mohly uvést v omyl.
Jakákoli manipulace, zatajení, zkreslení či navádění ostatních k porušení povinností
v souvislosti se zachováním mlčenlivosti nebo jakékoli jiné neférové obchodní praktiky
odporují IMC kompasu, členům IMC je výslovně zakázáno a tito se jemu budou přísně vyhýbat.
Obr.: Výzkumné a vývojové centrum IMC
4
220
B Férové jednání
as
3 Transparentnost, přesný reporting a dokumentace
Zveřejnění ze strany členů IMC probíhá úplným, férovým, přesným, včasným, pochopitelným a čitelným způsobem, v souladu s pokyny příslušného přijímajícího úřadu nebo jiného subjektu. Od každého manažera se očekává, že zajistí, aby společnost jednala v souladu s veškerými místními opatřeními a dodržovala je, a to včetně předkládání korporátních dokumentů, reportů a jiných informací. V souvislosti s jakoukoli požadovanou radou v těchto záležitostech může každý manažer kontaktovat právní tým IMC a/nebo finanční tým v Tefenu. V patřičných případech budou naše pravdivá a přesná finanční data poskytnuta společně s relevantními kopiemi dokumentace. Jakákoli taková relevantní dokumentace obchodních operací bude v kancelářích IMC vedena řádným a organizovaným způsobem v souladu s místními opatřeními. Žádné dokumenty, záznamy, nahrávky nebo cokoli odrážející výskyt jakýchkoli událostí nebude nikdy antedatováno, předěláváno nebo jinak retrospektivně pozměňováno, a to za žádných okolností. Naše interní centralizované online systémy nabízejí členům IMC reporting v reálném čase, stejně jako pravidelný individuální monitoring. Takováto opatření managementu IMC umožňují realizovat široce pojímané dlouhodobé obchodní plánování a alokaci zdrojů, a také předcházet a minimalizovat jakákoli rizika neautorizovaného nebo nevhodného jednání.
4 Žádný konflikt zájmů, žádný „insider trading“ a žádné korupční praktiky
Neveřejné informace nesmí být za žádných okolností sdíleny s žádnými třetími stranami jinak než dle autorizace ze strany IMC managementu, předem a pouze za účelem zabezpečení zájmů a výhod členů IMC. Mezi jinými důležitými důvody je toto činěno za účelem předcházení bezděčného rizika „insider dealingu“ při obchodování s cennými papíry a jiných „špatných rozhodnutí“ ze strany kohokoli. Od každého člena IMC se očekává, že se vyhne situacím a že zabrání, je-li to v jeho silách, vzniku situací, kdy by osobní zájmy jakékoli osoby byly v konfliktu se zájmy a/nebo prospěchem IMC, nebo které by představovaly obtíže co do výkonu práce dané osoby ve prospěch skupiny IMC. Jakékoli existující nebo potencionální konflikty jakožto výsledek osobních vztahů nebo spojení by měly být předem nahlášeny vyššímu managementu IMC ještě před jakýmkoli zaangažováním. Od všech, kteří jsou členy IMC zaangažováni, a to bez ohledu na to, zda jde o zaměstnance, úředníky nebo externí konzultanty, očekáváme, že své služby budou členům IMC poskytovat objektivně, pravdivě, dle svých nejlepších schopností a profesní způsobilosti. Stejným způsobem od našich zainteresovaných stran očekáváme, že podniknou pozitivní opatření s cílem zavázat jakékoli třetí strany, které mohou být určitým způsobem spojeny se skupinou IMC nebo které mohou v průběhu vzájemné obchodní spolupráce od skupiny IMC získat jisté informace, a to zavázat k dodržování pravidel a předcházení jakéhokoli podobného „insider dealingu“ nebo nevhodných aktivit jakožto výsledku konfliktu zájmů. Obr.: Spuštění kampaně IMC Vedoucí zákazníci a distributoři
5
m p
0
W 0 30
SW 28 0
(v)
zakázaným obchodním ujednáním, jako jsou monopol, kartel nebo trust; ovlivňování vládních úředníků nebo úředníků veřejné správy; zajištění nezákonných výhod od vládních úředníků nebo úředníků veřejné správy; nevhodnému ovlivňování rozhodovacího procesu vládních úředníků nebo úředníků veřejné správy; nevhodnému získání zakázky jakožto výsledku vlivu na vládní úředníky nebo úředníky veřejné správy.
N
3 20
340
NW
260
(i) (ii) (iii) (iv)
20
N
S 240
IMCCo
s
220
Nadto jsou všichni členové IMC zavázáni k dodržování antitrustových protikorupčních právních a etických standardů, a to na úrovni místní i globální, a také co do standardů USA. Konkrétně je členům IMC zakázáno angažovat se v aktivitách, které by mohly vést k:
as
Abychom se vyhnuli jakýmkoli pochybnostem, zahrnuje úplný zákaz „korupčních praktik“ ze strany IMC realizaci jakékoli přímé či nepřímé nabídky, platby, převodu hotovosti a poskytnutí finančního daru, stejně jako poskytnutí méně definovaných nebo jakýchkoli jiných dvojsmyslných výhod nebo čehokoli jiného jakkoli hodnotného, s korupčním záměrem zajistit „něco za něco“ nebo „quid pro quo“ od vládních úředníků, úředníků státní správy nebo od kterékoli jiné strany. Toto zahrnuje soukromé osoby a organizace. Prostřednictvím našeho systému finančního reportingu v reálném čase bude vyšší management IMC pravidelně procházet, monitorovat a analyzovat jednání členů IMC, aby neutralizoval rizika nevhodného jednání. Členům IMC bude rovněž poskytnuto patřičné školení tak, aby byla zajištěna maximální úroveň dodržování výše uvedeného a aby se tito vyvarovali „úmyslného přehlédnutí“.
6
C Motivace k dokonalosti – management dobrých pracovních podmínek Jakožto nadnárodní korporátní skupina povzbuzujeme naše členy k podpoře místní pracovní
diverzity, rovných příležitostí a přísného dodržování příslušných místních pravidel o zachování pracovního a sociálního systému.
Věříme v motivaci našich týmů k dokonalosti v rámci jejich příslušných povinností v IMC a rovněž v jejich vlastní individuální kariérní cestu osobního rozvoje.
V každé lokaci člena IMC usilujeme o to, abychom našim týmům poskytli určité výhody nad rámec minimálních zákonných požadavků a tím zajistili, aby naši pracovníci byli svobodní a šťastní a
mohli se plně soustředit na svou práci. Naše oddělení lidských zdrojů a bezpečnostní oddělení
pravidelně spolupracují tak, aby zavedli a zlepšili skupinovou politiku a tím pádem zajistili, aby bylo vždy zachováno bezpečné pracovní prostředí „bez rizika“ a „bez obtěžování“.
D Vztahy s našimi zainteresovanými stranami 1 Akce pro zainteresované strany Jakožto strategickou marketingovou činnost realizujeme pro naše zaměstnance a/nebo zainteresované strany technické workshopy a/nebo marketingové prezentační akce („Akce pro zainteresované strany“). Naše standardní pozvánky k takovýmto akcím se musí řídit předem schválenými pravidly ze strany IMC, musí být transparentní a zaměřené na spolupráci se zaměstnavatelem pozvané osoby. Jakékoli a všechny lokace, obsahy, účastníci a účely Akcí pro zainteresované strany, na které by mohlo být nahlíženo jako na vyskytující se mimo rozumnou běžnou praxi, nebo které mohou být určeny k jiným cílům než k prezentaci produktů IMC, vyžadují schválení ze strany managementu IMC. 2 Dárky a reklamní předměty Zaměstnanci IMC a členové IMC nesmí přijímat ani nabízet žádné dárky, platby, laskavosti, pohoštění ani jiné pozornosti (ať už v naturáliích nebo jinak) („Pozornosti“), pokud tyto nejsou symbolické hodnoty a rozumné při současném zvážení všech relevantních okolností. V každém případě však žádná Pozornost nesmí: (i) přimět nebo jinak ovlivnit příjemce a/ nebo poskytovatele k realizaci něčeho nebo se zdržet realizace něčeho, a/nebo (ii) uvést do rozpaků dárce a/nebo příjemce a/nebo jakéhokoli člena IMC, ať už veřejně či nikoli.
IMC C o
m
20
40 60
80
NW
NE
100
E
120
W
s
N
140
0 18
200
220
240
0 30
S
0
28 0
260
7
SE
16
SW
Obr.: Spuštění globální marketingové kampaně
s pa
0
E Jednotné globální dodržování pravidel 1 Odborné kontroly
Jakožto nadnárodní skupina s obchodními aktivitami na různých globálních trzích se od členů IMC očekává, že uznají, prošetří a vezmou odpovědnost za úplné dodržování příslušných zákonů a opatření, a to oficiálně i srdcem.
Ačkoli se od našich manažerů neočekává znalost všech právních opatření, očekává se
však od nich, že vynaloží přiměřenou péči a diskrétnost k zahájení zjišťování, prošetření
a konzultace v souvislosti s oborovými kontrolami, které mohou v souvislosti se subjekty proběhnout v místě podnikání člena IMC, v USA a/nebo v příslušném místě podnikání obchodního partnera.
Z tohoto důvodu musí každý člen IMC přísně dodržovat předepsané procesy v souvislosti s jakýmikoli a všemi nutnými zveřejněními, revizemi, inspekcemi, povoleními, licencemi, schváleními a/nebo autorizacemi, včetně a bez omezení zákazů spojených s importem
a exportem, celními opatřeními, daňovými opatřeními a jakýmikoli jinými podobnými oborovými kontrolami.
Účast IMC na mezinárodních výstavách
8
2 Zahraničněpolitické sankce
Členové IMC musí rovněž dodržovat příslušné místní zákony, rezoluce OSN a sankce v
podobě obchodních omezení ze strany USA, které jsou čas od času vydávány, aktualizovány a/nebo odvolávány a zveřejňovány bez ohledu na to, zda online nebo tiskem.
Aktuální sankční programy Spojených států amerických jsou uvedeny na webových stránkách Ministerstva financí USA, Úřadu pro kontrolu zahraničních aktiv (OFAC), na adrese:
http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx Další konkrétní „na seznamu umístěné“ sankční programy zakazují transakce se subjekty nebo jednotlivci, kteří jsou známí jako „speciálně určené osoby“, a vyskytují se na hlavním seznamu, který je veden Ministerstvem financí USA, Úřadem pro kontrolu zahraničních aktiv (OFAC) – „Seznam SDN“, na adrese:
http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx V souladu s aktuálně platnými sankčními programy se členové IMC zcela zdrží vedení
jakýchkoli obchodních jednání s jakýmkoli subjektem působícím v zemích, ze zemí nebo pod záštitou následujících zemí: Kuby, Íránu, Severní Koreje, Súdánu a Sýrie.
Nadto budou členové realizovat řádná opatření a vhodná šetření ještě předtím, než se budou se třetí stranou angažovat, aby si ověřili, zda tyto strany nejsou vystaveny sankcím nebo zda
nejsou napojeny na nikoho / na žádný subjekt, který by byl sankcionován v souladu s hlavním Seznamem SDN.
Management IMC a právní oddělení budou neustále bez přestávky monitorovat dostupná uveřejnění s cílem zajistit aktuální informovanost a povědomí o jakýchkoli příslušných
sankčních opatřeních, jako jsou opatření anti-teroristická, bojkot, zablokování majetku, zákaz transakcí nebo jiná sankční opatření zahraničního obchodu.
9
II PODPŮRNÉ DOKUMENTY Příloha A
s s a
0
20
40
N
60
NE
E
120
W
100
140
3 20
340
NW
80
IMCCo
m p
Berkshire Hathaway „Kodex správného a etického jednání“ a „Politika zakázaných způsobů jednání“
S
0
0 18 200
220
240
0 30
SE
16
SW 28 0 260
Obr.: Hlavní kancelář centrály IMC
10
POLITIKA ZAKÁZANÝCH ZPŮSOBŮ JEDNÁNÍ
==================================================================== Preambule a pokyny: Následující politika (nebo v příslušných případech varianta následující politiky) musí být přijata každou přidruženou společností Berkshire Hathaway s cílem věnovat se rizikům dodržování pravidel vyvstávajících z takovýchto mezinárodních operací každé přidružené společnosti a musí být součástí politiky a procedurálního manuálu každé přidružené společnosti. Úmyslem této politiky není věnovat se domácím rizikům nebo nahradit restriktivnější, podrobnější nebo konkrétnější politiky, které již mohou být platné nebo mohou být tímto přijaty ze strany přidružených společností Berkshire Hathaway. Vyjma obsahu upraveného k dodržování zahraničních zákonů, jak je probíráno níže v pokynech k Části III a IV této politiky, nebo jak je jinak povoleno dle Části III této politiky, nastavuje tato politika minimální standardy, které musí všechny přidružené společnosti Berkshire Hathaway dodržovat. Každá přidružená společnost musí zhodnotit své samostatné operace a rizika dodržování a následně přijmout dodatečné politiky a postupy tak, jak je vhodné v odpovědi na tato rizika. ==================================================================== Je politikou společnosti Berkshire Hathaway Inc. a jejích přidružených společností přísně dodržovat veškeré zákony a opatření, které se týkají jejich aktivit a operací, nebo které mohou dávat vzniknout riziku odpovědnosti pro Berkshire, její přidružené společnosti nebo osoby kteroukoli z nich zaměstnávané. Tato Politika zakázaných způsobů jednání se týká všech úředníků, ředitelů a zaměstnanců Berkshire a každé z jejích přidružených společností. Každá osoba musí tuto Politiku dodržovat, přísně dodržovat všechny příslušné zákony a opatření, a věnovat nejvyšší úsilí tomu, aby nejednala nebo neautorizovala jednání, které by mohlo dát vzniknout byť i jen nádechu nezákonného jednání nebo jiné nečestné praktiky. Osoby, které tuto Politiku poruší, budou předmětem příslušných disciplinárních šetření. I.
JE VYŽADOVÁNO DODRŽOVÁNÍ ZAHRANIČNÍCH A AMERICKÝCH ZÁKONŮ
Tato politika (1) identifikuje určité konkrétní zákony a opatření, které se mohou týkat operací společnosti Berkshire, a (2) stanovuje minimální standardy, kterými se musí řídit, aby bylo zajištěno dodržování těchto zákonů a opatření. Tyto příslušné zákony a opatření nezahrnují pouze federální, státní a místní zákony a pravidla Spojených států amerických, avšak také zákony a opatření jakýchkoli zemí, ve kterých kterákoli společnost Berkshire působí. Tato Politika není vyčerpávající a mohou existovat dodatečné zákony a opatření, které se týkají operací jakékoli společnosti Berkshire a které zde nejsou probírány. I když zde konkrétní zákon nebo opatření nejsou probírány, je politikou každé společnosti Berkshire zajistit dodržování takovéhoto zákona nebo opatření. Jakýkoli zaměstnanec společnosti Berkshire, který má dotaz, zda by konkrétní jednání nemohlo být nezákonné nebo zda nezahrnuje jakýkoli neetický nebo nevhodný rys, musí své obavy ihned nahlásit. Každá společnost Berkshire, nebo v případě skupiny společností Berkshire společnost Berkshire, která je v takové skupině „mateřskou společností“, jmenuje Pracovníka pro dodržování pravidel, který taková nahlášení bude přijímat a prošetřovat, a který bude tuto Politiku implementovat. Zaměstnanci své obavy mohou nahlásit rovněž svým nadřízeným nebo manažerům. Anonymní nahlášení mohou být učiněna prostřednictvím horké linky pro etiku a dodržování pravidel (800-261-8651) nebo prostřednictvím nahlašovací (Verze 2014)
11
1
webové stránky společnosti Berkshire, kterou naleznete na adrese https://www.brk-hotline.com. Zaměstnanci v
Evropské unii mohou použít samostatnou webovou nahlašovací stránku, která může být nalezena na adrese https://brkhotline.com/CNIL.jsp.
Vyskytují-li se pochyby co do zákonnosti nebo patřičnosti konkrétního jednání společnosti Berkshire, měla by být
vypracována zpráva tak, aby tato záležitost mohla být prošetřena. Společnosti Berkshire zakazují jakoukoli formu odplaty za vyhotovení takovéto zprávy, a to i v případě, že se ukáže, že nahlašované jednání nebylo protizákonné nebo nepatřičné.
II.
ZAKÁZANÉ NABÍDKY NEBO PLATBY
Každá společnost Berkshire musí přísně dodržovat americký zákon, který je známý pod jménem Zákon o
zahraničních korupčních praktikách (Foreign Corrupt Practices Act – „FCPA“). Jednoduše řečeno, FCPA zakazuje úplatky, provize a laskavosti činěné zahraničním vládním úředníkům s cílem získat nepatřičnou výhodu, jako může být přidělení vládního kontraktu.
Zakázané účely. Aby bylo zajištěno dodržování FCPA, žádná společnost Berkshire nebo její zástupci nesmí
prostřednictvím korupčního jednání zahraničním úředníkům poskytnout nebo nabídnout zajištění čehokoli hodnotného k žádnému z následujících účelů: •
ovlivnění úředníka;
•
zajištění nepatřičné výhody;
•
ovlivnění jakéhokoli úředního rozhodnutí; nebo
•
pomoc společnosti Berkshire při získání nebo udržení podnikání či přímého podnikání s jakoukoli jinou osobou nebo společností.
„Korupční platby“. FCPA zakazuje poskytování nebo nabízení poskytnout hodnotné věci, je-li to činěno
„korupčně“. To znamená, že plátce má záměr nebo přání neoprávněně ovlivnit příjemce a získat něco na oplátku, tj. „quid pro quo“. Slovo „korupčně“ je ve stanovách FCPA použito tak, aby bylo jasno, že nabídka, platba, příslib nebo dárek musí být zamýšlen k tomu, aby přiměl úředníka ke zneužití své oficiální pozice. Zahraniční úředníci. FCPA pokrývá různé druhy zahraničních úředníků. Toto zahrnuje: •
zahraniční vládní úředníky, jako jsou celní zaměstnanci;
•
úředníky veřejných mezinárodních organizací;
•
zahraniční politické strany a jejich zaměstnance; a
•
kandidáty pro zahraniční politický úřad.
Za určitých okolností mohou být v rámci FCPA zaměstnanci státem vlastněných nebo kontrolovaných subjektů (ať už částečně nebo zcela vlastněných nebo kontrolovaných) považováni za zahraniční úředníky. Společnost může podléhat vládní kontrole i v případě, že je veřejně obchodovatelná, a také v případě, kdy část jejího podílu není vlastněna vládou. V některých zemích je vládní kontrola veřejně obchodovatelných společností běžným jevem. Tato Politika zakazuje poskytování nebo nabízení poskytnout cokoli hodnotného zaměstnancům nebo zástupcům státem vlastněných nebo kontrolovaných společností za
____________________________
1
Horká linka Evropské unie odpovídá Náhledu 1/2006 Pracovní skupiny pro ochranu údajů zřízené podle článku 29, ze dne
1. února 2006.
(Verze 2014)
2
12
kterékoli výše popsané zakázané účely, a to i v případě, že se tyto společnosti angažují výhradně v rámci komerčních aktivit. Nepřímé a přímé platby. Tento zákaz se netýká pouze přímých plateb nebo nabídek platby, ale rovněž nepřímých nabídek nebo plateb učiněných prostřednictvím prostředníků nebo zástupců. Úsilí musí být vynaloženo k zajištění toho, aby představitelé společnosti Berkshire zastupující třetí strany, jako jsou obchodní zástupci, konzultanti, poradci, lobbisté a ostatní kontraktoři, nenabízeli ani neposkytovali zahraničním úředníkům nic hodnotného za výše popsané zakázané účely. Cokoli hodnotného. Termín „cokoli hodnotného“ je v rámci FCPA interpretováno velice široce. Cokoli z následujícího může představovat „cokoli hodnotného“: •
finanční dárky v jakékoli podobě (ať už hotovost, šek, převod atd.);
•
jiné druhy dárků;
•
pohoštění (včetně nápojů);
•
zábava, jako je pozvánka na golf nebo sportovní událost; a
•
cestování, ať už vnitrozemské
nebo zahraniční.
Tento termín se týká rovněž nehmotných benefitů, jako jsou příspěvky na oblíbenou charitu úředníka, nabídky zaměstnání pro úředníkovy přátele či rodinu, nebo jiné druhy pomoci nebo asistence úředníkovi nebo jeho přátelům či rodině. Tato Politika se obdobným způsobem týká nabídky plateb nebo plateb příbuzným a členům rodiny zahraničních úředníků, stejně jako samotným zahraničním úředníkům. Symbolické dárky a zábava. Existují okolnosti, za nichž je poskytnutí levných předmětů zahraničnímu úředníkovi v rámci FCPA možné. Například poskytnutí dárku symbolické hodnoty, jako je např. propiska nebo hrníček s firemním logem, a to bez jakéhokoli úmyslu tohoto úředníka ovlivnit, není nezákonné. Ještě před poskytnutím byť i jen symbolického dárku zahraničnímu úředníkovi se zaměstnanci společnosti Berkshire musí přesvědčit, zda je něco takového místními zákony povoleno. Některé země neumožňují poskytnout vládnímu úředníkovi cokoli hodnotného, a to včetně symbolických dárků; v těchto zemích tato Politika zakazuje podávání jakýchkoli dárků zahraničním úředníkům. Kdekoli je to místními zákony umožněno, mohou být dárky zahraničním úředníkům v rámci této Politiky učiněny pouze tehdy, jsou-li (1) učiněny k podpoře obecné dobré vůle a ne jako quid pro quo za jakýkoli úřední akt; (2) jen velice symbolické hodnoty; (3) ve formě jiné než peněžní; (4) obvyklé v druhu a hodnotě v zemi, kde jsou učiněny; (5) předány otevřeně a nikoli tajně; a (6) náležitě zapsány v příslušných knihách a záznamech společnosti Berkshire. Úmyslné přehlédnutí není omluvou. FCPA se týká společností nebo jednotlivců, kteří jsou úmyslně slepí vůči nepatřičným platbám nebo nabídkám plateb. Zaměstnanci, kteří mají podezření nebo vidí signály, že jménem společnosti Berkshire jsou činěny korupční platby nebo nabídky plateb, se nesmí „dívat jinam“ nebo tyto signály ignorovat. Např. jestliže si zaměstnanec všimne skutečnosti, která dává tušit, že platby činěné obchodnímu zástupci mohou být poskytovány zahraničnímu úředníkovi, ačkoli toto není deklarovaný záměr, musí být tyto obavy ihned nahlášeny. Podobně musí být každý zaměstnanec pozorný a ihned nahlásit obavy v případě, že jiní zaměstnanci mohou být do takovýchto plateb zapleteni. Bona fide a přiměřené obchodní náklady. FCPA umožňuje úhradu bona fide a přiměřených cestovních a ubytovacích nákladů pro vládní úředníky, jestliže se tyto náklady týkají přímo (1)
(Verze 2014)
13
3
propagace, předvádění nebo vysvětlení produktů či služeb, nebo (2) provedení nebo plnění smlouvy. Aby bylo zajištěno dodržení FCPA, umožňuje tato Politika úhradu podobných nákladů výhradně na základě předchozího písemného schválení příslušného Pracovníka pro dodržování pravidel společnosti Berkshire. Jestliže jsou takovéto úhrady schváleny k proplacení, měla by jakákoli platba být učiněna pokud možno poskytovateli – třetí straně (např. hotel nebo letecká společnost), spíše než zahraničnímu úředníkovi, přičemž jakékoli platby tohoto typu musí být prokázány účtenkami a řádně zdokumentovány a zapsány v příslušných knihách a záznamech společnosti Berkshire. V žádném případě nesmí být platby per diem nebo příspěvky poskytnuty zahraničnímu úředníkovi, stejně jako nesmí společnost Berkshire uhradit žádnou podílnou část nákladů, jež vznikly působením manžela/manželky nebo jiného rodinného příslušníka zahraničního úředníka. Usnadňující platby. FCPA umožňuje „usnadňující nebo urychlující platby“ činěné v rámci podpory rutinních vládních činností. Příklady „rutinních vládních činností“ zahrnují zpracování víz nebo celních formulářů. Rutinní vládní činnosti nezahrnují diskreční jednání, jako jsou rozhodnutí o přidělení nové zakázky nebo o pokračování zakázky s konkrétní stranou. Takto může být platba malé částky úředníkovi z důvodu zapnutí dodávek elektrického proudu v továrně označena v rámci FCPA jako usnadňující platba, avšak nikoli platba inspektorovi, aby ignoroval skutečnost, že společnost nemá platné povolení k provozu továrny. Některé země mají restriktivnější pravidla týkající se usnadňujících plateb: např. v rámci britského Protikorupčního zákona jsou všechny usnadňující platby nezákonné. Před provedením usnadňujících nebo urychlujících plateb se zaměstnanci společnosti Berkshire musí přesvědčit, že je to dle místních zákonů dovoleno. Kdekoli je to místními zákony dovoleno, umožňuje tato Politika usnadňující nebo urychlující platby pouze tehdy, jsou-li minimální hodnoty a jsou-li určeny k urychlení rutinních vládních činností, které je společnost Berkshire oprávněna přijmout. Jakékoli pochybnosti v souvislosti s tím, zda usnadňující nebo urychlující platby mohou být skutečně učiněny, musí být vzneseny ihned, a je-li to možné i předem, a to u příslušného Pracovníka pro dodržování pravidel. Opatření pro účetní a interní kontrolu v rámci FCPA. FCPA vyžaduje, aby emitenti amerických cenných papírů a jejich většinově vlastněné přidružené společnosti (1) měly k dispozici postupy, které by zajistily, aby se veškeré transakce a dispozice aktiv přesně odrazily v knihách a záznamech společnosti, a (2) navrhly a udržovaly systém interních účetních kontrol, které by postačily ke kontrole, pravomoci a odpovědnosti managementu nad aktivy společnosti. Politikou každé společnosti Berkshire je, aby transakce byly zaznamenány včas, důsledně a přesně co do množství, účetního období, účelu a účetní klasifikace. Nadto musí každá společnost Berkshire dodržovat následující pravidla: •
Každá transakce nebo dispozice aktiv společností Berkshire musí mít řádné oprávnění. Za každou cestu, dárek nebo pohoštění, které byly vládnímu úředníkovi poskytnuty, musí být obdržena a uchována účtenka.
•
Nesmí být vytvořen ani udržován žádný tajný nebo nezaznamenaný fond či účet společnosti Berkshire, a nesmí být vytvářeny ani udržovány žádné účetní záznamy, které by nebyly podpořeny dokumenty, které by byly zcela nebo částečně fiktivní, nebo které by neměly rozumný základ ve skutečnosti.
•
Žádné šeky společnosti Berkshire nesmí být vypsány na „hotovost“, na „držitele“ nebo na osoby třetí strany určené tou stranou, která je oprávněna k platbě. Vyjma jiných než zdokumentovaných drobných hotovostních transakcí nesmí být učiněny jiné hotovostní transakce,
(Verze 2014)
4
14
•
pokud taková transakce není prokázána stvrzenkou s podpisem přijímající osoby, přičemž tato přijímající osoba je stranou, se kterou má příslušná společnost Berkshire uzavřenou písemnou smlouvu. Přístup k systémům účetních nebo finančních záznamů nesmí být poskytnut jednotlivcům bez řádné autorizace. Zničení nebo odstranění záznamů společnosti Berkshire může být realizováno výhradně v souladu s příslušnou interní politikou společnosti Berkshire a Politikou Berkshire.
Jakýkoli jednotlivec, který má důvod věřit, že v kterékoli společnosti Berkshire došlo k porušení výše popsaných pravidel (včetně toho, že platba zahraničnímu úředníkovi byla v knihách a záznamech společnosti Berkshire špatně zapsána), musí tuto obavu ihned nahlásit svému nadřízenému nebo Pracovníkovi dodržování pravidel, případně prostřednictvím horké telefonní linky pro etiku a dodržování pravidel. Na jakékoli šetření ze strany interních nebo nezávislých auditorů společnosti Berkshire musí být odpovězeno plně a rychle. Veškeré nevhodné platby zakázány. Zatímco FCPA se týká úplatků a provizí vyplácených zahraničním úředníkům, mohou nevhodné platby jiným osobám porušovat jiné americké zákony nebo místní zákony země, v níž jsou takovéto platby prováděny. Tato Politika výslovně zakazuje nabízení nebo výplatu úplatků či provizí jakékoli osobě za všech okolností, ať už je příjemce místní nebo zahraniční, a ať už je příjemcem zahraniční úředník či nikoli. Např. zaměstnanci společnosti Berkshire z tohoto důvodu nesmí nabízet ani hradit nic hodnotného zákazníkům či potencionálním zákazníkům či jejich zaměstnancům tak, aby společnosti Berkshire zajistili přidělení zakázky nebo aby nezískali jakoukoli jinou nevhodnou výhodu. Takovouto platbu nesmí rovněž přijmout od žádné osoby nebo společnosti výměnou za poskytnutí nepatřičné výhody, jako je přidělení zakázky takovéto osobě nebo společnosti.
(Verze 2014)
15
5
====================================================
Pokyny k Částem III a IV:
Tato politika se primárně věnuje zákonům a opatřením USA. Jelikož mezi zákony USA a zákony jiných zemí, ve kterých přidružená společnost působí, mohou existovat rozpory, každá přidružená společnost Berkshire Hathaway organizovaná mimo USA nebo působící mimo USA musí provést patřičnou analýzu před přijetím Částí III a IV této politiky tak, aby se přesvědčila, že žádný aspekt těchto Částí neporušuje žádné neamerické zákony týkající se této politiky, a tyto Části upraví v nutném rozsahu tak, aby odpovídaly takovýmto zákonům.
====================================================
III. ZAKÁZANÉ TRANSAKCE S URČITÝMI ZEMĚMI A OSOBAMI
Každá společnost Berkshire a její zaměstnanci musí přísně dodržovat všechny příslušné ekonomické a obchodní sankce a embarga dle zákonů USA, rezolucí Organizace spojených národů a zahraničních zákonů a opatření. Dodržování vyžaduje pečlivý monitoring a občas zákaz transakcí zahrnujících cílové země a režimy a cílové jednotlivce a/nebo skupiny jednotlivců (např. teroristy a obchodníky s drogami). Porušení mohou mít za následek vysoké pokuty, uvěznění a vážná omezení schopnosti společností podnikat v USA a v zahraničí. Obchodní omezení popsaná níže se týkají „amerických subjektů“, které zahrnují všechny společnosti organizované v USA a jejich zahraniční pobočky, všechny společnosti a zaměstnance usazené v USA, a všechny zaměstnance, kteří jsou občany USA nebo přistěhovalci s trvalým povolením k pobytu v USA, ať už jsou usazeni kdekoli. Obchodní omezení USA vůči Kubě popsané níže se rovněž týkají poboček amerických společností, které jsou organizované mimo USA. Politika ustanovená v této Části III musí být přijata za vlastní všemi společnostmi Berkshire, které jsou organizovány v USA nebo které působí v USA. Jakákoli společnost Berkshire, která je organizována mimo USA a nepůsobí v USA, musí pečlivě zvážit své právní závazky s ohledem na tato obchodní omezení, přičemž musí vzít v potaz faktory, jako je občanství svých zaměstnanců a povahu a místo svého působení, a musí přijmout za své všechny součásti této Politiky, které se týkají jejího působení, nebo se jinak ukáží být rozumnými, a to do té míry, jak to odpovídá místním zákonům. Jakýkoli potencionální rozpor mezi místními zákony a obchodními omezeními popsanými níže musí být směrovány na Pracovníka pro dodržování pravidel dotčené společnosti Berkshire, při současné konzultaci s právními zástupci a hlavním finančním úředníkem společnosti Berkshire či s jinou osobou určenou hlavním finančním úředníkem společnosti Berkshire. Transakce s Kubou, Súdánem, Íránem, Severní Koreou a Sýrií. Spojené státy americké ustavily rozsáhlé programy sankcí a embarg vůči následujícím zemím:
• • •
(Verze 2014)
Kuba; Írán; a Súdán (s výjimkou specifických oblastí Súdánu a všeobecně vyjma Jihosúdánské republiky).
6
16
Tyto programy sankcí a embarg zakazují americkým subjektům angažovat se nebo jakkoli umožnit v podstatě jakékoli komerční nebo finanční transakce zahrnující embargem postižené země. Některé příklady jednání, která mohou být omezena, zahrnují:
• • • • •
importovat do USA zboží, technologie nebo služby ze zemí postižených embargem anebo z nich pocházející; exportovat z USA do embargem postižené země zboží, technologie nebo služby, ať už přímo nebo prostřednictvím prostředníků; vyjednávat prodej zboží, technologií nebo služeb do nebo z embargem postižené země, a to i když je transakce prováděna zcela mimo USA; poskytování pojištění nebo zajištění podnikání nebo majetku zemí postižených embargem nebo jejich obyvatel, nebo import z či export do zemí postižených embargem nebo jejich obyvatelům; a jiné transakce, v nichž je zainteresována finanční instituce nebo jiná osoba jednající jménem země postižené embargem.
V rámci amerických a zahraničních zákonů a opatření byly ustaveny částečná embarga vůči Severní Koreji a Sýrii. V současné době jsou platná tato pravidla:
• Severní Korea. Import zboží, technologií nebo služeb severokorejského původu do USA, ať už přímo nebo prostřednictvím prostředníků, je bez předchozího souhlasu vlády USA zakázán. Tento rozsáhlý zákaz se týká zboží, technologií a služeb ze Severní Koreje, které jsou používány jako součásti dokončených výrobků třetí země nebo v třetí zemi podstatně pozměněných. Americké sankční programy již nezakazují většinu exportu a prodeje do Severní Koreje; avšak sankce uvalené Organizací spojených národů (které jsou právně závazné pro všechny její členy) omezují exportovat do Severní Koreje určité zboží, technologie a služby, včetně obranného hardwaru, souvisejících obranných služeb a luxusního zboží. Nadto, v závislosti na dotčeném zboží (např. luxusní zboží), může export podléhat jiným americkým exportním kontrolám, jako jsou ty, které jsou řízeny americkým ministerstvem obchodu.
• Sýrie. V podstatě veškerý export do Sýrie týkající se položek pocházejících zcela nebo částečně z USA,
ať už exportovaných přímo z USA nebo nepřímo prostřednictvím jiné země, není možný bez předchozího souhlasu ze strany vlády USA. Americké ekonomické sankce obecně nezakazují import ze Sýrie do USA, pouze s několika výjimkami (např. syrská ropa a ropné výrobky).
Aby bylo zajištěno dodržování výše uvedených zákonů, nesmí se společnost Berkshire, které se tato Část III týká, angažovat nebo nesmí usnadnit či schválit žádné transakce nebo jednání výše popsaného druhu, které se přímo či nepřímo týkají Kuby, Íránu, Súdánu, Severní Koreje nebo Sýrie, a to bez předchozí výslovné autorizace ze strany příslušného Pracovníka pro dodržování pravidel společnosti Berkshire. Transakce s určitými blokovanými jednotlivci, subjekty a skupinami. Spojené státy americké rovněž ustavily ekonomické a obchodní sankční programy zakazujícími určitý import, export, offshore transakce a finanční transakce s určenými jednotlivci, subjekty a skupinami, a to bez předchozího souhlasu vlády USA. Americká vláda takovéto jednotlivce, subjekty a skupiny identifikuje prostřednictvím zveřejňování jejich jmen na různých seznamech.
(Verze 2014)
17
7
Některé seznamy zahrnují subjekty, které se angažovaly v jednání, které je nepřátelské vůči národní bezpečnosti a zahraniční politice USA. Tyto seznamy zahrnují „Nadnárodní zločinecké organizace“, „Obchodníky s drogami“, „Teroristické organizace“ a šiřitele „Zbraní hromadného ničení“. Druhý typ seznamu je složen z osob, subjektů a skupin v rámci specifikovaných zemí nebo oblastí, včetně Balkánu, Běloruska, Myanmaru (Barmy), Pobřeží slonoviny, Kuby, Demokratické republiky Kongo, Íránu, Iráku, Libanonu, Libye, Severní Koreje, Somálska, Súdánu, Sýrie, Jemenu a Zimbabwe. Dohromady jsou osoby na těchto seznamech známy jako „Speciálně určené osoby“ neboli „SDN“ a objevují se v hlavním americkém seznamu Úřadu pro kontrolu zahraničních aktiv (OFAC) nazývaném „Speciálně určené osoby a blokované osoby“ („Seznam SDN“). Seznam SDN je často aktualizován a k dispozici je na adrese: http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/sdn/index.shtml Žádná společnost Berkshire nebo její zaměstnanec, jichž se tato Část III týká, se nesmí angažovat, usnadnit nebo schválit žádné transakce nebo vést aktivity s žádnou osobou na Seznamu SDN, ať už přímo či nepřímo, a jakékoli možné jednání s osobami na tomto seznamu nebo podezřelé z toho, že na SDN seznamu jsou, musí být ihned nahlášeno příslušnému Pracovníkovi pro dodržování pravidel společnosti Berkshire. Každá takováto společnost musí v souvislosti s aktuálním Seznamem SDN své prodejce a zákazníky kontrolovat. Vyzrazení aktivit týkajících se Íránu. Po 6. únoru 2013 vyžaduje Část 13 amerického Zákona o burzách z roku 1934, aby určití emitenti registrovaní u Komise pro cenné papíry („SEC“), včetně Berkshire, ve svých veřejných podáních a v samostatných reportech pro SEC zveřejnili, zda se emitent nebo jakákoli z jeho dceřiných společností vědomě angažovali v určitých specifických aktivitách spojených s Íránem. Pro tyto emitenty platí, že jejich čtvrtletní a výroční zprávy podané po 6. únoru 2013 musí obsahovat informace o všech nahlášeníhodných aktivitách, ke kterým došlo během období, které takový report pokrývá (např. pro výroční zprávu, během finančního roku), a to i v případě, že k takovýmto aktivitám došlo před 6. únorem 2013. Zveřejnění je vyžadováno v souvislosti s aktivitami všech přidružených poboček Berkshire, které jsou dle zákona považovány za dceřiné společnosti. Jako nahlášeníhodné je označováno široké spektrum aktivit, obecně však ty, které jsou spojeny s íránským jaderným sektorem, jeho vojenskými schopnostmi a potlačováním lidských práv. Emitenti musí například zveřejnit, kdy se oni sami nebo kterákoli z jejich dceřiných společností aktivně angažovala v čemkoli z následujícího: •
určité aktivity spojené s íránským naftařským průmyslem, jako je poskytování pojištění nebo zajištění přispívající ke schopnostem Íránu importovat produkty ze zpracované ropy nebo exportovat surovou ropu;
•
určité aktivity poskytující Íránu možnosti získat nebo vyvíjet konvenční zbraně nebo zbraně hromadného ničení;
•
určité aktivity podporující Írán při získávání nebo používání zboží nebo technologií, u kterých existuje pravděpodobnost, že budou použity k potlačování lidských práv íránského lidu; a
•
jakékoli jiné transakce nebo jednání s íránskou vládou.
_______________________ Webové stránky OFAC rovněž nabízí možnost vyhledávání v rámci Seznamu SDN, a to na adrese
1
http://sdnsearch.ofac.treas.gov/.
(Verze 2014)
8
18
Nadto zákony vyžadují, aby emitenti zveřejnili jakékoli transakce nebo jednání s jakoukoli osobou označenou za teroristu nebo šiřitele zbraní hromadného ničení, která se vyskytuje na Seznamu SDN (ať už spojenou s Íránem či nikoli). Požadovaný report musí obsahovat detailní podrobnosti, jako je povaha a rozsah dané aktivity, hrubý příjem a čistý zisk (je-li) připsatelný takovéto aktivitě, a zda společnost plánuje v této aktivitě pokračovat. Takováto informace je dána k dispozici veřejnosti a může mít za následek vyšetřování nebo uvalení sankcí ze strany americké vlády. Aby bylo zajištěno dodržování tohoto zákona, zakazuje tato Politika aktivity zahrnující nebo týkající se Íránu nebo osob pocházejících z Íránu, které se vyskytují na Seznamu SDN. Jestliže má jakýkoli zaměstnanec společnosti Berkshire důvod se domnívat, že k jakékoli podobné aktivitě došlo, musí tuto záležitost ihned nahlásit hlavnímu finančnímu úředníkovi společnosti Berkshire, aby se mohlo učinit rozhodnutí, zda jde o aktivitu takového druhu, která má být dle amerických zákonů zveřejněna. Jelikož neexistuje pevná hranice pro transakce podléhající požadavku zveřejnění, je důležité, aby si Berkshire byla vědoma jakékoli a všech takovýchto aktivit, a to i těch, které se mohou zdát malichernými nebo podružnými. Trvající dodržování pravidel. Jelikož se protiteroristické zahraničně-politické programy vyvíjí a s nimi spojená pravidla mění, může se povaha a rozsah povolených a zakázaných aktivit měnit; např. se předmětem embarga mohou stát dodatečné země či osoby, nebo sankce či existující embarga mohou být zrušena, případně mohou být sankce zmírněny. Nadto mohou být připadat v úvahu dodatečné nebo odlišné požadavky, které se týkají společností Berkshire, které nejsou americkými subjekty či které působí mimo USA. Každá společnost Berkshire musí monitorovat příslušné sankční programy a jiná obchodní omezení, aby zajistily, že jejich politiky zůstávají aktuálními. Zaměstnanci společnosti Berkshire se musí obrátit na svého Pracovníka pro dodržování pravidel, aby se přesvědčili o dodržování příslušných požadavků ještě před zahájením jakéhokoli smluvního nebo obchodního vztahu s osobami nebo zeměmi, které by mohly vyvolávat potencionální protiteroristické nebo zahraničně-politické obavy.
IV. JINÉ OMEZENÉ TRANSAKCE Americké zákony proti bojkotu. Americké zákony proti bojkotu vyžadují, aby americké společnosti a jimi kontrolované zahraniční přidružené společnosti odmítly účast v zahraničních bojkotech, které USA nepodporují. Ačkoli se zákony proti bojkotu týkají všech bojkotů nepodporovaných ze strany USA a uvalených zahraničními zeměmi, je bojkot Izraele ze strany Ligy arabských států hlavním zahraničním ekonomickým bojkotem postihujícím společnosti. Politikou každé společnosti Berkshire je plně dodržovat všechny příslušné americké zákony proti bojkotu. Žádná společnost Berkshire nebo její zaměstnanci nesmí vyvíjet žádnou aktivitu, která by přímo či nepřímo podporovala bojkot Izraele, nebo jakýkoli jiný zahraniční bojkot, který není ze strany USA podporován. Kterýkoli zaměstnanec, který má obavy z toho, zda se konkrétní transakce týká amerických zákonů proti bojkotu, nebo bojkotů či zákonů proti bojkotu jakékoli jiné země, se musí obrátit na svého Pracovníka pro dodržování pravidel a v dané transakci nepokračovat, dokud se mu v této záležitosti nedostane rady.
(Verze 2014)
19
9
Dodržování ITAR. Vláda USA kontroluje export (přímo z USA nebo nepřímo prostřednictvím zahraniční země) jakýchkoli položek a souvisejících technických dat speciálně navržených, upravených nebo konfigurovaných k vojenským, zpravodajským nebo vesmírným aplikacím, a to prostřednictvím Regulace mezinárodního obchodu se zbraněmi („ITAR“). ITAR nařizuje, aby takovéto informace a materiály byly sdíleny výhradně s americkými subjekty, vyjma speciálních výjimek nebo autorizací ze strany Ministerstva zahraničí USA. Politikou každé společnosti Berkshire je ITAR plně dodržovat. Každá společnost Berkshire musí vyhodnotit své operace s cílem zjistit, zda daná záležitost podléhá ITAR, a pokud ano, pak připraví adekvátní postupy k vyřešení svých individuálních rizik v oblasti dodržování pravidel.
V.
ZACHOVÁVÁNÍ SLUŽEB TŘETÍCH STRAN
Ještě před vybráním, ponecháním a obnovením jakékoli třetí strany (včetně jakéhokoli konzultanta, distributora, obchodního zástupce nebo partnera se společnou majetkovou účastí), která bude společnost Berkshire zastupovat při finančních transakcích se zákazníky nebo interakci jakéhokoli druhu s vládními úředníky, musí každá společnost Berkshire vyvíjet náležitou péči v souvislosti s takovou potencionální třetí stranou. Každá společnost Berkshire využívající služeb takovéto třetí strany musí vyvinout a udržovat postupy náležité péče, které jsou vhodné pro existující rizika. Takováto náležitá péče musí zahrnovat minimálně povahu, kvalifikaci, zkušenosti, reputaci v souvislosti s integritou a prokazatelné schopnosti třetí strany k poskytování služeb, v jejichž souvislosti je využívána. Faktory, které negativním způsobem působí proti zachování třetí strany, zahrnují jakékoli neobvyklé požadavky o kompenzaci nebo neobvyklé podmínky týkající se plateb, dodávek nebo destinací.
VI. IMPLEMENTACE A ŠKOLENÍ
Distribuce. Každý generální manažer společnosti Berkshire je odpovědný za prosazování a dodržování této Politiky v rámci své sféry odpovědnosti, včetně distribuce této Politiky vyššímu managementu, který pod něj spadá. Školení. Tato Politika a jakákoli s ní spojená dokumentace musí být zahrnuta ve všech zaměstnaneckých manuálech pro každou společnost Berkshire, musí být poskytnuta každému členu vyššího managementu každé společnosti Berkshire a musí být k dispozici všem zaměstnancům společností Berkshire. Kontrola a vysvětlení této Politiky a jakékoli s ní spojené dokumentace musí být součástí školení každého manažera společnosti Berkshire.
(Verze 2014)
10
20
BERKSHIRE HATHAWAY INC. KODEX SPRÁVNÉHO A ETICKÉHO JEDNÁNÍ A.
Rámec.
B.
Záměr.
Tento Kodex správného a etického jednání se týká všech ředitelů, úředníků a zaměstnanců společnosti Berkshire Hathaway, stejně jako ředitelů, úředníků a zaměstnanců každé přidružené společnosti Berkshire Hathaway. Takovíto ředitelé, úředníci a zaměstnanci jsou zde společně zmiňováni jako „Dotčené strany“. Berkshire Hathaway a její přidružené společnosti jsou zde společně zmiňovány jako „Společnost“.
Společnost je hrdá na hodnoty, na jejichž základě podniká. Vždy dodržovala a vždy bude dodržovat tu nejvyšší úroveň podnikatelské etiky a osobní integrity v rámci všech druhů transakcí a interakcí. Za tímto účelem tento Kodex správného a etického jednání slouží (1) ke zdůraznění závazku Společnosti vůči etice a dodržování zákonů; (2) k nastavení základních standardů etického a zákonného chování; (3) k poskytnutí ohlašovacích mechanismů v souvislosti s podezíranými porušeními etiky nebo zákonů; a (4) k pomoci prevence a detekce jakýchkoli provinění. Vzhledem k různorodosti a složitosti etických otázek, které mohou vyvstat v rámci působení Společnosti, slouží tento Kodex správného a etického jednání pouze jako základní průvodce. Jsou-li Dotčené strany konfrontovány s eticky nejednoznačnými situacemi, musí mít na paměti závazek Společnosti vůči těm nejvyšším etickým standardům a vyhledat radu u svých nadřízených, manažerů nebo jiných příslušných zaměstnanců s cílem zajistit, aby veškeré aktivity, do kterých se jménem Společnosti pustí, dostály tomuto závazku. Přetrvávají-li vaše pochybnosti, pamatujte na základní pravidlo Warrena Buffeta „Od zaměstnanců chci, aby se sami sebe zeptali, zda chtějí, aby se jimi zvažovaný čin další den objevil na čelní straně jejich místních novin – aby si jej četli jejich partneři, děti a přátelé – přičemž zpráva by byla připravena informovaným a kriticky smýšlejícím reportérem.“ C.
Etické standardy. 1.
Konflikt zájmů.
Ke konfliktu zájmů dochází v okamžiku, kdy soukromé zájmy osoby jakýmkoli způsobem kolidují se zájmy Společnosti. Ke konfliktu dochází, jestliže Dotčená strana činí opatření nebo má zájmy, které pro ni činí obtížným pracovat pro Společnost objektivně a efektivně. Ke konfliktům zájmů může dojít také ve chvíli, kdy Dotčená strana nebo členové její rodiny obdrží nevhodné soukromé benefity jakožto důsledek její pozice ve Společnosti. Půjčky nebo záruky závazků Dotčeným stranám a jejich rodinným příslušníkům mohou vytvářet konflikt zájmů. Takřka v každém případě jde pro Dotčenou stranu o konflikt zájmů v případě, kdy pracuje současně pro konkurenci, zákazníka nebo dodavatele. Konflikt zájmů nemusí být vždy očividný, takže máte-li dotazy, položte je svému nadřízenému nebo manažerovi, případně vyžadují-li to okolnosti, hlavnímu finančnímu úředníkovi nebo hlavnímu právnímu úředníkovi Společnosti. Kterákoli Dotčená strana, která
1
21
si všimne konfliktu nebo potencionálního konfliktu, musí tuto skutečnost přednést nadřízenému, manažerovi nebo jinému příslušnému zaměstnanci, nebo se musí řídit postupy v Části E tohoto Kodexu. Všichni ředitelé a výkonní pracovníci Společnosti (a vedoucí výkonní pracovníci a hlavní finanční pracovníci přidružených poboček Berkshire Hathaway) musí řediteli Auditního výboru Společnosti nahlásit jakoukoli závažnou transakci nebo vztah, od kterých by mohlo být důvodně očekáváno, že dají vzniknout takovémuto konfliktu. V souvislosti s takovouto transakcí nebo vztahem nesmí být podniknuta žádná akce, dokud tato není schválena ze strany Auditního výboru. 2.
Korporátní příležitosti.
Dotčeným stranám je bez souhlasu představenstva Společnosti zakázáno využívat ve svůj prospěch příležitosti, které se objeví v rámci nakládání s korporátním majetkem či informacemi nebo v souvislosti s určitou pozicí. Žádná Dotčená strana nesmí používat korporátní majetek, informace nebo určitou pozici k nevhodným osobním ziskům a žádný zaměstnanec nesmí Společnosti přímo či nepřímo konkurovat. Dotčené strany jsou vůči Společnosti povinovány prosazovat její zákonné zájmy, a to kdykoli je to možné. 3.
Férové jednání.
Dotčené strany se musí vždy a vůči všem osobám chovat čestně a eticky. Musí jednat v dobré víře, s náležitou péčí a musí se angažovat jen ve férové a otevřené soutěži, a to prostřednictvím férového jednání s konkurenty, dodavateli, zákazníky i kolegy. Krádež vlastnických informací, držení tajných obchodních informací získaných bez souhlasu vlastníka nebo pobízení k jejich zveřejnění ze strany aktuálních nebo bývalých zaměstnanců jiných společností je zakázáno. Žádná Dotčená strana nesmí nikoho neférově využít prostřednictvím manipulace, zatajení či zneužití důvěrných informací, zkreslení závažných skutečností nebo jakékoli jiné neférové praktiky. Cílem obchodních dárků a pohoštění v rámci obchodního kontextu je vytvářet dobrou vůli a dobré pracovní vztahy, nikoli získat neférovou výhodu u zákazníků. Žádný dárek ani pohoštění nesmí být Dotčenou stranou nebo jakýmkoli členem rodiny Dotčené strany nikdy přijato nebo nabídnuto, pokud toto (1) neodpovídá běžné obchodní praxi, (2) není přiměřené hodnoty, (3) nemůže být chápáno jako úplatek nebo provize a (4) neporušuje žádné zákony nebo opatření. Nabízení nebo přijímání dárků v podobě hotovosti je Dotčeným stranám zakázáno. Dotčené strany musí se svými nadřízenými, manažery nebo jinými příslušnými zaměstnanci konzultovat jakékoli dárky nebo zamýšlené dárky, které považují za nepřiměřené. 4.
Insider trading.
Dotčeným stranám, které mají přístup k důvěrným informacím, není dovoleno používat nebo sdílet tyto informace pro záměry obchodování s cennými papíry („insider trading“) nebo pro jakékoli jiné záměry, vyjma provozování podnikání Společnosti. Jakékoli neveřejné informace o Společnosti musí být považovány za důvěrné informace. Je vždy nezákonné obchodovat s cennými papíry Berkshire Hathaway v situaci, kdy má jedinec k dispozici zásadní neveřejné informace, a je rovněž nezákonné o takovýchto informacích informovat nebo je někomu poskytnout jako „tip“. Zatímco je insider trading všem Dotčeným stranám zakázán, přijala Berkshire za své konkrétní opatření v podobě „Politiky a postupů v rámci insider tradingu“, které se týkají všech ředitelů, výkonných pracovníků a klíčových zaměstnanců Společnosti („Ředitelé a dotčení zaměstnanci). Tento dokument je k dispozici na
2
22
webových stránkách Berkshire a je pravidelně rozesílán ředitelům a dotčeným zaměstnancům v souvislosti s certifikací o dodržování pravidel. 5.
Mlčenlivost.
Dotčené strany musí dodržovat mlčenlivost v souvislosti s důvěrnými informacemi, které jim byly svěřeny, vyjma případů, kdy je jejich zveřejnění autorizováno příslušným právním úředníkem Společnosti nebo kdy je toto vyžadováno příslušnými zákony či opatřeními. Důvěrné informace zahrnují všechny neveřejné informace, které mohou být užitečné konkurenci nebo které se mohou v případě jejich zveřejnění ukázat škodlivými Společnosti nebo jejím zákazníkům. Zahrnují rovněž informace, které dodavatelé a zákazníci Společnosti svěřili. Povinnost zachovávat mlčenlivost pokračuje i po ukončení zaměstnání. 6.
Ochrana a řádné nakládání s aktivy Společnosti.
Všechny Dotčené strany musí vynakládat veškeré úsilí k ochraně aktiv Společnosti a zaručit, aby s nimi bylo efektivně nakládáno. Krádeže, nedbalost a plýtvání mají přímý vliv na ziskovost Společnosti. Jakékoli podezření z podvodu nebo krádeže musí být ihned nahlášeno k vyšetřování. Zařízení Společnosti nesmí být používáno k mimopracovním účelům, ačkoli příležitostné soukromé užívání je dovoleno. Povinnost Dotčených stran chránit aktiva Společnosti zahrnuje vlastnické informace. Vlastnické informace zahrnují duševní vlastnictví, jako jsou obchodní tajemství, patenty, obchodní značky a copyright, stejně jako podnikatelské, marketingové a služební plány, inženýrské a výrobní nápady, designy, databáze, záznamy, informace o mzdách a jakákoli nepublikovaná finanční data a reporty. Neautorizované užívání nebo distribuce těchto informací by znamenala porušení této Politiky. Toto může být rovněž nezákonné a může mít za následek občanské nebo trestní postihy. 7.
Dodržování zákonů, pravidel a opatření.
Dodržování zákonů, a to jak na papíře tak ve skutečnosti, tvoří základy, na nichž jsou postaveny etické standardy Společnosti. Při provozování podnikání Společnosti musí Dotčené strany dodržovat příslušné vládní zákony, pravidla a opatření na všech úrovních vlády USA a v rámci všech neamerických jurisdikcí, v nichž Společnost podniká. Ačkoli se ode všech Dotčených stran nečeká, že by znaly podrobnosti těchto zákonů, je důležité vědět dost o příslušných místních, státních a národních zákonech tak, aby se mohly rozhodnout, kdy se obrátit o radu od nadřízených, manažerů či jiných příslušných zaměstnanců. Dokument „Politika zakázaných obchodních praktik“ nastavuje politiku Společnosti v oblasti dodržování zákonů, konkrétně se věnuje tématům, jako jsou zakázané nabídky nebo platby, dárky a pohoštění, transakce s určitými zeměmi a osobami, účetní kontroly a řádně vedené záznamy. Tato Politika je dodávána vyššímu managementu a je k dispozici všem zaměstnancům. 8.
Řádně načasované a pravdivé zpřístupnění veřejnosti.
V reportech a dokumentech, které Společnost podala nebo předložila Komisi pro cenné papíry a jiným regulatorním orgánům, a v jiných veřejných komunikacích činěných Společností, musí Dotčené strany zahrnuté v přípravě takovýchto reportů a dokumentů (včetně těch, které jsou zahrnuty v přípravě finančních nebo jiných reportů a informace v těchto reportech a dokumentech zahrnuté) učinit zveřejnění, která jsou úplná, férová, přesná, řádně načasovaná a pochopitelná. Kdykoli je to příslušné, musí tyto Dotčené strany poskytnout důkladná a přesná finanční a účetní data, která mají být v těchto zpřístupněních zahrnuta. Nesmí vědomě
3
23
zatajovat ani falšovat informace, zkreslovat závažná fakta nebo vynechávat závažná fakta, která jsou nutná k tomu, aby nezávislí veřejní auditoři nebo investoři nebyli uvedeni v omyl. 9.
Významné účetní nedostatky.
CEO a každý vyšší finanční pracovník musí ihned Auditní výbor informovat o jakékoli informaci, kterou mají k dispozici, která se týká (a) významných nedostatků v designu nebo průběhu interních kontrol týkajících se finančního reportingu, které by mohly negativně ovlivnit schopnosti Společnosti k zaznamenávání, zpracovávání, shrnutí a reportingu finančních dat, nebo (b) jakéhokoli podvodu, ať už závažného či nikoli, který se týká managementu nebo jiných zaměstnanců, kteří v rámci Společnosti zastávají významnou roli v oblasti finančního reportingu, zveřejňování nebo interních kontrol týkajících se finančního reportingu.
D. Zproštění. Jakékoli zproštění výkonných pracovníků nebo ředitele z tohoto Kodexu může být učiněno výhradně ze strany představenstva Společnosti nebo jejího Auditního výboru a bude ihned zveřejněno tak, jak to vyžadují zákony nebo burzovní opatření.
E. Porušení etických standardů. 1.
Nahlašování známých nebo domnělých porušení.
Ředitelé společnosti, její CEO, vyšší finanční úředníci a hlavní právní úředník musí ihned nahlásit jakékoli známé nebo domnělé porušení tohoto Kodexu předsedovi Auditního výboru Společnosti. Všechny Dotčené strany musí se svými nadřízenými, manažery nebo jinými příslušnými pracovníky komunikovat o známých nebo domnělých nezákonných nebo neetických jednáních. Tyto Dotčené strany mohou pochybná jednání nahlásit také podobným způsobem, jakým mohou nahlašovat stížnosti týkající se účetnictví, interních účetních kontrol a auditních záležitostí kontaktováním (anonymním, je-li to nutné) třetí strany, tj. organizace NAVEX Global (na bezplatné telefonní číslo 800-261-8651 nebo na webové adrese http://brk-hotline.com). Samostatné anonymní reportingové postupy jsou k dispozici zaměstnancům Společnosti, kteří pracují mimo USA. Vůči osobě, která takovéto nahlášení činí v dobré víře, nebudou učiněna žádná odvetná opatření jakéhokoli druhu, přičemž Auditní výbor Společnosti bude tento zákaz přísně prosazovat. 2.
Odpovědnost za porušení.
Jestliže Auditní výbor Společnosti nebo jeho zástupci zjistí, že tento Kodex byl porušen, ať už přímo, nebo opomenutím nahlásit porušení, nebo zadržováním informací týkajících se porušení, může být porušující Dotčená strana vystavena disciplinárnímu řízení za nedodržení pravidel, s postihy až ve výši a včetně opuštění pracovní pozice nebo výpovědi. Takovéto postihy mohou zahrnovat písemná upozornění zainteresovaným jedincům, že bylo zjištěno dané porušení, případně napomenutí ze strany Auditního výboru, přeřazení na nižší pozici nebo nové přidělení zainteresovaného jedince či pozastavení výkonu práce s nebo bez nároku na mzdu či benefity. Porušení tohoto Kodexu může rovněž představovat porušení zákona a pro porušující Dotčenou stranu a Společnost může mít za následek trestní postih a civilní odpovědnost. Ode všech Dotčených stran se očekává, že budou v rámci interního vyšetřování takového pochybení spolupracovat.
4
24
F.
Postupy dodržování pravidel.
Všichni společně musíme pracovat tak, abychom zajistili rychlou a důslednou reakci v souvislosti s porušením tohoto Kodexu. V některých situacích je však obtížné vědět, zda k porušení skutečně došlo. Jelikož nemůžeme předjímat každou situaci, ke které může dojít, je důležité, abychom měli k dispozici takový způsob jednání, se kterým bychom takovéto nové otázce nebo problému mohli čelit. Toto jsou kroky, které bychom měli mít na paměti:
•
Ujistěte se, že znáte všechna fakta. Abychom mohli dosáhnout toho správného řešení, musíme být co možná nejlépe informovaní.
•
Zeptejte se sami sebe: Co konkrétního se ode mě očekává, že mám dělat? Zdá se to být neetické nebo nevhodné? Používejte svůj vlastní úsudek a zdravý rozum. Jestliže se něco zdá být neetické nebo nevhodné, pak to je pravděpodobně pravda.
•
Vyjasněte si svou odpovědnost a roli. Ve většině situací je na místě sdílená odpovědnost. Jsou vaši kolegové informováni? Může pomoci, když své kolegy zaangažujete a o problému si promluvíte.
•
Promluvte si o problému se svým nadřízeným. Toto je základní rada pro všechny situace. V mnoha případech bude váš nadřízený o těchto záležitostech vědět více a ocení, že jste se na něj/ni obrátili jakožto součást rozhodovacího procesu.
•
Hledejte pomoc v rámci zdrojů Společnosti. Ve výjimečných případech, kdy se to může zdát nevhodné nebo nepříjemné si o určité záležitosti s vaším nadřízeným promluvit, nebo když si myslíte, že vám váš nadřízený podal nevyhovující odpověď, promluvte si o tom se svým manažerem nebo manažerem lidských zdrojů.
•
Etická porušení můžete nahlásit důvěrně beze strachu z odplaty. Jestliže si situace vyžaduje, aby vaše identita zůstala skrytá, bude vaše anonymita zachována na maximum v souladu s právními závazky Společnosti. Společnost za všech okolností zakazuje odplatu jakéhokoli druhu vůči těm, kdo etická porušení nahlašují v dobré víře.
•
Nejdříve se ptejte, teprve poté jednejte. Jestliže si v nějaké situaci nejste jistí, co udělat, vyhledejte radu ještě předtím, než budete jednat.
5
25
Příloha B Formulář formálního přijetí a prohlášení Aby zprostředkovali svůj závazek dodržovat IMC kompas, všichni manažeři členů IMC zkontrolují a předají výše uvedené informace svým týmům a naopak managementu IMC dodají písemné prohlášení o potvrzení, které bude sestávat z následujícího:
Prohlášení o potvrzení Já, níže podepsaný/-á, ze své funkce manažera člena IMC uvedeného níže („Společnost“) tímto potvrzuji, představuji a dávám na vědomí následující:
1. Přečetl/-a jsem si „Kodex obchodního a etického jednání“, „Politiku zakázaných obchodních praktik“ a „IMC kompas – Kodex správného a etického jednání“ („Kodexy“) společnosti
Berkshire Hathaway. Obsah a logický základ těchto Kodexů jsem pochopil/-a a v rámci plnění svých pracovních povinností budu tyto Kodexy dodržovat a své podřízené budu vést tak, aby je dodržovali také.
2. V rámci toho, co je mi aktuálně známo, jsem IMC písemně poskytl/-a veškeré podrobnosti týkající se všech záležitostí, v jejichž souvislosti je ze strany Kodexů požadováno jakékoli zveřejnění.
3. V rámci potřebného rozsahu tímto předkládám dodatečné podrobnosti a informace, které
považuji za relevantní k zajištění úplného zveřejnění a dodržování pravidel všech Kodexů, a to následujícím způsobem:
__________________________________________ __________________________________________ __________________________________________ __________________________________________ Podepsal (kdo):_____________________________ Jméno:
_________________________________
Společnost:
________________________________
Pozice:
______________________________
Datum:
________________________________
26
Příloha C Formulář odpovědí standardní zpětné vazby IMC kompas podporuje neustálé zlepšování, zdokonalování a kontrolu. Ať už jste členem IMC, manažerem, zaměstnancem nebo obchodním partnerem, budeme velice rádi, když
nám poskytnete svou všeobecnou zpětnou vazbu a zároveň uvítáme vaši účast na úpravě Kodexu správného a etického jednání IMC. Manažeři IMC budou distribuovat a postarají se o předložení níže uvedeného Souhrnného formuláře odpovědí zpětné vazby.
Souhrn odpovědí zpětné vazby Obdržel/-a jsem kopii publikace „IMC kompas – Kodex správného a etického jednání“
a potvrzuji, že beru na vědomí obsah IMC kompasu, a rád bych tímto přitáhl/-a vaši pozornost k záležitostem nutným k vaší další kontrole a pozornosti:
Ano Ne Navrhuji, aby byl v rámci budoucích verzí IMC kompasu věnován prostor
dodatečným záležitostem nebo aby tyto byly dále vysvětleny. Pokud ano, uveďte prosím krátký písemný přehled:
_____________________________________________________________________________________ _____________________________________________________________________________________ _____________________________________________________________________________________
Ano Ne Navrhuji, aby IMC zvážilo zavedení, změnu nebo zrušení jistých politik
společnosti:
Pokud ano, uveďte prosím krátký písemný přehled:
_____________________________________________________________________________________ _____________________________________________________________________________________ _____________________________________________________________________________________
Ano Ne Zúčastnil jsem se školicích programů IMC a rád bych navrhl hlavní body
pro budoucí programy.
Pokud ano, uveďte prosím krátký písemný přehled:
_____________________________________________________________________________________ _____________________________________________________________________________________ _____________________________________________________________________________________ Kdo:
____________________________
Jméno / Pozice pracovníka společnosti: ____________________________
27
Název společnosti:
____________________________
Datum:
____________________________
Kde inovace nikdy nekončí!
