praKTiSCH
vvP ondernemerspanel
“scHAALGrootte is vAn BeLAnG in onZe BrAncHe” Voor VVp Ondernemerspanel spreken overnameadviseur Edwin Bosma en advocaat Maarten Kalkwiek met assurantieondernemer Niels Vermolen, die begin dit jaar een branchegenoot heeft overgenomen. Hoe verloopt zo’n overnametraject in de praktijk? Ga je op je intuïtie af of reken je alles uit? Maak je transparante afspraken en zorg je ervoor dat die bindend zijn? En welke tips heeft Vermolen voor collega-ondernemers die ook een tekst: lennart Kik, foto’s: roel Dijkstra overname overwegen?
V
ermolen Groep zit sinds 1968 op de Biltstraat in Utrecht. Het familiebedrijf bestaat sinds 1935 en richt zich op bedrijfsmatige verzekeringen, ondernemers en pensioen, al heeft het kantoor van oudsher ook veel particuliere klanten. inclusief directeur Niels Vermolen werken er nu negen mensen. Twee van hen werken sinds 1 januari voor Vermolen na de overname van Tilburgs Utrecht. “We werken prudent. We storten ons niet head first in een avontuur”, zegt Niels Vermolen op de vraag of hij een ‘overnamestrategie’ heeft. “We hebben keurig gereserveerd om deze overname te kunnen doen. Dat past bij onze voorzichtige manier van zakendoen. Werken met banken is sowieso nogal ingewikkeld, dat doe je liever niet.”
“EEN CHECKliST MOET JE NiET VaN iCT’ErS VErlaNGEN, DiE KUN JE BETEr ZElF MaKEN” En waarom passen overnames bij je bedrijfsbeleid? “Simpel”, zegt Vermolen, “dan krijg je meer klanten. als het een goed kantoor is dat werkt op een manier die je prettig vindt, krijg je klanten die bij je passen. Daarmee groeit je kantoor en groei is nodig om te blijven bestaan. Met alleen autonome groei red je het niet. Wij zijn met name goed in het behandelen van onze eigen klanten. Het werven of opzetten van een wervingscampagne is voor ons kantoor niet makkelijk. Een overname is dan een stuk eenvoudiger.” Het kantoor heeft in de tachtig jaar van zijn bestaan wel eerder een portefeuille overgenomen. “We kopen niet om te kopen, maar om strategische redenen”, zegt Vermolen.
8
Verhelderend, Verdiepend, Praktisch
“We hebben vaker met kantoren gesproken die minder goed pasten omdat ze een andere klantengroep hadden of een beroepsgroep bedienden waarbij wij ons minder thuis voelden. Bij Tilburgs klikte het wel. Het kantoor zat in Tuindorp, hier vlakbij. Tilburgs was ook Adfiz-lid en op een gegeven moment zijn we gaan samenwerken op het gebied van volmachten. Hun klantengroep had de juiste mix van bedrijven, ondernemers en particulieren. Het is heel geleidelijk gegaan; we waren al een jaar of drie in gesprek. in december vorig jaar werd Cees Tilburgs 65. Dat leek een goed moment om de zaak over te nemen.” De afgelopen jaren is Vermolen actief op zoek gegaan naar samenwerkingen. Dit om omzet toe te voegen aan zijn kantoor of om een portefeuille over te nemen. “Je belt een aantal collega’s, je gaat eens ergens langs. ik ben ook wel eens met pek en veren weggestuurd. Dat nam ik niet als een belediging op, het hoort er bij. Met Cees was het precies zo: hij was er eerst nog niet aan toe. Na een jaar of twee kwamen we elkaar weer tegen. Toen zei hij: laten we er toch nog eens naar kijken. pas toen is het balletje gaan rollen. Zijn kantoor was er klaar voor en ik was er klaar voor.” “Qua polisdichtheid valt er vaak niet veel meer te winnen”, constateert Kalkwiek. “als je wil groeien zul je je moeten richten op overnames en samenwerking. Vermolen knikt. “Het is in elk geval mijn manier. Wij richten ons zeker op nieuwe klanten, met onze website, netwerkbijeenkomsten, onze tweets en de geweldige blogs. Het lukt ook wel, maar je wacht vaak nog af. Je zult het allebei moeten doen. Vertrouwen op overnames alleen lijkt mij niet verstandig.” DiGiBeet
Wat viel mee in het overnametraject en wat viel tegen?
Edwin Bosma, Niels Vermolen en Maarten Kalkwiek.
“Ik ben zelf digibeet en ik let altijd enorm op ICT”, zegt Vermolen. “Mensen die in die branche werken vinden alles heel eenvoudig, het kan allemaal super gemakkelijk, met drie drukken op de knop is het hele kantoor overgezet. Ik geloof daar geen snars van. Dat gaat maanden duren, denk ik dan, het wordt vier keer zo duur en ik lig binnen een week op de IC. Dat helpt wel. Ik stel hele domme vragen aan ICT’ers, in de trant van: past de server wel in de kast? Niet voor niets, want ik heb meegemaakt dat in een goed voorbereid servertraject van 15.000 euro de server niet in de kast bleek te passen.” In dit geval had Tilburgs hetzelfde systeemhuis (Anva).
“Van tevoren hebben we intensief besproken hoe de overgang zo eenvoudig mogelijk kon plaatsvinden. Door de zeer zorgvuldige voorbereiding ging dit wonderbaarlijk snel. In een middag was Anva klaar.” Dit terwijl Vermolen ook hele andere ervaringen heeft. “ICT’ers denken dat ze God zelf zijn en beweren dat het allemaal ontzettend makkelijk gaat, terwijl ze weten dat het niet zo is. Ze geven antwoord in een taal die je niet zelf spreekt. ‘Ja, u heeft een hele andere Windows-versie en uw router is invers geconverteerd.’ Een checklist moet je niet van ze verlangen, die kun je beter zelf maken op basis van domme vragen als: wanneer begint de conversie en wan- »
vakblad voor financieel adviseurs | 28 april 2014
9
vvP ondernemerspanel »
neer eindigt ze? Zet alle vragen op een lijst en werk ze een voor een af.” “als je iCT’ers hun eigen branchevoorwaarden laat gebruiken, heb je ongeveer alles behalve je ziel aan ze verpand, mogen zij twintig jaar de tijd nemen en is hun aansprakelijkheid beperkt tot 5 procent van de aanneemsom”, zegt Kalkwiek. “Maak je transparante afspraken en zorg je er ook voor dat die bindend zijn voor hen?” Heel herkenbaar, vindt Vermolen. “Je krijgt op een gegeven moment een contract voorgelegd. Daar heb ik wel een stuk aan toegevoegd met de afspraken die we mondeling hebben gemaakt. Of die bindend zijn? Een advocaat zal daar wel weer een gat in kunnen schieten.” Dankzij de goede samenwerking met anva viel het overzetten van klanten, polissen en portefeuille mee. Wat viel er tegen? Naarmate het moment van de overgang naderde, kwamen er bij Tilburgs aarzelingen of het allemaal wel zo snel moest gaan, vertelt Vermolen. “Er zijn vaak gedachtes over en weer die niet worden uitgesproken.” in zijn praktijk als overnameadviseur komt Bosma ook tegen dat de andere partij opeens een terugtrekkende beweging maakt. “als je in gesprek gaat, zul je ook aandacht moeten besteden aan de verwachtingen die beide kanten bij een mogelijke transactie hebben. Soms zul je er ook een stapje tussen moeten zetten. Dan moet je de ander even rust gunnen om de definitieve stap te kunnen zetten.”
Edwin Bosma: “Soms moet je verkoper even rust gunnen.”
BeLoninGsvorm
Wat bepaalt volgens Vermolen de waarde van een portefeuille? “Niet alleen de omzet en de kosten, maar vooral de soort klanten en hoe de assurantieondernemer hen heeft behandeld.” En let je daarbij ook op de beloningsvorm? “Ja. Tilburgs was een traditioneel kantoor, met één volmacht. Wij hebben er vier. We voelden een zekere aansporing van de aFM om die bij elkaar te brengen.” Ben je bij de waardebepaling op je intuïtie afgegaan of heb je berekeningen gemaakt? “intuïtie is heel belangrijk, daar begint het mee”, zegt Vermolen. “We hebben samen besloten om een gedegen waarderingsrapport te maken van het kantoor. Het rapport (opgesteld door BHB overname en advies, lK) liet zien dat het interessant was. Uit het rapport kwamen gegevens over de omzet naar voren
10
Verhelderend, Verdiepend, Praktisch
en de kosten die ik zou overnemen. Dan krijg je een financiële afweging. Deze investering geeft meer rendement dan je geld op de bank laten staan.” Bij de overname waren twee personeelsleden betrokken. Beiden zijn nu werkzaam voor Vermolen. “ik heb nog een aardige tip”, zegt Niels. “Cees Tilburgs is 65 en werkt als zelfstandige. Hij stuurt elke maand een nota, waar je BTW over moet betalen. Behalve als je dat doet op de manier van kostenverevening. Cees werkt ook voor zijn eigen BV en doet dezelfde werkzaamheden voor ons. Een deel van zijn kosten wordt gedragen door Vermolen. in dat geval hoeft hij geen BTW in rekening te brengen, zo heeft een specialist ons verteld. Dat is een substantieel verschil, want wij hebben niets met BTW.”
In de praktijk gaat het nog wel eens mis doordat voor een waarderingsrapport niet alle of verkeerde gegevens worden aangeleverd, zegt Kalkwiek. Hoe heb je dit risico ondervangen? Vermolen: “Achteraf hebben we het rapport gecheckt. Toen was de deal al gedaan. Aan het eind van het jaar sturen verzekeraars overzichten van wat er is omgezet. We hebben al deze staten opgevraagd. Hieruit bleek dat de veronderstelde omzet niet afweek van de gerealiseerde omzet.” Van tevoren is er een zorgvuldige sondering geweest, vertelt Bosma (die in dit geval het waarderingsrapport heeft opgesteld). “Behalve de gegevens van Anva hebben we maatschappijoverzichten als bron gebruikt, het overzicht van Vermolen, de rekening courant en de jaarrekening.
Als je een heel palet van bronnen gebruikt, zie je uiteraard wel verschillen en daarover ga je in overleg met elkaar. De gemene deler gebruik je om uiteindelijk tot een waardebepaling te komen. De uiteindelijke prijs heeft Niels in overleg met Cees Tilburgs bepaald.” Activa-transactie
En hoe heb je het juridisch geregeld, wil Kalkwiek weten. “Maak je een risicoanalyse? Denk je dan aan bedrijfseconomische risico’s: is het waard wat de verkoper zegt dat het waard is? Of ook aan juridische risico’s: garandeert de verkoper dit en biedt hij verhaal als het minder waard is? “Het laatste niet. Dat is onderdeel van de gok”, zegt Vermolen. “Van tevoren hebben we doorgesproken welke risico’s we in huis halen. Je neemt twee personeelsleden over en een bak met klanten en in het verleden gegeven adviezen. Hun klant is op dat moment onze klant. Als dan een pand afbrandt en de klant blijkt niet verzekerd, dan ben ik de bok. Met mijn aansprakelijkheidsverzekeraar heb ik wel even gekeken naar dergelijke uitlooprisico’s. De verzekeraar heeft de dekking niet opgeschort; ook waren er geen Kifid-procedures bekend.” Volgens Kalkwiek is sprake van een mooie overzichtelijke transactie. “Bij een aandelentransactie » neemt de verkoper alle schulden en alle vermo-
Praktijktips overname – Het overnemen van een andere onderneming vergt ook zorgvuldige voorbereidingen van de kopende ondernemer. – Heb respect voor de verkopende ondernemer en wat hij of zij heeft opgebouwd. – Laat altijd een externe deskundige meekijken met dergelijke grote of strategisch belangrijke investeringen. – Zorg dat je als kopende ondernemer snapt wat je doet, bijvoorbeeld op het vlak van ICT (stel domme vragen en maak voor jezelf een checklist). – Het overnemen van een bedrijf is een project. Definieer doelstelling, processtappen en doorloop ze zorgvuldig. – Geef de verkoper soms even tijd en rust. Het zijn vrijwel altijd hele spannende momenten voor zowel verkoper als koper. – Wanneer ook personeel wordt overgenomen: sta Niels Vermolen:
stil bij het feit dat deze mensen in een andere
“Het begint met intuïtie.”
setting terecht komen.
vakblad voor financieel adviseurs | 28 april 2014
11
vvP ondernemerspanel »
gensbestanddelen over. Dan is minder transparant wat je aan eventuele schulden en verplichtingen overneemt. in dit geval is voor een activa-transactie gekozen. Dat past heel goed. Er werken twee mensen, waaronder de eigenaar. En er is een portefeuille, die je bedrijfseconomisch kan waarderen. De risico’s zijn bekend. Van de medewerkers weet je of ze ziek of arbeidsongeschikt zijn. Dat is goed te overzien. in wezen is het een soort cherry picking. Je haalt er uit wat je interesseert en de rest laat je achter.” Vermolen noemt nog een ander mogelijk risico. “Wij werken met maatschappij-incasso, maar Tilburgs was een incasserend kantoor en betaalde de premies door aan de verzekeraars. Net als wij had hij twintig agentschappen. De vraag is dan of die allemaal keurig bij zijn.” Het is belangrijk dat die overzichten er komen, zegt Kalkwiek (die hierover een artikel schreef in VVp 2/2015). “achterstanden kunnen dodelijk zijn voor een overname.” GoeDe mAtcH
Uiteindelijk gaat het om advieswerk aan klanten. Hoe hebben de klanten gereageerd op de overname? Vermolen: “Er waren relaties die het allemaal prima vonden, maar anderen vonden het interessant om kennis te maken. Tilburgs was een kantoor met dossiers in de kast en papieren archieven, Maarten Kalkwiek: “Achterstanden kunnen dodelijk zijn.” terwijl wij sinds 2001 papierloos werken. als we de klanten bellen digitaliseren we meteen hun dossier. We willen dat op 1 juni klaar hebben.” Samen met Cees Tilburgs bezocht Niels Vermolen de top-5 van de klanten. “Dat punt was of Cees en zijn collega bij ons op kantoor zouwas heel bevrijdend voor mij. Het bevestigde het idee den passen. Het is een wereld van verschil of je met z’n dat ik had van het kantoor. Het zijn leuke klanten die een tweeën werkt of met z’n zevenen. Dat blijkt heel goed te mooie toevoeging voor ons kantoor vormen.” gaan. Natuurlijk zijn er ook klanten die wat minder goed Wat zou Vermolen een collega adviseren die op zoek is passen. Of er ook klanten om die reden zijn vertrokken? naar een nieuwe portefeuille? “ik zou zeggen: weet dat je Niet dat ik weet.” niet overal een gewillig oor vindt. Niet iedereen zit er op “Dat betekent dat het een goede match is geweest”, zegt te wachten als jij met zo’n verhaal aan komt zetten. De Bosma. “Dan heb je het goed gedaan.” «« klik met de andere partij is heel belangrijk. Je moet niet alleen weten wat je wil, maar je moet ook zelf het andere kantoor willen leren kennen.” Wilt u ook een keer met het VVP Ondernemerspanel rond de De overname van Tilburgs heeft een kwartaal geleden tafel? Dat kan! Meld u aan via
[email protected] plaatsgevonden. Hoe kijkt Vermolen terug op de transactie? “ik ben daar heel tevreden over. Een belangrijk
12
Verhelderend, Verdiepend, Praktisch
