VERKOOPMEMORANDUM ZORN GROEP

Zorn Groep

VERKOOPMEMORANDUM ZORN GROEP

Inleiding Bij vonnis van de rechtbank Rotterdam van 8 december 2015 is in staat van faillissement verklaard de besloten vennootschap Zorn Groep B.V. (voornoemde vennootschap wordt hierna aangeduid als: Zorn Groep), met aanstelling van mr. G.J. de Bock als curator en met benoeming van mr. W.J. Don tot rechtercommissaris. Zorn Groep B.V. heeft drie dochtervennootschappen: 1. Zorn Evenementen & Media B.V.; 2. Zorn Distributie B.V.; 3. Zorn Uitgeverij B.V. Zorn Distributie B.V. is eveneens bij vonnis van de rechtbank Rotterdam van 8 december 2015 in staat van faillissement verklaard met aanstelling van mr. G.J. de Bock als curator en met benoeming van mr. W.J. Don tot rechter-commissaris. Het bestuur van Zorn Evenementen & Media B.V. en Zorn Uitgeverij B.V. heeft eigen aangifte gedaan van de faillissementen van deze vennootschappen. Deze aangiften worden door de rechtbank Den Haag behandeld op 15 december 2015. Naar verwachting zullen de faillissementen van Zorn Evenementen & Media B.V. en Zorn Uitgeverij B.V. alsdan worden uitgesproken, met aanstelling van mr. G.J. de Bock als curator (hierna: de curator) en met benoeming van mr. W.J. Don tot rechter-commissaris. Via het onderhavige memorandum met bijlagen (hierna: het Memorandum) verstrekt de curator aan gegadigden informatie omtrent Zorn Groep en haar dochtervennootschappen. Het

Memorandum

is

door

de

curator

samengesteld

met

hulp

van

door

hem

ingeschakelde

hulppersonen/adviseurs, op basis van gegevens verkregen van de directie van Zorn Groep. De in het Memorandum vermelde (verkoop)informatie bevat informatie die voor het uitbrengen van een bieding van belang is. Voor de juistheid en volledigheid van de van de directie verkregen (verkoop)informatie in het Memorandum kan door de curator en de door hem ingeschakelde hulppersonen niet worden ingestaan. Het uitbrengen van een bieding op de in het Memorandum vermelde activa is uitsluitend mogelijk met inachtneming van het in het Memorandum opgenomen biedings- en verkoopvoorwaarden. Door het doen van een bieding stemmen kandidaten uitdrukkelijk in met deze biedings- en verkoopvoorwaarden en vrijwaren zij de curator alsmede door hem ingeschakelde hulppersonen/adviseurs.

2/16

Verkoopmemorandum Zorn Groep

De partij(en) waarmee de curator uiteindelijke een overeenkomst sluit, word(t)(en) hierna aangeduid als: Koper. Het Memorandum kent de volgende indeling: A

Algemene verkoopinformatie

B

Beschrijving onderneming Zorn Groep

C

Beschrijving verkoopprocedure

D

Formulier voor het uitbrengen van een indicatief bod

Bijlage 1

Geheimhoudingsverklaring

Bijlage 2

Overzicht van domeinnamen

Bijlage 3

Inventarislijst

3/16


Algemene verkoopinformatie

A. Het

feit

dat

Zorn

Groep

in

staat

van

faillissement

verkeert,

brengt

met

zich

mee

dat

de

verkoopinspanningen van de curator gericht zijn op het bewerkstelligen van een zogenaamde activatransactie uit faillissement. Het in kaart brengen van de gevolgen van een activatransactie uit faillissement valt buiten het bereik van het Memorandum. Wij adviseren u om juridisch advies in te winnen over de gevolgen. De curator richt zich bij de beoordeling van biedingen primair op het bereiken van een zo hoog mogelijk prijs voor de activa van Zorn Groep. De curator heeft evenwel een mate van vrijheid om ook met andere belangen rekening te houden (zoals bijvoorbeeld maatschappelijke belangen waaronder werkgelegenheid) en behoudt zich ter zake alle rechten voor. Ten aanzien van de verkoop van de activa van Zorn Groep gelden daarnaast de volgende uitgangspunten, waarmee een gegadigde bij het uitbrengen van een bieding rekening dient te houden: (1) De curator aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid, garantieverplichting of verplichting tot vrijwaring met betrekking tot het verkochte; een bieder dient dan ook bereid te zijn met zijn bod het gekochte voetstoots te aanvaarden in de toestand waarin het zich bij de levering bevindt; (2) Een Koper dient rechten van derden op de activa te respecteren en de curator te vrijwaren van aanspraken van derden ter zake van het verkochte; (3) De curator kan niet instaan voor de medewerking van derden (waaronder nadrukkelijk begrepen: klanten of leveranciers) die eventueel voor het voortzetten van de activiteiten is vereist; (4) De curator behoudt zich het recht voor om de activa van Zorn Groep als geheel of in delen te verkopen.

4/16


Beschrijving onderneming Zorn Groep

B. Inhoud

In dit hoofdstuk worden de volgende onderwerpen behandeld: 1. Activiteiten 2. Huidige bedrijfsvoering 3. Activa 4. Personeel en organisatie Ad 1

Activiteiten

De onderneming van Zorn Groep kent haar oorsprong in 1973. Zorn is te omschrijven als een creatief bureau voor jongerencommunicatie en bereikt met haar activiteiten alle scholen in het primaire en voortgezet onderwijs. Over maatschappelijk relevante thema’s biedt Zorn Groep lesprogramma’s. De leerkracht kan bij Zorn Groep terecht voor materialen over gezondheid & welzijn, voeding, puberteit & seksualiteit, milieu & natuur, beroepen & techniek, veiligheid, taal etc. De bedrijfsactiviteiten omvatten onder andere het ontwikkelen van lesmateriaal, het uitgeven van schoolbehoeften en aanverwante artikelen, en de distributie van bedoelde producten. De verkopen vinden zowel op traditionele wijze als via een eigen webshop plaats. Zorn Groep beschikt over een brede klantenportefeuille, waaronder goede doelen organisaties en multinationale commerciële bedrijven. Op de website www.zorn.nl wordt een indruk verkregen van de onderneming. 1.1

Financiële resultaten

De netto omzet bedroeg in 2014 € 985.803 (2013: € 1.232.644). Het omzetniveau van 2015 is vergelijkbaar met 2014. De bruto winst van Zorn Groep bedraagt de laatste jaren circa 70,0% tot 72,6% in verhouding tot de netto omzet. Over 2013 is een winst gerealiseerd, over 2014 was sprake van verlies. In 2013 werd een bedrijfsresultaat gerealiseerd van € 90.231. Als gevolg van een daling van de brutomarge bedroeg het bedrijfsresultaat over 2014 negatief € -5.061.

5/16


Ad 2

Huidige bedrijfsvoering

De kernactiviteiten van Zorn Groep zijn na het faillissement tijdelijk stop gezet. Uitgangspunten hierbij zijn

het

intact

houden

van

het

klantenbestand

en

het

efficiënt

kunnen

hervatten

van

de

bedrijfsactiviteiten. Huisvesting Zorn Groep is gevestigd op Industrieterrein Grote Polder in Zoeterwoude: Industrieweg 41-B. De jaarhuur bedroeg in 2014 totaal circa € 33.500.

Ad 3 3.1

Activa Immateriële vaste activa

Door de curator wordt medewerking gegeven aan de overdracht aan de koper van de in bezit zijnde overdraagbare handelsnamen, domeinnamen, auteursrechten op huisstijlen,

(brochure)materialen,

content van de websites, werkbeschrijvingen, tekeningen en ontwerpen. Als bijlage 2 is een overzicht van domeinnamen van Zorn Groep bijgevoegd. Naast de merknamen “Zorn” en “Kenmerk” bezit Zorn Groep de merknaam “De Basisagenda”. Zorn Groep heeft daarnaast een demo versie ontwikkeld voor een fotojaarboeksysteem met sponsoring mogelijkheden. Zorn

Groep

exploiteert

een

eigen

webshop

(www.kenmerk.nl)

met

een

aan

iDeal

gekoppeld

betaalsysteem. 3.2

Materiële vaste activa

Als bijlage 3 is een inventarislijst bijgevoegd. De onderneming is met de opgenomen inventaris volledig operationeel. De voorraden bestaan uit: 

handelsvoorraden leerlingenboekjes, handleidingen, dvd’s en diverse aanvullende materialen. Dit betreffen bijna 50 verschillende verkoopproducten met een inkoopwaarde volgens de interne administratie van ongeveer € 100.000;



voorraden van circa 200 verschillende gratis producten.

Een overzicht van de voorraden is beschikbaar. 3.2.a Klantenbestand In de administratie is een klantenbestand met namen en adressen beschikbaar. In 2015 heeft de grootste opdrachtgever circa 25% van de bedrijfsomzet gerealiseerd. Het klantenbestand bestaat zowel uit profitals non-profit organisaties en is gevarieerd in omvang.

6/16


3.2.b Lopende opdrachten Zorn Groep heeft per faillissementsdatum 12 opdrachten in portefeuille met een totale waarde van circa € 600.000. De status van de opdrachten in portefeuille variëren van nagenoeg afgerond tot nog op te starten. 3.3

Debiteuren

De hoogte van de openstaande debiteuren bedroeg op faillissementsdatum circa € 37.411. Desgewenst zijn de debiteurenvorderingen over te nemen. Van het totaal openstaande saldo had het grote merendeel (>80%) een ouderdom van binnen de vervaldatum. De curator doet thans onderzoek naar eventueel door derden (w.o. banken) gevestigde zekerheden. Indien zou blijken dat er rechtsgeldig zekerheden zijn gevestigd op de hiervoor omschreven activa, dan is de

verkoop

van

deze

belaste

activa

afhankelijk

van

de

instemming

van

de

desbetreffende

zekerheidsgerechtigde. De curator streeft naar tijdige overeenstemming (d.w.z. voorafgaand aan het aangaan van een activaovereenkomst) met eventuele zekerheidsgerechtigden.

Ad 4 4.1

Personeel en organisatie Personeel

Op faillissementsdatum waren 11 vaste werknemers in loondienst van de failliete vennootschappen. Het personeelsbestand is als volgt opgebouwd (in personen): 

Projectleiders

3



Magazijn

2



Distributie / administratie

3



Art director

1



Front End Developer

2



Directie

1

4.2

Administratieve organisatie en ICT

De administratie van Zorn Groep (inclusief dochtervennootschappen) wordt intern gevoerd en is up to date.

7/16


C.

Verkoopprocedure

De verkoopprocedure verloopt als volgt: (1) Gegadigden hebben tot uiterlijk dinsdag 22 december 2015 (16:00 uur) de gelegenheid om aan de curator een indicatief bod uit te brengen. (2) Op basis van de door de curator ontvangen biedingen wordt een selectie van gegadigden door de curator uitgenodigd om het biedingsproces voort te zetten. (3) De biedingen zullen door de curator en zijn adviseurs worden beoordeeld. Indien dit wenselijk geacht wordt, dan zal met de overgebleven gegadigden nog worden onderhandeld. (4) Overdracht van de activa vindt uiterlijk plaats op woensdag 29 december 2015. De curator behoudt zich nadrukkelijk het recht voor om de verkoopprocedure eenzijdig te wijzigen of te staken, o.a. in verband met de (ten tijde van het opstellen van het Memorandum bestaande onzekerheid over de) nog uit te spreken faillissementen van Zorn Evenementen & Media B.V. en Zorn Uitgeverij B.V.

8/16


D.

Formulier voor het uitbrengen van een bod op Zorn Groep

Ondergetekende brengt hierbij een bod uit op de volgende activa (indien u bepaalde activa niet wenst over te nemen, dan laat u het betreffende vak leeg): Inventaris

EUR __________________________

Voorraad

EUR __________________________

Goodwill*

EUR __________________________

Debiteuren

EUR __________________________

* In de goodwill zijn begrepen alle immateriële vermogensrechten van Zorn Groep, zoals handelsnamen, domeinnamen, etc.. Ook zijn in de goodwill begrepen alle lopende offertes. De door u geboden bedragen zijn exclusief BTW (voor zover verschuldigd; wanneer u de onderneming voortzet, zal naar verwachting geen BTW verschuldigd zijn op grond van het bepaalde in artikel 37d Wet OB). Ondergetekende

moet

-

indien

hij

zijn

indicatieve

bod

gestand

zou

willen

doen

-

een

financieringsvoorbehoud maken: □ ja

□ nee

(aankruisen wat van toepassing is)

Ondergetekende gaat akkoord met de geheimhoudingsverklaring en voegt een getekend exemplaar (voorzien van de daarin gevraagde bijlagen) bij. De curator ontvangt graag een korte omschrijving van het 'business plan' van iedere kandidaat, waarin wordt aangegeven op welke wijze de betreffende kandidaat de doorstart in wil vullen (hierin kunt u onder meer aangeven hoeveel personeelsleden u over wenst te nemen, op welke wijze u om wenst te gaan met (eventuele) leasecontracten, etc. en op welke wijze de nieuwe onderneming wordt gefinancierd): Globale omschrijving business plan doorstart (indien de ruimte te klein is graag een aparte bijlage aanhechten):

9/16


Naam gegadigde

:

Vertegenwoordiger(s) gegadigden Datum en plaats

:

Handtekening(en) vertegenwoordiger(s) :

U wordt verzocht dit formulier (inclusief de bijlagen) gescand per e-mail te sturen naar: Mondriaan Overnames & Waarderingen B.V. A.H. Slobbe RA RV [email protected]

10/16


GEHEIMHOUDINGSVERKLARING

Bijlage 1

Ondergetekende overweegt dat:

A.

Bij vonnis van 11 maart 2014 is in staat van faillissement verklaard de besloten vennootschap Zorn Groep BV (voornoemde vennootschap wordt hierna aangeduid als: Zorn Groep), met aanstelling van mr. G.J. de Bock als curator (hierna: de curator) en met benoeming van mr. W.J. Don tot rechter-commissaris.

B.

Zorn Groep verricht werkzaamheden op het gebied van het uitgeven van schoolbehoeften en aanverwante artikelen ten behoeve van het primaire en voortgezet onderwijs (hierna: de Activiteiten) en bezit vermogensbestanddelen die door Curator zullen worden verkocht (hierna: de Activa);

C.

Ondergetekende heeft belangstelling in het geheel of gedeeltelijk verwerven van de Activiteiten en/of de Activa, hierna: de Transactie;

D.

Curator is bereid om in het kader van de Transactie nader door hem te bepalen vertrouwelijke informatie

met

ondergetekende

te

delen

(hierna:

ondergetekende de in deze verklaring (hierna: de

de

Vertrouwelijke

Informatie),

mits

Geheimhoudingsverklaring) vastgelegde

verplichtingen op zich neemt; E.

Ondergetekende zich door ondertekening van de Geheimhoudingsverklaring met de inhoud ervan akkoord verklaart.

En verklaart hierbij het volgende: Artikel 1 1.1.

Geheimhouding De Vertrouwelijke Informatie zal door ondergetekende vertrouwelijk worden behandeld en niet in welke vorm dan ook aan derden ter beschikking worden gesteld, behoudens voor zover is voldaan het bepaalde in Artikel 2.

1.2.

Ondergetekende zal de Vertrouwelijke Informatie niet verveelvoudigen.

11/16


1.3.

De Vertrouwelijke Informatie zal door ondergetekende uitsluitend worden gebruikt voor het beoordelen van de Activiteiten en de Activa, teneinde daarop al dan niet een (indicatieve) bieding uit te brengen.

1.4.

Voor zover Vertrouwelijke Informatie schriftelijk is verstrekt zal ondergetekende deze stukken bij het afbreken van de onderhandelingen aan Curator retourneren en voor zover deze elektronisch is verstrekt, zal ondergetekende de betreffende bestanden wissen van het medium waarop de Vertrouwelijke Informatie is opgeslagen.

Artikel 2 2.1.

Verstrekking vertrouwelijke informatie aan derden Ondergetekende heeft, bij wege van uitzondering op Artikel 1, het recht om de Vertrouwelijke Informatie te delen met zijn adviseurs en/of werknemers (hierna: Agent(en)), voor zover kennisname van de Vertrouwelijke Informatie deze Agenten redelijkerwijs niet kan worden ontzegd in het kader van de Transactie en indien aan de voorwaarden in dit artikel is voldaan.

2.2.

Ondergetekende zal Vertrouwelijke Informatie uitsluitend aan zijn Agenten mogen verstrekken indien:

2.2.1. de betreffende Agenten eveneens – op grond van hun beroep of op grond van een contractuele verplichting jegens de ondergetekende – tot geheimhouding van de Vertrouwelijke Informatie verplicht zijn; 2.2.2. ondergetekende de Agenten voorafgaand aan de openbaring van het vertrouwelijke karakter ervan in kennis heeft gesteld. 2.3.

Ondergetekende staat er jegens Curator voor in dat zijn Agenten de Vertrouwelijke Informatie geheimhouden; een inbreuk door een Agent die Vertrouwelijke Informatie openbaar maakt geldt als een inbreuk door ondergetekende zelf.

Artikel 3 3.1.

Het onderhandelingstraject Ondergetekende verklaart zich ermee bekend en akkoord dat: i.

aan hem geen exclusiviteit wordt verleend ten aanzien de Transactie;

12/16


ii. de onderhandelingen door Curator op ieder door Curator gewenst moment kunnen worden afgebroken, zonder dat dit leidt tot schadeplichtigheid voor Curator of anderszins enige verplichting voor Curator in het leven roept; iii. het verstrekken van Vertrouwelijke Informatie of (andere) uitlatingen van de curator geen aanbod inhoudt aan ondergetekende; iv.

Curator geen garanties met betrekking tot de juistheid en/of volledigheid van de Vertrouwelijke Informatie afgeeft en op geen enkele wijze door ondergetekende of zijn

Agenten

aansprakelijk

kan

worden

gehouden

voor

de

Vertrouwelijke

Informatie; v.

een overeenkomst tussen Curator en ondergetekende slechts tot stand komt middels een onderhandse akte en altijd onder de opschortende voorwaarde van instemming door de rechter-commissaris van Zorn Groep.

Artikel 4 4.1.

Boetebeding Indien door ondergetekende of door (één of meerdere van) zijn Agenten zal worden gehandeld in strijd met deze Geheimhoudingsverklaring, dan zal ondergetekende aan Curator zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling is vereist, zonder rechterlijke of arbitrale tussenkomst een dadelijk opeisbare, niet voor compensatie vatbare boete verbeuren van € 25.000 (zegge: vijfentwintigduizend Euro) per afzonderlijke gebeurtenis en € 2.500,-- (zegge: tweeduizendvijfhonderd Euro) per dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Curator op aanvullende schadevergoeding.

Artikel 5 5.1.

Duur Ondergetekende zal tot 1 december 2016 geen contract aan de personeelsleden van Zorn Groep aanbieden, behoudens schriftelijke toestemming van de curator. De curator zal toestemming niet weigeren indien de boedel daarbij geen belang heeft.

5.2.

Ondergetekende verplicht zich gedurende een jaar na ondertekening van deze akte (‘referteperiode’) geen van de klanten van Zorn Groep rechtstreeks of indirect te benaderen en rechtstreeks of indirect met deze klanten overeenkomsten aan te gaan

13/16


anders dan met schriftelijke instemming zijdens de curator. Indien ondergetekende reeds een relatie heeft met een van de klanten van Zorn Groep en met deze klant overeenkomsten worden aangegaan in de referteperiode en deze overeenkomsten geen verband houden met de relatie met Zorn Groep, zal de curator in redelijkheid geen beroep doen op deze bepaling. 5.3.

De verplichting van ondergetekende op grond van dit artikel 5.2 geldt niet indien (i) ondergetekende geen gebruik maakt van Vertrouwelijke Informatie, en/of (ii) de betreffende klant/klanten onderdeel uitmaakt/uitmaken van de Transactie.

5.4.

De

overige

verplichtingen

in

deze

Geheimhoudingsverklaring

blijven

voortbestaan

gedurende een periode van twee jaren vanaf de datum van ondertekening van deze Geheimhoudingsverklaring en ondergetekende gaat ermee akkoord dat alle rechten en voordelen van deze Geheimhoudingsverklaring (mede) ten gunste zullen strekken en ten uitvoer kunnen worden gelegd door de eventuele koper(s) van de Activiteiten en/of Activa.

Artikel 6 6.1.

Status ondergetekende Ondergetekende bevestigt dat hij optreedt voor zichzelf en niet (als bijvoorbeeld agent of makelaar) voor derde(n).

6.2.

Ondergetekende hecht aan deze Geheimhoudingsverklaring een recent (niet ouder dan 30 dagen) uittreksel uit het Handelsregister van ondergetekende, waaruit naast de identiteit van ondergetekende tevens de bevoegdheid blijkt van de persoon of personen die namens ondergetekende de Geheimhoudingsverklaring onderteken(t)(en). Indien ondergetekende bestuurd wordt door rechtspersonen, worden alle uittreksels meegezonden aan de hand waarvan de uiteindelijke bevoegdheid van de natuurlijke perso(o)n(en) kan worden vastgesteld.

Artikel 7 7.1.

Rechtskeuze en forumkeuze Op deze Geheimhoudingsverklaring en de uitvoering daarvan is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

14/16


7.2.

Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de Geheimhoudingsverklaring dan wel nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door de absoluut bevoegde in het arrondissement ’s-Gravenhage.

Ondergetekende verklaart zich met de inhoud van deze Geheimhoudingsverklaring akkoord:

Naam gegadigde

:

Vertegenwoordiger(s) gegadigden

:

Datum

:

Plaats

:

Handtekening(en) vertegenwoordiger(s) :

Bijlage(n): Uittreksel(s) handelsregister gegadigde


Bijlage 2

OVERZICHT VAN DOMEINNAMEN



www.Zorn.nl



www.Kenmerk.nl



www.KenmerkOnline.nl



www.bekijkhet.info



www.activeerjehersenen.nl



www.fotojaarboeken.nl



www.sophia.zornweb.nl



www.spijt.zornweb.nl



www.vettesite.nl



www.billybrandkraan.nl



http://blikindeklas.nl



http://hoortoren.nl



http://kids.glasscheiden.nl



http://lekkerwegpas.nl



http://scholen.waterspaarders.nl



http://slagerindeklas.nl



http://volwassenworden.zornweb.nl/zorn/



http://voorlichtingsles.zornweb.nl



http://zwerfafvalmooiniet.nl



http://zorn.nl/enquetes


Bijlage 3

INVENTARISLIJST

VERKOOPMEMORANDUM ZORN GROEP

Recommend Documents