Verantwoording Met dit Basisboek Vastgoedfinanciering willen wij de geïnteresseerde lezer invoeren in de grondbeginselen van het financieren van Nederlands commercieel vastgoed. Geenszins pretenderen wij volledigheid. Wij blijven aan de basis en hebben – vanuit onze optiek uiteraard – alle verbijzonderingen van vastgoedfinanciering gelaten voor wat ze zijn. Alleszins zijn wij ons ervan bewust dat collega-deskundigen ons kunnen verwijten te gemakkelijk over bepaalde zware thema’s heen te zijn gestapt. Het zij zo, maar dat is in wezen ook de intentie van een basisboek als dit: op eenvoudige wijze de lezer inleiden in de weerbarstige commerciële financieringsproblematiek zonder ons al te veel te verliezen in gedetailleerde literatuurverwijzingen en bronvermeldingen. En dan past slechts een benadering als deze, die niet verward mag worden met oppervlakkigheid. Over vastgoedfinanciering zijn tal van – voornamelijk Engelstalige – boeken geschreven, maar voor praktijkmensen die noch de tijd, noch de gelegenheid, noch de vereiste vooropleiding hebben, zijn die zelden toegankelijk. Ons staat ‘slechts’ voor ogen terug te gaan tot de basis; een niet geringe, wellicht zelfs pretentieuze taak. Dat neemt niet weg dat wij de poging willen wagen. Dat misschien hier of daar gevallen steken zijn blijven liggen, is het risico dat iedere schrijver loopt. Graag willen wij dan ook op- en aanmerkingen ontvangen waarmee de kwaliteit van de tekst kan worden verhoogd. De titel van dit boek – de kortste samenvatting immers – bestaat uit twee woorden. Over de notie ‘basisboek’ hebben wij het reeds gehad. Resteert het woord ‘vastgoedfinanciering’, dat uit twee componenten bestaat: ‘vastgoed’ en ‘financiering’. Onder vastgoed verstaan wij in dit boek: ‘onroerende zaken en de daarop betrekking hebbende zakelijke rechten’. Hiermee wordt niet alleen de grond bedoeld, maar ook de duurzaam met de grond verenigde gebouwen en de daarop betrekking hebbende zakelijke rechten (opstal, hypotheek, erfpacht, vruchtgebruik, erfdienstbaarheid, appartementsrecht). Wij willen daarmee aansluiten op het Burgerlijk Wetboek, waarin de volgende onroerende zaken zijn genoemd: de grond, de nog niet gewonnen delfstoffen, de met de grond verenigde beplantingen, alsmede de gebouwen en de werken die duurzaam met de grond zijn verenigd, hetzij rechtstreeks, hetzij door vereniging met
verantwoording
5
andere gebouwen of werken. Roerend zijn alle zaken die niet onroerend zijn (artikel 3:3 BW). Onder ‘financieren’ verstaat Van Dale: ‘gelden voor iets verschaffen’. In dit boek gaan wij uit van een investeerder in commercieel vastgoed die geld van derden betrekt om zijn investering in dat vastgoed te financieren. Deze derde kan een Nederlandse bank zijn die gespecialiseerd is in het financieren van commercieel vastgoed, maar ook een andere geldverschaffer, zoals een buitenlandse bank, een verzekeraar of een ‘private equity-investeerder’. Uitgangspunt van dit boek is de financiering van een object dat gelegen is op het Nederlandse grondgebied. Wij kiezen voornamelijk het perspectief van een bank die commercieel vastgoed in Nederland financiert. Wij richten ons op commercieel vastgoed, waaronder wij beleggingsvastgoed en vastgoed voor eigen gebruik binnen een onderneming (‘eigengebruiksvastgoed’) begrijpen. Dit boek is als volgt opgebouwd. In hoofdstuk 1 introduceren en behandelen wij de belangrijkste begrippen rond vastgoedfinanciering. Elk volgend hoofdstuk begint met het perspectief van de geldgever-financier en het perspectief van de kredietnemerinvesteerder in vastgoed, om de belangen en denkkaders van de partijen te verduidelijken. De hoofdstukken bevatten tal van praktijkvoorbeelden. De meeste hoofdstukken eindigen met attentiepunten voor de dagelijkse praktijk. In hoofdstuk 2 komen de verschillende financieringsvormen aan bod, waarna in hoofdstuk 3 de zekerheden voor de financiering worden besproken. De belangrijkste zekerheid is het recht van hypotheek. Het thema ‘rente’ en de afdekking ervan volgt in hoofdstuk 4. Daarna behandelen wij in hoofdstuk 5 de financieringsratio’s die vastgoedfinanciers hanteren om de stand van zaken rond de vastgoedlening te beoordelen. Naast de primaire zekerheid van hypotheek zal de financier ‘inbreekmomenten’ willen hebben gedurende de looptijd van de financiering. Deze inbreekmomenten worden geregeld in convenanten (financieringsafspraken), die in hoofdstuk 6 aan de orde komen. Vervolgens behandelen wij in hoofdstuk 7 het kredietaanvraagproces, van aanvraag tot ondertekening. Wanneer de kredietnemer in de (betalings)problemen raakt of dreigt te raken, zal de financier in actie komen, wat financiële, juridische en relationele gevolgen zal hebben. In hoofdstuk 8 sluiten wij daarom af met betalingsproblematiek en het zogenoemde ‘bijzondere beheer’. Graag willen wij dr. mr. Rik Aertsen bedanken voor zijn waardevolle suggesties.
6
basisboek vastgoedfinanciering
Rest ons de lezer erop te wijzen dat deze aan de inhoud van dit werk geen rechten kan ontlenen. Dit boek wil slechts een introductie bieden; niets meer en niets minder. Het is aan degenen die meer willen weten en een specifieke casus naar de eigen situatie uitgewerkt willen zien, om een deskundig adviseur in te schakelen. Naarden/Amsterdam, juni 2013 Prof. dr. Tom M. Berkhout Drs. Philip H. Zwart
verantwoording
7
Geef vastgoed tijd Vastgoed is cyclisch, dat weten we allemaal. Dit betekent dat vastgoed de tijd nodig heeft om te renderen. Vooral in neergaande markten kunnen prijsdalingen weleens verward worden met waardedalingen. Zeker als wordt uitgegaan van het adagium ‘de markt heeft altijd gelijk’. In de huidige marktomstandigheden is liquiditeit schaars. Dit wordt veroorzaakt door een geringe vraag naar vastgoed en een beperkte appetijt voor vastgoedfinancieringen door banken. Hierdoor dalen prijzen sterker dan de waarde van het vastgoed in normale omstandigheden. De verklaring voor deze verschillen is dat in economisch onzekere tijden angst en afwachting overheersen over de logica van cash flows en huurpotentieel. Deze twee vormen de fundamenten voor het waardebegrip. Als de huidige en potentiële cash flows van vastgoed goed zijn, dient de bank dit centraal te stellen in haar visie, de waardebepaling en haar bereidheid tot het financieren van het desbetreffende vastgoed. Vastgoed heeft, in zijn cyclus, altijd tussen aandelen en obligaties gezeten. Vastgoed hoort daar thuis. Vastgoed heeft, over een langere tijd gemeten, een gematigder risico dan aandelen en een hoger risico dan obligaties. Vastgoed is minder volatiel in waardeontwikkelingen dan aandelen en volatieler dan obligaties. Dit boek geeft de lezer de gelegenheid een heldere kijk te kunnen krijgen op vastgoedfinanciering. Hoe zien bankiers vastgoed en hoe financieren banken vastgoed? Alle basisbegrippen van vastgoed en de financiering van vastgoed passeren hierbij de revue en worden op een toegankelijke manier met veel praktijkvoorbeelden uitgelegd. Zoals het Nyenrode betaamt, onderricht dit boek ons op een wetenschappelijke wijze met een goed oog voor de praktijk, waarbij wetenschap en markt samenvloeien. Drs. Peter F.C. Göbel ING Commercial Banking, Head of Real Estate Finance The Netherlands
geef vastgoed tijd
9
Inhoud 1 | Begripsbepaling
17
(Economisch) eigendom 17 Zaken en rechten 18 Zaken18 Onroerende zaken 18 Vermogensrechten en beperkte rechten 19 Vastgoed19 Commercieel vastgoed 20 Eigengebruiksvastgoed20 Beleggingsvastgoed20 Direct en indirect vastgoed 21 Vastgoedbeleggers22 Vastgoedsegmenten23 Retail23 Kantoren23 Woningen23 Bedrijfsruimten23 Prijs, waarde, worth 24 Prijsvorming25 Marktwaarde26 Worth-concept27 Samenhang tussen prijs, waarde en worth 28 Dekkingswaarde28 Taxatiemethoden29 BAR 30 NAR31 Huurwaardekapitalisatie31 Contantewaardemethode32 Financier en kredietnemer 33 Eigen en vreemd vermogen 34
inhoud
11
2 | Financieringsvormen
37
Het perspectief van de financier 37 Het perspectief van de kredietnemer 38 Pand- en hypotheekrecht 39 Voorrang 40 Parate executie en verhaal 40 Verhaalsrecht40 Opeisbaarheid lening 41 Prioriteit42 Bedingen in de hypotheekakte 43 Het huurbeding 43 Niet-verandering43 Beheer en ontruiming 44 Executie van meeverpande zaken 44 Onderhoud en verzekering 44 Vestiging45 Hoogte van de hypotheek 46 Hypotheekvormen47 Annuïteitenhypotheek47 Lineaire hypotheek 48 Hypotheek- en pandrecht in de bankwereld 49 Vaste hypotheek, vast pandrecht 49 Bankhypotheek of -pandrecht 49 Krediethypotheek of -pandrecht 50 Parapluhypotheek51 Einde van een hypotheekrecht 51 Attentiepunten voor de praktijk 52
3 | Zekerheden
53
Het perspectief van de financier 53 Het perspectief van de kredietnemer 54 Zekerheden54 Zakelijke zekerheden 54 Persoonlijke zekerheden 55 Oneigenlijke zekerheden 55 Borgstelling56
12
basisboek vastgoedfinanciering
Particuliere borgstelling 56 Zakelijke borgstelling 57 Hoofdelijke (mede)aansprakelijkheid 57 Hoofdelijke aansprakelijkheid op grond van de wet 57 Hoofdelijke aansprakelijkheid op grond van een overeenkomst 57 De positie van de financier 58 Positieve/negatieve hypotheekverklaring 58 Pari passu-verklaring 59 Cross default-verklaring 59 Notariële volmacht tot hypotheekverklaring 60 Achterstellingsverklaring60 Kapitaalinstandhoudingsverklaring60 Stille reserves 61 Verpanding huurpenningen 62 Attentiepunten voor de praktijk 63
4 | Rente
65
Het perspectief van de financier 65 Het perspectief van de kredietnemer 65 Opbouw rentetarief 66 Het rentetarief 67 Rentevastlening 68 Euribor-lening69 Vergoeding voor vervroegde aflossing (boeterente) 69 Afspraken over vergoedingen voor vervroegde aflossing (boeterente) 71 Rentederivaten72 Rente-swap72 De praktijk74 Marktwaarde rente-swap75 Rente-cap77 Voor- en nadelen van renteoplossingen 78
5 | Financieringsratio’s
81
Het perspectief van de financier 81 Het perspectief van de kredietnemer 81 Financieringsstrategieën82
inhoud
13
Loan to Value (LTV) 83 ILTV83 LTV83 ICR en DSCR 85 Exploitatiekosten85 BTW niet verrekenbaar 86 EBITDA87 S-ratio88 Cash flow 89
6 | Convenanten
91
Het perspectief van de financier 91 Het perspectief van de kredietnemer 91 Wat is een convenant? 92 Typen convenanten 92 LTV-convenant92 ICR-convenant93 Attentiepunten voor de praktijk 94
7 | Het kredietaanvraagproces
95
Het perspectief van de financier 95 Het perspectief van de kredietnemer 96 Van kredietaanvraag tot en met offerte 97 Kredietrisico’s inschatten 97 Risicobeleid van de vastgoedfinancier 98 Informatie99 Beoordeling kredietaanvraag door de financier 99 Beschrijving van de kredietnemer 100 Doel van de financieringsaanvraag 101 Strategie van de belegger 102 Relatie belegger–bank 102 Financiële analyse van de kredietnemer 102 Cash flow-analyse van het belang na kredietverlening 105 Inschatting risico’s 106 Vastgoedrisico107 Herfinancieringsrisico (take out-risico) 108
14
basisboek vastgoedfinanciering
Beleid108 Conclusie en aanbevelingen 109 Structuurrisico110 Structuurrisico in een CV 110
8 | Betalingsproblemen en bijzonder beheer
113
Het perspectief van de financier 113 Het perspectief van de kredietnemer 114 Wanneer is er sprake van betalingsproblematiek? 114 Beslag en executie 115 Eenzijdige opzegging 116 Wanprestatie door de kredietnemer 116 Insolventie van de kredietnemer blijkens een rechterlijk vonnis 116 Rol van de financier 117 Verrekeningsbevoegdheid117 Verhaalsrecht als crediteur 118 Preferente crediteuren: parate executie 119 Concurrente crediteuren: executie na vonnis 120 Conservatoir en executoriaal (derden)beslag 121 Conservatoir (derden)beslag121 Executoriaal (derden)beslag122 Attentiepunten in de praktijk 122
Noten123 Bronnen125
inhoud
15
