VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY PRODEJE ZBOŽÍ účinné od

YARA Agri Czech Republic, s.r.o. se sídlem Praha 1, Dušní 10, PSČ 110 00, IC: 45805709, zapsaná v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 11931 _________________________________________________________________________

VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY PRODEJE ZBOŽÍ účinné od 1.1.2015 Tyto Všeobecné obchodní podmínky prodeje (dále jen „Všeobecné podmínky“ nebo „VOP“) vydává společnost YARA Agri Czech Republic, s.r.o., se sídlem Praha 1, Dušní 10, PSČ 110 00, IČ: 458 05 709, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 11931 (dále jen „prodávající“). 1. Předmět a účinnost všeobecných obchodních podmínek prodeje zboží 1. Tyto Všeobecné podmínky upravují právní vztahy vzniklé při prodeji zboží prodávajícím třetí osobě (dále jen „kupující“). Tyto Všeobecné podmínky jsou nedílnou součástí písemné kupní smlouvy uzavřené mezi prodávajícím a kupujícím, a dále kupní smlouvy uzavřené mezi prodávajícím a kupujícím na základě písemné objednávky kupujícího a potvrzení této objednávky prodávajícím (dále jen „kupní smlouva“). Uzavřením písemné kupní smlouvy či odesláním písemné objednávky kupující potvrzuje seznámení s těmito Všeobecnými podmínkami a jejich přijetí. Pokud je rozpor mezi Všeobecnými podmínkami a kupní smlouvou, úprava v kupní smlouvě má přednost. 2. Tyto všeobecné podmínky se vztahují na prodej tohoto zboží prodávajícím: průmyslová a speciální hnojiva a zemědělské komodity. 3. Tyto všeobecné podmínky platí v plném rozsahu, pokud si prodávající a kupující nedohodnou v kupní smlouvě některé odchylky od ustanovení těchto podmínek. 4. Změny, doplnění a dodatky těchto Všeobecných podmínek a změny, doplnění a dodatky kupní smlouvy vyžadují písemnou dohodu, jinak jsou neplatné. Pokud je nebo se stane v důsledku těchto změn některé z ustanovení těchto Všeobecných podmínek neúčinné, zůstává tím účinnost ostatních ustanovení Všeobecných podmínek nedotčena. 5. Kupní smlouva, přílohy kupní smlouvy a tyto VOP tvoří úplnou kupní smlouvu, která představuje souhrn práv a povinností smluvních stran při prodeji zboží. 2. Kupní cena 1. Kupující se zavazuje uhradit prodávajícímu kupní cenu zboží, která je sjednána v kupní smlouvě uzavřené mezi prodávajícím a kupujícím, na to na základě faktury vystavené prodávajícím. 2. Prodávající je povinen vystavit fakturu, která má náležitosti daňového dokladu dle zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění a dále náležitostí dle zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění. 3. Objednávka 1. Objednávka kupujícího musí být vždy písemná a musí být doručena prodávajícímu, a to poštou, faxem, osobně nebo elektronicky se zaručeným elektronickým podpisem. Objednávka kupujícího je návrhem na uzavření kupní smlouvy a působí od doby, kdy je doručena prodávajícímu. 2. Objednávka musí vždy obsahovat níže uvedené náležitosti : - přesnou identifikaci kupujícího, tj. obchodní firma/ jméno a příjmení, sídlo/ místo podnikání, IČ, DIČ, zápis do obchodního rejstříku, případně zápis v jiné evidenci, a telefonické a e-mailové spojení na kupujícího, - přesnou identifikaci zboží, které je předmětem objednávky, včetně množství zboží, přičemž minimální množství objednaného zboží je 25 tun zboží při přepravě tohoto zboží nákladním autem nebo 100 tun zboží při přepravě tohoto zboží po železnici, - kupní cenu zboží dle předchozí nezávazné cenové nabídky prodávajícího, - termín plnění, - místo plnění (místo dodání zboží), - způsob plnění a přepravní dispozice, - prohlášení kupujícího, že se řádně seznámil s těmito Všeobecnými podmínkami,

1

- jméno a příjmení a pracovní pozice oprávněného zástupce kupujícího a jeho podpis a v případě elektronické objednávky připojí zaručený elektronický podpis. 3. Kupní smlouva je uzavřena písemným potvrzením objednávky kupujícího prodávajícím. V potvrzení objednávky prodávající uvede druh, množství a cenu zboží, které se zavazuje kupujícímu dodat, a dále termín dodání, ve kterém se zavazuje zboží kupujícímu dodat, a místo plnění. 4. Platební podmínky 1. Kupní cena zboží sjednaná v kupní smlouvě zahrnuje také náklady na dopravu do místa plnění, ke kupní ceně zboží bude připočtena DPH v zákonné výši. 2. Lhůta splatnosti faktur je 30 dnů od data uskutečnění zdanitelného plnění, tj. od převzetí zboží kupujícím, pokud není dohodnuto mezi prodávajícím a kupujícím jinak. Dnem splatnosti se rozumí den, v němž má být nejpozději připsána celková fakturovaná částka na účet prodávajícího. 3. Podmínkou pro možnost úhrady kupní ceny po dodání zboží na základě faktury je přidělení tzv. kreditního limitu kupujícímu třetí osobou. Touto třetí osobou je společnost poskytující pojištění pohledávek, společnost Atradius Kreditversicherung, Niederlassung der Atradius Credit Insurance N.V., Opladener Strasse 14, PSČ 50679 Kolín nad Rýnem. V případě, že po provedení finanční analýzy společností Atradius Kreditversicherung není kupujícímu přidělen kreditní limit, kupní cena je splatná na základě zálohové faktury, není-li v jednotlivém případě dohodnuto jinak. 4. Při prodlení s úhradou sjednané kupní ceny nebo její části je prodávající oprávněn požadovat a kupující povinen zaplatit prodávajícímu úrok z prodlení ve výši 0,04 % z dlužné částky za každý den prodlení. Úrok z prodlení je splatný současně s dlužnou částkou kupní ceny. Smluvní strany se výslovně dohodly na vyloučení aplikace § 1971 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, (dále také „NOZ“). 5. Způsob a místo plnění 1. Přepravu zboží do místa plnění (místa dodání zboží) zajišťuje prodávající na svůj náklad, pokud se prodávající a kupující nedohodnou v kupní smlouvě jinak. 2. Dodávka zboží kupujícímu se řídí mezinárodními pravidly pro výklad dodacích položek INCOTERMS 2010 v posledním znění. 3. Okolnosti vylučující odpovědnost (tzv. vyšší moc, zejména zásahy z moci úřední, potíže s dodávkou energií a surovin, stávky, výluky a nepředvídatelné ztížení dodávky) na straně prodávajícího nebo jeho subdodavatelů přiměřeně prodlužují dodací lhůtu. O těchto okolnostech prodávající neprodleně informuje kupujícího. 4. Pokud není dohodnuto mezi prodávajícím a kupujícím jinak, je místem plnění sklad prodávajícího. 6. Doba plnění 1. Pokud není dohodnuto mezi prodávajícím a kupujícím jinak, je doba plnění stanovena do třiceti (30) dnů ode dne uzavření kupní smlouvy. Prodávající má právo uskutečnit dodávku zboží i po částech až do dodání celkového sjednaného množství zboží. 2. Nedodá-li prodávající zboží řádně a včas, kupující vyzve prodávajícího k dodání zboží v dodatečné přiměřené lhůtě, která nesmí být kratší čtrnácti (14) pracovních dní ode dne doručení výzvy prodávajícímu. Nedodá-li prodávající zboží ani v dodatečné lhůtě je kupující oprávněn od kupní smlouvy odstoupit. 3. V případě, že kupující nepřevezme zboží řádně a včas, má prodávající právo od kupní smlouvy odstoupit. Doručením odstoupení od smlouvy kupujícímu zaniká kupní smlouva od počátku. Odstoupení od kupní smlouvy se však nedotýká práva na zaplacení smluvní pokuty nebo úroku z prodlení, pokud již dopěl, práva na náhradu škody vzniklé porušením smluvní povinnosti ani ujednání, které má vzhledem ke své povaze zavazovat smluvní strany i po odstoupení od kupní smlouvy, zejména ujednání o způsobu řešení sporů. 7. Množství a jakost zboží, obaly 1. Množství zboží je sjednáno v kupní smlouvě ve stanovených jednotkách míry, objemu nebo váhy. Povinnost prodávajícího dodat kupujícímu sjednané množství zboží a povinnost kupujícího převzít sjednané množství zboží se považuje za splněnou, pokud množství skutečně dodaného a převzatého zboží se bude od množství zboží sjednaného v kupní smlouvě lišit maximálně o ± 0,5 % (tolerance), není-li smluvními stranami sjednáno jinak.

2

2. Prodávající je povinen dodat zboží v jakosti a provedení stanovené ve smlouvě, odpovídající všem zákonným požadavkům. Jakostní znaky zboží budou deklarovány v průvodních dokladech při dodávce zboží. 3. Zboží je prodáváno v nevratných obalech či jako volně ložené podle podmínek výrobce tak, aby bylo zabezpečeno jeho uchování a ochrana. Pokud je zboží prodáváno na vratných paletách či ve vratných obalech, je kupující povinen vratné obaly či palety včas a řádně vrátit podle dispozic prodávajícího. Jestliže nejsou vratné obaly či palety vráceny ve lhůtě stanovené prodávajícím, má se za to, že tyto vratné obaly či palety byly kupujícímu prodávajícím prodány za obvyklou tržní cenu. V takovém případě je kupující povinen zaplatit prodávajícímu na základě vystavené faktury se splatností 30 dní ode dne jejího vystavení kupní cenu za dodané vratné obaly či palety. 8. Doprovodná dokumentace 1. Prodávající povinen doručit kupujícímu zejména následující dokumentaci: - dodací list - bezpečnostní listy ke zboží v souladu s článkem 31 Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1907/2006, ze dne 18.12.2006 - příbalové letáky zboží obsahující údaje v rozsahu uvedeném v § 7 zákona č. 156/1998 Sb., o hnojivech, nebo článku 9 Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 2003/2003 ze dne 13.10.2003, o hnojivech,, v případě hnojiv ES. 2. Kupující je povinen při prodeji zboží třetí straně předat veškeré informace o zboží uvedené v bezpečnostním listě a příbalovém letáku. Uvedená doprovodní dokumentace je zveřejněna na webových stránkách prodávajícího www.yaraagri.cz. 9. Vlastnické právo a přechod nebezpečí škody na zboží 1. Účinky dodání zboží, pokud není ve smlouvě dohodnuto jinak, nastávají předáním zboží v místě plnění (v místě dodání zboží) kupujícímu. Tímto okamžikem také přechází na kupujícího nebezpečí škody na zboží. Pokud prodávající odesílá zboží kupujícímu z místa plnění do místa určení prostřednictvím dopravce, přechází nebezpečí škody na zboží na kupujícího okamžikem předání zboží prvnímu dopravci, nestanoví-li kupní smlouva jinak. V ostatních případech přechází nebezpečí škody na zboží v souladu s příslušnou dodací doložkou (paritou) dle INCOTEMRS 2010 v posledním znění. Škoda na zboží, ke které došlo po přechodu nebezpečí škody na zboží na kupujícího, nezbavuje kupujícího povinnosti zaplatit prodávajícímu kupní cenu. 2. Vlastnické právo ke zboží přechází na kupujícího současně s přechodem nebezpečí škody na zboží podle bodu 1. tohoto článku těchto Všeobecných podmínek, pokud není kupní smlouvou nebo těmito Všeobecnými podmínkami stanoveno jinak. 3. Při přímých dodávkách zboží ze zahraničí přechází vlastnické právo ke zboží na kupujícího v okamžiku naplnění sjednané doložky podle aktuálně platných INCOTERMS. 10. Odpovědnost za vady zboží 1. Pokud dodané zboží neodpovídá co do množství, jakosti, nebo balení podmínkám stanoveným v kupní smlouvě, má zboží vady. Vady zboží je kupující povinen prodávajícímu hodnověrným způsobem prokázat. 2. Kupující je povinen prohlédnout zboží bezprostředně poté, kdy na něho přejde nebezpečí škody na zboží a přesvědčit se o jeho vlastnostech a množství. 3. Vady zjistitelné při přejímce nebo prohlídce zboží je kupující povinen oznámit prodávajícímu bez zbytečného odkladu písemně, na adresu sídla prodávajícího nejpozději do pěti (5) pracovních dnů od provedené prohlídky zboží je povinen zaslat prodávajícímu doklad o provedené prohlídce a zjištění tvrzených vad zboží, potvrzený nezávislou kontrolní společností (odbornou třetí osobou). Vady zjistitelné laboratorním rozborem je kupující povinen písemně oznámit prodávajícímu do dvaceti (20) pracovních dnů od dodání zboží. Prodávající nenese odpovědnost za pozdější oznámení vady. 4. Uplatnění hmotnostních rozdílů, poškození obalů, vad kvality nebo znehodnocení zboží musí kupující v rámci uplatněné reklamace doložit prodávajícímu i dokladem potvrzeným nezávislou kontrolní společností (odbornou třetí osobou). Pokud zjistí kupující poškození dopravního prostředku nebo okolnosti nasvědčující úbytku zboží, je povinen požádat dopravce o převážení zásilky a v případě zjištění odchylky od hmotnosti uvedené v přepravním dokladu, požádat o sepsání příslušného zápisu (u přepravy po železnici – komerční zápis ČD) a reklamaci uplatnit u dopravce. Hmotnostní rozdíly u zásilek, přepravovaných po železnici se řeší na základě Přepravního řádu ČD.

3

V případě reklamace vady jakosti zboží předloží kupující prodávajícímu zároveň s uplatněním reklamace i průměrný vzorek reklamovaného zboží, který byl odebrán za přítomnosti nezávislé odborné třetí osoby, případně za přítomnosti zástupce prodávajícího. Tento průměrný vzorek rozdělí kupující za přítomnosti nezávislé odborné třetí osoby na 3 díly a 1 díl zašle neprodleně kontrolnímu orgánu (Ústřednímu kontrolnímu a zkušebnímu ústavu zemědělskému či Státní rostlinolékařské správě), pokud se smluvní strany nedohodnou na jiné autoritativní kontrolní instituci. Výsledek laboratorního rozboru tohoto orgánu je pak pro vyřízení reklamace pro obě smluvní strany závazný. 6. Po dobu vyřizování reklamace jakosti zboží až do okamžiku jejího úplného vyřízení je kupující povinen, pokud se smluvní strany nedohodnou jinak, reklamované zboží uskladnit odděleně od ostatního zboží a přizvat ke zjištění rozsahu vad prodávajícího či nezávislou kontrolní společnost (odbornou třetí osobu). Bez předcházejícího výslovného souhlasu prodávajícího, nesmí být s tímto zbožím nakládáno způsobem, který by ztížil nebo znemožnil následnou kontrolu reklamované vady. Za tímto účelem je kupující povinen umožnit prodávajícímu prohlídku reklamovaného zboží v místě jeho skladování. 7. Reklamaci skrytých vad dodaného zboží musí kupující písemně uplatnit u prodávajícího nejpozději v záruční lhůtě. Prodávající zaručuje, že zboží má obvyklé vlastnosti nejméně po dobu tří (3) měsíců ode dne jeho dodání. 8. Prodávající sdělí do deseti (10) pracovních dnů od obdržení řádného oznámení kupujícího o zjištěných vadách návrh dalšího postupu řešení reklamace nebo v téže lhůtě reklamaci odmítne. I po této lhůtě je prodávající oprávněn reklamaci odmítnout, pokud se prokáže jako neopodstatněná. 9. Pokud je prodávajícím reklamace uznána jako oprávněná, může kupující požadovat dodání chybějícího nebo náhradního zboží za zboží vadné nebo slevu z kupní ceny. 10. Pokud kupující poruší svou povinnost provést včasnou prohlídku zboží nebo řádně oznámit vady zboží dle těchto Všeobecných podmínek, je prodávající oprávněn reklamaci odmítnout a práva kupujícího z odpovědnosti za vady zboží v takovémto případě nevznikají. 11. V případě potřeby prokázat existenci vad zboží prostřednictvím expertního posouzení, hradí náklady s tímto posouzením spojené smluvní strana, která takovéto expertní posouzení zadala, s právem uplatnit nárok na náhradu těchto nákladů vůči druhé smluvní straně v případě, že závěr vyřízení reklamace bude svědčit v její prospěch. 5.

11. Okolnosti vylučující odpovědnost 1. Odpovědnost smluvních stran za částečné nebo úplné neplnění smluvních povinností je vyloučena, jestliže se tak stalo: a. v důsledku vyšší moci, kdy vyšší mocí se rozumí takové okolnosti, které vznikly po uzavření kupní smlouvy jako výsledek nepředvídaných a druhou smluvní stranou neodvratitelných událostí mimořádného charakteru, např. havárie nebo porucha výrobního zařízení prodávajícího, nebo výrobního zařízení dodavatele surovin, přírodní katastrofa, válka, sabotáž, stávka, a pod.. Pokud vyšší moc působí po dobu nepřesahující 5 dnů, jsou smluvní strany povinny splnit závazky vyplývající z kupní smlouvy, jakmile účinky vyšší moci pominou, přičemž dodací lhůty a všechny ostatní lhůty se posouvají o dobu působení vyšší moci nebo b. rozhodnutí nebo akty orgánů veřejné moci, regulace, zákazy č jiné zásahy státu, orgánů země prodávajícího nebo kupujícího, orgánů státní správy nebo samosprávy, které znemožní smluvním stranám splnění povinností vyplývajících z kupní smlouvy. 2.

3.

Smluvní strana, která porušuje smluvní podmínky v důsledku události vyšší moci, je povinna bezodkladně informovat druhou smluvní stranu a vyvinout veškeré možné úsilí k odvrácení takové události nebo jejich následků. V případě, že působení vyšší moci trvá déle než 60 dnů, může kterákoliv smluvní strana od kupní smlouvy odstoupit.

12. Řešení sporu 1. Pokud vznikne mezi smluvními stranami ve vztahu ke smlouvě, její aplikaci nebo výkladu jakýkoliv spor, vyvinou smluvní strany maximální úsilí, aby takovýto spor vyřešili smírnou cestou. 2. Pokud nebude ve smlouvě výslovně uvedeno jinak, řídí se práva a povinnosti smluvních stran, jakož i právní poměry z nich vyplývající, vznikající a související, právem České republiky. 3. Veškeré spory vzniklé z kupní smlouvy nebo v souvislosti s ní budou rozhodovány Rozhodčím soudem při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky podle jeho

4

Řádu a Pravidel třemi rozhodci, není-li v kupní smlouvě sjednáno jinak. Strany se zavazují splnit povinnost uloženou jim rozhodčím nálezem. 13. Odstoupení od smlouvy 1. Smluvní strany jsou oprávněny od smlouvy odstoupit v souladu s ustanovením § 2001 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění. 2. Každá ze smluvních stran je oprávněna odstoupit od kupní smlouvy, nastane-li situace uvedená v článku 11 těchto Všeobecných podmínek a vyšší moc působí po dobu delší než uvedenou v článku 11 těchto Všeobecných podmínek. 14. Závěrečná ustanovení 1. Vzájemné vztahy, které nejsou výslovně upraveny kupní smlouvou a těmito Všeobecnými podmínkami, se řídí příslušnými ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění a INCOTERMS 2010. 2. Doložka REACH - Prodávající zaručuje, že zboží, které je kupujícím specifikované v závazné objednávce zboží, je ve shodě (dosahuje shody) s Nařízením Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1907/2006, ze dne 18.12.2006 (dále jen "Nařízení REACH "). Prodávající zaručuje a zavazuje se, že všechny substance, které jsou použity při výrobě tohoto zboží anebo které jsou začleněny do tohoto zboží a které podléhají registraci v rámci Nařízení REACH, byly nebo budou zaregistrovány prodávajícím anebo jeho subdodavateli ve shodě s Nařízením REACH. Kupující se zavazuje, že toto zboží použije pouze a výhradně pro účely zaregistrované prodávajícím pro látku nebo látky začleněné do zboží. Kupující se dále zavazuje, že rovněž dodrží všechny pokyny a údaje stanovené v bezpečnostních listech (včetně veškerých přiložených scénářů rizik), které mohou být ze strany prodávajícího poskytnuty kupujícímu, a to ve vztahu k tomuto zboží. 3. Smluvní strany se dohodly na vyloučení aplikace ust. § 1764 až 1766 NOZ. 4. S ohledem na skutečnost, že smluvní vztah mezi prodávajícím a kupujícím jako podnikateli je uzavřen v rámci jejich obchodní činnosti, smluvní strany se dohodly, že na tuto smlouvu a z ní vyplývající práva a povinnosti smluvních stran vylučují aplikaci ust. § 1799 ž § 1800 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, které obsahuje úpravu smluv uzavíraných adhezním způsobem. 5. Smluvní strany prohlašují, že ani jedna z nich nebude uplatňovat či odkazovat na vzájemné obchodní zvyklosti. Smluvní strany dále vylučují použití § 1740 odst. 3 NOZ a § 1751 odst. 2 NOZ, který stanoví, že Smlouva je uzavřena i tehdy, kdy nedojde k úplné shodě projevů vůle smluvních stran. 6. Veškeré dodávky zboží prodávajícího uskutečněné v době platnosti a účinnosti těchto Všeobecných podmínek, se řídí těmito Všeobecnými podmínkami, není-li výslovně dohodnuto jinak. 7. Veškeré dodávky zboží prodávajícího uskutečněné v době platnosti a účinnosti těchto Všeobecných podmínek, se řídí těmito Všeobecnými podmínkami. 8. Kupující je povinen zachovávat mlčenlivost o všech informacích, které mu byly poskytnuty nebo které obdržel od prodávajícího bez ohledu na jejich formu, a nesmí zveřejnit nebo použít tyto informace pro svůj vlastní prospěch nebo poskytnout třetí osobě. 9. Prodávající je oprávněn tyto Všeobecné podmínky měnit a doplňovat. Veškeré provedené změny těchto Všeobecných podmínek budou zveřejněny na internetových stránkách prodávajícího www.yaraagri.cz, a to nejméně 1 měsíc před nabytím jejich účinnosti. Kupující je oprávněn v této lhůtě vypovědět smlouvu s účinností ode dne doručení výpovědi prodávajícímu, nesouhlasí-li se změnami Všeobecných podmínek, pokud tak neučiní, má se za to, že se změnami Všeobecných podmínek souhlasí. 10. Tyto Všeobecné podmínky nabývají platnosti a účinnosti dnem 1.1.2015 a nahrazují veškeré předchozí všeobecné podmínky pro prodej zboží prodávajícího.

V Praze dne ...........................2015

YARA Agri Czech Republic, s.r.o. Ing. Tomáš Mayer, prokurista

-------------------------------------

5