Vendor Assistance vergroot de kans op een succesvolle verkoop van uw onderneming
Een Vendor Assistance kijkt naar uw onderneming vanuit het perspectief van de
koper
en identificeert in een vroeg stadium de kansen en de zwakke plekken.
Vendor Assistance vergroot de kans op een succesvolle verkoop van uw onderneming
Geachte relatie, Na enige jaren waarin het klimaat voor verkoop van een bedrijf ongunstig was, lijkt het tij te keren. Het vertrouwen in de markt is gestegen, er zijn meer kopers in de markt en financiering van overnames is makkelijker dan voorgaande jaren. Mocht u overwegen om uw bedrijf te verkopen dan is nu een gunstig tijdstip. Echter, een succesvolle verkoop waarbij een zo hoog mogelijke prijs gerealiseerd wordt, vergt een goede en tijdige voorbereiding. Een ‘Vendor Assistance’ (hierna: VA) is daarbij een uitstekend hulpmiddel en zorgt voor de identificatie van de verschillende waarde elementen binnen uw onderneming en voorkomt dat zowel verkoper als koper later in het verkoopproces voor onaangename verrassingen komen te staan, wat leidt tot een lagere prijs dan oorspronkelijk gedacht of het afbreken van de onderhandelingen. Onlangs kocht een succesvolle participatiemaatschappij de aandelen van een winstgevende onderneming inclusief de panden en machines. Via een slimme sale & leaseback constructie kreeg de participatiemaatschappij meer dan de koopsom terug en had men de onderneming voor niets in handen. De verkoper had een veel hogere prijs kunnen realiseren indien hij van te voren had nagedacht over welke waarde elementen zijn onderneming beschikt en hoe hij deze het best kon realiseren. Een Nederlandse ondernemer verkocht zijn bedrijf maar tijdens het boekenonderzoek bleek dat een belangrijke vestigingsvergunning ontbrak. De deal kon alleen doorgaan door een verregaande garantie van de verkoper. Een andere ondernemer had een optimistische orderportefeuille die niet goed aansloot bij de prognose en realiteit. Het gevolg was een prijsaanpassing door de koper. Om dit soort teleurstellingen te voorkomen, adviseren wij vaak om een Vendor Assistance te laten uitvoeren. Een Vendor Assistance kijkt naar de onderneming vanuit het perspectief van de koper en identificeert in een vroeg stadium de kansen en de zwakke plekken. Met als doel om deze voor het verkoopproces wordt gestart, af te bakenen, keuzes te maken en indien mogelijk problemen op te lossen. Dit artikel beschrijft een aantal meest voorkomende valkuilen bij het verkoopproces en laat zien hoe een VA deze kan helpen te voorkomen. Mocht u geïnteresseerd zijn in een verdere toelichting, of zoekt u ondersteuning bij het verkoopproces, dan kunt u contact opnemen voor een persoonlijke kennismaking. U kunt ons rechtstreeks telefonisch of per e-mail benaderen. Kijk voor meer informatie op www.icpcf.nl
2
1. Hoe kan de onderneming het beste verkoopklaar gemaakt worden? Het verkoopklaar maken van de onderneming vraagt de nodige expertise. Aangezien de meeste ondernemers zo’n transactie maar één of twee keer in hun leven meemaken, is het raadzaam om u bij het gehele proces of ten aanzien van een aantal aspecten bij te laten staan door een team van professionele adviseurs. In onze Corporate Finance praktijk zien wij regelmatig
meer druk staan om een goede prijs te betalen.
dezelfde problemen bij een verkoopproces en de ver-
Bovendien heeft u het verkoopproces zelf in
rassingen die daaruit voortvloeien. Problemen in een
de hand.
verkoopproces komen namelijk regelmatig voort uit verrassingen voor koper en verkoper die te wijten zijn
•
Als het vastgoed niet goed gestructureerd is,
aan een slechte voorbereiding. Potentiële kopers willen
is het raadzaam eerder te starten met de voor-
zeker de laatste jaren een zuiver beeld krijgen van uw
bereidingen. Bij voorkeur minimaal 3 jaar van
onderneming en financieel zijn het vaak een beperkt
te voren, in het bijzonder vanwege een aantal
aantal parameters die cruciaal zijn. Een overname-
fiscale valkuilen die extra kosten met zich mee
traject duurt gemiddeld 6 tot 12 maanden waarbij
kunnen brengen. Een voorbeeld: Wat is een
kopers u veel vragen zullen stellen. Een goede
goede plaats voor het vastgoed in de juridische
voorbereiding helpt u als verkoper om dit proces
structuur, rekening houdend met een mogelijke
te beheersen.
verkoop? 3
Een bedrijf succesvol verkopen. Hoe moet dat? Hieronder een aantal adviezen voor het verkoop klaar maken van de onderneming:
1. Vaak zit het vastgoed in een werkmaatschappij of Vastgoed B.V. onder de holding. Dit heeft als nadeel dat er overdrachtsbelasting betaald
•
Begin tijdig: de voorbereidingen beginnen
moet worden als de koper het vastgoed niet wil
enkele maanden tot een half jaar voor de start
(of niet kan) kopen.
van het verkoopproces. In deze periode wordt het bedrijf grondig op orde gebracht, bijvoorbeeld door een Vendor Assistance of een Vendor Due Diligence, waarover later meer. Relevante informatie wordt verzameld, de potentiële kopers
Holding Holding Werkmaatschappij Werkmaatschappij BVBV met met OGOG
Holding Holding Werkmaatschappij Werkmaatschappij BVBV
OGOG BVBV
in kaart gebracht, het verkoopmemorandum geschreven en er dient te worden nagedacht over een passende marktbenadering. Is het verstandig één koper te benaderen of past een besloten veiling (‘controlled auction’) het beste bij u? Eén koper benaderen biedt een hoge mate van
Holding Holding Holding met met OGOG
Werkmaatschappij de holding te zetten. Hiermee wordenWerkmaatschappij risico’s BV met OG
BVBV
van de dagelijkse werkzaamheden, maar levert het executie risico hoog. De enige koper kan na maanden van gesprekken voeren afhaken en dan staat u met lege handen. Een besloten veiling biedt minder discretie, maar kopers zullen onder
BV
afgedekt en blijft de werkmaatschappij licht: Werkmaatschappij Werkmaatschappij
discretie en biedt een minimale onderbreking mogelijk niet het hoogste bod op. Bovendien is
Holding
2. Een redelijk alternatief is om het vastgoed in
Holding met OG Holding Holding
OGOG BVBV Werkmaatschappij Werkmaatschappij BVBV
Werkmaatschappij BV
Holding
OG BV Werkmaatschappij BV
OG BV
Holding Werkmaatschappij BV met OG
Holding Werkmaatschappij BV
OG BV
3. Een beter alternatief is om het vastgoed in
wordt over de juiste zaken. Tevens van belang:
een tussenholding te plaatsen met daaronder Holding met OG
zijn de afspraken binnen de directie voldoende
de werkmaatschappij(en). Het voordeel is
SMART2 gemaakt?
Werkmaatschappij meer flexibiliteit. De koper kan kiezen: wel BV
of geen vastgoed kopen zonder dat dit fiscale
Wat is de positie van de eigenaar na verkoop?
•
consequenties (overdrachtsbelasting) heeft.
Wat wordt uw rol? Hoe (on)misbaar is de directeurgrootaandeelhouder (DGA)? Dit verschilt per
Holding
transactie en type koper (financiële of strategische koper). Een financiële koper zal vaker de wens
OG BV
hebben dat de DGA zorgt voor de overdracht gedurende een beperkte periode en daarna een
Werkmaatschappij BV
adviesrol krijgt of actief blijft in de RvC, een strategische koper zal daar minder waarde aan
•
Zorg voor een goede onderbouwing van de
hechten. Daarnaast komt het vaak voor dat de
motivatie om te verkopen. In de praktijk is dit
DGA nog verbonden blijft door middel van een
vaak de eerste vraag die u zal worden gesteld.
klein aandelenbelang of een achtergestelde lening.
Een duidelijke argumentatie zorgt ervoor dat u het vertrouwen van de koper blijft behouden.
Zorg voor goed financieel management:
•
rapportages die een duidelijk beeld schetsen van •
Ontwikkel een duidelijke visie, missie en strategie
de onderneming. Denk hierbij aan:
over de richting van de onderneming:
-
-
-
Onderdeel hiervan is een marktanalyse, con-
verliesgevende activiteiten af en zorg voor
currentieanalyse (o.a. wat doen concurrenten
goede rapportages over winstgevendheid van
beter dan u) en SWOT1-analyse.
producten, klanten, segmenten in de verschil-
Met welke producten of diensten wordt geld
lende landen/markten.
verdiend? Hoe ziet deze portefeuille er over -
Inzicht in producten, klanten, landen: stoot
-
Inzicht in eenmalige grote kostenposten:
5 jaar uit? Dit moet passen in de strategie.
zitten er eenmalige grote kostenposten in de
Welke koper of welk type koper (een strategische
winst- en verliesrekening waardoor er een
of een financiële koper) past het beste bij uw
vertekend beeld van de onderneming ontstaat?
onderneming? Pas uw strategie hier op aan.
Zo ja, dan kunnen deze genormaliseerd worden mits zorgvuldig toegelicht.
•
Vertaling van strategie naar uitvoering moet
-
Bepaling van passende KPI’s (Kritische Prestatie
duidelijk naar voren komen in het businessplan,
Indicatoren): dit zijn indicatoren waarmee de
zodat u een goed trackrecord kunt opbouwen.
prestaties en waarde creatie van de onderneming
-
gevolgd kan worden.
Stel duidelijke doelen op en evalueer periodiek (op maand-, kwartaal-, halfjaar, of jaarbasis). Kopers kijken of de historische doelen en
-
Investeer slim in het bedrijf en voorkom achter-
•
doelstellingen gehaald zijn; dit zegt namelijk
stallig onderhoud. Indien het investeringsniveau
veel over het realisme van uw prognoses.
te laag is geweest, zal dit uit het boekenonderzoek
Kies betrouwbare parameters om de resul-
naar voren komen. Dit zal onherroepelijk leiden
taten te meten en aan te sturen.
tot discussie en prijsaanpassingen.
Kwaliteit management team: is het team krachtig en evenwichtig opgebouwd?
-
Prioriteiten stellen: uit de notulen directievergaderingen moet blijken dat er gesproken
SWOT: (Sterkte-Zwakte-Kansen-Bedreigingen)-analyse SMART: Specifiek, Meetbaar, Acceptabel, Realistisch en Tijdgebonden.
1 2
4
•
Strak beheer van werkkapitaal. Let op eventuele
Welke schadedossiers lopen er die betrekking heb-
seizoen effecten:
ben op materiële bezittingen? In het kader van
-
Houd voorraden en debiteuren zo laag mogelijk.
aansprakelijkheid: wat zijn de lopende claims?
Vooral voorraden zijn vaak onderbelicht. Denk
Breng in kaart of er sprake is van ziekte en/of
daarbij ook aan inzicht in de ouderdom van de
arbeidsongeschiktheid van werknemers en of er
-
voorraden.
melding is gedaan aan UWV en/of (particuliere)
Investeer indien nodig in een beter voorraad-
verzekeraar. Kijk goed naar het zogenaamde
systeem.
uitlooprisico. Zijn er nu omstandigheden bekend
Een structureel lager werkkapitaal zorgt voor een
die kunnen leiden tot een aansprakelijkheidsclaim?
hogere verkoopopbrengst, aangezien de kaspositie
Zo niet, leg dit dan vast.
groter is (of de schulden lager), wat de aandelenwaarde van de onderneming verhoogt.
Enkele juridische tips ter voorbereiding op de verkoop
Werkkapitaal dat enkele maanden voor de verkoop
•
Vennootschap: indien de BV meerdere aandeelhou-
sterk wordt verlaagd in het voordeel van de verkoper
ders heeft, zorg ervoor dat partijen goede afspraken
leidt tot prijsdiscussies met de koper. Alleen een struc-
maken over een eventuele toekomstige verkoop.
tureel lager werkkapitaal is in het voordeel van de
Indien er een goed overnamebod wordt gedaan,
verkoper.
is het lastig als de aandeelhouders er vervolgens gezamenlijk niet uitkomen. De meerderheidsaandeel-
•
Stop met eventuele privé-uitgaven die via het
houder zou de minderheidsaandeelhouder moeten
bedrijf lopen om daarmee het zakelijk beeld zo
kunnen meenemen in een potentiële verkoop. Zorg
zuiver mogelijk te houden.
tevens voor tijdige deponering van de jaarstukken. 5
•
•
Familie. Bij een DGA kijkt de familie vaak mee en is,
•
Overeenkomsten: zorg voor goede schriftelijke over-
indirect, betrokken. Zorg ervoor dat er voldoende
eenkomsten, en laat die niet verlopen. Zorg dan voor
draagvlak is binnen de familie voor een verkoop.
tijdige contract vernieuwing. Lange termijncontrac-
Dit geeft veel rust en voorkomt familieruzies.
ten met klanten hebben uiteraard de voorkeur.
Zorg ervoor dat de contracten en procedures
•
Intellectuele eigendom: beschermen van merk-
op orde zijn. Denk hierbij aan arbeidscontracten,
namen, handelsnamen en octrooien van de
bonusregelingen, leasecontracten, klantcontracten,
onderneming. Merknamen dienen te worden
algemene voorwaarden, verzekeringen en con-
geregistreerd en tevens ook te worden gebruikt als
tracten met leveranciers. Let ook op technologie,
merk op de producten en het briefpapier. Octrooien
software en intellectueel eigendom. Vaak is er geen
dienen tevens te worden geregistreerd. Vaak blijkt
centrale plek waar contracten zijn opgeslagen.
juist het intellectueel eigendomsrecht een van de
Zorg voor een goede contractadministratie en maak
belangrijkste activa van een onderneming.
inzichtelijk wanneer belangrijke contracten aflopen. Dit kan bijvoorbeeld met een ERP-systeem.
•
Arbeidsrecht: zorg voor goed beheer van de arbeidsovereenkomsten met personeel. Zorg
•
Zorg ervoor dat zaken rondom verzekeringen
eventueel voor een zogenaamde ‘flexibele schil’.
geregeld zijn. Dit omvat onder andere: Een overzicht van de zakelijke verzekeringen met daarin
Het is verstandig periodiek advies in te winnen bij een
opgenomen de volledige verzekeringsportefeuille
fiscaal, juridisch en/of financieel adviseur. Een voorbeeld:
met premie – en contract vervaldata. Zijn alle
claims die nog boven de vennootschap hangen zullen
premieverplichtingen voldaan? Zijn de belang-
de koopprijs drukken en kunnen leiden tot persoonlijke
rijkste opstallen en inventarissen getaxeerd?
aansprakelijkheid.
2. ‘Vendor Assistance’ versus ‘Vendor Due Diligence’ Het team van professionele overname adviseurs bestaat minimaal uit een ervaren Corporate Finance adviseur, een fusie & overname advocaat en due diligence specialisten. Een due diligence specialist kan de verkoper bijstaan door middel van ‘Vendor Assistance’ (VA) of ‘Vendor Due Diligence’ (VDD) onderzoek. Dit zijn belangrijke onderzoeken die de kans op een succesvolle verkoop transactie vergroten en hebben betrekking op financiële, fiscale, pensioen en juridische aspecten. Wat is het verschil tussen VA en VDD? •
Een Vendor Assistance (VA) is een doelgericht
•
Een Vendor Due Diligence (VDD) is een
onderzoek, gericht op een verkoop van de
onafhankelijk onderzoek en oordeel waar de
onderneming. Het doel is tweeledig: enerzijds
VDD-adviseur op aftekent. Het is een zeer uit-
het tijdig in kaart brengen van mogelijke
gebreid rapport over de risico’s binnen de
bedreigingen en risico’s, die een negatieve
onderneming, waarbij de VDD-adviseur bereid
invloed kunnen hebben tijdens het verkoop-
is een garantie (een strikte vertaling van ‘reliance
proces. Deze kunnen mogelijk al opgelost
letter’ is een bepaalde vertrouwensbrief) te geven
worden vóór het verkoopproces start.
aan de koper, echter wel met enkele voorbehou-
Anderzijds is het doel van een VA het identi-
den. Door deze expliciete garantie is een VDD een
ficeren van potentiële kansen en focus op value
breed en daardoor kostbaar onderzoek. Het VDD
drivers waarmee de waarde van de onderneming
wordt als onafhankelijk onderzoek en oordeel aan
wordt verhoogd.
de potentiële kopers overhandigd waarmee tijd kan worden bespaard en het verkoopproces sneller kan worden afgerond.
6
Voordelen van een Vendor Assistance of Vendor Due Diligence: • Door de ogen van een potentiële koper kijken
Nadelen van een Vendor Due Diligence onderzoek: • Om maximaal gebruik te kunnen maken van
naar uw eigen bedrijf. Dit leidt tot een kritische
een VDD-onderzoek zal de koper moeten
analyse voordat belangrijke informatie verstrekt
vertrouwen op het rapport van degene die u
zal worden aan de potentiële koper.
heeft ingehuurd. Dit vraagt een onafhankelijke positie die vaak niet door de huisaccountant
• Zorgt voor een hogere snelheid van het verkoop-
kan worden ingenomen.
proces, omdat alle informatie voor de koper klaarligt. Er is door de hogere snelheid een lager
• De kosten van een uitgebreid VDD-onderzoek
afbreukrisico, hetgeen de kans vergroot op een
zijn voor de meeste Mid Market bedrijven te
succesvolle verkooptransactie.
hoog. Immers alles wat mogelijk van belang is moet worden onderzocht om de gevraagde
• Het voorkomt verrassingen tijdens het verkoop-
garantie te geven. Denk hierbij aan een
proces immers, de onderneming is vooraf grondig
ordegrootte van € 100.000 - € 200.000. In de
doorgelicht.
Mid Market is een VA meestal een veel gerichter en effectiever onderzoek dan een VDD.
• Door de goede voorbereiding kan de verkoper zelf het initiatief houden. Zo kan om strategische redenen belangrijke informatie pas gegeven worden wanneer het de verkoper uitkomt, bijvoorbeeld
Een VA of VDD verkort de doorlooptijd van het
brutomarges of prijzen per klant. Ook kan het
verkoopproces dus aantoonbaar en zorgt ervoor
van belang zijn nog een meevaller achter de
dat de verkoper volledig in control is. Tevens zijn
hand te hebben om de deal een beslissende duw
de belangrijkste vragen en mogelijke issues van
in de rug te geven.
tevoren in kaart gebracht, zodat adequaat gereageerd kan worden richting potentiële kopers.
• De CFO of financieel directeur wordt ontlast
Wij adviseren vaak een VA aan klanten om teleur-
tijdens de verkoop en kan zich richten op de
stellingen tijdens het verkoopproces te voorkomen.
meest essentiële taken.
In sommige gevallen kan een VDD-rapport van grote waarde zijn, voornamelijk in brede veiling-
• Veel ruimte voor inzicht in de eigen organisatie.
processen met een groot aantal potentiële kopers.
Dit zorgt voor een verbetering van de value drivers, de belangrijkste factoren die de waarde
Als u toch nog twijfelt over de toegevoegde waarde
van het bedrijf bepalen.
van deze onderzoeken, laat dan een quick scan uitvoeren. Wij introduceren u graag bij deskundige partijen.
7
3. Hoe werkt de VA/VDD-adviseur samen met de accountant in het proces? Zijn er ook mogelijke conflicterende belangen? De rol van de accountant is het geven van een onafhankelijk en onpartijdig oordeel over de betrouwbaarheid van de jaarrekening. Daarnaast is de accountant verantwoordelijk voor het beoordelen van de kwaliteit van het controle en het beheersingssysteem van de onderneming (inzake boekhouding, computersysteem, inkoop en verkoop etc.). Bij het verkoopproces voegt de accountant waarde toe:
Conclusie
•
De accountant kan de dossiers openstellen voor
Een gedegen voorbereiding op de verkoop van uw
due diligence onderzoek. Dit vergroot het begrip
onderneming leidt tot:
over de organisatie en demonstreert kwaliteit van
•
de controle. Het maakt het due diligence proces
Minder onaangename verrassingen bij de koper én de verkoper
ook efficiënter. • •
Een hogere prijs en deal zekerheid, wat leidt tot
Als de accountant historische financiële informatie
meer rust bij de ondernemer en het management-
uit de jaarrekeningdossiers aanlevert die goed aan-
team.
sluiten bij de jaarrekening, dan geeft dit vertrouwen aan de koper.
Om teleurstellingen te voorkomen, adviseren wij u een Vendor Assistance te laten uitvoeren. Een Vendor
•
Kan vragen beantwoorden van financiële aard,
Assistance kijkt naar uw onderneming vanuit het
voornamelijk balans gericht. Ook kunnen vragen
perspectief van de koper en identificeert in een vroeg
over de fiscaliteit en pensioensituatie uitgelegd
stadium de zwakke plekken. Met als doel om deze
worden.
voor het verkoopproces wordt gestart, af te bakenen en indien mogelijk op te lossen. Bovendien, een
•
Het verzamelen van alle contracten (huur, inkoop/
‘opgeruimd huis’ verkoopt ook beter.
verkoop, etc.) uit de permanente dossiers. In bepaalde specifieke gevallen, zoals brede veilingEr zijn ook conflicterende werkzaamheden met de
processen met een groot aantal potentiële kopers,
accountant bij de verkoop van een onderneming:
kan het zinvol zijn een breder Vendor Due Diligence
•
De waardering van de aandelen vereist een visie op
onderzoek te laten doen.
het verleden én op de toekomst. Daarmee ontstaat het gevaar dat de accountant als ‘slager zijn eigen
ICP Corporate Finance werkt samen met ervaren
vlees moet keuren’. Bij beursgenoteerde onder-
Vendor Assistance en Vendor Due Diligence specia-
nemingen is dat daarom zelfs verboden.
listen, juristen, fiscalisten en accountants zodat u door de ogen van de koper naar uw bedrijf gaat kijken
•
Corporate Finance advies: hiermee ondergraaft de
en daarom beter bent voorbereid op een mogelijk
controlerend accountant mogelijk zijn onafhankelijk-
toekomstige verkoop.
heid en onpartijdigheid. Overweegt u een toekomstige verkoop en bent u •
Pre-due diligence moet echt plaatsvinden vanuit
geïnteresseerd? Wij denken graag met u mee.
de ogen van een potentiële koper. Het is voor
Neem dan contact met ons op voor een persoonlijke
de accountant in de praktijk nauwelijks mogelijk
kennismaking. U kunt ons rechtstreeks telefonisch
om objectief te zijn, juist door de langjarige
of per e-mail benaderen. Kijk voor meer informatie
betrokkenheid.
op www.icpcf.nl
8
Over ICP Corporate Finance ICP Corporate Finance is een onafhankelijk strategisch en financieel advieskantoor gevestigd in Amsterdam, met een focus op de Mid Market. Wij zijn Corporate Finance specialisten met een uitgebreide ervaring in het adviseren en begeleiden van ondernemingen, directies, aandeelhouders en raden van commissarissen bij bedrijfsaankoop, verkoop en fusie. Contactpersoon: Arjan Boonekamp
Naast het adviseren bij fusies en overnames begeleiden
T (020) 575 27 61
wij ook bij MBI, MBO, het maken van waarderingen
M 06 81 27 15 73
en financieringsvraagstukken. Dit kan via een bank of
E
[email protected]
door private equity. De partners van ICP Corporate Finance hebben gezamenlijk meer dan 60 jaar ervaring. Wij zijn betrokken en werken altijd nauw samen met onze opdrachtgever. Wij denken in verbindingen en netwerken, in oplossingen en nieuwe wegen, met een heldere stijl van communiceren. Persoonlijk, betrokken, professioneel en gericht op lange termijn relaties. ICP Corporate Finance is onderdeel van de Association of International Corporate Advisors (AICA), een gerenommeerd internationaal netwerk van onafhankelijke Corporate Finance adviseurs. AICA is wereldwijd in 36 landen actief en er zijn 37 aangesloten bedrijven. Meer informatie over het internationale netwerk kunt u vinden op www.aoica.com.
ICP Corporate Finance Barbara Strozzilaan 101 1083 HN Amsterdam www.icpcf.nl T (020) 575 27 60 T (020) 575 27 61 T (020) 575 27 62 T (020) 575 27 65
© ICP Corporate Finance 2014
9
