Van de BV en de NV DOOR
MR. P. VAN SCHILFGAARDE Hoogleraar aan de Rijksuniversiteit te Groningen en Utrecht Advocaat te 's-Gravenhage
Negende druk
De eerste t/m de vijfde druk van dit boek zijn verschenen onder de titel 'Van de naamloze en de besloten vennootschap'
GOUDA QUINT BV (S. Gouda Quint - D. Brouwer & Zoon)
ARNHEM 1992
INHOUD
Hoofdstuk 1 — Inleiding 1. De vennootschap als rechtspersoon en deelrechtsorde 2. Vennootschap en onderneming 3. Vennootschap en onderneming (vervolg) 4. Organisatie en doelstelling 5. Vennootschapsbelang en ondernemingsbelang 6. Concernbelang en externe belangen 7. Geschiedenis 8. Opzet van Boek 2 9. Algemene bepalingen 10. Bvennv 11. Misbruik van de bv 12. Concernverhoudingen
17 17 20 22 24 26 28 29 31 32 35 36 38
Hoofdstuk 2 — De oprichting 13. Motieven voor de oprichting 14. De oprichtingsvereisten 15. Externe informatie 16. Oprichtingsgebreken 17. Vennootschap in oprichting
45 45 46 50 52 54
Hoofdstuk3 — Kapitaalen vermogen 18. Kapitaal en vermogen 19. Kapitaal- en vermogensbescherming 20. Minimumkapitaal 21. Stortingsplicht, storting in geld 22. Storting in geld. Bankverklaring 23. Inbreng änders dan in geld (in natura) 24. Inbreng in natura na de oprichting 25. Transacties met oprichters en aandeelhouders (Quasi-inbreng) 26. Uitkeringen aan aandeelhouders 27. Verkrijging van eigen aandelen door de vennootschap 28. Verbod financiéle steun aan anderen
59 59 63 64 68 70 71 75 75 76 79 82
12
29. 30. 31.
INHOUD
Kapitaalvermindering Kapitaalvermeerdering Doel van de emissie
84 89 93
Hoofdstuk 4 —Aandelen 32. Inleiding 33. Aandelen op naam 34. Levering van aandelen op naam 35. Blokkeringsregelingen 36. Aandelen aan toonder. Levering 37. Beurshandel 38. Misbruik van voorwetenschap 39. Soorten van aandelen en verwante stukken 40. Vruchtgebruik en pandrecht 41. Beslag op aandelen
97 97 98 100 103 106 108 113 114 116 120
Hoofdstuk 5—Hetbestuur 42. Taak en bevoegdheid 43. Bestuurszelfstandigheid 44. Benoeming, schorsing, ontslag 45. Vennootschapsrechtelijke betrekking en arbeidsverhouding 46. Ontslagrecht 47. Interne aansprakelijkheid 48. Externe aansprakelijkheid 49. Aansprakelijkheid in concernverhoudingen
121 121 124 125 128 131 134 137 140
Hoofdstuk 6—De gebondenheid van de vennootschap aan derden 50. Vertegenwoordiging 51. Vertegenwoordigingsbevoegdheid 52. Schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid 53. Beroep op beperkingen alleen door de vennootschap 54. Vertegenwoordiging bij besluit 55. Procuratiehouder. Doorlopende volmacht aan bestuurders 56. Wettelijke beperkingen. Handelingen met enig aandeelhouder 57. Goede trouw, redelijkheid en billijkheid, misbruik van bevoegdheid 58. Doeloverschrijding 59. Bekrachtiging. Zaakwaarneming 60. Onrechtmatige daad 61. Fout ondergeschikte, niet ondergeschikte of vertegenwoordiger
143 143 143 145 146 147 148 149 150 152 156 157 159
Hoofdstuk 7—De vergadering van aandeelhouders 62. De bevoegdheid van de ava 63. De vergadering. Stemrecht
161 161 163
INHOUD
13
64. Besluitvorming in de ava 65. Certificiering van aandelen 66. Beschermingsconstructies, oligarchische regelingen 67. Stemovereenkomsten
165 168 170 173
Hoofdstuk 8—Raad van commissarissen 68. Algemenetaak 69. Vertegenwoordiging bij tegenstrijdig belang 70. Andere taken en bevoegdheden 71. Rechtspositie. Benoeming, schorsing, ontslag 72. Aansprakelijkheid
179 179 182 185 187 189
Hoofdstuk 9 — De ondernemingsraad 73. Instelling 74. Onderneming in de zin van de WOR 75. Samenstelling 76. Werkwijze 77. Ontslagbescherming 78. De overlegvergadering 79. Bevoegdheden 80. Adviesrecht 81. Beroepsrecht, art. 26 WOR 82. Belangenafweging, motivering, procedurele toetsing 83. Opschortingsplicht. Rechten van derden 84. Samenloop met art. 15 Boek 2 BW. Procespersoonlijkheid 85. Instemmingsrecht 86. Informatie 87. Centrale ondernemingsraad (cor) 88. Bevoegdheden cor 89. Algemene geschillenregeling, art. 36 WOR 90. Medezeggenschap in kleine ondernemingen
191 191 192 194 195 196 197 199 200 202 204 206 208 209 210 210 212 215 216
Hoofdstuk 10 — Toetsing van besluiten 91. Besluit en stem 92. Aantasting van de stem 93. Nietigheid en non-existentie. Oordeel van de voorzitter 94. Nietig of vernietigbaar. Orgaan 95. Gronden van nietigheid 96. Vernietigingsgronden 97. Vordering tot vernietiging 98. Werking tegen derden
219 219 220 221 223 226 229 233 235
14
INHOUD
Hoofdstuk 11 — Jaarrekening en jaarverslag 99. Inleiding 100. Totstandkoming van de jaarrekening 101. Balans, winst- en verliesrekening 102. Hoofdregel, fundamentele en belangrijke regels 103. Internationale vertakking 104. Toelichting. Posten na balansdatum 105. Geconsolideerde jaarrekening 106. Aansprakelijkheidsverklaring art. 403 107. Winstvaststelling en-bestemming 108. Reserveringen en voorzieningen 109. Rechtspleging 110. Rechtspleging (vervolg) 111. Interne betekenis van de jaarrekening. Décharge 112. Publikatieplicht 113. Vrijstellingen 114. Samenvatting
239 239 240 242 243 246 247 248 251 252 254 258 260 262 265 267 268
Hoofdstuk 12 — Geschillenregeling en enquéte 115. Gedwongen overdracht van aandelen (uitstoting) 116. Gedwongen overname (uittreding) 117. Enquéte, inleiding 118. Enquéteverzoek 119. Beslissing op het verzoek 120. De rapporteurs. Het verslag 121. Wanbeleid, verantwoordelijkheid, aansprakelijkheid 122. Elementaire beginselen van verantwoord ondernemerschap 123. Voorzieningen
271 271 272 273 274 277 279 279 282 284
Hoofdstuk 13 — Statutenwijziging, omzetting, ontbinding 124. Statutenwijziging 125. Omzetting 126. Ontbinding 127. Vereffening
287 287 290 291 293
Hoofdstuk 14 — Fusie en uitkoop 128. Fusiemethoden. Bedrijfsfusie 129. Aandelenfusie 130. Uitkoopregeling 131. Juridische fusie, inleiding 132. Juridische fusie, totstandkoming 133. Fusiecode, inleiding 134. Fusiecode, Hoofdstuk I
297 297 298 301 304 306 309 310
INHOUD
15
135. Fusiecode, Hoofdstuk II 136. Evaluatie. Verdere ontwikkeling
314 317
Hoofdstuk 15—De structuurvennootschap 137. Inleiding 138. De criteria van art. 263 (153) lid 2 139. Opgaaf bij het handelsregister 140. De benoeming van commissarissen 141. Bezwaargronden. Jurisprudentie 142. Oligarchische regelingen. HVA-Westertoren 143. Schorsing en ontslag van commissarissen 144. Taak en bevoegdheid van de rvc 145. De commissie van aandeelhouders 146. Het structuurregime in concernverhoudingen. Volledige vrijstelling 147. Verzwakt regime 148. Ontheffing en vrijwillige toepassing
319 319 323 325 327 330 333 335 336 339 341 343 345
Hoofdstuk 16—De Europese nv 149. Oprichting 150. Organen en medezeggenschap
349 349 351
Registers Rechtspraakregister Artikelenregister Zakenregister
353 353 361 369
Tekst Departementale Richtlijnen 1986
377
