Mr. C. Assers Handleiding tot de beoefening van het Nederlands Burgerlijk Recht
Rechtspersonenrecht Deel II
De naamloze en besloten vennootschap Derde druk
Bewerkt door: Mr. G. van Solinge Hoogleraar aan de Radboud Universiteit Nijmegen Advocaat te Amsterdam
Mr. M.P. Nieuwe Weme Hoogleraar aan de Radboud Universiteit Nijmegen Raadsheer-plaatsvervanger in het Gerechtshof te Amsterdam (Ondernemingskamer)
Met medewerking
Mr. R.G.J. N o w a k
van:
Onderzoeker aan de Radboud Universiteit Nijmegen Advocaat te Amsterdam
Voorheen deel 2-III
a Wolters Kluwer business
Deventer - 2009
BEKNOPTE INHOUD (Verwezen wordt naar de pagina's)
Uitgebreide inhoud / XVII Afkortingen / XXXVII Verkort aangehaalde werken / XLIII
§ 1.
§ § § § §
2. 3. 4. 5. 6.
§ 1. § 2.
§ 3.
§ 1. § 2.
Hoofdstuk 1 Inleiding / 1 Historisch overzicht van NV en BV / 1 I. Nationale ontwikkelingen van 1602 tot 1971 / 1 II. Nationale ontwikkelingen vanaf 1971 / 6 III. Europese ontwikkelingen vanaf 1968 /12 Eerste typering van NV en BV /16 NV en BV als ondernemingsvormen / 27 Wettelijke regeling van NV en BV / 32 Corporate governance / 36 Toekomstige ontwikkelingen / 41 Hoofdstuk 2 Oprichting / 49 Oprichtingshandeling / 49 Eisen voor oprichting / 58 I. Akte van oprichting / 58 II. Verklaring van geen bezwaar en preventief toezicht / 66 III. Inschrijving in handelsregister / 78 Vennootschap in oprichting / 84 I. Binding voor preconstitutieve rechtshandelingen / 84 II. Preconstitutieve levering / 97 III. Directe binding / 1 0 4 Hoofdstuk 3 - Kapitaal en vermogen / 1 0 9 Kapitaal en vermogen; kapitaalbegrippen / 1 0 9 Bijeenbrengen van kapitaal / 1 2 2 I. Verplichting tot storting / 1 2 2 II. Vereist minimumkapitaal en minimum eigen vermogen / 1 4 2 III. Storting in geld / 1 5 0 IV. Storting in natura / 1 5 8
XI
Beknopte inhoud
§ 3.
§ 1.
§ 2. § 3.
§ 4.
§ 5.
§ 6.
§ 1. § 2.
XII
V. Nachgründung /174 VI. Verbod tot nemen van eigen aandelen /181 Bijeenhouden van gebonden vermogen /182 I. Wettelijke voorzieningen /182 II. Grenzen van uitkeringen aan aandeelhouders / 1 8 4 III. Grenzen van verkrijging van eigen aandelen / 1 8 9 a. Verkrijging anders dan door inkoop / 1 8 9 b. Inkoop van aandelen / 1 9 3 c. Financiële steunverlening / 206 d. Stemrecht en winstverdeling bij houden van eigen aandelen / 213 IV. Vermindering van geplaatst kapitaal / 215 Hoofdstuk 4 Aandelen / 227 Aard van rechtsverhouding / 227 I. Recht van aandeel / 227 II. Bewijs van aandeel / 233 III. Aandeel is vermogensrecht / 241 IV. Gelijke behandeling van aandelen en aandeelhouders / 246 V. Afgeleide schade wegens waardevermindering van aandelen / 250 Soorten van aandelen en andere effecten / 260 Uitgiftebesluit en plaatsing van aandelen / 274 I. Aard van uitgiftebesluit /274 II. Besluit tot uitgifte bij NV / 285 III. Besluit tot uitgifte bij BV / 299 IV. Plaatsing van aandelen / 304 Voorschriften voor uitgifte en levering van aandelen / 309 I. Inleiding / 309 II. Aandelen op naam / 309 III. Aandelen aan toonder / 321 IV. Girale effecten / 323 Blokkering van aandelen / 324 I. Beperking van overdraagbaarheid / 324 II. Systematiek van blokkeringsregelingen / 329 III. Blokkeringsregelingen / 337 IV. Overdrachtsverplichtingen en kwaliteitseisen / 343 V. Rechtsgevolgen van niet-naleving van blokkeringsregelingen / 349 Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen / 354 I. Algemeen / 354 II. Vruchtgebruik / 356 III. Pandrecht / 361 Hoofdstuk 5 - Algemene vergadering / 369 Inleiding / 369 Bevoegdheden van algemene vergadering / 372
Beknopte inhoud
§ 3.
§ 4.
I. Algemeen / 372 II. Goedkeuring van ingrijpende bestuursbesluiten / 376 III. Recht op inlichtingen / 383 IV. Vaststelling bezoldigingsbeleid en bezoldiging / 387 V. Bevoegdheden van (groepen) aandeelhouders / 390 Bijeenroeping en oproeping van algemene vergadering / 392 I. Bijeenroeping / 392 II. Oproeping / 399 III. Depot en registratiedatum / 410 IV. Agenderingsrecht van kapitaalverschaffers / 414 Functioneren van algemene vergadering / 422 I. Vergader- en stemrecht / 422 II. Stemvolmacht / 427 III. Vergaderorde / 433 IV. Besluitvorming in vergadering / 440 V. Besluitvorming buiten vergadering / 456 VI. Stemovereenkomsten / 461
§ 8.
Hoofstuk 6 Bestuur / 473 Taken en bevoegdheden van bestuur / 473 I. Besturen / 473 II. Vennootschappelijk belang / 478 III. Vertegenwoordiging / 483 IV. Tegenstrijdig belang / 489 Zelfstandigheid van bestuur / 500 Inrichting en functioneren van bestuur / 505 One-tier board / 514 Verhouding tussen bestuurder en vennootschap / 516 I. Dubbele rechtsband / 516 II. Benoeming / 527 III. Schorsing en ontslag / 532 Verantwoordelijkheid van bestuurders / 542 Aansprakelijkheid van bestuurders / 544 I. Convergentie van normen / 544 II. Aansprakelijkheid van bestuurders tegenover vennootschap / 549 III. Aansprakelijkheid van bestuurders in geval van faillissement / 558 IV. Aansprakelijkheid van bestuurders tegenover derden / 578 V. Andere gevallen van aansprakelijkheid van bestuurders / 586 Decharge, exoneratie en vrijwaring / 591
§ 1. § 2. § 3.
Hoofdstuk 7 Raad van commissarissen / 599 Taken en bevoegdheden van raad van commissarissen / 599 Inrichting en functioneren van raad van commissarissen / 611 Verhouding tussen commissaris en vennootschap / 619
§ 1.
§ § § §
2. 3. 4. 5.
§ 6. § 7.
XIII
Beknopte inhoud
§ 4.
§ 1. § 2.
§ 3.
§ 4.
§ 5.
§ 1. § 2.
§ 3.
§ 1.
XIV
I. Dubbele rechtsband / 619 II. Benoeming, schorsing en ontslag / 622 Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van commissarissen / 631 Hoofdstuk 8 Structuurvennootschap / 641 Geschiedenis en achtergronden van structuurregeling / 641 Toepasselijkheid van structuurregeling / 649 I. Algemeen; begrip afhankelijke maatschappij / 649 II. Toepasselijkheid van rechtswege / 654 III. Vrijwillige toepassing / 662 IV. Ontheffing / 668 Vrijstellingen van structuurregeling / 670 I. Overzicht van vrijstellingen / 670 II. Volledige vrijstelling / 673 III. Verzwakt regime / 678 Raad van commissarissen van structuurvennootschap / 687 I. Samenstelling van raad van commissarissen / 687 II. Wettelijke benoemingsregeling / 691 III. Statutaire benoemingsregeling / 710 IV. Schorsing en ontslag van individuele commissarissen / 714 V. Collectief ontslag / 718 Bevoegdheden van raad van commissarissen van structuurvennootschap / 727 I. Inleiding / 727 II. Benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders / 728 III. Goedkeuring van belangrijke bestuursbesluiten / 732 Hoofdstuk 9 - Fusie, overname en openbaar bod / 741 Vormen van fusie en overname / 741 Openbaar bod / 746 I. Inleiding in biedingsregeling / 746 II. Fase voor uitbrengen van openbaar bod / 753 III. Bod en informeren van aandeelhouders / 760 IV. Aanvaarding en gestanddoening van openbaar bod / 769 V. Toezicht op openbaar bod / 774 Verplicht bod / 777 I. Inleiding in verplicht bod-regeling / 777 II. Ontstaan van biedplicht en vrijstellingen / 778 III. Uitbrengen van verplicht bod; handhaving / 787 Hoofdstuk 10 Beschermingsconstructies; certificering / 793 Beschermingsconstructies / 793 I. Begrip beschermingsconstructie; motieven en bezwaren / 793 II. Ontwikkeling van beschermingsconstructies; geoorloofdheid / 799
Beknopte inhoud
§ 2.
III. Soorten beschermingsconstructies / 806 a. Statutaire en buiten-statutaire beschermingsconstructies / 806 b. Uitgifte van beschermingsaandelen / 813 c. Prioriteitsaandelen / 820 IV. Keuzeregeling inzake beschermingsmaatregelen / 822 a. Inleiding / 822 b. Statutair verbod om beschermingsmaatregelen te treffen / 825 c. Statutaire doorbraak van beschermingsconstructies / 830 d. Vergoeding voor verlies van aandeelhoudersrechten; reciprociteitsregel / 831 Certificering van aandelen / 834 I. Certificering van aandelen; algemeen / 834 II. Certificering van aandelen van beursvennootschappen / 852
§ 3. § 4.
Hoofdstuk 11 - Uitkoop- en verkoopregeling / 859 Uitstoting van resterende aandeelhouders; algemeen / 859 Uitkooprecht van 95%-aandeelhouder / 861 I. Inleiding / 861 II. 95%-vereiste; afwijzingsgronden / 864 III. Uitkoopprijs / 872 IV. Levering en betaling / 878 Bijzonder uitkooprecht na openbaar bod / 882 Verkooprecht van minderheidsaandeelhouders / 887
§ § § § § §
1. 2. 3. 4. 5. 6.
Hoofdstuk 12 Geschillenregeling / 889 Inleiding / 889 Gedwongen overdracht van aandelen (uitstoting) / 898 Gedwongen overname van aandelen (uittreding) / 904 Gedwongen overgang van stemrecht / 909 Waardering en overdracht van aandelen / 912 Samenloop en verband met andere procedures / 922
§ § § § § § §
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.
§ 1. § 2.
§ 8.
Hoofdstuk 13 Enquêterecht / 931 Inleiding / 931 Toepassingsbereik enquêterecht / 941 Enquêtegerechtigden / 948 Voorfase; ontvankelijkheidsvereisten / 960 Twijfel aan juist beleid (eerste fase) / 967 Onmiddellijke voorzieningen / 981 Onderzoeksfase / 990 I. Onderzoeker / 990 II. Kosten van onderzoek / 994 III. Onderzoek / 999 IV. Onderzoeksverslag /1006 Wanbeleid (tweede fase) /1009 XV
Beknopte inhoud
§ 9.
§ § § § §
1. 2. 3. 4. 5.
Voorzieningen na vaststelling wanbeleid /1021 Hoofdstuk 14 - Concernverhoudingen /1035 Inleiding /1035 Concernrechtelijke begrippen /1038 Concernbelang /1051 Instructiemacht /1058 Aansprakelijkheid in concernverhoudingen / 1 0 6 3 I. Relativering van rechtspersoonlijkheid / 1 0 6 3 II. Vereenzelviging /1065 III. Directe doorbraak van aansprakelijkheid /1068 IV. Indirecte doorbraak van aansprakelijkheid /1069
Zakenregister / 1083 Wetsartikelenregister /1101 Jurisprudentieregister /1119
XVI
