A Szegedi Törvényszék Cégbíróságán 06-09-011647 cégjegyzékszámon nyilvántartott Szegedi Környezetgazdálkodási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (6728 Szeged, Városgazda sor 1.) mint átvevő és jogutód társaság, valamint a Szegedi Törvényszék Cégbíróságán 06-09-003216 cégjegyzékszámon nyilvántartott Szegedi Testamentum Temetkezési Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (6728 Szeged, Bajai úti Regionális Halotthamvasztó) mint beolvadó társaság
EGYESÜLÉSI TERVE
_____________________________________________________________________ Hatályos: 2015. ……………………
1
TARTALOMJEGYZÉK
I./ Általános rendelkezések II./ Előzmények 2.1. A 124/2015. (III.27.) és 125/2015 (III.27.) Kgy. sz. közgyűlési határozatok 2.2 A beolvadó társaság és az átvevő társaság főbb adataira való hivatkozás III./Vagyonmérleg-tervezet, vagyonleltár-tervezet IV./ Jogutód társaság létesítő okiratának tervezete V./ Mellékletek a) b) c) d) e)
számú melléklet: Beolvadó társaság vagyonmérleg-, vagyonleltár-tervezete számú melléklet: Átvevő társaság vagyonmérleg-, vagyonleltár tervezete számú melléklet: Átvevő jogutód társaság nyitó vagyonmérleg-, vagyonleltár tervezete számú melléklet: Egyesülési szerződés tervezete számú melléklet: Alapító okirat módosítás; Egységes szerkezetbe foglalt alapító okirat
Az a-b.) mellékletek részét képezi a független könyvvizsgálói jelentés és a felügyelőbizottság átalakulással kapcsolatos döntése. A Szegedi Törvényszék Cégbíróságán 06-09-011647 cégjegyzékszámon nyilvántartott Szegedi Környezetgazdálkodási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (székhelye: 6728 Szeged, Városgazda sor 1.; képviseletében Makrai László ügyvezető), mint átvevő és jogutód társaság, valamint a Szegedi Törvényszék Cégbíróságán 06-09-003216 cégjegyzékszámon nyilvántartott Szegedi Testamentum Temetkezési Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (székhelye: 6728 Szeged, Bajai úti Regionális Halotthamvasztó; képviseletében Molnár Tamás ügyvezető), mint beolvadó társaság alulírott napon és helyen az alábbiak szerint határozták meg a társaságokat érintő egyesülési, ezen belül beolvadási tervet:
2
I./ Általános rendelkezések Jelen egyesülési tervet az egyesülési szerződésben rögzített szerződő felek a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:44.§-a, valamint az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény (a továbbiakban: Átv.) rendelkezései alapján hozták létre. A jogi személyek átalakulásának (beolvadásának) kezdeményezése és az átalakulás módjának, a jogutód jogi személynek a meghatározása a Ptk. vonatkozó rendelkezései alapján az előzményekben foglaltak szerint megtörtént, arról az egyesülésben részt vevő jogi személyek alapítója, Szeged Megyei Jogú Város Önkormányzatának Közgyűlése határozott. Szerződő felek egyezően kijelentik és rögzítik, hogy a beolvadás nem esik a Ptk. szerinti korlátozások alá. A beolvadásban részt vevő jogi személyek vezető tisztségviselői a Ptk.-nak megfelelően elkészítették az alábbiak szerinti, közös egyesülési tervet, amely a fentieken kívül tartalmazza valamennyi részt vevő jogi személy vagyonmérleg-, vagyonleltár-tervezetét, valamint a beolvadással létrejövő jogi személy nyitó vagyonmérleg-, vagyonleltár-tervezetét, továbbá a beolvadással kapcsolatosan elkészített független könyvvizsgálói jelentést és az átvevő, jogutód jogi személy létesítő okiratának tervezetét; tartalmazza továbbá mellékletként az egyesülési szerződés tervezetét. II./ Előzmények 2.1. Jelen szerződésben részt vevő gazdasági társaságok mindegyikének tulajdonosa 100%-os mértékben Szeged Megyei Jogú Város Önkormányzata (6720 Szeged, Széchenyi tér 10.). Az önkormányzati tulajdonú gazdasági társaságok tevékenységének áttekintése alapján a kizárólagos tulajdonos önkormányzat megállapította, hogy a cégstruktúra indokolatlanul tagolt. Miközben több, milliárdos vagyonnal gazdálkodó és jelentős árbevételt produkáló önkormányzati cég működik, ezek mellett több olyan önkormányzati cég működik, amely kis összegű vagyonnal, alacsony saját tőkével rendelkezik. Az is megállapítható, hogy több önkormányzati cég párhuzamosan lát el hasonló feladatokat. A társaságok átszervezésénél fontos figyelembe venni a gazdasági, célszerűségi, hatékonysági szempontokat, az optimális üzemméret kialakítását, a közterhek minimalizálására való törekvést, költségmegtakarítási megfontolásokat, valamint azt, hogy bizonyos feladatokat összevontan hatékonyabban lehet elvégezni. A cégstruktúra racionalizálása érdekében az látszik hasznosnak, ha cégösszevonásokkal egyszerűsítjük a cégek irányítását, ezzel lehetővé téve a költségek csökkentését. A tulajdonosi önkormányzat közgyűlése a 2015. március 27. napján tartott ülésén a 124/2015. (III.27.) Kgy. sz. és a 125/2015. (III.27.) Kgy. sz. határozataival a Szegedi Környezetgazdálkodási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság és a Szegedi Testamentum Korlátolt Felelősségű Társaság egyesüléséről döntött. Az egyesülés formája beolvadás. A közgyűlés felkérte az érintett cégek ügyvezetőit, hogy a társaságok átalakításához szükséges egyesülési tervet készítsék el. A vagyonmérleg tervezetek fordulónapja 2015. június 30. A két társaság egyesítésével elérhető további előnyök: a rendelkezésre álló eszközállomány és humánerőforrás jobban mobilizálhatóvá válik, a két 3
összeolvadó terület feladatai így rugalmasabban és magasabb színvonalon láthatóak el, az ügyviteli és munkaügyi terület összevonásával egységes gazdálkodás alakítható ki, mellyel hosszútávon erőforrás megtakarítás érhető el, valamint a tulajdonos tájékoztatása is egységesebb és átláthatóbb lehet, a beolvadás után közös vezetés jön létre, az egyesülés miatt várhatóan csökkennek a korábban duplikáltan jelentkező üzemorvosi, ügyvédi, könyvvizsgálati, külső informatikai (könyvelési, munkaügyi szoftver, stb.) munkaés tűzvédelmi szakértői költségek, a jogutódot megilletik mindazok a jogok és kötelezettségek, amelyek megillették a jogelődöt, így nem szükséges azokat a szerződéseket felmondani, amelyek felmondásából plusz fizetési kötelezettség keletkezne, az átalakulás illeték- és adómentes.
A Szeged Megyei Jogú Város Önkormányzata mint mindkét társaság kizárólagos tulajdonosa a 124/2015. (III.27.) és a 125/2015. (III.27.) Kgy. számú határozataival, mint alapítói határozattal a beolvadással kapcsolatos első döntés tárgyában az alábbi tartalommal rendelkezett: 124/2015. (III.27.) Kgy. sz. határozat: „1./ A Közgyűlés akként határoz, hogy a Szegedi Testamentum Temetkezési Korlátolt Felelősségű Társaságot (rövidített neve: Szegedi Testamentum Kft.) Szegedi Testamentum Temetkezési Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (rövidített neve: Szegedi Testamentum Nonprofit Kft.) cégnév alatt nonprofit korlátolt felelősségű társaságként kívánja továbbműködtetni. 2./ A Közgyűlés jóváhagyja a határozat mellékletét képező, a Szegedi Testamentum Nonprofit Kft. alapító okiratának módosítását, egyben felhatalmazza a polgármestert, hogy az alapító okirat módosítást, illetve a módosítás alapján egységes szerkezetbe foglalt alapító okiratot aláírja. Felelős: Városüzemeltetési Iroda vezetője Határidő: azonnal 3./ A Közgyűlés utasítja a Szegedi Testamentum Kft. ügyvezető igazgatóját, hogy haladéktalanul gondoskodjon a társaság nonprofit korlátolt felelősségű társaságként történő továbbműködésének cégbírósági bejegyzéséről. 4./ A Közgyűlés a Szegedi Testamentum Kft. nonprofit gazdasági társaságként történő cégbejegyzését követően a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:44.§-a, az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény 2.§-a, valamint a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 57/A.§-a rendelkezései alapján az Önkormányzat kizárólagos tulajdonában lévő, nonprofit társaságként továbbműködő Szegedi Testamentum Kft.-t átalakítja, ezen belül a társaságot beolvadás útján a Szegedi Környezetgazdálkodási Nonprofit Kft.-vel egyesíti. 5./ A Közgyűlés utasítja a Szegedi Testamentum Kft. ügyvezető igazgatóját, hogy a társaság átalakításával kapcsolatos, független könyvvizsgáló által auditált, 2015. június 30. fordulónapi vagyonmérleg-tervezetet, vagyonleltár-tervezetet, az egyesülési szerződéstervezetet is magában foglaló egyesülési tervet, valamint az átalakulási döntés meghozatalához szükséges egyéb dokumentumokat soron kívül készítse el és azokat a Közgyűlésre terjessze elő. 6./ A Közgyűlés az átalakulással kapcsolatos könyvvizsgálói feladatok elvégzésével megbízza a Reál 4
Controll 2000 Könyvvizsgáló és Adótanácsadó Kft.-t (6723 Szeged, Retek u. 16. II. em. 10.; MKVK: 001626), ezen belül a személyes könyvvizsgálattal Bakó Anikó könyvvizsgálót (an.: Szabó Erzsébet; lakik: 6792 Zsombó, Dózsa d. 115/2.; MKVK: 000484). A könyvvizsgáló díjazása: 500.000,-Ft+Áfa, amely összeget fele-fele arányban az egyesülő társaságok viselik. 7./ A Közgyűlés felkéri a Szegedi Testamentum Kft. ügyvezető igazgatóját, hogy a határozat 6./ pontja szerint készítse el a könyvvizsgáló megbízási szerződését.” 125/2015. (III.27.) Kgy. sz. határozat: „1./ A Közgyűlés a Szegedi Testamentum Kft. nonprofit gazdasági társaságként történő cégbejegyzését követően a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:44.§-a, az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény 2.§-a, valamint a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 57/A.§-a rendelkezései alapján az Önkormányzat kizárólagos tulajdonában lévő Szegedi Környezetgazdálkodási Nonprofit Kft.-t átalakítja, ezen belül a nonprofit társaságként továbbműködő Szegedi Testamentum Kft. beolvadásával a Szegedi Környezetgazdálkodási Nonprofit Kft.-t és a Szegedi Testamentum Nonprofit Kft.-t egyesíti. 2./ A Közgyűlés utasítja a Szegedi Környezetgazdálkodási Nonprofit Kft. ügyvezető igazgatóját, hogy a társaság átalakításával kapcsolatos, független könyvvizsgáló által auditált, 2015. június 30. fordulónapi vagyonmérleg-tervezetet, vagyonleltár-tervezetet, az egyesülési szerződéstervezetet is magában foglaló egyesülési tervet, a társaság alapító okiratának tervezett módosítását, valamint az átalakulási döntés meghozatalához szükséges egyéb dokumentumokat soron kívül készítse el és azokat a Közgyűlésre terjessze elő. 3./ A Közgyűlés az átalakulással kapcsolatos könyvvizsgálói feladatok elvégzésével megbízza a Reál Controll 2000 Könyvvizsgáló és Adótanácsadó Kft-t (6723 Szeged, Retek u. 16. II. em. 10.; MKVK: 001626), ezen belül a személyes könyvvizsgálattal Bakó Anikó könyvvizsgálót (an.: Szabó Erzsébet; lakik: 6792 Zsombó, Dózsa d. 115/2.; MKVK: 000484). A könyvvizsgáló díjazása: 500.000,-Ft+Áfa, amely összeget fele-fele arányban az egyesülő társaságok viselik. 4./ A Közgyűlés felkéri a Szegedi Környezetgazdálkodási Nonprofit Kft. ügyvezető igazgatóját, hogy a határozat 3./ pontja szerint készítse el a könyvvizsgáló megbízási szerződését.” 2.2. A Beolvadó társaság és az átvevő társaság főbb adatai: Beolvadó társaság neve: Szegedi Testamentum Temetkezési Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság Cégjegyzékszáma: 06-09-003216 Székhelye: 6728 Szeged, Bajai úti Regionális Halotthamvasztó A társaság főtevékenysége: 9603'08 Temetkezés A társaság jegyzett tőkéje: Megnevezés Pénzbeli hozzájárulás nem pénzbeli hozzájárulás
Összeg
Pénznem
6 000 000
Ft
143 690 000
Ft 5
Összesen A társaság adószáma: 11093943-2-06
149 690 000
Ft
Átvevő, jogutód társaság neve: Szegedi Környezetgazdálkodási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság Cégjegyzékszáma: 06-09-011647 Székhelye: 6728 Szeged, Városgazda sor 1. A társaság főtevékenysége: 3821’08 Nem veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása A társaság jegyzett tőkéje: Megnevezés
Összeg
Pénzbeli hozzájárulás
Pénznem
47 566 000
Ft
Nem pénzbeli hozzájárulás
245 084 000
Ft
Összesen
292 650 000
Ft
A társaság adószáma: 18455058-2-06 III./ Vagyonmérleg-tervezet, vagyonleltár-tervezet Az Átv. 4.§ (1) bekezdése alapján a vagyonmérleg-tervezetek a számviteli törvény (2000. évi C. tv.) szerinti beszámoló mérlegére vonatkozó módszerekkel és a számviteli törvény által előírt bontásban készülnek. A számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegében kimutatott eszközök és kötelezettségek átértékelésére nem került sor. A beolvadó és átvevő és a jogutód társaságok vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltártervezete 2015. június 30. fordulónapra készült. Az Átv. 4.§ (5) bekezdése alapján a vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket könyvvizsgáló ellenőrizte. Az egyesülési terv mellékletét képezi: a) melléklet: Beolvadó társaság vagyonmérleg-, vagyonleltár-tervezete b) melléklet: Átvevő társaság vagyonmérleg-, vagyonleltár tervezete c) melléklet: Átvevő jogutód társaság nyitó vagyonmérleg-, vagyonleltár tervezete Az a-b.) mellékletek részét képezi a független könyvvizsgálói jelentés és a felügyelőbizottság átalakulással kapcsolatos döntése. A beolvadó társaság nem élt az átértékelés lehetőségével. A vagyonmérleg –tervezetek és vagyonleltár-tervezetek könyv szerinti értéken tartalmazzák az eszközöket és forrásokat az átvevő és a beolvadó gazdasági társaságok vonatkozásában külön-külön, valamint együttesen, mint az átalakulással érintett gazdasági társaság vonatkozásában. IV./ Jogutód társaság létesítő okiratának tervezete Szerződő
felek
az
egyesülést
(beolvadást)
követően
létrejövő,
jogutód
Szegedi 6
Környezetgazdálkodási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság létesítő okiratát az alábbi tartalommal határozzák meg: „Szegedi Környezetgazdálkodási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság ALAPÍTÓ OKIRATA egységes szerkezetben A 06-09-011647 cégjegyzékszámon nyilvántartott Szegedi Környezetgazdálkodási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság a 06-09-003213 számon bejegyzett Szegedi Környezetgazdálkodási Kft. (Szeged, Pacsirta u.1.) átalakulásával, annak általános jogutódjaként nem jövedelemszerzésre irányuló közös gazdasági tevékenység folytatására létrejövő egyszemélyes nonprofit gazdasági társaság. Az egyszemélyi tulajdonos Szeged Megyei Jogú Város Önkormányzatának döntése értelmében a Szegedi Testamentum Temetkezési Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság a Szegedi Környezetgazdálkodási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társasággal beolvadás útján egyesül, a beolvadó társaság ezzel egyidejűleg megszűnik, az átvevő társaság pedig – Szegedi Környezetgazdálkodási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság cégnév alatt – jogutódként működik tovább. Beolvadó társaság neve: Cégjegyzékszáma: Székhelye: Átvevő, jogutód társaság neve: Cégjegyzékszáma: Székhelye:
Szegedi Testamentum Temetkezési Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság 06-09-003216 6728 Szeged, Bajai út Regionális Halotthamvasztó Szegedi Környezetgazdálkodási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság 06-09-011647 6728 Szeged, Városgazda sor 1.
Az átalakulás a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:44.§-a, az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény 2.§-a, valamint a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 57/A. §-a alapján, beolvadás útján történik. Az átalakulásról az egyesülő társaságok egyszemélyi tulajdonosa a vonatkozó törvényi rendelkezéseknek megfelelően meghozott, 124/2015. (III.27.) és a 125/2015. (III.27.) Kgy. számú határozataival, majd a …............../2015 (IX.25.) Kgy. számú határozataival döntött. Szeged Megyei Jogú Város Közgyűlése a nem jövedelemszerzésre irányuló gazdasági tevékenység folytatására létrehozott egyszemélyes nonprofit gazdasági társaság, a Szegedi Környezetgazdálkodási Nonprofit Kft. (6728 Szeged, Városgazda sor 1.) alapító okiratának hatályos szövegét az alábbiak szerint határozza meg a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. tv. (a továbbiakban: Ptk.), a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. tv. (a továbbiakban: Ctv.) I. fejezet 8. címe és az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló 2011. évi CLXXV. tv. (a továbbiakban: Ectv.) szerint: I. 7
A társaság cégneve, székhelye , telephelye, tevékenységének kezdete, időtartama 1.) A társaság cégneve: Szegedi Környezetgazdálkodási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság 2.) A társaság rövidített cégneve: Szegedi Környezetgazdálkodási Nonprofit Kft. 3.) A társaság székhelye: 6728 Szeged, Városgazda sor 1. 4.) A társaság telephelyei: 6728 Szeged, III. ker. 01.207/69. /Sándorfalvi úti szemétlerakó/ 6728 Szeged, Bajai út Regionális Halotthamvasztó 6722 Szeged, Attila u. 11. 6728 Szeged, Fonógyári út 21. (Belvárosi temető) 6791 Szeged, Nyugati sor 7. (Kiskundorozsmai temető) 6753 Szeged, Tápé széle 5. (Tápéi temető) 6757 Szeged, Lúdvári u. (Gyálaréti temető, hrsz.: 05/1) 5.) A társaság a Szegedi Környezetgazdálkodási Kft. általános jogutódja, az átalakulás időpontja: 1995. június 30. A Kht. működésének kezdő napja: 1995. július 1. 6.) A társaság működésének időtartama: határozatlan 7.) A társaság közhasznú szervezetnek minősülő nonprofit korlátolt felelősségű társaság. II. A társaság alapítója: Szeged Megyei Jogú Város Önkormányzata 6720 Szeged, Széchenyi tér 10. Képv.: Szeged Megyei Jogú Város polgármestere Adószáma: 15735629-2-06 Statisztikai szám: 0633367 III. A társaság tevékenysége és gazdálkodása 1.) A társaság közhasznú tevékenysége: A társaság közhasznú tevékenysége során olyan közfeladatot lát el, amelyről törvény alapján a helyi önkormányzatnak kell gondoskodni. A Magyarország helyi önkormányzatairól szóló 2011. évi CLXXXIX. tv. 13.§ (1) bekezdésének 2. és 5. pontjai alapján a helyi önkormányzat feladata különösen a településüzemeltetés (a köztemetők kialakítása és fenntartása, a közvilágításról való gondoskodás, a helyi közutak és tartozékainak kialakítása és fenntartása, közparkok és egyéb közterületek kialakítása és fenntartása, a települési környezet tisztaságának biztosítása, valamint a rovar- és rágcsálóirtás). Szeged Megyei Jogú Város Közgyűlésének az egyes helyi közszolgáltatások ellátásáról szóló 53/2004. (XI.30.) Kgy. rendelete 3.§ (3) bekezdése szerint Szeged Megyei Jogú Város közigazgatási 8
területén a települési szilárd hulladék gyűjtésére és elszállítására, valamint a hulladék elhelyezésére irányuló közszolgáltatást a Szegedi Környezetgazdálkodási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság végzi. Szeged Megyei Jogú Város Közgyűlésének 42/2000. (IX. 14.) Kgy. rendelete rendelkezik a köztemetőkről és a temetkezés rendjéről, melynek 3.§-a alapján az Önkormányzat a Szegedi Testamentum Temetkezési Kft. útján gondoskodik a köztemetők és létesítmények fenntartásáról, valamint az ott folyó temetkezési és egyéb tevékenységek végzéséről. Szeged Megyei Jogú Város Közgyűlése a 124/2015 (III. 27.) Kgy. sz. határozata alapján a Szegedi Testamentum Temetkezési Kft.-t Szegedi Testamentum Temetkezési Nonprofit Kft. név alatt nonprofit korlátolt felelősségű társaságként működteti tovább. a./ A társaság közhasznú tevékenysége során a következő tevékenységeket folytatja: környezetvédelem (főtevékenység) természetvédelem, állatvédelem egészségmegőrzés, betegségmegelőzés, gyógyító-, egészségügyi rehabilitációs tevékenység műemlékvédelem ár-és belvízvédelem ellátásához kapcsolódó tevékenység a közforgalom számára megnyitott út, híd, alagút fejlesztéséhez, fenntartásához és üzemeltetéséhez kapcsolódó tevékenység munkaerőpiacon hátrányos helyzetű rétegek képzésének, foglalkoztatásának elősegítése – ideértve a munkaerő kölcsönzést is – és a kapcsolódó szolgáltatások. köztemetők fenntartása, temetkezés b./ Fenti tevékenységek TEÁOR’08 szerint: 38.21 Nem veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása (főtevékenység) 01.13 Zöldségfélék, dinnye, gumós és gyökérnövény termesztés 01.61 Növénytermesztési szolgáltatás 01.62 Állattenyésztési szolgáltatás 02.10 Erdészeti, egyéb erdőgazdálkodási tevékenység 02.40 Erdészeti szolgáltatások 35.13 Villamosenergia-elosztás 35.14 Villamosenergia-kereskedelem 37.00 Szennyvíz gyűjtése, kezelése 38.11 Nem veszélyes hulladék gyűjtése 38.12 Veszélyes hulladék gyűjtése 38.22 Veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása 38.32 Hulladék újrahasznosítása 39.00 Szennyeződésmentesítés, egyéb hulladékkezelés 42.11 Út, autópálya építése 42.13 Híd, alagút építése 42.21 Folyadék szállítására szolgáló közmű építése 43.29 Egyéb épületgépészeti szerelés 49.31 Városi, elővárosi, várostérségi szárazföldi személyszállítás 49.39 Egyéb szárazföldi személyszállítás 52.21 A szárazföldi szállításhoz kapcsolódó szolgáltatások 64.99 Máshová nem sorolt, egyéb pénzügyi közvetítés 70.22 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 71.12 Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás 9
73.11 Reklámügynöki tevékenység 78.20 Időszaki munkaerő közvetítése 81.29 Egyéb takarítás 81.30 Zöldterület-kezelés 82.99 Máshova nem sorolt egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás 84.12 Egészségügy, oktatás, kultúra, egyéb szociális szolgáltatás igazgatása 86.90 Egyéb humán-egészségügyi ellátás 88.99 Máshova nem sorolt egyéb szociális ellátás bentlakás nélkül 96.03 Temetkezés 2.) Üzletszerű gazdasági tevékenységek: 25.29 Fémtartály gyártása 25.62 Fémmegmunkálás 25.91 Acél tárolóeszköz gyártása 29.20 Gépjármű- karosszéria, pótkocsi gyártása 32.40 Játékgyártás 37.00 Szennyvíz gyűjtése, kezelése 38.32 Hulladék újrahasznosítása 43.11 Bontás 43.34 Festés, üvegezés 43.99 M.n.s. egyéb speciális szaképítés 45.20 Gépjárműjavítás, - karbantartás 45.32 Gépjárműalkatrész-kiskereskedelem 46.22 Dísznövény nagykereskedelme 46.52 Elektronikus, híradás-technikai berendezés és alkatrészei nagykereskedelme 46.72 Fém-, érc-nagykereskedelem 46.77 Hulladék-nagykereskedelem 47.78 Egyéb m.n.s. új áru kiskereskedelme 47.79 Használtcikk bolti kiskereskedelme 47.99 Egyéb nem bolti, piaci kiskereskedelem 49.31 Városi, elővárosi, várostérségi szárazföldi személyszállítás 49.39 Egyéb szárazföldi személyszállítás 49.41 Közúti áruszállítás 52.10 Raktározás, tárolás 58.14 Folyóirat, időszaki kiadvány kiadása 58.19 Egyéb kiadói tevékenység 64.99 Máshová nem sorolt egyéb pénzügyi közvetítés 68.20 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 62.09 Egyéb információ-technológiai szolgáltatás 63.11 Adatfeldolgozási szolgáltatás 70.22 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 72.19 Egyéb kutatás és kísérleti fejlesztés a természet- és a műszaki tudományok területén 73.11 Reklámügynöki tevékenység 73.20 Piac-, közvélemény-kutatás 85.59 Máshova nem sorolt egyéb oktatás 93.29 Máshova nem sorolt egyéb szórakoztatás, szabadidős tevékenység 88.99 Máshova nem sorolt egyéb szociális ellátás bentlakás nélkül 3.) Vállalkozási tevékenységet csak közhasznú céljainak megvalósulása érdekében, azokat nem 10
veszélyeztetve végezhet. A gazdálkodása során elért eredményét nem osztja fel, azt a jelen alapító okiratban közhasznúként megjelölt tevékenységeire fordítja. A társaság nem zárja ki, hogy tagján kívül más is részesülhessen a közhasznú szolgáltatásaiból. A társaság befektetési tevékenységet végez. 4.) A társaság közvetlen politikai tevékenységet nem folytat, szervezete pártoktól független és azoknak anyagi támogatást nem nyújt. IV. A társaság törzstőkéje és a tag törzsbetéte 1.) A társaság törzstőkéje (jegyzett tőkéje): 442.340.000,-Ft, azaz Négyszáznegyvenkettőmillióháromszáznegyvenezer forint, mely 53.566.000,-Ft, azaz Ötvenhárommillió- ötszázhatvanhatezer forint pénzbeli betétből, és 388.774.000,-Ft, azaz Háromszáznyolcvannyolcmillióhétszázhetvennégyezer forint nem pénzbeli betétből áll. 2.) Az alapító törzsbetétje 442.340.000,-Ft, azaz Négyszáznegyvenkettőmillióháromszáznegyvenezer forint, mely 53.566.000,-Ft, azaz Ötvenhárommillió- ötszázhatvanhatezer forint pénzbeli betétből, és 388.774.000,-Ft, azaz Háromszáznyolcvannyolcmillióhétszázhetvennégyezer forint nem pénzbeli betétből áll. 3.) Az alapító a törzsbetétét teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátotta. 4.) Az alapító okirat elválaszthatatlan részét képezi a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát és értékét meghatározó apport lista. V. A társaság szervezete A./ A társaság legfőbb szerve 1.) A társaság egyszemélyes voltára tekintettel legfőbb szerve az alapító, aki jogosult a társaság ügyeiben történő döntésre, melyről az ügyvezetőt írásban értesíteni köteles. 2.) Az alapító kizárólagos hatáskörébe a gazdasági társaságokról szóló, illetve más jogszabály által ilyenként utalt ügyek tartoznak azzal a kiegészítéssel, hogy a.) Az alapító dönt a társaság olyan befektetéseiről, szerződéskötéséről, kötelezettségvállalásáról, amelynél az ügylet értéke a bruttó 50 millió forintot meghaladja. b.) Minden esetben az alapító dönt a társaság tulajdonában lévő ingatlanok elidegenítéséről, megterheléséről. c.) Az alapító dönt az éves beszámoló [2011. évi CLXXV. tv. 37.§(2) d)], az éves beszámoló közhasznúsági melléklete [2011. évi CLXXV. tv. 29.§, 46.§ (1) bek.], valamint a belső szabályzat [2011. évi CLXXV. tv. 37.§(3)] jóváhagyásáról. A társaság éves beszámolójáról és annak közhasznúsági mellékletéről Szeged Megyei Jogú Város Közgyűlése egyszerű szótöbbséggel határoz.
11
d.) Az alapító dönt – a felügyelőbizottság véleményének kikérését követően – a befektetési szabályzat elfogadásáról (2011. évi CLXXV. tv. 45.§), ha a társaság befektetési tevékenységet végez. 3.) A társaság rendszeres költségvetési támogatásban részesül, a támogatás elszámolásának feltételeit és módját írásban kötött szerződésbe foglalja. Az így kötött szerződést az alapító hagyja jóvá. Az alapító a társaság közhasznú feladatainak ellátására minden évben költségvetési rendeletben működési támogatást biztosít, amelynek tárgyévi felhasználásáról a társaság az éves beszámoló elkészítésével egyidejűleg a hatályos önkormányzati költségvetési végrehajtási rendelete alapján köteles számot adni. B./ Az ügyvezető 1.) A társaság ügyvezetője a 2014. június 28. napjától 2015. december 31. napjáig terjedő időre kijelölten: Makrai László (szül.: Szeged, 1968.01.27., an.: Kardos Erzsébet, 6723 Szeged, Piroska tér 3/C.) 2.) Az ügyvezető másra át nem ruházható feladatkörei: a) A társaság szervezeti és működési szabályzatának, illetve beszerzési szabályzatának elkészítése, és azok jóváhagyása céljából az alapító illetékes bizottsága elé terjesztése b) A kollektív szerződés aláírása c) Az igazgatóhelyettesek feletti munkáltatói jog gyakorlása d) Gondoskodik a társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről e) Gondoskodik a társaság mérlegének, vagyonkimutatásnak, üzleti tervének elkészítéséről és azoknak az alapító elé terjesztéséről f) Döntés a társaság befektetéseiről, szerződéskötésről, kötelezettségvállalásról – kivéve a társaság tulajdonában lévő ingatlanok elidegenítését, megterhelését, – bruttó 50 millió forint értékhatárig g) Az alapító részére a társaság üzleti tevékenységéről legalább 6 havonta, a felügyelőbizottság részére legalább 3 havonta írásos tájékoztatás adása, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintés lehetővé tétele h) Gondoskodik az alapító által hozott határozatok folyamatos nyilvántartásának vezetéséről és azok bejegyzéséről a határozatok könyvébe azzal, hogy a nyilvántartás tartalmazza a döntés időpontját, hatályát és tartalmát. 3.) A társaság képviseletére az alábbiakban meghatározott módon történő cégjegyzésére jogosultak: az ügyvezető önállóan az ügyvezető által erre felhatalmazott alkalmazottak közül ketten együttesen. 4.) A társaság cégjegyzése akként történik, hogy az előírt, előnyomott, vagy nyomtatott cégszöveg alatt az erre feljogosított személyek a saját nevüket írják a hiteles cégaláírási nyilatkozat, illetve az ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-minta szerint. 5.) Az ügyvezető tevékenységét munkaviszony keretében, a vele kötendő munkaszerződésben meghatározottak szerint végzi. 6.) A véleményezési jog gyakorlása: Az Ectv. 37.§ (4)-(5) bekezdéseinek megfelelően a társaság ügyvezetője és felügyelőbizottsága – a 12
megválasztással és a kinevezéssel kapcsolatos ügyek kivételével – az alapító kizárólagos hatáskörébe tartozó döntésekkel kapcsolatos véleményezési jogát Szeged Megyei Jogú Város Közgyűlésének Pénzügyi és Vagyongazdálkodási Bizottsága ülésein gyakorolja. Az ügyvezető a véleményét, illetve a felügyelőbizottság véleményét írásban a fent említett érintett bizottság elnökének köteles megküldeni, aki azt a soron következő bizottsági ülés napirendjére tűzi tárgyalásra. A Pénzügyi és Vagyongazdálkodási Bizottság működési rendjéről – ülésezésének gyakoriságáról, összehívásának rendjéről, a napirend közlésének módjáról, üléseinek nyilvánosságáról és a határozathozatal módjáról – az Önkormányzat Szervezeti és Működési Szabályzatáról szóló, 20/2014. (XI.24.) önkormányzati rendelet felhatalmazása alapján a Pénzügyi és Vagyongazdálkodási Bizottság rendelkezik. VI. Az állandó könyvvizsgáló: A társaság állandó könyvvizsgálója 2013. június 01. napjától 2018. május 31. napjáig terjedő időre kijelölten: Neve: ERKO Profi Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft. Címe: 6724 Szeged, Bécsi krt. 37-39. VI. em. 611. kamarai regisztrációs szám: 001473 Cg.száma: 06-09-005590 A tényleges könyvvizsgálatot végzi: Vargáné Ecseri Rózsa, címe: 6724 Szeged, Kossuth L. sgt. 95. IV. em. 10. anyja neve: Piti Rozália szül.: Szentes, 1951.10.05. Kamarai tagsági ig.száma: 000628 VII. A felügyelőbizottság 1.) A felügyelőbizottság 5 tagból áll, tagjait a dolgozók által választott tagok kivételével az alapító jelöli ki. 2.) Amennyiben a társaság főfoglalkozású dolgozóinak száma éves átlagban a kettőszáz főt meghaladja, úgy a felügyelőbizottság tagjainak legalább egyharmadát a dolgozók választják. 3.) A társaságnál az Alapító által kijelölt 5 tagú felügyelőbizottság működik, melynek tagjai: 1./ Nagy Tibor (an.: Dániel Erzsébet; lakcíme: 6726 Szeged, Tanács u. 19.) 2014. november 22. napjától 2019. december 31. napjáig terjedő időre kijelölten. 2./ Monoki Attila Róbert (an.: Kiss Ilona; lakcíme: 6725 Szeged, Borbás u. 25. fszt. 2.) 2014. november 22. napjától 2019. december 31. napjáig terjedő időre kijelölten. 13
3./ Balogh Zsolt (an.: Balogh Borbála; lakcíme: 6723 Szeged, Szilléri sor 4/B. IX. em. 26.) 2014. november 22. napjától 2019. december 31. napjáig terjedő időre kijelölten. 4./ Bakacsi Zoltán (an.: Frank Margit, lakcíme: 6727 Szeged, Bánk bán u. 22.) Munkavállalói küldött. 2015. január 01. napjától 2019. december 31. napjáig terjedő időre kijelölten. 5./ Lovászi Imréné (született: Balla Gyöngyi, an.: Borbás Mária, lakcíme: 6723 Szeged, Tabán u. 24. IV/10.) Munkavállalói küldött. 2015. január 01. napjától 2019. december 31. napjáig terjedő időre kijelölten. 4.) A felügyelőbizottság részleges cseréje, vagy a felügyelőbizottság új tagokkal való kiegészítése esetén az új tagok megbízatása a felügyelőbizottság eredeti megbízatásának az időpontjáig szól. 5.) A felügyelőbizottság üléseinek napirendjét a felügyelőbizottság elnöke tájékoztatás céljából köteles megküldeni az állandó könyvvizsgálónak. 6.) A felügyelőbizottság elnöke évente kétszer köteles a társaság működéséről az alapítónak írásban beszámolni. A felügyelőbizottság köteles megvizsgálni az alapító elé terjesztendő minden fontosabb jelentést, továbbá a társaság mérlegét és vagyonkimutatását. Vizsgálatának eredményét a felügyelőbizottság elnöke ismerteti az alapítóval, e nélkül az alapító érvényes határozatot nem hozhat. Ha felügyelőbizottság dolgozók által választott tagjainak véleménye a bizottságétól eltér, az alapítóval ezt a kisebbségi véleményt is ismertetni kell. 7.) A felügyelőbizottság létrehozására, hatáskörére és működésére a Ptk. és az Ectv. rendelkezései az irányadóak. a) A felügyelőbizottság akkor határozatképes, ha minden tag jelen van és határozatát a jelenlévők egyszerű szótöbbségével hozza. A felügyelőbizottság testületként jár el, tagjai közül elnököt választ, aki képviseli a felügyelőbizottságot harmadik személyekkel szemben. b) A felügyelőbizottság ellenőrzi a társaság működését és gazdálkodását. c) A felügyelőbizottság a vezető tisztségviselőtől, illetve a társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság könyveit, iratait – ha szükséges, szakértők bevonásával – megvizsgálhatja. d) A számviteli törvény szerinti beszámolóról és a közhasznúsági mellékletről az alapító csak a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. e) A felügyelőbizottság köteles az intézkedésre való jogosultságának megfelelően a döntéshozó szervet vagy az ügyvezetőt tájékoztatni és a döntéshozó szerv összehívását kezdeményezni, ha arról szerez tudomást, hogy 1.) a szervezet működése során olyan jogszabálysértés vagy a szervezet érdekeit egyébként súlyosan sértő esemény (mulasztás) történt, amelynek megszüntetése vagy következményeinek elhárítása, illetve enyhítése az intézkedésre jogosult vezető szerv döntését teszi szükségessé; 2.) a vezető tisztségviselő felelősségét megalapozó tény merült fel. A döntéshozó szervet a felügyelőbizottság indítványára – annak megtételétől számított harminc napon belül – intézkedés céljából össze kell hívni. Ha az arra jogosult szerv a 14
törvényes működés helyreállítása érdekében szükséges intézkedéseket nem teszi meg, a felügyelőbizottság köteles haladéktalanul értesíteni a törvényességi ellenőrzést ellátó szervet. f) A felügyelőbizottság ügyrendjét maga állapítja meg, melyet az alapító hagy jóvá. g) A felügyelőbizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek a felügyelőbizottsági tevékenységben nincs helye. A felügyelőbizottság tagjai nem utasíthatók. A felügyelőbizottsági tagok az ellenőrzési kötelezettségük elmulasztásával vagy nem megfelelő teljesítésével a társaságnak okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felelnek a társasággal szemben. VIII. Egyéb rendelkezések: 1.) Jelen alapító okiratban nem szabályozott kérdésekben a Ptk., a Ctv. I. fejezet 8. címe, valamint az Ectv. szabályai az irányadóak. 2.) A vezető tisztségviselők összeférhetetlensége: Nem jelölhető ki a társaság ügyvezetőjévé: a) az alapító képviseletére jogosult személy; b) az, akivel szemben a Ptk.-ban meghatározott alábbi összeférhetetlenségi okok fennállnak: A vezető tisztségviselő – a nyilvánosan működő részvénytársaság részvénye kivételével – nem szerezhet társasági részesedést, és nem lehet vezető tisztségviselő olyan gazdasági társaságban, amely főtevékenységként ugyanolyan gazdasági tevékenységet folytat, mint az a társaság, amelyben vezető tisztségviselő. Ha a vezető tisztségviselő új vezető tisztségviselői megbízást fogad el, a tisztség elfogadásától számított tizenöt napon belül köteles e tényről értesíteni azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag, A vezető tisztségviselő és hozzátartozója – a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével – nem köthet saját nevében, vagy saját javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó szerződéseket; c) az, akivel szemben az Ectv.-ben meghatározott alábbi összeférhetetlenségi okok fennállnak: A közhasznú szervezet megszűnését követő három évig nem lehet más közhasznú szervezet vezető tisztségviselője az a személy, aki korábban olyan közhasznú szervezet vezető tisztségviselője volt – annak megszűnését megelőző két évben legalább egy évig - amely jogutód nélkül szűnt meg úgy, hogy az állami adó- és vámhatóságnál nyilvántartott adó- és vámtartozását nem egyenlítette ki, - amellyel szemben az állami adó- és vámhatóság jelentős összegű adóhiányt tárt fel, - amellyel szemben az állami adó- és vámhatóság üzletlezárás intézkedést alkalmazott, vagy üzletlezárást helyettesítő bírságot szabott ki, - amelynek adószámát az állami adó- és vámhatóság az adózás rendjéről szóló törvény szerint felfüggesztette vagy törölte. A vezető tisztségviselő, illetve az ennek jelölt személy köteles valamennyi érintett közhasznú szervezetet előzetesen tájékoztatni arról, hogy ilyen tisztséget egyidejűleg más közhasznú szervezetnél is betölt.
15
3.) A társaság nyilvánossága: A társaság tevékenységének, gazdálkodásának legfontosabb adatait, éves beszámolóját és az igénybe vehető támogatási lehetőségeket, illetve azok mértékét saját honlapján hozza nyilvánosságra évente egy alkalommal. A társaság működésével kapcsolatos iratokba – az üzleti titkot tartalmazók kivételével – az ügyvezetővel előzetesen egyeztetett időpontban bárki betekinthet. Az ügyvezető akadályoztatása esetén köteles helyettesről gondoskodni. Az alapítónak a közhasznú tevékenység körébe eső döntéseit a határozat ügyvezető általi kézhezvételétől számított 15 napig ki kell függeszteni a társaság hirdetőtábláján, illetve az érintettekkel ajánlott levélben is közölni kell a határozat ügyvezető általi kézhezvételét követő 15 napon belül. A társaság működéséről, szolgáltatásai igénybevétele módjáról a társaság internetes honlapján, ennek hiányában hirdetőtábláján, illetve évente egyszer helyi sajtó útján köteles tájékoztatni a nyilvánosságot. 4.) A társaság cél szerinti juttatásait nem köti pályázathoz. 5.) Jelen alapító okirat felhatalmazza a társaságot, hogy az alapító okirat rendelkezéseivel összhangban belső szabályzatot készíthet, amelyben rendelkezhet a vezető szerv döntéseit tartalmazó nyilvántartás vezetéséről, a közhasznú szervezetnél keletkezett iratokba való betekintés rendjéről, továbbá a közhasznú szervezet működésének, szolgáltatásai igénybevétele módjának, beszámolói közlésének nyilvánosságáról. 6.) A társaság jogutód nélkül történő megszűnése esetén az alapító részére, a tartozások kielégítését követően, csak a törzsbetétjének alapításkori értéke adható ki. Az ezt meghaladó vagyont, a társaság célja szerinti hasonló közhasznú tevékenységre kell fordítani. 7.) A kedvezményezett átalakulásra vonatkozó rendelkezések: Az 1996. évi LXXXI. törvény 4.§ 23/a. pontja szerinti kedvezményezett átalakulásra figyelemmel, az átvevő társaság ezúton vállalja azt, hogy a jogutód (az átvevő társaság) az átalakulást követően a jogelődtől (a beolvadó társaságtól) átvett eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a céltartalékot és passzív időbeli elhatárolást is) figyelembe véve, az adóalapját – az adózás előtti eredmény módosítása révén – úgy határozza meg, mintha az átalakulás nem történt volna meg. A jogutód az átértékelt eszközöket és kötelezettségeket elkülönítve tartja nyilván, és e nyilvántartásban feltünteti a jogelődnél (azaz a beolvadó társaságnál) az átalakulás napjára kimutatott bekerülési értéket, könyv szerinti értéket, számított nyilvántartási értéket, valamint az eszköz, a kötelezettség alapján általa az átalakulást követően az adózás előtti eredmény módosításaként elszámolt összeget is. A beolvadó társaság a kedvezményezett átalakulásra vonatkozó választását az átalakulás adóévéről szóló bevallásában bejelenti az adóhatóságnak. 8.) Az alapító okirat egyes pontjainak esetleges érvénytelensége nem eredményezi az egész alapító okirat érvénytelenségét. Szeged, 2015.............................. …..…............................................................ 16
Szeged Megyei Jogú Város Önkormányzata képviseletében: dr. Botka László polgármester Ellenjegyezte:” Jelen Egyesülési tervet az egyesülésben részt vevő Szegedi Környezetgazdálkodási Nonprofit Kft. mint átvevő és a Szegedi Testamentum Temetkezési Nonprofit Kft. mint beolvadó társaság vezető tisztségviselői alulírott helyen és napon az Átv. 3.§ (5) bekezdésében írtaknak megfelelően jóváhagyólag cégszerűen aláírták. Szeged, 2015.................................................
…........................................................ ….......................................................... Szegedi Környezetgazdálkodási Nonprofit Kft. Szegedi Testamentum Temetkezési Nonprofit Kft. átvevő társaság beolvadó társaság képviseletében: Makrai László képviseletében: Molnár Tamás ügyvezető igazgató ügyvezető igazgató
17
