Vážení zastupitelé, předkládám Vám materiál týkající se zadávání zakázek pro Technické služby Turnov v podmínkách nového zákona

Podklady na zasedání ZM dne: 26.09.2016

OSTATNÍ 09. Název materiálu: Zřízení nové obchodní společnosti města - Technické služby Turnov s. r. o. Koncepce technických služeb s ohledem na nový zákon o zadávání veřejných zakázek Předkládá:

Mgr. Jana Svobodová

Vypracoval:

Mgr. Jana Svobodová Ing. Lumír Šubert

Zúčastní se projednávání v ZM: Předložení materiálu uloženo: Přílohy: Návrh zakladatelské listiny Postup založení společnosti a koupě části závodu_1 Právní norma, popř. vnitřní předpis nebo nařízení: Projednáno v:

Vztah k rozpočtu města:

rozpočtové opatření – vklad do základního kapitálu nové společnosti ve výši 150 tis. Kč.

Zdůvodnění a vysvětlení:

RM doporučuje ZM schválit založení nové obchodní společnosti „Turnovské služby, s. r. o.“ se 100% majetkovou účastí Města Turnova, na které budou převedeny některé činnosti stávajících Technických služeb Turnov, s. r. o. Hlasování (Pro/Proti/Zdrželi se) – [7/0/1]

Vážení zastupitelé, předkládám Vám materiál týkající se zadávání zakázek pro Technické služby Turnov v podmínkách nového zákona. Podstata problému:

- dne 1. 10. 2016 vstoupí v účinnost nový zákon o zadávání veřejných zakázek (č. 134/2016 Sb.), který mimo jiné stanovuje podmínky, za kterých uzavření smlouvy mezi veřejným zadavatelem (Městem Turnov) a jím ovládanou osobou (Technické služby Turnov, dále TS) není považováno za zadání veřejné zakázky (§ 11 zákona).

- aby mělo město nadále zabezpečeny funkce, které TS dlouhodobě zajišťují (jedná se hlavně o

svoz odpadů), je nepochybně žádoucí, aby plnění poskytovaná ze strany TS městu veřejnou zakázkou nebyla.

- ve stávající struktuře a rozsahu činnosti TS však nelze požadavkům nového zákona

vyhovět, a to především z toho důvodu, že není splněna podmínka, aby podíl plnění poskytovaných TS ve prospěch města na celkovém plnění převyšoval 80%. Pokud by tedy zůstal stav nezměněn, uzavření smlouvy mezi městem a TS by bylo v podmínkách nového zákona veřejnou zakázkou.

- z hlediska funkčnosti je pro město samozřejmě stávající stav optimální, jestliže je třeba ho z uvedených důvodů změnit, znamená to nalézt nejlepší ze špatných řešení. Po prodiskutování jednotlivých možností (např. zrušit práci pro cizí subjekty, to je ovšem ekonomicky nežádoucí, někdy nelze oddělit, zařazení technických služeb do struktury městského úřadu jako odbor, příspěvková organizace města…) se dospělo k závěru, že nejlepším řešením z hlediska administrativní náročnosti, dodržování právních předpisů v oblasti nakládání s odpady, nákladů spojených s realizací potřebných kroků ale i z hledisek daňových je zajištění stávajících činností TS ve dvou obchodních společnostech se 100%ní majetkovou účastí města.

Návrh řešení:

- stávající společnost tedy potřebujeme „rozdělit“ na dvě části, a to tak, aby byla splněna podmínka minimálně 80%ního plnění pro město (případně i jeho příspěvkové organizace a obchodní společnosti ve 100%ním vlastnictví).

- z možných variant se jako nejrozumnější jeví založení nové společnosti Turnovské odpadové služby, s. r. o., které TS prodají část závodu. Kladem této varianty je, že dojde k převodu veškerých práv a závazků souvisejících s oddělovanou částí na novou společnost a ve srovnání s ostatními možnostmi je spojena s nižší administrativní náročností a tím i náklady. Konkrétní postup je popsán v příloze číslo 1.

- vyčlenění části činností stávajících TS do nové společnosti lze podle dosavadních výkladů

považovat za reorganizaci činností ve smyslu § 13 nového zákona – plnění podmínky 80%ního podílu se sleduje za období 3 let předcházejících uzavření smlouvy, avšak v případě provedení reorganizace postačí, že dosažení podmínky je věrohodné, zejména na základě plánů činnosti.

- navrhované řešení předpokládá vyčlenění následujících činností:  plakátování – k řešení bude osud plakátovacích ploch (převod – pronájem);  provoz kompostárny - v rámci prodeje části závodu by došlo k převodu nájemní smlouvy na nemovitosti, které jsou ve vlastnictví města, rovněž tak by na novou společnost přešly smlouvy na dodávky bioodpadu. Dále by na novou společnost přešla veškerá technika s výjimkou té, která byla pořízena z dotace, zde by se uzavřela nájemní smlouva.

 provoz překladiště odpadů a sběrného dvora - v rámci prodeje části závodu by došlo k převodu nájemní smlouvy na nemovitosti, které jsou ve vlastnictví města, na novou společnost by přešla veškerá technika a obchodní smlouvy související s touto činností.

 svoz opadu velkoobjemovými kontejnery a svoz komunálního a separovaného odpadu - na novou společnost by přešla veškerá technika a obchodní smlouvy související s touto činností.

 v souvislosti s převodem uvedených činností bude nutno zabezpečit, aby nová společnost disponovala veškerými povoleními souvisejícími s nakládáním s odpady, jakož i souvisejícími náležitostmi (provozní řády apod.).

 v rámci přípravných prací byl zpracován podrobnější ekonomický rozbor jednak předpokládaných nákladů a výnosů obou společností, jednak způsobu úhrady ceny za část závodu ze strany nové společnosti ve prospěch TS. Na základě rámcových propočtů lze odhadnout, že hospodaření TS po oddělení části závodu bude vyrovnané, nová společnost by měla hospodařit se ziskem (konkrétní výsledky budou mimo jiné závislé na objemu oprav a na stanovení odpisového plánu). V návaznosti na ekonomický rozbor se stanovilo potřebné kapitálové vybavení nové společnosti (vklad do základního kapitálu, případně příplatky mimo základní kapitál).

 v rámci ekonomického rozboru byly samostatně popsány základní vztahy mezi oběma společnostmi (vzájemné plnění, využití zaměstnanců druhé společnosti - výpomoc, zajištění administrativních služeb, sdílení společných prostor či techniky, softwarové licence apod.)

 vzhledem k tomu, že významná část majetku TS, která bude předmětem prodeje v rámci části závodu, je plně odepsaná, realizací uvedené transakce vznikne TS zvýšená daňová povinnost. Z tohoto důvodu by bylo vhodné, aby dnem účinnosti smlouvy byl 1. leden 2017. Původní TS budou i nadále zajišťovat:

- údržbu a opravu komunikací - čištění a zimní údržbu - služby – odpady, odvoz odpadů… - veřejné osvětlení - správu hřbitovů - provoz veřejných WC - údržbu parků, hřišť, - prodej nafty - atd. Jednatelem společnosti je v zakladatelské listině určen pan Libor Preisler, zároveň také jednatel Technických služeb Turnov, s. r. o. Dozorčí rada nové společnosti je také ve stejném složení jako u TST, s. r. o.: Bc. Báča, p. Černý, p. Červinková, p. Jiránek, Mgr. Špetlík

Navrhované usnesení ZM: ZM schvaluje založení nové obchodní společnosti se 100% majetkovou účastí Města Turnova Turnovské odpadové služby, s. r. o. a zakladatelskou listinu této společnosti dle předloženého návrhu. ZM schvaluje vklad do základního kapitálu nové společnosti ve výši 150 tis. Kč a ukládá starostovi města zařadit tento vklad do příštího rozpočtového opatření č. 4 pro rok 2016.

ZAKLADATELSKÁ LISTINA o založení společnosti s ručením omezeným s názvem obchodní firmy Turnovské odpadové služby, s.r.o.

Preambule Tato zakladatelská listina se řídí zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“ či „zákon o obchodních korporacích“).------------------------------------------------------------------------------------------------

1)

2) 3)

4) 5)

I. Společníci Společníky společnosti jsou:--------------------------------------------------------------------a) Město Turnov--------------------------------------------------------------------------------identifikační číslo: 002 76 227--------------------------------------------------------------se sídlem: Antonína Dvořáka 335, 511 01 Turnov---------------------------------------Společníci se zapisují do seznamu společníků, který vede společnost.--------------------Do seznamu společníků se zapisuje jméno a bydliště, nebo název a sídlo společníka, případně jiná společníkem určená adresa pro doručování, jeho podíl, označení podílu, jemu odpovídající výše vkladu, počet hlasů náležející k podílu a den zápisu do seznamu společníků. Pokud společník vlastní více podílů, uvede se jejich výše a jim odpovídající výše vkladu u každého podílu. Vydala-li společnost více druhů podílů, uvede se i jejich označení.-------------------------------------------------------------------------------------------Společnost provede zápis zapisované skutečnosti bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna prokázána.---------------------------------------------------------------------------Přestane-li společník být společníkem, společnost jej ze seznamu společníků bez zbytečného odkladu vymaže.---------------------------------------------------------------------

II. Obchodní firma a sídlo společnosti 1) Obchodní firma společnosti zní: Turnovské odpadové služby, s.r.o. ----------------------2) Sídlo společnosti je určené obcí Turnov.------------------------------------------------------III. Doba trvání společnosti 1) Společnost je založena na dobu neurčitou a vzniká zápisem společnosti do veřejného rejstříku.---------------------------------------------------------------------------------------------

IV. Předmět podnikání Předmětem podnikání společnosti je:--------------------------------------------------------------------- podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady,---------------------------------- provádění staveb, jejich změn a odstraňování,--------------------------------------------- silniční motorová doprava – nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti přesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí,-------------------------------------------------------------------- výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.---V. Základní kapitál společnosti Základní kapitál společnosti činí 150.000,--Kč (slovy jedno sto padesát tisíc korun českých) a je celý tvořen peněžitými vklady společníků společnosti.----------------------------------------------------VI. Změny výše základního kapitálu 1) O zvýšení či snížení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada za podmínek uvedených v § 216 a násl. zákona o obchodních korporacích. Základní kapitál nesmí klesnout pod minimální hranici stanovenou zákonem o obchodních korporacích.2) Základní kapitál lze zvýšit:----------------------------------------------------------------------a) převzetím vkladové povinnosti ke zvýšení dosavadních vkladů nebo k novému vkladu,-------------------------------------------------------------------------------------b) z vlastních zdrojů, nebo-----------------------------------------------------------------c) kombinací obou těchto způsobů--------------------------------------------------------3) Zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady je přípustné, jen když jsou dosavadní peněžité vklady zcela splaceny, ledaže ke zvýšení dochází vytvořením nových podílů. Zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je přípustné již před tímto splacením.VII. Podíly a vklady společníků 1) Ve společnosti existuje jediný druh podílu, a to podíl základní, se kterým nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti. Každý společník může vlastnit více podílů.2) Podíly společníka se určují podle poměru jeho vkladu na tyto podíly připadající k výši základního kapitálu společnosti. ----------------------------------------------------------------3) Společník společnosti Město Turnov má vklad do základního kapitálu společnosti ve výši 150.000,--Kč (slovy jedno sto padesát tisíc korun českých), čemuž odpovídá základní podíl ve výši 100 % (slovy jedno sto procent). Tento základní podíl je označen jako základní podíl č. 1.---------------------------------------------------------------------------------

4) Podíl je volně převoditelný bez souhlasu orgánů společnosti. Převoditelnost podílu je podmíněna pouze v případě, že je převádějícím společníkem Město Turnov, kdy se za takových podmínek vyžaduje k převodu podílu souhlas Zastupitelstva Města Turnov.-5) Rozdělení podílu se připouští pouze při jeho převodu či přechodu. K rozdělení podílu je zapotřebí souhlasu valné hromady.----------------------------------------------------------6) Podíl může být předmětem zástavního práva.-------------------------------------------------VIII. Orgány společnosti 1) Orgány společnosti jsou:-------------------------------------------------------------------------a) valná hromada----------------------------------------------------------------------------b) jednatel------------------------------------------------------------------------------------c) dozorčí rada--------------------------------------------------------------------------------

1)

2) 3) 4) 5)

IX. Valná hromada Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Má-li společnost jediného společníka, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento společník. Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které ZOK nebo tato zakladatelská listina zahrnují do působnosti valné hromady. Do působnosti valné hromady dále náleží též:------------------------------------------------------------------a) rozhodování o změně obsahu zakladatelské listiny, nedochází-li k ní na základě jiných právních skutečností,-----------------------------------------------------------------b) schvalování smlouvy o výkonu funkce jednatele,----------------------------------------c) zbavení společníka či jednatele zákonem nebo touto zakladatelskou listinou stanoveného zákazu konkurence,-----------------------------------------------------------d) jmenování a odměňování likvidátora, včetně schvalování smlouvy o výkonu funkce a poskytování plnění podle § 61 ZOK,---------------------------------------------------e) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací,--------------------------------------------f) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo takové jeho části, k jejímuž zcizení se vyžaduje souhlas valné hromady podle ZOK,---------------------------------------g) rozhodování o výplatě zálohy na podíl na zisku podle § 40 odst. 2 ZOK,------------h) udělování pokynů jednateli a schvalování koncepce podnikatelské činnosti, nejsouli v rozporu s právními předpisy. Valná hromada může zakázat jednateli určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti.----------------------------------------------Valnou hromadu svolává jednatel.--------------------------------------------------------------Termín konání valné hromady a její pořad se společníkům oznámí nejméně 10 (slovy deset) dnů přede dnem jejího konání, a to písemnou pozvánkou.--------------------------Každý společník má jeden hlas na 1.000,- Kč (slovy jeden tisíc korun českých) jeho vkladu.----------------------------------------------------------------------------------------------Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků, nestanoví-li tato listina či ZOK jinak.-----------------------------------------------------------------------

6) Valná hromada si může vyhradit rozhodování o věcech, které podle zákona o obchodních korporacích náležejí do působnosti jiných orgánů společnosti.-------------

1) 2)

3) 4)

X. Jednatel Společnost má jednoho jednatele. --------------------------------------------------------------Jednatel zastupuje společnost samostatně bez omezení ve všech záležitostech. Jednatel jedná a podepisuje za společnost tak, že k napsané či natištěné obchodní firmě společnosti připojí svůj vlastnoruční podpis s dodatkem „jednatel“.----------------------Jednatel je volen a odvoláván ze své funkce valnou hromadou.----------------------------Na jednatele se vztahuje zákaz konkurence dle § 199 zákona o obchodních korporacích.-

XI. Prokura a plné moci 1) Jednatel je oprávněn udělovat za společnost prokuru na základě předchozího souhlasu valné hromady. Práva a povinnosti prokuristy se řídí udělenou prokurou a zákonem.--2) Prokurista zastupuje společnost v rozsahu udělené prokury vždy samostatně. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné nebo vypsané obchodní firmě připojí prokurista svůj vlastnoruční podpis s dodatkem „prokurista“.---------------------3) Jednatel i prokurista jsou oprávněni udělovat za společnost i zmocnění pro třetí osoby na základě písemné plné moci.-------------------------------------------------------------------

1) 2) 3)

4)

XII. Dozorčí rada Zřizuje se dozorčí rada.---------------------------------------------------------------------------Dozorčí rada má pět členů, kteří jsou voleni valnou hromadou na funkční období v trvání 4 let.---------------------------------------------------------------------------------------Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti a dohlíží na činnost jednatele, nahlíží do obchodních a účetních knih, jiných dokladů a účetních závěrek a kontroluje tam obsažené údaje, podává žalobu dle § 159 zákona o obchodních korporacích a podává jednou ročně zprávu o své činnosti valné hromadě.------------------------------------------Na členy dozorčí rady se vztahuje zákaz konkurence dle § 199 ve spojení s § 201 odst. 4 zákona o obchodních korporacích.------------------------------------------------------------

XIII. Hospodaření společnosti a podíl na zisku 1) Roční účetní závěrka je zpracovávána jednatelem ve lhůtách stanovených právním řádem České republiky a v souladu se zásadami řádně vedeného účetnictví s přihlédnutím k daňovým zákonům.-----------------------------------------------------------2) Valná hromada schválí řádnou účetní závěrku nejpozději do 6 (slovy šesti) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období a rozhodne o užití zisku podle příslušných právních předpisů – ZOK, zákon o účetnictví a příslušné daňové zákony.—

3) Účetním obdobím společnosti je kalendářní rok.---------------------------------------------4) O způsobu rozdělení zisku společnosti rozhoduje valná hromada.------------------------5) Čistý zisk společnosti vykázaný roční účetní závěrkou, tj. zisk zbylý po odvodu daní a poplatků, se použije podle rozhodnutí valné hromady:------------------------------------a) k přídělům do jiných fondů, jsou-li zřízeny;-----------------------------------------b) k realizaci investičních záměrů nebo k ponechání na účtu nerozdělených zisků minulých let za účelem budoucích investic či k budoucímu vyplacení společníkům;------------------------------------------------------------------------------c) k rozdělení mezi společníky v poměru jejich podílů.-------------------------------6) Valná hromada se může usnést na výplatě zálohy na podíl na zisku v souladu s § 40 odst. 2 ZOK. K tomuto rozhodnutí je nutný souhlas 100 % (slovy jedno sto procent) hlasů všech společníků.---------------------------------------------------------------------------XIV. Zrušení společnosti 1) Společnost se zrušuje rozhodnutím valné hromady a dle případů uvedených v § 168 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník a § 93 zákona o obchodních korporacích.---2) Valná hromada je oprávněna rozhodnout o zrušení společnosti s následnou likvidací nebo o přeměně společnosti:---------------------------------------------------------------------a) fúzí,-----------------------------------------------------------------------------------------b) rozdělením,--------------------------------------------------------------------------------c) změnou právní formy.-------------------------------------------------------------------3) Zrušuje-li se společnost s likvidací, má společník právo na podíl na likvidačním zůstatku, který se vyplácí v penězích.----------------------------------------------------------XV. Vypořádací podíl 1) Zanikne-li účast společníka ve společnosti za jejího trvání jinak, než převodem podílu, vzniká společníkovi nebo jeho právnímu nástupci právo na vypořádací podíl.-----------2) Výše vypořádacího podílu se ke dni zániku účasti společníka stanoví poměrem podílů společníků na vlastním kapitálu zjištěném z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka.------------------------------------------3) Vypořádací podíl se vyplácí v penězích a je splatný do 3 (tří) měsíců od schválení účetní závěrky. Jestliže příslušný orgán účetní závěrku bez vážného důvodu neschválí, je vypořádací podíl splatným do 3 (tří) měsíců ode dne, kdy měla být účetní závěrka schválena.-------------------------------------------------------------------------------------------

XVI. Závěrečná ustanovení

1) Vztahy touto zakladatelskou listinou výslovně neupravené se řídí příslušnými ustanoveními českých právních předpisů, zejména zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a zákona o obchodních korporacích.------------2) Jestliže dojde ke změně zakladatelské listiny na základě jakékoliv právní skutečnosti, je jednatel povinen bez zbytečného odkladu poté, kdy se o takové skutečnosti dozvěděl, vyhotovit aktuální úplné znění zakladatelské listiny a uložit jej společně s dalšími listinami prokazujícími tuto změnu do sbírky listin příslušného rejstříkového soudu.---

XVII. Náležitosti při založení společnosti a) Jednatelem společnosti určuje zakladatel Libora Preislera, dat. nar. 7. června 1963 bytem Jenišovice 240, 468 33 Jenišovice. -------------------------------------------------------------b) Členy dozorčí rady určuje zakladatel: ------------------------------------------------------------ Mgr. Otakara Špetlíka, dat. nar. 2. července 1954, bytem Bukovina 19, 511 01 Turnov,------------------------------------------------------------------------------------------------ Arnošta Černého, dat. nar. 5. listopadu 1950, bytem Kobylka 11, 511 01 Turnov,----- Karla Jiránka, dat. nar. 14. února 1972, bytem U Lip 15, Daliměřice, 511 01 Turnov,--- Šárku Červinkovou, dat. nar. 18. července 1966, bytem Kinského 697, 511 01 Turnov,------------------------------------------------------------------------------------------------ Bc. Zbyňka Báču, dat. nar. 20. listopadu 1971, bytem U Lomu 35, Mašov, 511 01 Turnov,---------------------------------------------------------------------------------------------c) vkladová povinnost zakladatele: -------------------------------------------------------------------- Zakladatel Město Turnov, shora uvedené, přebírá vkladovou povinnost a zavazuje se splnit ji peněžitým vkladem v celkové výši 150.000,--Kč, slovy: jedno sto padesát tisíc korun českých, nejpozději do 2 (dvou) měsíců ode dne založení společnosti tak, že ji uhradí na účet, který zřídí správce vkladu. -----------------------------------------------------------d) správce vkladů: Správcem vkladů do doby vzniku společnosti je Libor Preisler, dat. nar. 7. června 1963, bytem Jenišovice 240, 468 33 Jenišovice.---------------------------Celé znění článku XVII. této zakladatelské listiny po vzniku společnosti a po splnění vkladové povinnosti zakladatele se ze zakladatelské listiny vypouští. -----------------------------------------

ČESTNÉ PROHLÁŠENÍ A PODPISOVÝ VZOR Prohlašuji, že souhlasím se svým ustavením do funkce jednatele zakládané společnosti Turnovské odpadové služby, s.r.o. se sídlem Sobotecká 2055, 511 01 Turnov, a s převzetím povinností v rozsahu stanoveném příslušnými ustanoveními zákona o obchodních korporacích. Prohlašuji, že splňuji všeobecné podmínky člena statutárního orgánu podle zákona o obchodních korporacích a podmínky provozování živnosti podle zvláštního zákona (živnostenský zákon) a že u mne nenastaly překážky provozování živnosti stanovené zvláštním zákonem (živnostenský zákon) bez ohledu na předmět podnikání společnosti, tzn. že mi je více než osmnáct let, že jsem plně svéprávná/ý a že jsem bezúhonná/ý a není u mne dána žádná překážka pro výkon funkce. Dále prohlašuji, že: a) nejsem statutárním orgánem, členem statutárního orgánu či jiného orgánu právnické osoby, na kterou se vztahují ustanovení obecně závazných právních předpisů týkající se zákazu konkurence, zejména § 199 zákona o obchodních korporacích, b) v posledních třech letech nebyl na můj majetek prohlášen nebo ukončen konkurz ani zamítnut insolvenční návrh pro nedostatek majetku, nebo rozhodnuto o zrušení konkurzu proto, že majetek dlužníka je zcela nepostačující k uspokojení věřitelů. c) soudem nebo správním orgánem nebyl uložen zákaz činnosti, týkající se provozování živnosti v oboru předmětu podnikání společnosti nebo v příbuzném oboru, který by doposud trval, Jsem si vědom/a, že úmyslné uvedení nepravdivých údajů v čestném prohlášení bude posuzováno jako přestupek, případně trestný čin. Toto prohlášení s úředně ověřeným podpisem rovněž představuje vzor podpisu, kterým se budu jako jednatel za společnost podepisovat. Zároveň prohlašuji, že souhlasím se zápisem své osoby jako jednatele do obchodního rejstříku. V Turnově dne …………………….. …………………………………. Libor Preisler

ČESTNÉ PROHLÁŠENÍ Prohlašuji, že souhlasím se svým ustavením do funkce člena dozorčí rady zakládané společnosti Turnovské odpadové služby, s.r.o. se sídlem Sobotecká 2055, 511 01 Turnov, a s převzetím povinností v rozsahu stanoveném příslušnými ustanoveními zákona o obchodních korporacích. Prohlašuji, že splňuji všeobecné podmínky člena kontrolního orgánu podle zákona o obchodních korporacích a podmínky provozování živnosti podle zvláštního zákona (živnostenský zákon) a že u mne nenastaly překážky provozování živnosti stanovené zvláštním zákonem (živnostenský zákon) bez ohledu na předmět podnikání společnosti, tzn. že mi je více než osmnáct let, že jsem plně svéprávná/ý a že jsem bezúhonná/ý a není u mne dána žádná překážka pro výkon funkce. Dále prohlašuji, že: a) nejsem členem kontrolního či statutárního orgánu či jiného orgánu právnické osoby, na kterou se vztahují ustanovení obecně závazných právních předpisů týkající se zákazu konkurence, zejména § 199 zákona o obchodních korporacích, b) v posledních třech letech nebyl na můj majetek prohlášen nebo ukončen konkurz ani zamítnut insolvenční návrh pro nedostatek majetku, nebo rozhodnuto o zrušení konkurzu proto, že majetek dlužníka je zcela nepostačující k uspokojení věřitelů. c) soudem nebo správním orgánem nebyl uložen zákaz činnosti, týkající se provozování živnosti v oboru předmětu podnikání společnosti nebo v příbuzném oboru, který by doposud trval, Jsem si vědom/a, že úmyslné uvedení nepravdivých údajů v čestném prohlášení bude posuzováno jako přestupek, případně trestný čin. Zároveň prohlašuji, že souhlasím se zápisem své osoby jako člena dozorčí rady do obchodního rejstříku. V Turnově dne …………………….. ………………………………….

Postup založení nové společnosti s ručením omezeným a koupě části závodu A. Založení nové společnosti s ručením omezeným 1. Nejprve je nutné sepsat zakladatelskou listinu ve formě notářského zápisu, který bude vyhotoven v rámci nejbližšího jednání zastupitelstva města Turnov. V rámci notářského zápisu je nutné určit, kdo je prvním jednatelem společnosti a kdo se stane správcem vkladu, a musí být určeno, jaké je sídlo společnosti (v plné podobě). Poplatek notáři za zpracování notářského zápisu se odvíjí od výše základního kapitálu (nejméně 4.000,- Kč bez DPH). 2. Následně je zapotřebí zajistit u banky založení účtu, na který bude složen vklad jediného společníka (pokud tedy bude vklad peněžitý). U některých bank bývá zpoplatněno. 3. Vzhledem k tomu, že společnost má mít shodný předmět podnikání jako Technické služby Turnov s.r.o., bude tento bod časově náročnější. Předměty podnikání spadají jak do živnosti vázané (podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady, provádění staveb), řemeslné (truhlářství, opravy silničních vozidel) a volné, tak do živnosti koncesované (silniční motorová doprava). Každá z těchto druhů živností, s výjimkou živnosti volné, má pak specifické podmínky, které musí být splněny pro řádnou registraci (viz přílohy živnostenského zákona). Poplatek za registraci všech živností je 1.000,- Kč, přičemž registrace musí být hotova před podáním návrhu na zápis do obchodního rejstříku, aby bylo možné zapsat celý rozsah předmětu podnikání. 4. Pro zápis adresy sídla společnosti do obchodního rejstříku je nutné zajistit souhlas vlastníka objektu s umístěním sídla společnosti, včetně příslušného výpisu z katastru nemovitostí. 5. Poté, co bude složen vklad na bankovní účet společnosti, vydá banka a správce vkladu potvrzení o složení vkladu jediného společníka. 6. Jednatel podepíše čestné prohlášení s úředně ověřeným podpisem o tom, že je způsobilý vykonávat funkci a žádné překážky mu v tom nebrání a zajistí svůj výpis z Rejstříku trestů, popřípadě doloží údaj o místě a okrese narození, čímž lze papírový výpis z Rejstříku trestů nahradit. 7. Všechny uvedené dokumenty jsou následně doručeny společně s návrhem na zápis společnosti do obchodního rejstříku na rejstříkový soud. Soudní poplatek za prvozápis společnosti je 6.000,- Kč (v případě zápisu prostřednictvím notáře, což doporučujeme kvůli urychlení zápisu, je tento poplatek o něco nižší). 8. Společnost vznikne okamžikem, kdy je zapsána v obchodním rejstříku. Časová náročnost procesu založení a zápisu nové společnosti bude závislá především na tom, jak rychle se podaří zajistit získání všech nutných veřejnoprávních povolení k provozování potřebných činností (viz předmět podnikání). Odhadem může v tomto případě celý proces trvat 3-6 týdnů od založení společnosti na zastupitelstvu města. Na zápis společnosti do obchodního rejstříku navazuje registrace k jednotlivým daním, vč. DPH, což bude stěžejní v pokračování v jednotlivých činnostech oddělené části závodu v nové společnosti. Pokud dojde k přechodu zaměstnanců, bude nutné provést další registrace (FÚ, OSSZ, zdr.poj.). B. Koupě části závodu 1. Prvním krokem je vyčlenění části závodu, která bude následně předmětem převodní smlouvy. Část závodu by měla být vymezena tak, aby se jednalo o samostatně fungující jednotku (složku).

1

2. Po vymezení příslušné části závodu musí být vypracován buď znalecký posudek na cenu závodu (který současně slouží jako podklad pro identifikaci jednotlivých věcí, práv a povinností s částí závodu spojených), nebo je možné znalecký posudek nahradit nějakým jiným odborným stanovením ceny části závodu. Z hlediska daňových souvislostí je však jistější variantou zmíněný znalecký posudek, který je prakticky nenapadnutelný. 3. Po vypracování znaleckého posudku je možné uzavřít smlouvu o koupi části závodu (návrh textu smlouvy je předkládán spolu s tímto dokumentem). Ve smlouvě je nutné, kromě ostatních náležitostí, definovat datum účinnosti, ke kterému současně dojde k předání části závodu. Ze zkušeností doporučujeme stanovit datum účinnosti smlouvy k prvnímu dni měsíce (zejména s ohledem na účetní souvislosti). 4. Před datem účinnosti smlouvy o koupi části závodu je třeba informovat obchodní partnery, jejichž smluvní vztahy mají přejít (zejména ve vztahu k pohledávkám a závazkům). Dále je pak nejméně 1 měsíc před účinnosti převodu části závodu nutné informovat zaměstnance, jejichž pracovní poměr přejde na novou společnost. 5. Po datu účinnosti smlouvy o koupi závodu je pak nutné informovat zejména příslušné správní úřady, kterých se může tato právní skutečnost dotknout. Pokud budou přecházet i pohledávky, pak je nutno informovat dlužníky o tom, že došlo ke změně v osobě věřitele. Ke splnění informačních povinností postačí jednoduché písemné oznámení. 6. Po datu účinnosti smlouvy o koupi části závodu je třeba podat návrh na zápis do obchodního rejstříku, kdy se do ostatních skutečností u nové společnosti zapíše, že nabyla část závodu společnosti Technické služby Turnov s.r.o. Dále je pak nutné, v souladu s § 2180 odst. 1 občanského zákoníku, vložit do Sbírky listin rejstříkového soudu doklad o koupi závodu. Teprve zveřejněním údaje o založení uvedeného dokladu ve Sbírce listin nabývá nová společnost vlastnictví k části závodu, přičemž příslušným dokladem nemusí být smlouva o koupi části závodu (to ani nedoporučujeme), ale postačí prohlášení obou společností, že ke koupi došlo. Nabytí vlastnictví se zde poněkud kříží s právní účinností smlouvy o koupi části závodu, nicméně z hlediska účetního a daňového je dle našeho názoru podstatné smluvně definované datum účinnosti smlouvy, neboť zveřejnění dokladu o koupi části závodu není možné objektivně ovlivnit (není zákonem stanovená lhůta zveřejnění a rejstříkové soudy v tomto pracují ne zcela pružně, resp. zveřejnění může trvat dny i týdny, podle rychlosti příslušného úředníka, který má Sbírku listin na starosti). Administrace koupě části závodu obvykle trvá, vč. navazujících účetních a daňových prací, 1 až 2 měsíce, proto je nutné začít s nutnými kroky v dostatečném předstihu před plánovaným datem účinnosti smlouvy o koupi části závodu. V Liberci dne 24.05.2016

Mgr. Miroslav Kohout, advokát Advokátní kancelář KODAP legal s.r.o.

2