BKK Budapesti Közlekedési Központ Részvénytársaság Budapest, Rumbach Sebestyén u. 19-21. Zártkörűen Míiködő
ALAPSZABÁLY
201 ........
· - - - - · ... -
"··- ··---· ...
___
o • • • • • • • • • • • • • • • • • • o •• o • • • • •
,_"
/.11// uj
Alapszabály Budapest Főváros Önkormányzata mint Alapító a BKK Budapesti Közlekedési Központ Zártkörüen Mílködő Részvénytársaság (cégjegyzékszám: Cg.Ol-10-046840, adószám: 23028966-4-44, csoportazonosító szám: 17781372-5-44, a továbbiakban: Társaság) egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályát - a Főváros integrált közlekedésirányítási feladatainak ellátása, a hatékony és áttekinthető közlekedési intézményrendszer megteremtése érdekében az alábbiak szerint állapítja meg:
I. A Társaság cégneve és székhelye, telephelyek és fióktelepek l. l. A Társaság teljes cégneve: BKK Budapesti Közlekedési Központ Zártköri!en Mílködő
Részvénytársaság 1.2. A Társaság rövidített elnevezése: BKK Zrt. 1.3. A Társaság székhelye: 1075 Budapest, Rumbach Sebestyén u. 19-21. 1.4. A Társaság telephelyei: 1072 Budapest, Akácfa u. 15. 1072 Budapest, Akácfa u. 18. l 088 Budapest, Szabó Ervin tér 2. l 089 Budapest, Orczy út 34. 1052 Budapest, Városház u. 9-11. 1149 Budapest, Bosnyák tér l. 1021 Budapest, Hűvösvölgyi út, autóbusz végállomás l 033 Budapest, Bodgáni út, autóbusz végállomás ll 06 Budapest, Fehér út, autóbusz végállomás ll 07 Budapest, Liget tér, autóbusz végállomás 1115 Budapest, Etele tér, autóbusz végállomás 1112 Budapest, Gazdagréti ltp., autóbusz végállomás 1108 Budapest, Kőbánya-Kispest autóbusz végállomás 1221 Budapest, Városház tér, villamos végállomás l 077 Budapest, Baross tér, Keleti pályaudvar 11-es kijárat 1114 Budapest, Móricz Zsigmond körtér, gombaépület 1146 Budapest, Hungária krt., 72-es troli megálló 1191 Budapest, Kossuth tér, 50-es villamos megálló 1157 Budapest, Zsókavár u. autóbusz megálló 1203 Budapest, Topánka u. autóbusz megálló l 024 Budapest, Széll Kálmán tér, metróállomás l 055 Budapest, Kossuth tér, metróállomás 1085 Budapest, Blaha Lujza tér, metróállomás l 072 Budapest, Rákóczi út, Astoria metróállomás
2
-
-
-
-
1087 Budapest, Kerepesi út, Stadionak metróállomás 1148 Budapest, Örs vezér tér, gombaépület l 042 Budapest, Árpád út, Újpest-Központ metróállomás 1192 Budapest, Határ út, metróállomás l 091 Budapest, Üllői út, Népliget metróállomás l 051 Budapest, AranyJános u. metróállomás l 052 Budapest, Deák tér, metróállomás 1053 Budapest, Ferenclek tere, metróállomás l 062 Budapest, Nyugati tér, metróállomás l 082 Budapest, Ferenc körút, Corvin negyed metróállomás l 053 Budapest, Kálvin tér, metróállomás 1089 Budapest, Nagyvárad tér, metróállomás l 097 Budapest, Ecseri út, metróállomás 1138 Budapest, Váci út, Árpád híd metróállomás 1134 Budapest, Lehel tér, metróállomás l Oll Budapest, Batthyány tér, metróállomás l 051 Budapest, Vörösmarty tér, MFAV végállomás l 067 Budapest, Oktogon tér, MFAV állomás 1142 Budapest, Mexikói út, MFAV végállomás l 027 Budapest, Margit lcrt., Margit híd HÉV-megálló 1033 Budapest, Szeutiélek tér, HÉV-megálló l 031 Budapest, Szentendrei út, Békásmegyer HÉV-megálló l 095 Budapest, Boráros tér, HÉV-végállomás 1214 Budapest, ll. Rákóczi Ferenc út, Csepel HÉV-végállomás 1095 Budapest, Saroksári út, Vágóhíd HÉV-végállomás 1238 Budapest, Hősök tere, HÉV-megálló
1.5. A Társaság fióktelepei:
-
-
2013 Pomáz, HÉV-megálló 2000 Szentendre, HÉV-végállomás 2143 Kistarcsa, HÉV-megálló 2100 Gödöllő, Szabadság tér, HÉV-megálló 233 0 Dunaharaszti, Dunaharaszti külső HÉV-megálló 231 OSzigetszentmiklós, Gyártelep HÉV -megálló 2300 Ráckeve, HÉV-végállomás
II.
A Társaság időtartama A Társaság határozatlan időtartamra alakult.
3 ......
·--·-··--------·
m. A Társaság tevékenységi körei Fő
tevékenység: 4931 '08 Városi, elővárosi szárazföldi személyszálHtás
4110'08 Épületépitési projekt szervezése 4211 '08 Út, autópálya építése 4212'08 Vasút építése 4213'08 Hfd, alagút építése 4939'08 M. n. s. egyéb szárazföldi szálUtás 5030'08 Belvizi személyszállitás 5221 '08 Szárazföldi szállitást kiegészítő szolgáltatás 5222'08 Vizi szállítást kiegészítő szolgáltatás 5811 '08 Könyvkiadás 5814'08 Folyóirat, időszaki kiadvány kiadása 5819'08 Egyéb kiadói tevékenység 6420'08 Vagyonkezelés 7010'08Üzletvezetés 7021 '08 PR, kommunikáció 7022'08 Üzletvite!i, egyéb vezetési tanácsadás 7111 '08 Építészmémőki tevékenység 7112'08 Mérnöki tevékenység, müszaki tanácsadás 712 0' 08 Müszaki vizsgálat, elemzés 7312'08 Médiareklám 7320'08 Piac-, közvéleménykutatás 7490'08 M. n. s. egyéb szakmai, tudományos, müszaki tevékenység 8230'08 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése 6202'08 Információ-technológiai szaktanácsadás 6203'08 Számítógép-üzemeltetés 6201 '08 Számítógépes programozás 6312' 08 Világháló-portál szolgáltatás 6399' 08 M. n. s. egyéb információs szolgáltatás 6190'08 Egyéb távközlés 822 0' 08 Telefoninformáció 6209'08 Egyéb információ-technológiai szolgáltatás 6311 '08 Adatfeldolgozás, web-hoszting szolgáltatás 6832'08 Ingatlankezelés 6920'08 Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység 811 0'08 Építményüzemeltetés 8129'08 Egyéb takaritás 8130'08 Zöldterület-kezelés 8211 '08 Összetett adminisztratív szolgáltatás 6820'08 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 7740'08 Immateriális javak kölesönzése 8299'08 M. n. s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás 8291 '08 Követelésbehajtás 9529'08 Egyéb személyi, háztartási cikkjavítása 7721 '08 Szabadidős, sporteszköz kölesönzése 4778'08 Egyéb m.n.s. új áru kiskereskedelme 4762'08 Újság-, papíráru-kiskereskedelem
4
4765'08 Játék-kiskereskedelem Budapest Főváros Önkormányzata mint a Társaság Alapítója jogszabályban vagy a Társasággal kötött szerződésben a Társaságra közfeladatokat ruházhat át, illetve a Társaság közfeladatait meghatározhatja. lu Alapító által meghatározott közfeladatokat a Társaság az Alapító által meghatározott módon köteles ellátni. A Társaság Igazgatósága a közfeladatok átadás-átvételének lebonyolítására szabályzatot dolgoz ki, amelyet az Alapító részére megküld.
IV. A Társaság saját vagyona, alaptőkéje 4.1. A Társaság alaptőkéje: 1.801.000.000,- Ft (azaz egymilliárd nyolcszázegymillió forint) lu alaptőke 300.000.000-Ft, azaz háromszázmillió forint pénzbeli, és 1.501.000.000-Ft, azaz egymilliárd-ötszázegymiiiió forint nem pénzbeli hozzájárulásból (apport) áll. A nem pénzbeli hozzájárulás az Alapszabály korábbi rendelkezései szerint, illetve az átalakulás szabályai szerint a Társaság rendelkezésére áll. 4.2. A Társaság alaptőkéje !801 db (azaz ezernyolcszázegy darab), egyenként 1.000.000,- Ft (azaz egymillió forint) névértékü, névre szóló törzsrészvényből áll.
v. A Társaság alapftója 5 .l. A Társaság Alapítója: Budapest Főváros önkormányzata (l 052 Budapest, V árasház u. 9· ll., nyilvántartási száma: 735638, adószáma: 15735636-2-41). Az Alapító a pénzbeli hozzájárulást és a nem pénzbeli hozzájárulást az Alapszabály korábbi rendelkezései, valamint az átalakulás szabályai szerint a Társaság rendelkezésére bocsátotta, ennek fejében Budapest Főváros Önkormányzata 1801 db (azaz ezernyolcszázegy darab), egyenként 1.000.000,- Ft (azaz egymillió forint) névre szóló törzsrészvény átvételére és jegyzésére jogosult. 5.2. Az Alapítót valamennyi részvényesi jog megilleti, amelyeket jelen Alapszabályban foglaltak szerint gyakorol.
5.3. Alapltó a Budapesti Város/gazgatóság Holding Zártkörűen Működő Részvénytársaságnak (Cg.Ol-10-046833; a továbbiakban: Budapesti Városigazgatósúg Zrt.) a társasági részesedéshez kaPcsolódó egves wdasági iránvltási és koordinációs feladatokra vonatkozó jogok gyakorlását megbizási sze171fdés alaolán átengedi akként, hogy annak alanján a Budapesti Város/gazgatóság Zrt. togosu/t a jelen Alapszqbálvban meghatározott egves, a Közfeladat ellátRsa érdekében és társasági részesedéshez kapcsolódó egyes tulaidonost fogok gvakorlására iránvu/ó megblzási s;en8désben (a továbbiakban: Városigazgatósági Megblzási S;erz8dés) foglaltak szerinti logokat gvakarolni.
5
VI. A részvények kibocsátása 6.1. A részvények előállítása iránt az Igazgatóság köteles intézkedni. 6.2. A részvényeket az értékpapírokra vonatkozó előirások betartásával dematerializált úton kell előállítani. 6.3. A Társaság által kibocsátott névre sz616 részvényekhez a jogszabályok és a jelen Alapszabály által biztosított teljes körű részvényesi jogok fiizödnek.
vn. A részvénykönyv 7.1. Az Igazgatóság a részvényesekről - ideértve az ideiglenes részvények tulajdonosait is részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a) a részvényes - közös tulajdonban álló részvény eselén a közös képviselő - nevét, lakóhelyét vagy székhelyét; b) részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek (vagy ideiglenes részvényeinek) névértékét, darabszámát és tulajdoni részesedésének mértékét; c) a részvény megszerzésének és elidegenítésének időpontját; 7.2. A részvénykönyvbe bárki betekinthet A betekintés lehetőségél a Társaság a székhelyén munkaidőben folyamatosan biztosítani köteles. Akire vonatkozóan a részvénykönyv fennálló vagy törölt adatot tartalmaz, a részvénykönyv rá vonatkozó részéről a részvénykönyv vezetőjétől másolatot igényelhet. A másolatot 5 (öt) napon belül, ingyenesen kell kiadni a jogosultnak. 7.3. Az alakilag igazolt részvényest az Igazgatóságnál előterjesztett kérelmére be kell jegyezni a részvénykönyvbe. A bejegyzett részvényest kérelme alapján törölni kell a részvénykönyvbőL
7.4. Az Igazgatóság akkor tagadhatja meg az alakilag igazolt részvényes bejegyzési kérelmének teljes!tését, ha a részvényes a részvényél jogszabálynak, vagy az alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg. 7.5. A részvénykönyvből törölt adatoknak megállapíthatónak kell maradniuk
VIII. A részvények átruházása 8.1. A névre szóló részvény átruházása a Társasággal szemben akkor válik hatályossá, és a részvényes a Társasággal szemben részvényesi jogait akkor gyakorolhaga, ha őt a részvénykönyvbe - a jelen Alapszabály 7.1. pongában foglaltaknak megfelelően bejegyezték, vagyis az átruházás tényét, valarnint az új tulajdonos nevét, lakóhelyét vagy székhelyét a Társaság részvénykönyvébe bejegyezték.
6
Ufl
8.2. A névre szóló részvény átruházásának bejelentésére az új tulajdonos köteles. A bejelentés elmulasztásából eredő hátrányos jogkövetkezményekért a mulasztó új tulajdonos felel.
IX.
A Társaság
közgyűlése
(Alapító)
9.1. Ameddig a részvények egy személy tulajdonában vannak, a részvényes (Alapító) tartása nélkül dönt minden kérdésben, amely a hatályos jogszabályok, illetve a jelen Alapszabályszerint a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. közgyűlés
9.2. A 9.1. pont szerinti ügyekben az Alapító írásban határoz és a döntés az ügyvezetéssei való közléssei válik hatályossá. A döntésről a vezető tisztségviselöket az Alapító írásban értesíti. 9.3. Az Alapító hatáskörébe tartozik különösen: 9 .3.1. az Alapszabály megállapítása és módosítása; 9.3.2. döntés a Társaság müködési formájának megváltoztatásáról; 9.3.3. a Társaság átalakulásának, jogutód nélküli megszűnésének elhatározása; 9.3.4. az Igazgatóság tagjainak, a Felügyelőbizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása, továbbá a döntés a taggal, az Igazgatóság tagjaival, a Felügyelőbizottság tagjaival és a könyvvizsgálóval szembeni kártérítési igény érvényesítéséről; 9.3.5. a számviteli törvényszerinti éves beszámoló jóváhagyása és a nyereség felosztásáról való döntés; 9.3.6. döntés- ha a törvény eltéröen nem rendelkezik- osztalékelőleg fizetéséről; 9.3.7. az egyes részvénysorozatokhoz fiízödö jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok kialakítása; 9.3.8. döntés - ha a törvény másként nem rendelkezik - az alaptöke felemeléséről és leszállításáról, valamint döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról 9.3.9. döntés- ha a törvény másként nem rendelkezik- átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; 9.3.10. a Társaság Vezérigazgatójának megválasztása, megbízása, visszahívása és díjazásának megállapítása; 9.3.11. döntés a Társaság részvényeinek tőzsdei bevezetéséről, illetve kivezetéséröl; 9.3.12. döntés gazdasági Társaságban történő részesedés megszerzéséröl; 9.3.13. a Társaság éves üzleti tervének jóváhagyása; 9.3.14. a szokásos üzletvitel során keletkezett kötelezettségeken kívüli, az éves üzleti tervben jóváhagyott összegen felüli hitelfelvétel; 9.3.15. a Társaság és egyszemé/ves tulajdonában álló gazdasági társaságok tulajdonát képező ingatlanokra vonatkozó éves ingatlangazdálkodási terv jóváhagvása famennriben az nem része az üzleti tervnek); 9.3.16. döntés a Társaság tulajdonában álló ingatlan és ingatlanhoz kapcsolódó vagyoni értékű jogok (bérleti. használati. vagyonkezelői jog) eUdegenftése és bérleti. használati vagy üzemeltetési jogviszony keretében való hasznositása tárgvában. arnennriben a jóváhagvolt éves üzleti tervben vagy a 9.3.15. pont szerinti jóváhagvatt éves ingatlangazdálkodási tervben nem szerepelt; 9.3.17. bármely vagyontárgy vagy vagyoni értékű jog elidegenítése, apportként más gazdasági társaságba történő bevitele, megterhelése, hasr.nositása. amennyiben az elidegenítés!" megterhelést. hasznosilást szolgáló Ugyletek értéke meghaladja a l 00 millió forintot (a
7
szerzödés értékének megállapítása során a könyvviteli és a szerzödéses érték közül a magasabbat kell figyelembe venni, hasznositás esetén a szerződés egv évi értéke az iránvadó); 9.3.18. társaság vagy társulás létrehozása, megszüntetése, felszámolása, a Társaság tulajdonában vagy résztulajdonában álló társaság más társasággal történő egyesülése, beolvadása, szétválása vagy más társasági formába történő átalakulása, továbbá az ilyen társaságokban vagy társulásokban az alaptöke csökkentése vagy felemelése; 9.3.19. bármely alapítványnak szóló, pénzbelijuttatás engedélyezése; 9.3.20. a Felügyelőbizottság ügyrendjének jóváhagyása; 9.3.21. az éves üzleti tervben jóvá nem hagyott olyan kötelezettségvállalás (ideértve a garancia-, illetve kezességvállalást, biztosítéknyújtást, tartós bérletet, lízinget, követelésértékesítést, követelésvásárlást is), amelynek értéke az 500 millió Ft összeget meghaladja, ide nem értve a Társaság tulajdonában, illetve irányítása alatt álló gazdasági társasággal az Alapító által megjelölt feladatok ellátása érdekében kötött szerzödéseket, továbbá azokat a kötelezettségvállalásokat, amelyekre a Társaság fedezettel rendelkezik; 9.3.22. döntés mindazon kérdésekben, amelyeket a törvény vagy jelen Alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal; 9.3.23. a vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági tagok és más, az Alapító által meghatározott vezető állású munkavállalók javadalmazása módjáról, mértékének főbb elveiről, annak rendszeréről szóló szabályzat elfogadása; 9.3.24. Az Alapító a Társaságtól magához vonta a Társaság Igazgatóságának azon hatáskiJrét, hogy a Társaság egvszemélvi tulajdonában álló gazdasági társaságok egvedüli részvénvese (tagja) az érintett társaságok vezető tisztségviselőit (vezérigazgató, ügvvezetó) megválassza. visszahívja, megblzza. megblzásukat visszavon/a, dljazásukat megállapltsa, továbbá e személvek vonatkozásában az alábbi egres egyéb munkáltatói jogokat gyakorolja: a.) prémium keret/Jsszeg meghatározása, prémium kitűzés, elő/et:fizetés, elszámolás (iavada/mazási; b.) jutalom megállapítása; c.) béren kivüli juttatások/cafetéria éves IJsszegének megállapltása, és akifizetés ütemének engedélyezése; d.) személygépkocsi használat feltételeinek megállapltása; e.) a Társaság munkavállalói kiJrére kiterjedő blzjosltáson felüli bizjosításkiJtés. Az Alapító az e pontban foglalt hatáskiJriJk grakorlását a 22/2012. {1//,14.) Főv. Kgv. rendelet (Vagvonrendelet) 57.§ (l) bekezdésében a Társaság egrszeméiri tulajdonában álló gazdasági társaságok tekintetében a Főváros Főpolgármesteréhez delegálta. Ezt a hatáskiJrét a Főpolgármester kiJzyetlenül és IJnál/óan gyakorolja, a Társaság Igazgatóságának javaslata kikérése me/lett 9.3.25. Az Alap/tó a Társaság egvszemélves tulajdonában álló gazdasági társaságok vonatkozásában magához vonja a jelen pontban részletezett ügyekben tiJrténő diJntés meghozataláL Az Alapító ezen elvont hatáskOrben diJntését a b) alpont kivételével a Társaság Igazgatóságának javaslatára hozza meg a) diJntés - ha a Ptk. vagy a társaságok létes/tő okiratai eltérően nem rendelkeznek - az létesítő okirat megállap{tásáról és módosltásáról, b) diJntés az egrszemé/ves társaságok Felügvelőbizottságainak tagjai és elniJke megválasztásáró/, kinevezéséró1, visszahlvásáró/, dllazásuk és egyéb juttatásaik megállapításáról a ({fpolgármester előterjesztése alapján, c) diJntés az egrszemé/ves társaságok műkiJdési formájának megváltozjatásáról, d) a társaságok átalakulásának. más társasággal való egyesülésének, szétválásának, valamint jogutód nélküli megszűnésének elhatározása,
8
e) j)
g)
h) i)
j) k) l) m)
n)
o)
diJntés - ha a Ptk. másként nem rendelkezik - osztalékel6leg fizetéséről, diJntés a dematerializált részyénv nvomdal úton előállitott részyénnvé történő átalakitásáról, Illetve diJntés a nvomdal úton előállitott részyénv dematerializált részvénnyé tiJrténő átalakitásáról, az egyes részvénysorozatokhoz f{/ződő Jogok megyáltoztatása. illetve az egyes részyénvfalták, osztályok átalakltása, diJntés - ha a Ptk. másként nem rende/kgzik - átváltoztatható. átváltozó vagy jegvzési jogot biztos/tó kiJtvény kibocsátás áról, diJntés- ha a Ptk. másként nem rendelkezik - az alaptó"ke te{emeléséről, diJntés - ha a Ptk. másként nem rendelkezik - az alaptó"ke lqzállitásáról, dJJntés a iemési elsőbbségi iog gyakorlásának kjzárásáról, diJntés -ha a Ptk. másként nem rendelkezik - a saJát részyénv megszerzésérő4 a Társaság egvszemélyes tulajdonában álló gazt!asági társaságok tulaidgntit képező ingatlanokra vonatkozó éves ingatlangazdálkodlisi terv jóváhagyása (amennviben az nem része az üzleti tervnek/, a Ttirsaság egvszemélves tulajdontiban álló gaztlasági társas4gok tulajdonában álló ingatlan és ingatlanhoz kapcsolódó vagvont {rtékű jogok (bérleti, használati, vagvonkezelői jog) elidegenltése és bérlet& használati vagv (Jzemeltetési logviszony keretében való hasznositása. amennyiben a tóváhagyott éves i!zleti tervben vagy a 9.3.15. pont szerinti jóváhagvott éves ingatlangazdálkodási tervben nem szerepelt; a Társaság egyszemé/ves tulaidonában álló mdasági társasdgok tulaidonában álló bármely ingó dolog vagy nem ingatlanhoz kapcsolódó vagyoni értékű log e/idegenitése, apportként más gazdasági társaságba t1Jrtén6 bevitele, megterhe/ése, ingó dolog esetén bérleti vagv (Jzemeltetési jogviszonv kereten belfil való hasznositása, amennyiben az elidegenftést, megterhelést. hasznosittist szolgáló IIgvietek értéke meghaladja az 50 mlllió (orintot (a szer;6dés értékének megállapitása során a könvv szerintj és a szerződéses érték kiJzül a magasabbat kell figvelembe venni hasznositás esetén a szerződés egy évi értéke az irtinvadó/ és amennyiben az adott ügvlet nem szerepe/t a tagvállalat tóváhagyott éves üzleti tervében vagy nem tartozik a tagvállalat tevékenvségének, szokásos i!zletmenetének kiJrébe. A jelen alpont vonatkozásában vagyoni értékű jog a bérleti. használati, vagyonkezelói jog. a szellemi termékek telhaszntilási joga és a licencek.
9.3.26. A Társaság éves (Jzleti tervének negyedives te/jesitéséről szóló beszámoló és az éves
az
az
prognózisqi. valqmint ilzleti terv sorai kiJziJtti átcyoportoslt4sok jóváhagyása Alapftó hatáskiJréhe tartozik. mely hatáskiJrt - az üzleti terv sorai kiJzötti átcsoportoslt4sok tiJbblet (orrásokat igénv/ő módositásai kivételével - a Városigazgatósági Megbiziisi Swződés alapjtin a Budapesti Város/gazgatóság Zrt. jogosult gvakorolni melvró1 a Budapesti Város/gazgatóság Zrt. qzAiapitó diJntéshozó szervét haladéktalanul táiékoztatla. 9.4. Az Alapító legalább évente l (egy) alkalo=al , a számviteli törvényszerinti beszámoló fordulónapját követő 5. (ötödik) hónap utolsó napjáig köteles dönteni az alábbiakról: - a számviteli törvény szerinti éves beszámoló elfogadása - ideértve az adózott eredmény felhasználásáról szóló döntést is- keretén belül: a.) az Igazgatóság jelentése az előző évi ügyvezetésről, a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról b.) az Igazgatóság indítványa az eredmény felosztására c.) a Felügyelőbizottság jelentése az éves beszámoló és az eredmény felhasználására vonatkozó indítvány megvizsgálásáról
9
d.) a könyvvizsgáló jelentése 9.5. Az Igazgatóság köteles 8 (nyolc) napon belül- a Felügyelőbizottság egyídejű értesitése mellett - a szükséges intézkedések meghozatalát kémi az Alapitótól, ha bármely tagjának tudomására jut, hogy a.) a Társaság saját tőkéje veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, b.) a Társaság saját tőkéje az alaptőke törvényben meghatározott mi.nírnálís összege alá csökkent, c.) a Társaságo! fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, d.) a Társaság vagyana a tartozásait nem fedezi. e.) ha a Társaság lejárt tartozásainak összértéke megbaladja a százmillió forintot vagy mérlegf<íösszegének l 0%-át, f.) mínden olyan esetben, ba valamely kérdésben való döntés a jelen Alapszabály szerint az Alapító hatáskörét képezi.
9.6. Az Alapító - a megválasztással, illetve kínevezéssel kapcsolatos ügyek kivételével - a hatáskörébe tartozó döntés meghozatalát megelőzően köteles az Igazgatóság és a Felügyelőbizottság véleményét megismerni. A véleményezés részletes szabályait az Alapszabály l 0.11:. pontja tartalmazza
x. Az Igazgatóság
10.1. Az Igazgatóság a Társaság ügyvezető szerve, amely testületként jár el, hatáskörét igazgatósági üléseken gyakorolja. Az Igazgatóság tagjai kötelesek személyesen eljárni. Amennyiben az Alapító, vagy jelen Alapszabály másként nem rendelkezik, az Igazgatóság: a.) képviseli a Társaságat harmadik személlyel szemben, b!r6ságok és más hatóságok előtt, kialakitja a Társaság munkaszervezetét; b.) meghozza a Társaság gazdálkodásával kapcsolatos döntéseket; szükség esetén kezdeményezi, a jogszabályokban és az Alapszabályban meghatározott esetekben pedig köteles kezdeményezni az Alapító döntését; c.) kidolgozza és a Felügyelőbizottság jelentésével együtt az Alapító elé terjeszti a Társaság éves beszámolóját és a nyereség felosztására vonatkozó javaslatot a l 0.2. pont szerint; d.) az Alapító elé terjeszti évente egyszer a Társaság előző évi üzleti tervének teljesítéséről szóló beszámolót a l 0.2. pont szerint, továbbá félévenként az Alapító részére írásban jelentést készít az ügyvezetésről és a Társaság müködéséről; e.) három havonta (negyedévenként) jelentést készit az ügyvezetésről és a Társaság müködéséről a Felügyelőbizottság részére; f.) elkészíti és jóváhagyásra az Alapító elé teijeszti az éves üzleti tervet a l 0.2. pont szerint; g.) megteszi a szükséges íntézkedéseket, ha azokat külső vagy a Társaság belső ellenőrzését végző szervek megállapításai megkövetelik; h.) gondoskodik a Társaság üzleti könyveinek szabályszeríl vezetéséről; i.) kijelöli a Társaság cégjegyzésijoggal felruházott munkavállalóit; j.) ügyrendjében foglaltak szerint dönt az Alapító kizárólagos hatáskörébe nem tartozó kötelezettségvállalásokról; k.) kidolgozza a Társaság éves iizleti tervének negyedéves teljesitésének beszámolóját és az éves prognózist és a 9.3.26. pont szerint megka/dl a Budapesti Városigazgatóság Zrt.nekj
10
l.) megállap!tja a Társaság szervezeti és müködési szabályzatát és saját ügyrendjét
m.) eikésziti a Társaság éves ingatlangar:d4lkodási tervét famennviben az nem része az tlzleti tervnek) és Jóváhagyásra megkiJldl az A/apftónak. Az éves ingatlangazdálkodási tervnek tartalmaznia kell a Társaság alapfeladatának elf4tásához nem gükséges ingatlanok, ingatlanhoz kapcsolódó vagyoni értékfJ fogok (bérleti, hqsználati. vagyonkgel{fi jog) bérleti vqgy llzemeltetési jogviszonv keretén belill való hasznositására és elidegenftésére vonatkozó tervet. n.) javaslatot tesz az A/apftó felé mlndazon ilgyek tekintetében. melyekben való döntés meghozatalát a Ttfrsaság Afap{tóla, mint egysgmélyi tutaidonos magához vonta; o.) az egvsgmélyes társaságok AJapszabálvaivaliJsszhangban az előző pontban irtakon kivflt- az Igazgatóság kiztfrólagos hatáskiJréhe tartoznak az alábbi ilgvcsoportokban meghozandó diJntések: oa) javaslattétel a Főváros Főpolgármestere számára a Társaság egrszemé/ves tulajdonában álló gazdastSgi társgságok vgérifazratóinak. agyvezetőinek megvá/asz!ása. visszahivása. d!iazásuk megállapitása tekintetében. valamint az er.r.el kapcsolatban meghozott döntések végrehaitástfról való gondoskodás; obi döntés minden o/van jogilgvletr61. amely által az egyszemé/ves társaság vállalna garanciát. kegsséget. vagv más hasonló egyoldalú kiJtelgettséget; oc) diJntés más gazdasági társaságban való részesedés mepzerzésérlfl. a régesedis n1Jvelésér61. csiJklumtésérlJI. valamint a gazdasági társaságból való kilépésr61. a részesedés átruházásáról, megterhelésér8l; od! mflkiJdési, feilegtési és beruházási hitel felvétele. tUpdei Ugyletek végzése; oe) Javaslattétel az Alaoltó számára a tagváRalat éves ingatlangazdálkodási terve vonatkozásában; oO javaslattétel az Alapftó számára a Társaság egyszemé/ves tulajdonában á/Jó gazdasági társaságok tulaidonában álló ingatlan és ingatlanhoz kapcsolódó vagvoni értékU jogok (bérleti, használati, vagyonkezelifi log) elidegenliése és bérleti, használati vm llzemeltetési jogviszony keretében való hasznosliása tárgvában. amennviben a tóváhagvolt éves llzleti tervben vagy a 9.3.15. pont s;erinti tóváhagvolt éves ingatlangazdálkodási tervben nem szerepelt; og) javaslattétel az Alapftó számára a Társaság egyszemélyes tulaidonában á/Jó uazdasági társaságok tulajdonában áHó bármelv ingó dolog vagv nem ingatlanhoz kapcsolódó vagyoni értékfl log elidegenltése, apportként más gaylasági társaságba történő bevitele, megterhe/ése, ingó dolog eselén bérleti vagy üzemeltetési jogviszony keretén belill való hasznosftása tárgytfban, amennviben az elidegenitést. megterhelég hasznosilást szolgtfló ilgvletek értéke meghaladja a 50 millió forintot (a sgrz!ldis értékének megáHaoltása során a kllnvv sgrin# és a szeJZHdéses érték közill a mqgasabbat kell flgvelembe venni, hasznositás esetén a szerződés egy évi értéke az iránvadó) és amennviben az adott agylet nem szerevett a tagvállalat jóváhagyott éves flzleti tervében vagy nem tartor.lk a tagválla/at tevékenységének, gokásos flzletmenetének kllrébe. A jelen alpont vonatkozásában vagyoni értékfJ jog a bérleti. használati, vagyonkezel6i jog, a szellemi termékek felhasználási foga és a licencek; oh) döntés értékpapfr kibocsdtásáról, vásárlástiróL értékesftésér6l; oí) egyéb, a úirsasdg szokásos flzletmenetébe nem tartozó, a jóváhagyott azteli tervben nem szereplő szerzl!déskiJtés, klltelezet(ségv4Jialá8 engedélvezése; oj) olyan kllziJs beszerzési szerzl!dések megklltése. amely t/Jbb. a Társaság tulajdonában lév6 gazdasági társaságot érint; ok) a Társaság kizárólagos tulajdondban áHó egyszemé/ves tdl'$aságok Szervezeti és MílkiJdési Szabáfvzatainak elfogadása és módosltása, kiJzbesr.enési
ll
szabályzataik. számvite/i, befektetési. szabálvzataik elfogadása. és módositása, valamint a kiJzbes;erzési terveik jóváhmása, amely hatáskiJre/t az Igazgatósár: a Társaság vezérigazgatójára ruházta át; ol) a sgámviteU tiJrvénv surinti beszámoló. éves üzleti terv elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználósára vonatkozó d/Jntést is; om) d/Jntés minden olyan er:véb kérdésben, amit tiJrvénv vaey a társaságok létesltő okirata a Társaság. mint egyedilli részyényes (tag) kizárólagos hatáskiJréhe utal, illet6leg amit a részvénves (tag) mar:ához von. p.) a Fővárosi Onkornuinvzatnak a Budtwesti Közlekedési ZártkiJr/len MfikiJdő Részvénytársaságban (BKV Zrt.. Cg. OI-ID-043037; székhely: I980 Budtwest. Akácfa u. 15.) fennálló társasági részesedéséhez kapcsolódó tulajdonosi fogok gyakorlására szóló megb[záson alapuló naeghatalmaW 4.2 ai pontia szerinti, a BKV Zrt. Igazgatósága tagjai tiJbbségének megválasztására. metve visszah/vására szóló ieliJ/ési log gyakorlása. l 0.2. A Társqság éves beszámolóia. mérlege. a nvereség felosztására vonatkozó javaslata. valamjol éves üzleti terve a Badapqti Városlgazgatóság Zrt.-vel együttmlikiJdésben a Városigazgatósági MegbiZiisi Szerz6désben foglaltakkaliJsszhangban kerül kidolgozásra. A Budapesti Városigqzgatóság Zrt. a városüzemeltetési SUJUPOntok érvénvesftése érdekében. az ahhoz szükséges mértékben a fenti dokumentumok kidolgozásban részt vesz. A Társaság a fentiek szerint kidolgozott éves beszámolóit és a Felügyelőbizottság jelentését. a nvereség felosztására vonatkogó /avaslatát. valamint éves üzleti tervét a Budapesti Városigazgatós4g Zrt. résgére megküldi. meivheg táiékozratásként csatolja a leánvvállalatok ióváhqgvott beszámolóiát. üzleti tervét. mérlegét, adózott eredménv felhasználására vonatkozó javaslatát. A dokumentumokat a Budapesti Városigaggatóság Zrt. Igazgatósága a Városigaggató útján Ierieszti elfogadásra az Alap/tó d/Jntéshozó szerve elé. l O.,l. Az Igazgatóság a· Társaság kiemeit nemzetgazdasági jelentőségére tekintettel az Alapító által megválasztott 7 (hét) tagból áll. A tagok nevét és személyi adatait az Alapszabály melléklete tartalmazza. Az Igazgatóság tagjainak személyében bekövetkező változás az Alapszabály módosítását nem igényli. Az Igazgatóság elnökét és tagjait az Alapító jelöli ki.
10.1. Az Igazgatóság szükség szerint, de évente legalább 6 (hat) alkalommal ülésezik. Az lgazgatóságot az elnök, az elnök akadályoztatása esetén két igazgatósági tag együttesen hívj a össze. Az ülést annak megkezdése előtt legalább 4 (négy) munkanappal- a tervezett napirend, a hely és az időpont megjelölésével - az Igazgatóság ügyrendje szerinti formában kell összehívni. Rendkivüli esetben az ülés 4 (négy) napon belülre is összehívható telefax, telefon vagy e-mail útján. A meghívóhoz mellékelni kell a napirendi pontokhoz tartozó előkészítő anyagokat is. Az ülésre - tanácskozási joggal - a Felügyelőbizottság elnökét és a könyvvizsgáló! is meg kell hívni. l O.í. Bármely igazgatósági tag, a Vezérigazgató, a Felügyelőbizottság és a könyvvizsgáló írásban, az ok és cél egyidejü megjelölése mellett kérheti az Igazgatóság elnökétől az Igazgatóság összehJvását. Az elnök ilyen esetben köteles az Igazgatóság ülését az irásbeli kérelem benyújtásától számított 15 (tizenöt) napon belüli időpontra, a kérelemben szereplő napirendi pontok meghirdetésével összehJvni. Ha az elnök az ilyen kérelemnek a hozzáérkezéstől számított 5 (öt) napon belül nem tesz eleget, úgy az ülést bármely igazgatósági tag összehJvhatja.
12
l O.~. Főszabályként az Igazgatóság ülés tartásával hozza meg határozatait. Amennyiben az Igazgatóság ülése határozatképes, az Igazgatóság az "igen", ,,nem" vagy "tartózkodom" szavazatot leadó jelenlévő tagok (beleértve a konferenciahivás, vagy más hasonló kommunikációs eszköz útján résztvevőket is) egyszerű többségével (a jelenlévő tagok több mint felének egybehangzó szavazatával) hozza meg határozatait, kivéve, ha jogszabály, a jelen Alapszabály vagy az Alapító döntése minősitett többségi szavazást (az Igazgatóság valamennyi tagjának több mint felének egybehangzó szavazata) ír elő. 1O. 7. Az üléseken az elnök, távolléte esetén az operativ irányitással megbizott igazgatósági tag (Vezérigazgató) elnököl. Mindkettőjük távolléte esetén az ülésenjelenlévő tagok többsége által választott elnök elnököl. l 0.8. Az Igazgatóság határozatképességéhez legalább 4 (négy) igazgatósági tag jelenléte szükséges. A nem szabályszerűen összehivott igazgatósági ülésen is hozható határozat, ha az ülésen valamennyi igazgatósági tag jelen van és az ülés megtartásához, a kérdés napirendre tüzéséhez és a határozathozatalhoz hozzájárul. 10.2. Az Igazgatóság üléséről jegyzőkönyvet kell felvenni, amely legalább az alábbiakat tartalmazza: a.) a Társaság cégnevét, székhelyét; b.) az ülés helyét és idejét; c.) az ülés összehívásának szabályszerűségére vonatkozó megállapítást; d.) a jelenlévők nevét (ideértve a konferenciatelefon, vagy más kommunikációs eszköz útján történő jelenlét tényét); e.) az ülés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek és a jegyzőkönyv hitelesítőjének a nevét; f) az egyes napirendi pontokkal kapcsolatban elhangzott lényeges hozzászólásokat; g.) az egyes határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát; h.) az igazgatósági tagok határozatok elleni tiltakozását; i.) a szavazás eredményét a szavazók nevének megjelölésével és j.) a titkos szavazás tényét. A határozati javaslat ellen való szavazás és a szavazástól való tartózkodás önmagában nem jelent tiltakozást, a tiltakozásra kifejezetten utalni kell. Bármely igazgatósági tag kérésére szó szerinti jegyzőkönyvet kell készíteni. A jegyzőkönyvet az igazgatósági ülés elnöke, valamint a jegyzőkönyvvezető ítja alá és egy az Igazgatóság elnöke által kijelölt, az ülésenjelenlévő igazgatósági tag hitelesíti. Az igazgatósági ülés jegyzőkönyvét - az Igazgatóság ügyrendje szerint - az ülés napjától számított 8 (nyolc) napon belül el kell készíteni és meg kell küldeni az összes igazgatósági tagnak és tájékoztatás céljából a Felügyelőbizottság elnökének és a Társaság könyvvizsgálójának is továbbítani kell, függetlenül attól, hogy az ülésen részt vettek-e. A Felügyelőbizottság tagjait a meghozott határozatokról irásban tájékoztatni kell. l 0.1 O. Az Igazgatóság tagjai a Társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal és a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. Az Igazgatóság tagja az ügyvezetési tevékenysége során a Társaságnak okozott
13
károkért a szerzödésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a Társasággal szemben. Ha a kárt az Igazgatóság határozata okozta, mentesül a felelősség alól az az igazgatósági tag, aki a döntésben nem vett részt, vagy a határozat ellen szavazott. l O.ll. Az Igazgatóság ügyrendjét legkésőbb a Társaság m-Gködésének megkezdése napjától számitott 30 (hanninc) napon belül fogadja el. l 0.12. Ha az igazgatósági tagok száma 4 (négy) fő alá csökken, az Igazgatóság 15 (tizenöt) napon belül köteles kezdeményezni az alapitói döntést. l 0.13. Az Alapító a Társaság müködésével összefüggő hatáskörébe tartozó ügyekben a döntés meghozatalát megelőzően köteles írásban kezdeményezni a vezető tisztségviselők véleményének megismerését. Az Alapító a megkeresésben köteles ismertetni a döntés tervezetét és a döntés főbb indokai t. Az Igazgatóság a véleményezési jogot testületileg, ülésen gyakorolja és véleményét határozatban rögzíti. A véleményezési jog gyakorlása céljából összehivott ülést a jelen Alapszabály 10.!. pontjában leírt általános szabályok szerint kell összehfvni. Halasztást nem tilrő esetben az ülés 4 (négy) napon belüli időpontra is összehivható telefax, e-mail vagy telefon útján. l 0.14. Haladéktalanul össze kell hfvni az Igazgatóság ülését, ha az Alapító által meghatározott, a vélemény megküldéBére nyitva álló határidő nem teszi lehetövé rendes ülés megtartását, illetőleg azt, hogy a véleményezésre a rendes ülés keretében kerüljön sor. ilyen esetben az ülés napirendjéről - az ülés összehívásával egyidejilleg e-mail, telefax útján az Igazgatóság tagjait tájékoztatni kell, a rendelkezésre bocsátott Irásos anyagotpedig-ha annak a meghívóhoz való csatolása valamely okból nem lehetséges -legkésőbb az ülés megkezdése időpontjában rendelkezésre kell bocsátani. 10.15. Az Igazgatóság véleményezési jogát határozati formában gyakorolja. Az elfogadott határozattól eltérő állásfoglalást és leülőnvéleményt az ülésről készült jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell. l 0.16. Rendkivül indokolt esetben ülés megtartása nélkül is határozhat az Igazgatóság. Ebben az esetben az Igazgatóság tagjai szavazatukat levélben, illetve halaszthatatlan döntés esetében rövid úton (pl. telefon, fax, e-mail) is megadhatják. A telefaxon, e-mailben vagy telefonon szóban leadott szavazatot a véleményt nyilvánító személy 8 (nyolc) napon belül köteles írásban is a döntést hozó rendelkezésére bocsátani. 10.17. A véleményezési jog gyakorlása körében leadott írásos vélemény vagy az készült jegyzőkönyv (annak kivonata) nyilvános.
ülésről
XI. Felllgyellibizottság 11.1. A Felügyelőbizottság köteles a Társaság ügyvezetését, üzletpolitikai döntéseit folyamatosan figyelemmel kisérni, vizsgálni, ellenőrizni. 11.2. A Felügyelőbizottság köteles az Alapító döntéshozó szerve elé kerülö előteljesztéseket megvizsgálni, és ezekkel kapcsolatos álláspontját a döntéshozó szerv ülésén ismertetni. A
14
Felügyelőbizottság
irásbeli jelentése nélkül az Alapító az éves beszámolóról és az eredmény felhasználásáról érvényes döntést nem hozhat
11.3. A Felügyelőbizottság a Társaság irataiba, számviteli nyilvántartásába, könyveibe betekinthet, az Igazgatóság tagjaitól, a Társaság munkavállal6itól felvilágosítást kérhet, a Társaság fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja és szakértővel megvizsgáltathatja. A Felügyelőbizottság által kért felvilágosítást írásban, 15 (tizenöt) napon belül át kell adni a Felügyelőbizottság részére. 11.4. A Felügyelőbizottság 6 (hat) tagból áll. A tagok nevét és szernélyi adatait az Alapszabály melléklete - tartalmazza. A Felügyelőbizottság tagjainak személyében bekövetkező változás az Alapszabály módosítását nem igényli. A Felügyelőbizottság elnökét az Alapító jelöli ki. 11.5. A Felügyelőbizottság müködési szabályzatát (ügyrendjét) maga állapítja meg, a müködési szabályzatot (ügyrendet) az Alapító hagyja jóvá. Felügyelőbizottság ülését az elnök az ülés napját legalább 4 (négy) nappal megelőzően küldött értesitéssel hívja össze. Az ülés összehfvását - az ok és cél megjelölésével- a Felügyelőbizottság bármely tagja irásban kérheti az elnöktől, aki a kérelern
11.6. A
kézhezvételétől
számított 8 (nyolc) napon belül köteles intézkedni a Felügyelőbizottság ülésének 15 (tizenöt) napon belüli időpontra történő összehivásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehfvására. Az összehfvás részletes szabályait a Felügyelőbizottság ügyrendje tartalmazza. 11.7. A Felügyelőbizottság üléseiről jegyzőkönyvet kell vezetni, amelyre az igazgatósági ülés vonatkozó szabályokat kell megfelelllen alkalmazni.
jegyzőkönyvére
11.8. A Felügyelőbizottság tagjai a felügyelőbizottság munkájában személyesen kötelesek részt venni. A Felügyelőbizottság tagjai a Társaság ügyvezetésétől fúggetlenek, tevékenységük során nem utasíthatók. A Felügyelőbizottság tagjai az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal kötelesek feladataikat ellátni. A Felügyeló'bizottság tagjai az ellenőrzési kötelezettségük elmulasztásával, vagy nem megfelelő teljesítésével a Társaságnak okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felelnek a Társasággal szemben. 11.9. A Felügyelőbizottság a jelen Alapszabály 9.6. pontja szerinti vélernényezési jogot testületileg, ülésen gyakorolja és határozatban rögzíti. Az ülések Ilsszebivására és a döntés nyilvánosságára a l 0.1,. pontban foglaltakat kell alkalmazni.
11.1 O. A Felflgvelllbizottság a tevékenvségér8l. áliala végzett intézkedésekr{fl, ellen{frzésekrDl és a megállap/tásairól évente besz4molót készit. melvet a Társaság éves beszámolóiáról készitett véleménvével egvidejllleg megkiJld az Alap/tónak.
15
XII. Az állandó kllnyvvizsgáló 12.1. A Társaság állandó könyvvizsgálóját (a továbbiakban: Könyvvizsgáló) az Alapító jelöli ki. A könyvvizsgálatot ellátó szervezetre, illetve a Könyvvizsgáló személyére az Igazgatóság a Felügyelőbizottság egyetértésével tesz javaslatot. 12.2. A Könyvvizsgáló feladata, hogy:
a.) a könyvvizsgálatot szabályszerüen elvégezze, és ennek alapján fiiggetlen könyvvizsgálói jelentésben foglaljon állást arról, hogy a Társaság számviteli tötvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak és megbizható és, valós képet ad-e a Társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, müködésének eredményéről; b.) az Igazgatóság és a Felügyelőbizottság munkáját elősegitse és szakmailag támogassa. 12.3. A Könyvvizsgáló feladatának ellátása érdekében betekinthet a Társaság iratsiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe, a Társaság vezető tisztségviselőitöl, a Felügyelőbizottság tagjaitól és a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerzödéseit megvizsgálhatj a. 12.4. A Könyvvizsgálót a közgy(ilésnek a Társaság beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell
hívni. A könyvvizsgáló ezen az ülésen köteles részt venni, de távolmaradása az ülés megtartását nem akadályozza. A Könyvvizsgáló a Felügyelőbizottság ülésén tanácskozási joggal részt vehet, a Felügyelőbizottság felhívása eselén az ülésén köteles részt venni. 12.5. A Könyvvizsgáló késedelem nélkül köteles az Igazgatóságnál kezdeményezni Alapító döntéshozatalához szükséges intézkedések megtétel ét, ha: a.) a Társaság vagyonának olyan változását észleli, amely veszélyezteti a Társasággal szembeni követelések kielégítését, vagy b.) ha olyan körülményt észlel, amely az Igazgatóság tagjai vagy a Felügyelőbizottsági tagok e minőségükben kifejtett tevékenységükért való felelősségét vonja maga után. Ha a kezdeményezés nem vezet eredményre, a Könyvvizsgáló köteles a feltárt körülményekről a Társaság tötvényességi felügyeletét ellátó nyilvántartó biróságot értesíteni. 12.6. Nem lehet Könyvvizsgáló a Társaság részvényese, az Igazgatóság vagy a tagja és e személyek hozzátartozója, valamint a Társaság munkavállalója e jogviszonya fennállása idején és annak megszünése után 3 (három) évig. Felügyelőbizottság
12.7. A Könyvvizsgáló az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal köteles eljárni, felelősségére és jogállására a könyvvizsgálókról szóló jogszabályok és a polgári jog szabályait kell alkalmazni. A Könyvvizsgáló köteles a Társaság ügyeivel kapcsolatos üzleti titkot megőrizni.
XIII. A Vezérigazgató 13.1. Az Igazgatóság egy tagjajogosult a vezérigazgatói eim használatára. A Vezérigazgató a Társaság müködésének operativ irányítását látja el az Alapszabály, a Szetvezeti és Müködési
16
- - · - - · .. ···-·-- ..-·
·------
Szabályzat, az Igazgatóság ügyrendje, illetve az Alapító és az Igazgatóság döntéseinek megfelelllen. A Vezérigazgató a munkaszervezet irányitójaként gyakorolja a munkáltatói jogokat a Társaság munkavállalói felett. A Vezérigazgató a munkáltatói jogának gyakorlását átruházhatja a munkaszervezet vezetőire, akár a munkaszervezetben kiadott belső szabályozással, akár általános érvényíi vagy egyedi meghatározással. 13 .2. A Vezérigazgató megbízása határozatlan időre szól. A Vezérigazgató megbízatása a Társaság Igazgatóságában viselt tisztségével együtt szílnik meg. 13.3. A Vezérigazgató felett a kinevezés. felmentés, vezetÖI megbizás. vezetöi megbizás visszavonása Jogát a F8polgármester előteriesztése a/gpJán az Alapító KIJwfilése, az egvéb munkáltatói logokat a Főpolgármester gyakorolja.
XIV. Az alaptőke felemelése 14.1. Az alaptőke felemeléséről a Közgyül és határoz. Az alaptőke felemelése történhet: a.) új részvények forgalomba hozatalával b.) a társaság alaptökén felüli vagyonának alaptökévé alakitásával c.) dolgozói részvény fogalomha hozatalával d.) feltételes alaptőke emelésként átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalávaL A társaság alaptilkéj e új részvények forgalomba hozatalával akkor emelhető fel, ha a korábban forgalomba hozott valamennyi részvény névértékét, illetve kibocsátási értékét befizették, illetve a nem vagyoni hozzájárulást maradéktalanul a társaság rendelkezésére bocsátották. 14.2. Alaptőke felemeléséről hozott döntés esetéo az Alapító köteles meghatározni annak részletes szabályait. Az alapítói döntés meghozatalára az általános szabályok az irányadóak.
XV. Az alaptőke leszállítása 15.1. Az alaptőke leszállításáról a közgyíilés dönt. Az alaptőke törvényben meghatározott minimális összege alá az alaptőke nem szállítható le kivéve, ha az alaptőke leszállításával egyidejilleg elhatározott alaptőke-emelés megtörténik és így az alaptőke legalább a törvényes minimum-összeget eléri. 15.2. Az alaptöke leszállításáról szóló alapítói határozatban meg kell jelölní: a.) az alaptőke-Ieszállítás okát (okait), nevezetesen, hogy az alaptőke leszállítása tőkekivonás, vagy veszteségrendezés érdekében, illetve a Társaság saját tökéje más elemének (ideértve a lekötött tartalékot is) a növelése céljából történik-e, b.) azt az összeget, amellyel az alaptőke csökken, valamint az alaptőke-leszállítással érintett részvényeket és c.) az alaptőke-leszállítás végrehajtásának módját.
17
15.3. Ha az alaptöke leszállítása a törvény szerint kötelező, az alaptöke leszállításáról a közgy(llés a kötelezettséget keletkeztető körülmény bekövetkeztét követő 60 (hatvan) napon belül köteles dönteni. 15.4. A:z. alaptöke terhére részvényesnek Icifizetést teljesíteni vagy a részvényre vonatkozó, még be nem fizetett pénzbeli, illetve még nem szolgáltatott nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítését elengedni csak az alaptőke-leszállitás nyilvántartásba történő bC
XVI. Az eredmény felosztása
16.1. A Társaság vagyonáról minden üzleti év végén el kell készíteni a számviteli törvény szerinti beszámolót a beszámoló készítésére vonatkozó jogszabályok előírásainak megfelelöen. 16.2. A Társaság saját tökéjéből Icifizetést a részvényes javára, annak tagsági jogviszonya alapján a Társaság fennállása során kizárólag a törvényben meghatározott esetekben és - az alaptöke leszállitásának esetét kivéve - csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredménybö!, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a Társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbitett saját tökéje nem éri el vagy a Icifizetés következtében nem érné el a Társaság alaptökéjét 16.3. A:z. Alapító az osztalékfizetésről a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyídejüleg, az Igazgatóság javaslatára határozhat. Az Igazgatóság javaslatát a Felügyelőbizottságnak előzetesen jóvá kell hagynia. 16.4. A:z. osztalék kifizetése az éves beszámolót jóváhagyó alapitói döntést követően, az Alapító döntése szerint esedékes. A Icifizetésről az Igazgatóság köteles gondoskodni. 16.5. A fel nem vett osztalék után a Társaságat kamatfizetési kötelezettség nem terheli.
XVII. A Társaság cégjegyzése 17 .l. A Társaság cégjegyzése akként történik, hogy a társaság kézzel vagy géppel előirt, vagy nyomtatott cégneve alá a cégjegyzésre jogosult személyek nevüket hiteles cégalMrási nyilatkozatuknak megfelelő formában írják alá. előnyomott
17 .2. A Társaság cégjegyzésére jogosultak: a.) a Társaság Vezérigazgatója (Alapszabály 13. pont) önállóan b.) az Igazgatóság többi tagja közill bármelyik kettő együttesen c.) az Igazgatóság által erre felhatalmazott munkavállalók közill ketten együttesen.
--··--·-··-·
18
XVIII. A Társaság hirdetményei, az üzleti év 18.1. A Társaság hirdetményeit a törvényben előirt esetben a Cégközlönyben, egyéb hirdetményeit a www.bkk.hu honlapján teszi kőzzé. 18.2. A Társaság üzleti éve a naptári évvel egyező.
XIX. Egyéb rendelkezések 19. l. A Társaság milködésének hivatalos nyelve a magyar. 19.2. Jelen Alapszabályban nem szabályozott kérdésekre a hatályos magyar jogszabályokban, igy különösen a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényben foglaltak az irányadók Budapest, 2015 ............................. ..
főpolgármester-helyettes
Tarlós István 'főpolgármester megbízásából Budapest Főváros önkormányzata Alapitó Láttam: főjegyző
megbízásából:
Bárdonné dr. Benda Mónika aljegyző
Záradék: Jelen egységes szerkezetü Alapszabály 2015 ................................. napján hatályos szövegét az Alapszabály I., V., IX., X., XI. és XIII. fejezeteit módosító .......................... . szamu Fővárosi Közgy(ilési határozat(ok)ra tekintettel összeállitottam 2015 . .. .. .. .. .. ...... .. .. .. .. .. .. ... napján. Igazolom, hogy az Alapszabály egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel a -létesítő okirat módosftás alapján hatályos tartalmának.
Budapest, 2015 ........................... ..
dr. Muskovszky Petra BKK Budapesti Közlekedési Központ Zártkörűen Milködő Részvénytársaság jogtanácsosi igazolvány száma: 15787
--'dr:-tiüskif1t.P&ii!... ·-:.-: :. . . ~ . . . . . . IG*8· . . .
"""' ~~:~~'" ............. ..
·--. ·---:..............,...,
....d.r. Mész.áros Katalin iogt1lnácsos
A BKK Budapesti Közlekedési Központ Zártkllrüen Müklldll Részvénytársaság (székhelye: HU-1075 Budapest, Rumbach Sebestyén utca 19-21.) Alapszabályának I. számú meUéklete:
A Társaság vezérigazgatója: Dabóczi Kálmán született: Mohács, 1970. október 22. anyja neve: Dr. Faludi Mária Erzsébet lakclme: 2030 Érd, Gyöngyvirág utca 43/B adóazonosiló jele: 8379142713
- - - · · · - .. ··-··
··-·· ---·-·--··
A BKK Budapesti KözJelredési Központ Zártldhiien Mliködö Részvénytá rsaság (székhelye: HU-1075 Budapest, Rumbach Sebestyén utca 19-21.) Alapszabál yának IT. számú melléklete:
Az Igazgatóság tagjai: l. név: dr. Szegvári Péter született: Budapest, 1954. február 21. anY,ja neve: Nagy Anna lakclme: 1149 Budapest, Róna utca 95-97. B ép. 3.em. 7. Aki egyben az Igazgatóság tagjainak sorából az alapító által az Igazgatóság elnökévé kijelölt személy.
2. név: Dabóczi Kálmán született: Mohács, 1970. október 22. anY,ja neve: Dr. Faludi Mária Erzsébet lakclme: 203 0 Érd, Gyöngyvirág utca 43/B 3. név: Loppert Zoltán született: Budapest, 1949. november 7. anY,ja neve: Adler Ilona lakclme: 1112 Budapest, Eper utca 17.
4. név: Rostás Zoltán sziiletett: Budapest, 1961. január 14. anyj a neve: Lukács Mária lakcfme: 1113 Budapest, Dávid Ferenc utca 9. !.em 3.
5. név: dr. SzalaiTibor született: Dunaújváros, 1966. május 7. anY,j a neve: Kani Rozália lakclme: 1024 Budapest, Buday László utca 9. fsz. 4.
6. név: dr. Szalay Tamás Károly született: Budapest, 1975. augusztus ll. anY,j a neve: Lipokatich Ágota lakcfme: 1055 Budapest, Stollár Béla utca 16. fszt. 4. 7.
név: Nyiri Csaba született: Budapest, !943. április ll. anyja neve: Reiszky-Rajs Ilona lakcfme: 2016 Leányfalu, Kőris utca 12.
2
w··
A BKK Budapesti Közlekedési Központ Zártkörű en Míiködll Részvénytársaság (székhelye: HU-1075 Budapest, Rumbach Sebestyén utca 19-21.) Alapszabályának ill. szám ú melléklete:
A FeJngyelllbizottság tagjai:
l. név: dr. Lóránt Zoltán született: Budapest, 1946. május 24. anyj a neve: Szabó Anna lakclme: 1221 Budapest, Rm.gló út 67. 2.em. 5. Aki egyben a Felügyelőbizottság tagjainak sorából az alapi tó által a Felügyelőbizottság elnökévé kijelölt személy.
2.
név: Élő Norbert született: Budapest, 1967.július 30. anyja neve: Péntek Éva lakclme: 1121 Budapest Irhás Árok utca 35.
3. név: Losonczy Pál Péter született: Budapest, 1964 július 04. anyja neve: Merse Margit lakclme: 1063 Budapest, Magyarutca 20. 2.em. 2. 4. név: Oláh Balázs Gábor született: Budapest, 1982. február Ol. anyja neve: Venezel Éva Katalin lakclme: 1182 Budapest, Kétújfalu utca 58. 2. em. 59.
5. név: dr. Vuksitz Veronika (munkavállalói küldött) született: Cegléd, 1982, július 27. anyja neve: Angyal Ilona lakclme: 2700 Cegléd, Pesti út 5. 6. név: dr. Kratochwill Dávid (munkavállalói küldött) született: Budapest, 1977. június 7. anyja neve:Viant Katalin lakclme: 1133 Budapest, Kárpát utca 17. fszt. 7.
3
. --- ·---tzz;p--. v/
l
A BKK Kilzút Zártklirfien Milkildll Részvénytársa ság (székhelye: HU-1115 Budapest, Bánk bán u. 8-12.) Alapszabályán ak IV. szám ú melléklete: A Társaság állandó könyvvizsgálója:
BDO Magyarország Könyvvizsgáló Korlátolt Felelösségil Társaság székhelye: ll 03 Budapest, Kőér utca 2/A C épület cégjegyzék száma: Cg. 01-09-867785 adószáma: 13682738-4-42 A könyvvizsgálatért személyében is felelős könyvvizsgáló: Banmgartner Ferenc születési helye,ideje: Kőrmend, 1962. július 09. anyj a neve: Szaj ki Margit adóazonosító jele: 8348873694 könyvvizsgálói engedély száma: 002955 lakcime: 1037 Budapest, Knnigunda ú~a 22.
4
Uf -
Alapszabály módosftása
Budapest Főváros Önkormányzata (1052 Budapest, Városház utca 9-11.) mint alapft6, a BKK Budapesti Kllzlekedési Központ Zártkllriien Működő Részvénytárs aság (székhelye: 1075 Budapest, Rumbach Sebestyén utca 19-21., cégjegyzékszáma: Cg.Ol-10046840) Alapszabályát az alábbiak szerint módositja: l. A:z Alapszabály ,,A Társaság cégneve és székhelye, telephelyek és ftóktelepek" című I. fejezete hatályos 1.4. pontjának 13. francia bekezdésében Kőbánya Kispest autóbusz végállomás irányitószáma az alábbiak szerint kerül pontosításra: "- ll 08 Budapest, Kőbánya-Kispest autóbusz végállomás" 2. A:z Alapszabály ,,Á Társaság alapitája" cfmű V. fejezete az alábbi új 5.3. ponttal egészül ki:
"5.3. Alapító a Budapesti Városigazga/óság Holding Zártkörűen Múködő Részvénytársaságnak (Cg.OJ-10-046833; a továbbiakban: Budapesti Városigazgatóság Zrt.) a társasági részesedéshez kapcsolódó egyes gazdasági irányítási és koordinációs feladatokra vonatkozó jogok gyakorlását megbízást szerződés alapján átengedi akként, hogy annak alapján a Budapesti Városigazgatóság Zrt. jogosult a jelen Alapszabályban meghatározott egyes, a Közfeladat ellátása érdekében és társasági részesedéshez kapcsolódó egyes tulajdonosijogok gyakorlására irányuló megbízást szerződésben (a továbbiakban: Várasigazgatósági Megbízási Szerződés) foglaltak szerinti jogokat gyakorolni. " 3. Az Alapszabály "A Társaság közgyűlése (Alapító)" cfmű IX. fejezetének hatályos 9.3.15. alpontja ("9.3.15. döntés a Társaság tulajdonában álló ingatlan értékesitése tárgyában') az alábbiak szerint módosul:
"9.3.15. a Társaság és egyszemélyes tulajdonában álló gazdasági társaságok tulajdonát képező ingatlanokra vonatkozó éves ingatlangazdálkodási terv jóváhagyása (amennyiben az nem része az üzleti tervnek);" 4. A:z; Alapszabálynak "A Társaság kiJzgyülése (Alapító)" cimű IX. fejezete az alábbi új 9.3.16. alponttal egészül ki:
"9.3.16. döntés a Társaság tulajdonában álló ingatlan és ingatlanhoz kapcsolódó vagyoni értékű jogok (bérleti, használati, vagyonkezelői jog) eUdegenftése és bérleti, használati vagy üzemeltetési jogviszony keretében való hasznosítása 1 .
-------------------- --
--
ur··-
tárgyában, amennyiben a jóváhagyott éves ilzleti tervben vagy a 9.3.15. pont szerinti jóváhagyott éves ingatlangazdálkodási tervben nem szerepelt; " 5. Az Alapszabálynak "A Társaság közgyűlése (Alapító)" cfmű IX. fejezetének hatályos 9.3.16. alpontja ("9.3.16. bármely vagyontárgy vagy vagyoni értékfJ.jog
elidegenftése, apportként más gazdasági társaságba történő bevitele, megterhelése, amennyiben az elidegenftést szalgá/6 ügyletek értéke a Társaság tulajdoni hányadának tekintetében meghaladja az évi 100 millió forintot (a szerződés értékének megállapítása során a könyvviteli és a szerződéses érték közül a magasabbat kellfigyelembe venni);) az alábbiak szerint módosul: "9.3.17. bármely vagyontárgy vagy vagyoni értéka jog elidegenítése, apportként más gazdasági társaságba történő bevitele, megterhelése, hasznosítása, amennyiben az elidegenítést, megterhelést, hasznos[tást szolgáló ügyletek értéke meghaladja a 100 millió forintot (a szerződés értékének megállapítása során a könyvviteli és a szerzódéses érték közül a magasabbat kell figyelembe venni, hasznosítás esetén a szerzódés egy évi értéke az irányadó);" 6. Az Alapszabály új 9.3.16. alponttal történő kiegészftése következtében, az Alapszabálynak "A Társaság közgyűlése (Alapító) " cimű IX. fejezetének hatályos 9.3.17. alpontjának számozása 9.3.18.-ra, hatályos 9.3.18. alpontjának számozás 9.3.19.-re, hatályos 9.3.19. alpontjának számozása 9.3.20.-m, hatályos 9.3.20. alpontjának számozása 9.3.21.-re, hatályos 9.3.21. alpontjának számozása 9.3.22.-re és hatályos 9.3.22. alpontjának számozása 9.3.23.-ra módosul. 7. Az Alapszabálynak "A Társaság közgyűlése (Alapító)" cimü IX. fejezetének hatályos 9.3.23. alpontja (,,a FővárosiOnkormányzatnak a Budapesti KözZekedési Zártkörűen Működő Részvénytársaságban (BKV Zrt., Cg. 01-10-043037; székhely: 1980 Budapest, Akácfa u. 15.) fennálló társasági részesedéséhez kapcsolódó tulajdonosi jogok gyakorlására szóló megbízásan alapuló meghatalmazás 4.2 a) pontja szerinti, a BKV Zrt. Igazgatóság tagjai többségének megválasztására, illetve visszahívására szóló jelölésijog gyakorlása.") törlésre kerül. 8. Az Alapszabálynak "A Társaság közgyűlése (Alapító)" cimü IX. fejezete az alábbi új 9.3.24. alponttal egészül ki:
"9.3.24. Az Alapltó a Társaságtól magához vonta a Társaság Igazgatóságának azon hatáskörét, hogy a Társaság egyszemélyi tulajdonában álló gazdasági társaságok egyedüli részvényese (tagja) az érintett társaságok vezető tisztségviselőit (vezérigazgató, ügyvezetti) megválassza, visszahívja, megbízza, megbízásukat visszavonja, dijazásukat megállapítsa, továbbá e személyek vonatkozásában az alábbi egyes egyéb munkáltatóijogokat gyakorolja: 2
a) premzum keretösszeg meghatározása, prémium kitűzés, előlegfizetés, elszámolás (javadalmazás); b) jutalom megállapítása; c) béren kívüli juttatások/cafetéria éves összegének megállapítása, és a kifizetés ütemének engedélyezése; d) személygépkocsi használat feltételeinek megállapítása; e) a Társaság munkavállalói körére kiterjedő biztosításon felüli biztosításkötés. Az Alapító az e pontbanfoglalt hatáskörök gyakorlását a 2212012. (II/.14.) Főv. Kgy. rendelet (Vagyonrendelet) 57.§ (l} bekezdésében a Társaság egyszemélyi tulajdonában álló gazdasági társaságok tekintetében a Főváros Főpolgármesteréhez delegálta. Ezt a hatáskörét a Főpolgármester közvetlenül és önállóan gyakorolja, a Társaság Igazgatóságánakjavaslata kikérése mellett."
9. Az Alapszabálynak "A Társaság közgyűlése (Alapító)" új 9.3.25. alponttal egészül ki:
című
IX. fejezete az alábbi
"9.3.25. Az Alapító a Társaság egyszemélyes tulajdonában álló gazdasági társaságok vonatkozásában magához vonja a jelen pontban részletezett ügyekben történő döntés meghozatalát. Az Alapító ezen elvont hatáskörben döntését- a b) alpont kivételével- a Társaság Igazgatóságának javaslatára hozza meg a) döntés - ha a Ptk. vagy a társaságok létesítő okiratai eltérően nem rendelkeznek - az létesítő okirat megállapításáról és módosításáról, b) döntés az egyszemélyes társaságok Felügyelőbizottságainak tagjai és elnöke megválasztásáról, kinevezéséről, visszahívásáról, díjazásuk és egyéb juttatásaik megállapításáról a főpolgármester előterjesztése alapján, c) döntés az egyszemélyes társaságok működési formájának megváltoztatásáról, d) a társaságok átalakulásának, más társasággal való egyesülésének, szétválásának, valamint jogutód nélküli megszűnésének elhatározása, e) döntés- ha a Ptk. másként nem rendelkezik- osztalékelőlegfizetéséről, j) döntés a dematerializált részvény nyomdai úton előállított részvénnyé történő átalakításáról, illetve döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról, g) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása, h) döntés - ha a Ptk. másként nem rendelkezik - átváltoztatható, átváltozó vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról, i) döntés - ha a Ptk. másként nem rendelkezik - az alaptőke fe/emeléséről, j) döntés - ha a Ptk. másként nem rendelkezik - az alaptőke leszállításáról, k) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról,
3
l) döntés - ha a Ptk. másként nem rendelkezik - a saját részvény megszerzéséről,
m) a Társaság egyszemélyes tulajdonában álló gazdasági társaságok tulajdonát képező ingatlanokra vonatkozó éves ingatlangazdálkodási terv jóváhagyása (amennyiben az nem része az üzleti tervnek), n) a Társaság egyszemélyes tulajdonában álló gazdasági társaságok tulajdonában álló ingatlan és ingatlanhoz kapcsolódó vagyoni értékű jogok (bérleti, használati, vagyonkezelői jog) eUdegenitése és bérleti, használati vagy üzemeltetési jogviszony keretében való hasznosítása, amennyiben a jóváhagyott éves üzleti tervben vagy a 9.3.15. pont szerinti jóváhagyott éves ingatlangazdálkodási tervben nem szerepelt; o) a Társaság egyszemélyes tulajdonában álló gazdasági társaságok tulajdonában álló bármely ingó dolog vagy nem ingatlanhoz kapcsolódó vagyoni értékű jog elidegenítése, apportként más gazdasági társaságba történő bevitele, megterhelése, ingó dolog esetén bérleti vagy üzemeltetési jogviszony kereten belül való hasznosítása, amennyiben az elidegenítés!, megterhelést, hasznosítás! szolgáló ügyletek értéke meghaladja az 50 millió forintot (a szerződés értékének megállapítása során a könyv szerinti és a szerződéses érték közül a magasabbat kell figyelembe venni, hasznosítás esetén a szerződés egy évi értéke az irányadó) és amennyiben az adott ügylet nem szerepe/t a tagvállalat jóváhagyott éves üzleti tervében vagy nem tartozik a tagvállalat tevékenységének, szokásos üzletmenetének körébe. A jelen alpont vonatkozásában vagyoni értékű jog a bérleti, használati, vagyonkezelői jog, a szellemi termékek felhasználási joga és a licencek. " 10. Az Alapszabálynak "A Társaság új 9.3.26. alponttal egészül ki:
közgyűlése
(Alapító)"
című
IX. fejezete az alábbi
"9.3.26. A Társaság éves üzleti tervének negyedéves teljesítéséről szóló beszámoló és az éves prognózisai, valamint az üzleti terv sorai közötti átcsoportosítások jóváhagyása az Alapító hatáskörébe tartozik, me/y hatáskört - az üzleti terv sorai közötti átcsoportosítások többlet forrásokat igénylő módosításai kivételével - a Városigazgatósági Megbízási Szerződés alapján a Budapesti Városigazgatóság Zrt. jogosult gyakorolni, melyről a Budapesti Városigazgatóság Zrt. az Alapító döntéshozó szervét haladéktalanul tájékoztatja. "
ll. Az Alapszabálynak "A Társaság közgyűlése (Alapító)" című IX. fejezete hatályos 9.4. pontjának 2. francai bekezdése ("- az Igazgatóság, a Felügyelőbizottság tagjai, a könyvvizsgáló díjazásának, valamint a Vezérigazgató díjazásának megállapítása") törlésre kerül.
4
12. Az Alapszabálynak ,.A Társaság kéJzgyűlése (Alapító)" címu IX. fejezete hatályos 9.6. pontjának 2. (utolsó) mondata G,A véleményezés részletes szabályait az Alapszabály l 0.12. pontja tartalmazza. ") az alábbiak szerint módosul:
"A véleményezés részletes szabályait az Alapszabály l 0.13. pontja tartalmazza. " 13. Az Alapszabálynak "Az Igazgatóság" címu X. fejezete hatályos 10.1. pontjának c.) alpontja (,.c.) kidolgozza és a Felügyelőbizottságjelentésével együtt az Alapftó elé terjeszti a Társaság éves beszámolóját és a nyereség felosztására vonatkozó javaslatot; ') az alábbiak szerint módosul:
,.c.) kidolgozza és a Felügyelőbizottságjelentésével együtt az Alapító elé terjeszti a Társaság éves beszámolóját és a nyereségfelosztására vonatkozó javaslatot a 10.2. pont szerlnt;" 14. Az Alapszabálynak ,.Az Igazgatóság" címu X. fejezete hatályos 10.1. pontjának d.) alpontja (,.d.) az Alapító elé terjeszti évente egyszer a Társaság előző évi üzleti tervének teljesítéséről szóló beszámolót, továbbá félévenként az Alapftó részére írásban jelentést készít az ügyvezetésről és a Társaság múkéJdéséről; ') az alábbiak szerint módosul:
"d.) az Alapftó elé terjeszti évente egyszer a Társaság előző évi üzleti tervének teljesítéséről szóló beszámolót a 10.2. pont szerint, továbbáfél évenként az Alapító részére irásbanjelentést készit az ügyvezetésről és a Társaság műkéJdéséről;" 15. Az Alapszabálynak "Az Igazgatóság" címu X. fejezete hatályos 10.1. pontjának f.) atpontja G,J) elkészíti és jóváhagyásra az Alapftó elé terjeszti az éves üzleti tervet; ') az alábbiak szerint módosul: "j) eikésziti és jóváhagyásra az Alapító elé terjeszti az éves üzleti tervet a 10.2. pont szerint; "
16. Az Alapszabálynak "Az Igazgatóság" címu X. fejezete hatályos 10.1. pontjának k.) alpontja ("k.) gyakorolja a Vezérigazgató jogviszonyával kapcsolatos jogosítványokat az Alapitót megillető jogok kivételével;") törlés re kerül.
17.Az Alapszabálynak ,.Az Igazgatóság" alábbi új k.) alponttal egészül ki:
című
X. fejezete hatályos 10.1. pontja az
5
-----tr--
"k.) kidolgozza a Társaság éves ilzleti tervének negyedéves teljesítésének beszámolóját és az éves progru5zist és a 9.3.26. pont szerint megküldi a Budapesti Városigazgatóság Zrt.-nek;"
18. Az Alapszabálynak "Az Igazgatóság" címü X. fejezete hatályos 10.1. pontja az alábbi új m.) alponttal egészül ki: "m) elkészíti a Társaság éves ingatlangazdálkodási tervét (amennyiben az nem része az üzleti tervnek) és jóváhagyásra megküldi az Alapítónak. Az éves ingatlangazdálkodási tervnek tartalmaznia kell a Társaság alapfoladatának ellátásához nem szükséges ingatlanok, ingatlanhoz kapcsolódó vagyoni értékű jogok (bérleti, használati, vagyonkezelői jog) bérleti vagy ilzemeltetési jogviszony keretén belül való hasznositására és elidegenítésére vonatkozó tervet. " 19.Az Alapszabálynak ,.Az Igazgatóság" címü X. fejezete hatályos 10.1. pontja az alábbi új n.) alponttal egészfil ki:
"n.) javaslatot tesz az Alapító fo lé mindazon ügyek tekintetében, melyekben való döntés meghozatalát a Társaság Alapítója, mint egyszemélyi tulajdonos magához vonta;"
20. Az Alapszabálynak "Az Igazgatóság" címü X. fejezete hatályos l 0.1. pontja az alábbi új o.) alponttal egészQJ ki: ,. o.) az egyszemélyes társaságok Alapszabályaival összhangban - az előző pontban írtakon kívül - az Igazgatóság kizárólagos hatáskörébe tartoznak az alábbi agycsoportokban meghozandó döntések: oa) javaslattétel a Főváros Főpolgármestere számára a Társaság egyszemélyes tulajdonában álló gazdasági társaságok vezérigazgatóinak, agyvezetöinek megválasztása, visszahívása, dfjazásuk megállapitása tekintetében, valamint az ezzel kapcsolatban meghozott döntések végrehajtásáról való gondoskodás; ob) döntés minden olyan jogügyletröl, amely által az egyszemélyes társaság vállalna garanciát, kezességet, vagy más hasonló egyoldalú kötelezettséget; oc) döntés más gazdasági társaságban való részesedés megszerzéséről, a részesedés növeléséröl, csökkentéséről, valamint a gazdasági társaságból való kilépésról, a részesedés átruházásáról, megterheléséról; od) működési,fejlesztési és beruházási hite/felvétele, tőzsdei agyletek végzése; oe) javaslattétel az Alapító számára a tagvállalat éves ingatlangazdálkodási terve vonatkozásában; of) javaslattétel az Alapftó számára a Társaság egyszemélyes tulajdonában álló gazdasági társaságok tulajdonában álló ingatlan és ingatlanhoz kapcsolódó 6
vagyoni értékű jogok (bérleti, használati, vagyonkezelői jog) el idegenitése és bérleti, használati vagy üzemeltetési jogviszony keretében való hasznosEtása tárgyában, amennyiben a jóváhagyott éves üzleti tervben vagy a 9.3.15. pont szerinti jóváhagyott éves ingatlangazdálkodási tervben nem szerepelt; og) javaslattétel az Alapító számára a Társaság egyszemélyes tulajdonában álló gazdasági társaságok tulajdonában álló bármely ingó dolog vagy nem ingatlanhoz kapcsolódó vagyoni értékű jog e/idegenítése, apportként más gazdasági társaságba történő bevitele, megterhelése, ingó dolog esetén bérleti vagy űzemeltetési jogviszony keretén beliif való hasznosítása tárgyában, amennyiben az elidegenítés!, megterhelést, hasznosítási szolgáló iigy/etek értéke meghaladja a 50 millió forintot (a szerződés értékének megállapltása során a könyv szerinti és a szerződéses érték közfil a magasabbat kell figyelembe venni, hasznosítás esetén a szerződés egy évi értéke az irányadó) és amennyiben az adott iigy/et nem szerepe/t a tagvállalat jóváhagyott éves űz/eti tervében vagy nem tartozik a tagvállalat tevékenységének, szokásos űzielmenetének k6rébe. A jelen alpont vonatkozásában vagyoni értékű jog a bérleti, használati, vagyonkezelői jog, a szellemi termékek felhasználási joga és a licencek; oh) dt!ntés értékpapír kibocsátásáról, vásárlásáról, értékesítéséről; oi) egyéb, a társaság szokásos üzletmenetébe nem tartozó, a jóváhagyott űzleti tervben nem szereplő szerződéskötés, kötelezettségvállalás engedélyezése; oj) olyan közös beszerzési szerztJdések megkötése, amely ttJbb, a Társaság tulajdonában lévő gazdasági társaságat érint; ok) a Társaság kizárólagos tulajdonában álló egyszemélyes társaságok Szervezeti és Működési Szabályzatainak elfogadása és módosítása, ktJzbeszerzési szabályzataik, számviteli, befektetési, szabályzataik elfogadása, és módosítása, valamint a közbeszerzési terveik jóváhagyása, amely hatásktJreit az Igazgatóság a Társaság vezérigazgatójára ruházta át; ol) a számviteli t6rvény szerinti beszámoló, éves űz/eti terv elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is; om) döntés minden olyan egyéb kérdésben, amit törvény vagy a társaságok létesftő okirata a Társaság, mint egyedfili részvényes (tag) kizárólagos hatáskörébe utal, illetőleg amit a részvényes (tag) magához von." 21. Az Alapszabálynak "Az Igazgatóság" cfmü X. fejezete hatályos 10.1. pontja az alábbi új p.) alponttal egészül ki:
"p.) a Fővárosi Onkormányzatnak a Budapesti Kt!z/ekedési Zártkörűen MűktJdő Részvénytársaságban (BKV Zrt., Cg. 01-10-043037; székhely: 1980 Budapest, Akácfa u. l 5.) fennálló társasági részesedéséhez kapcsolódó tulajdonosi jogok gyakorlására szóló megbízásan alapuló meghatalmazás 4.2 a) pontja szerinti, a 7
····--·----· . Of
BKV Zrt. Igazgatósága tagjai többségének megválasztására, illetve visszahívására szóló jelölési jog gyakorlása. " 22. Az Alapszabálynak "Az Igazgatóság" című X. fejezete az alábbi új 10.2. ponttal egészill ki:
"10.2. A Társaság éves beszámolója, mérlege, a nyereség felosztására vonatkozó javaslata, valamint éves üzleti terve a Budapesti Városigazgatóság Zrt.-vel együttműködésben a Városigazgatósági Megbízást Szerződésben foglaltakkal összhangban kerűl kidolgozásra. A Budapesti Városigazgatóság Zrt. a városüzemeltetési szempontok érvényesítése érdekében, az ahhoz szűkséges mértékben a fenti dokumentumok kidolgozásban részt vesz. A Társaság a fentiek szerint kidolgozott éves beszámolóit és a Felügyelőbizottság jelentését, a nyereség felosztására vonatkozó javaslatát, valamint éves üzleti tervét a Budapesti Városigazgatóság Zrt. részére megküldi, melyhez tájékoztatásként csatolja a leányvállalatok jóváhagyott beszámolóját, üzleti tervét, mérlegét, adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatát. A dokumentumokat a Budapesti Városigazgatóság Zrt. Igazgatósága a Városigazgató útján terjeszti elfogadásra az Alapftó diJntéshozó szerve elé. " 23. Az Alapszabály új l 0.2. ponttal történö kiegészítése következtében, az Alapszabálynak "Az Igazgatóság" címíi X. fejezetének hatályos 10.2. pontjának számozása 10.3.-ra, hatályos 10.3. pontjának számozás 10.4.-re, hatályos 10.4. pontjának számozása 10.5.-re, hatályos 10.5. pontjának számozása 10.6.-ra, hatályos 10.6. pontjának számozása 10.7.-re, hatályos 10.7. pontjának számozása 10.8 .. -ra, hatályos 10.8. pontjának számozása 10.9.-re, hatályos 10.9. pontjának számozása 10.10.-re, hatályos 10.10. pontjának számozása 10.11.-re, és hatályos 10.11. pontjának számozása 10.12.-re módosul. Az Alapszabálynak "Az Igazgatóság"
című
X. fejezete hatályos 10.12. pontja G. l 0.12. Az Alapító a Társaság múködésével összefoggő hatáskörébe tartozó ügyekben a döntés meghozatalát megelőziJen köteles írásban kezdeményezni a vezető tisztségviselők véleményének megismerését. Az Alapító a megkeresésben köteles ismertetni a döntés tervezetét és a döntés jöbb indokait. Az Igazgatóság a véleményezési jogot testületileg, ülésen gyakorolja és véleményét határozatban rögzfti. A véleményezési jog gyakorlása céljából összehívott ülést a jelen Alapszabály 10.3. pontjában leírt általános szabályok szerint kell összehívni. Halasztást nem túr6 esetben az ülés 4 (négy) napon belüli időpontra is összehívható telefax, e-mail vagy telefon útján. ") az alábbiak szerint módosul:
8 ... -·--·-------
--
"10.13. Az Alapító a Társaság működésével összejUggő hatáskörébe tartozó ügyekben a döntés meghozatalát megelőzően köteles írásban kezdeményezni a vezető tisztségviselpk véleményének megismerését. Az Alapító a megkeresésben köteles ismertetni a döntés tervezetét és a döntés főbb indokait. Az Igazgatóság a véleményezési jogot testületileg, ülésen gyakorolja és véleményét határozatban rögzíti. A véleményezési jog gyakorlása céljából összehívott ülést a jelen Alapszabály 10.4. pontjában leírt általános szabályok szerint kell összehívni. Halasztást nem tűrő esetben az ülés 4 (négy) napon belüli időpontra is összehívható telefax, e-mail vagy telefon útján. " 24. Az Alapszabálynak "Az Igazgatóság" clmű X. fejezetének hatályos 10.13. pontjának számozása 10.14.-re, hatályos 10.14. pontjának számozás 10.15.-re, hatályos 10.15. pontjának számozása 10.16.-ra, hatályos 10.16. pontjának számozása 10.17.-re módosul. 25. Az Alapszabálynak "A Felügyelőbizottság" clmű XI. fejezetének hatályos 11.9. pontja (" 11.9. A Felügyelőbizottság a jelen Alapszabály 9.6. pontja szerinti véleményezési jogot testületileg, ülésen gyakorolja és határozatban rögzíti. Az ülések összehívására és a döntés nyilvánosságára a J0.13. pontban foglaltakat kell alkalmazni. ") az alábbiak szerint módosul:
"11.9. A Felügyelőbizottság a jelen Alapszabály 9.6. pontja szerinti véleményezési jogot testületileg, ülésen gyakorolja és határozatban rögzíti. Az ülések összehívására és a döntés nyilvánosságára a 10.4. pontban foglaltakat kell alkalmazni. " 26. Az Alapszabálynak "A ponttal egészül ki:
"11.10. A
Felügyelőbizottság" clmű
XI. fejezete az alábbi új 11.10.
Felügyelőbizottság
a tevékenységéről, általa végzett intézkedésekről, ellenőrzésekről és a megállapításairól évente beszámolót készít, melyet a Társaság éves beszámolójáról készített véleményével egyidejűleg megkald az Alapítónak. "
27. Az Alapszabálynak "A Vezérigazgató" clmű XIII. fejezetének hatályos 13.3. pontja ("A Vezérigazgató jogviszonyával kapcsolatos jogosítványokat az Alapító hatáskörébe utaltak kivételével az Igazgatóság gyakorolja. ') az alábbiak szerint módosul:
"13.3. A Vezérigazgató folett a kinevezés, felmentés, vezetői megbfzás, vezetői megbfzás visszavonása jogát a Főpolgármester előterjesztése alapján az Alapító Közgyúlése, az egyéb munkáltatói jogokat a Főpolgármester gyakorolja. "
9 · - - - ···--·--···.
Az Alapszabály egyéb rendelkezéseit a jelen Alapszabály módosftás nem érinti. Budapest, 2015 ............................ .
főpolgármester-helyettes
TarJós István főpolgármester megbízásából Budapest Főváros Önkormányzata Alapító Láttam: főjegyző
megbízásából:
Bárdonné dr. Benda Mónika aljegyző
Az okiratot szerkesztette és ellenjegyezte:
dr. Muskovszky Petra a BKK Budapesti Köztekedési Központ Zártkörllen Müködő Részvénytársaság j ogtanác8osa jogtanácsosi igazolvány száma: 15787 Jogi meglele\őségét ellenőriztem:
--iii;-;.!iiik~8; ;,..-
········-····. ··-·-··--11:8l
10
