Orszigg* tro m án sa $rkeaett :
íEÜvauda
: , `~-2-4'4
2002 WC 19.
A Magyar 70ztkrsaskg
igazságügyi. és rendészeti minisztere
Ikt. szám : IRMICGKFO/2007/619.
Dr. Pósán László úr országgyűlési képviselő Fidesz - Magyar Polgári Szövetség Budapest
Tisztelt Képviselő Úr!
A Házszabály 91 . §-a alapján „Miért tétlenkedik a kormány? IV." címmel benyújtott, K/2248 . számú írásbeli kérdésével kapcsolatban az alábbiakról tájékoztatom . Amennyiben Képviselő úr áttekinti az elmúlt évek jogalkotását, láthatja, hogy a Kormány nem tétlenkedik . Az elmúlt évek társasági jogi, cégjogi, gazdasági jogi jogalkotásának eredményei nehezen vonhatóak kétségbe . A jogalkotás célja a vállalkozások piacra lépésének gyorsítása, az alapítási és működési költségek csökkentése, az adminisztratív terhek mérséklése, a vállalkozási szabadság erősítése volt . I. A már hatályba lépett, a vállalkozások versenyképességét megteremtő törvényi rendelkezések körében az alábbiakra kívánom emlékeztetni . 1. Új társasági jogi és cégeljárás jogi szabályozás lépett hatályba 2006 . július 1 jén . Az új társasági törvény (2006 . évi IV. törvény) számos előremutató rendelkezéssel segíti a gazdasági társaságok rugalmasabb működését . - Az új társasági törvény a gazdasági társaság társasági szerződésének és működésének kialakítása körében nagy teret enged a társaság tagjainak, tulajdonosai döntési szabadságának . Így különösen módot ad arra, hogy a tagok (részvényesek) a taggyűlés (közgyűlés) formális összehívása nélkül dönthessenek valamely kérdésről, illetve, hogy a taggyűlésen (közgyűlésen) ne személyesen, hanem elektronikus hírközlő eszközök (telekommunikációs eszközök) használata révén vegyenek részt (a törvény a részvénytársasági fejezetben ezt nevezi konferencia közgyűlésnek) . A társasági törvény a felügyelőbizottság létrehozásáról való döntést főszabályként a társaság tagjainak (részvényeseinek) döntési kompetenciájába utalja . Az új társasági törvény számszerűen nem korlátozza az egy személy által betölthető vezető tisztségviselői posztok számát . (A korábbi rendelkezések szerint egy személy vezető tisztségviselővé legfeljebb három gazdasági társaságnál volt megválasztható .) A törvény módot ad az ún. felmentvény jogintézményének alkalmazására .
1
A gazdasági társaság éves taggyűlésén (közgyűlésén) a tagok (részvényesek) határozhatnak arról, hogy a vezető tisztségviselők előző évi munkáját a törvényi, alapszabályi elvárásokhoz képest megfelelőnek tartják-e . Az új társasági törvény továbbá megteremtette a vezető tisztségviselők speciális felelősségét a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztével összefüggésben . A törvény a gyakorlati igényeknek megfelelően újraszabályozta a társasági könyvvizsgálókra vonatkozó rendelkezéseket, és megszüntette a szabályozás párhuzamosságából adódó ellentmondásokat . - A társasági törvény az elismert vállalatcsoport jogintézményének bevezetésével annak törvényi feltételeit kívánja biztosítani, hogy azok a gazdasági társaságok, amelyek a vállalkozás tényleges irányítási gyakorlatát tekintve vállalatcsoportként működnek vagy a jövőben vállalatcsoportként kívánnak működni, ennek a körülménynek a társasági jogi szempontból releváns sajátosságait is jogszerűen figyelembe vehessék, érvényesíthessék . - Az új társasági törvény az egyes társasági formákra irányadó szabályokat eltérő mértékben alakította át . A közkereseti társaság és a betéti társaság esetében nem merült fel olyan körülmény, amely az érdemi változtatás indokául szolgálhatott volna, így csak kisebb módosításokra került sor, amelyek azonban kivétel nélkül a társasági működés könnyítését, a meghaladott korlátozások megszüntetését valósítják meg . A korlátolt felelősségű társaságok esetében a törvény több ponton lazított a szabályozáson : a felügyelőbizottság létrehozásának kötelezettsége, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatása, az ügyvezetés fizetőképességi nyilatkozat tételére vonatkozó előírása körében . - A törvény az egységes részvénytársaság fogalmat megőrizve elkötelezte magát egy olyan differenciált részvényjogi szabályozás mellett, amely nagyobb figyelmet szentel a részvénytársaság működési módjából következő sajátosságoknak . A Gt . 2003 . évben elvégzett módosítása következtében a hazai részvényjog összhangba került az EK hitelezővédelmi előírásaival . A 2003 . évi XLIX . törvény a jogharmonizációs követelményeket teljesítve több helyütt rugalmasabbá is tette a társasági jog szabályait . Az új társasági törvény a zártkörűen működő részvénytársaság részvényes-tulajdonosainak autonómiáját csak kivételes esetben korlátozza . A törvény az egyes részvényfajták, részvényosztályok tartalmi ismérveinek meghatározása, a társaság működésének kialakítása során a részvényesek számára a korábbi A nyilvánosan működő törvényi előírásokhoz képest nagyobb mozgásteret biztosít . részvénytársaság vonatkozásában a törvény biztosítja azokat a garanciális szabályokat, amelyek ezen társaságok speciális helyzetéhez fűződnek. - A törvényhez kapcsolódnak a közhasznú társaság mint jogi személy forma megszüntetésére vonatkozó szabályok is . Ugyanakkor az új társasági törvény közös szabályai tartalmazzák a társaságok nem nyereségorientált (nonprofit) működésének lehetőségét . A nonprofit gazdasági társaságra vonatkozó rendelkezések 2007 . július 1-jén lépnek hatályba, és ettől az időponttól nem alapítható újabb közhasznú társaság . 2. Az új cégtörvény nagyon jelentős reformokat hajtott végre a cégbíróság működése és feladatai tekintetében . A törvény újraszabályozta a cégeljárást, a korábbiaknál sokkal alaposabbá, áttekinthetőbbé téve azt . A legfontosabb változások a következők : - A Ctv . 2006 . július 1-jétől valamennyi gazdasági társaság számára lehetővé tette a cégbejegyzési és a változásbejegyzési eljárás elektronikus úton történő lefolytatását . Természetesen az elektronikus cégeljárás alapját nem a Ctv ., hanem az elektronikus
2
cégeljárásról és a cégiratok elektronikus úton történő megismeréséről szóló 2003 . évi LXXXI. törvény teremtette meg, amely nyomán 2005-től fokozatosan, több lépésben kerül sor az új eljárási mód bevezetésére és kiterjesztésére . Elektronikus ügyintézés esetén az illeték és a közzétételi költségtérítés megfizetése is kizárólag elektronikus úton történhet . 2007. január 1jétől a Ctv. az elektronikus cégbejegyzési eljárás lehetőségét valamennyi egyéb cégformára (p1 . közjegyzői iroda, szövetkezet) kiterjeszti . - A Ctv ., illetve a Gt . egyik legjelentősebb újítása volt a törvényi szerződésminták bevezetése . A Ctv . mellékletét képező szerződésminták lehetővé teszik a kisvállalkozások (közkereseti, betéti és korlátolt felelősségű társaságok) számára, hogy a korábbiaknál jóval egyszerűbben, a törvényi szerződésminta kitöltésével készítsék el társasági szerződésüket . - A cégtörvény új lehetőségként biztosította az előzetes cégnévfoglalást . A Ctv . 6 . §ának (2) bekezdése szerint a cégbíróság megvizsgálja, hogy az adott elnevezéssel szerepel-e cég a nyilvántartásban . Ha nem, úgy a választott cégnevet 60 napra a cég számára lefoglalja, ez alatt az idő alatt más jogalany a nyilvántartásba azzal a névvel nem jegyezhető be . - A cégtörvény újraszabályozta a cégeljárási határidőket és a cégeljárás rendjét . Az új törvény szerint az eljárási határidők aszerint alakulnak, hogy a társasági szerződés elkészítésére - a fent ismertetett - társasági szerződésminta alkalmazásával, vagy anélkül került-e sor . Szerződésminta alkalmazása esetén a cégbírósági vizsgálat sokkal egyszerűbb, hiszen egyrészt, a társasági szerződés egyes rendelkezései szükségképpen összhangban vannak a törvénnyel, másrészt, a csatolandó mellékletek körét is nagyon szűkre szorította az új törvény . A Ctv . szerint ezen ügyekben 2007 . október 1-jétől 8 munkanap alatt bejegyzésre kerül a cég . Addig az időpontig a bejegyzési határidő 15 munkanap . Ha a társasági szerződés szerződésminta alkalmazása nélkül készült, a vizsgálat nagyobb időigényére, összetettségére tekintettel, a bejegyzési határidő 15 munkanap lesz . Ez jelenleg 30 munkanap . - A cégalapítás leggyorsabb módja a 2006 . július 1-jétől létező egyszerűsített cégeljárás . Az új cégtörvényben meghatározott eljárási rend szerint lehetőség van a közkereseti társaság, a betéti társaság, és a korlátolt felelősségű társaság alapításának 2 munkanap alatt történő bejegyzésére . 3. A Kormány - felismerve a közbeszerzések gazdaságban betöltött szerepét - számos olyan jogszabály-módosítást készített elő, amely a közpénzfelhasználások átláthatóságának és értékelvűségének maradéktalan figyelembevételével, egyszerűbbé teszi a közbeszerzési eljárások lefolytatását . A közbeszerzésekről szóló 2003 . évi CXXIX. törvény módosításáról szóló 2005 . évi CLXXII. törvény (Kbt .) fő célja az új közösségi közbeszerezési irányelvek átültetése volt, azonban számos olyan, a Kbt . elfogadása óta eltelt időszak gyakorlati tapasztalatain alapuló változást is hozott, amelyek a rugalmasság irányába hatnak . A teljesség igénye nélkül például a közbeszerezési eljárások gördülékenyebb lebonyolítása érdekében változtak a hiánypótlás, a teljesítési biztosíték, a kiegészítő tájékoztatás szabályai . Olyan új eljárástípusok is megjelentek a módosítás következtében a Kbt .-ben, amelyék alkalmazásával az ajánlatkérők rugalmasabban, az igényeiknek legmegfelelőbben realizálhatják beszerzéseiket (versenypárbeszéd, keretmegállapodásos eljárás) . A felülvizsgálat eredményeként egyszerűbbé és költségkímélőbbé vált az ajánlattevők közbeszerzési eljárásokban való részvétele .
3
A gazdaság élénkítését célzó jogszabály-módosítások mellett, az igazságügyi és rendészeti tárca vezetésével egy Közbeszerzési Monitoring és Reformbizottság (a továbbiakban : Bizottság) került felállításra . A Bizottság feladata a Kbt . és a hozzá kapcsolódó alacsonyabb szintű jogszabályok hatályosulásával összefüggő gyakorlati tapasztalatok, esetleges problémák felmérése, az ehhez szükséges hatásvizsgálattal kapcsolatos teendők szervezése, továbbá a jogalkalmazási tapasztalatok hasznosításának és a közbeszerzési szabályok továbbfejlesztésének elősegítése . A Közbeszerzési Reformbizottság keretében sor kerül a közbeszerzési szabályozás alapvető kérdéseinek áttekintésére, és az esetlegesen szükséges jogszabály-módosítások megvitatására . A vállalkozásokra vonatkozó alapvető versenyjogi szabályokat, illetve az e szabályok érvényesítéséhez szükséges eljárási rendet törvényi szinten a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996 . évi LVII. törvény (a továbbiakban : Tpvt .) tartalmazza . A törvény legutóbbi módosításának, azaz a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996 . évi LVII . törvény módosításáról szóló 2005 . évi LXVII . törvénynek (a továbbiakban : törvénymódosítás) célja az elmúlt évek jogalkalmazási tapasztalataiból leszűrhető következtetések törvénybe foglalása, a közösségi versenyjoghoz kapcsolódóan az annak alkalmazását szolgáló eljárási rendelkezések pontosítása, valamint bizonyos rendelkezések esetében a magyar versenyjognak a közösségi versenyjoghoz való közelítése volt . A Tpvt . módosításának eredményként például megszűnt a kérelem alapján való mentesítés intézménye, változott a bejelentések rendszere, valamint a módosítás egyértelművé tette a versenyjogi magánjogi jogérvényesítés lehetőségét . A törvénymódosítás egészét áthatotta az a törekvés, hogy a Tpvt .-ben szabályozott eljárások hatékonyabbakká váljanak, ugyanakkor a lehető legegyszerűbbek legyenek, valamint a törvénymódosítás hatálybalépéséhez kapcsolódó eredmények között megemlítendő a vállalkozások adminisztratív terheinek csökkenése is . II. 1. A kormány a napokban nyújtotta be a cégtörvény továbbfejlesztésére vonatkozó törvényjavaslatát . A tárca és a kormány vállalva azt a kritikát, hogy korán módosítja az új törvényeket, további radikális lépésekre tesz javaslatot . A javaslatok az alábbi pontokban összegezhetőek : A cégek tulajdonosainak döntési szabadságát érvényre juttató javaslatok : l . A cég képviselője aláírás-mintáját a cég választásától függően vagy továbbra is közjegyző előtt hitelesíti, vagy az új szabályok szerint azt az ügyvéd is jogosult azt ellenjegyezni . 2 . A székhely fogalmának új meghatározása erősíti az alapítók szerződési szabadságát, a szabályozást közelíti a nemzetközi mintákhoz . 3. A székhely fogalmának felülvizsgálata lehetővé teszi, hogy a cég a jogi szolgáltatást nyújtó ügyvéddel történő megállapodás alapján az ügyvéd, az ügyvédi iroda székhelyét tűntesse fel a létesítő okiratában és a cégjegyzékben székhelyeként (székhely-szolgáltatás) . 4 . A telephely társasági jogi meghatározásakor a jövőben a cég tulajdonosai nagyobb döntési szabadsággal rendelkeznek . A cég telephelye a tevékenység gyakorlásának á cég létesítő okiratában foglalt olyan tartós, önállósult üzleti (üzemi stb .) letelepedéssel járó helye, amely a cég székhelyétől eltérő helyen található . 5 . A Gt . szabályai alapján alapított társaság, miközben székhelyét továbbra is megőrzi Magyarországon, jogosult lesz arra, hogy üzleti tevékenysége gyakorlásának elsődleges helyéül valamely más Európai Uniós tagállamot választhasson .
4
6 . A jövőben a cég nevének meghatározásakor nem lesz kötelező annak feltüntetése, hogy a cég tevékenysége alapvetően mire irányul . 7 . A szerződésminták felülvizsgálatra kerültek . Az új szerződésmintákkal egyrészt a lehető legszélesebb mértékben biztosítható a tulajdonosok döntési szabadsága, másrészt további cégforma, a zártkörűen működő részvénytársaság részére is elérhetővé, alkalmazhatóvá válik . 8 . A kft . alapításához szükséges pénzbeli hozzájárulás alapításkori szolgáltatásának szabályai egyszerűsödnek . Lehetőség lesz arra, hogy az alapításhoz megkívánt pénzbeli hozzájárulást a tagok a társaságnak fizessék be, amelynek megtörténtéről az eljáró jogi képviselő előtt az ügyvezető nyilatkozik, és a bankszámla megnyitására csak a cégbejegyzést követően, 8 napon belül kerül sor . 9. A kft . és a zrt . jegyzett tőke minimuma jelentősen csökken . A kft. általános tőkeminimumát 500 ezer forintra, a zártkörűen működő részvénytársaságnál a jegyzett tőke 5 millió forintra csökken . A nyilvánosan működő részvénytársaság alaptőke minimuma 20 millió forint marad . 10. A cégjegyzék a jövőben tartalmazza azt a tényt, hogy a cég jogosult a jegyzett tőkéjét devizában feltüntetni . Ezen cégjegyzék adat változásának az időpontját is a cég maga határozhatja meg . 11 . Kötelezettségből választható lehetőséggé válik a cégjegyzékben szereplő külföldi személyek számára a kézbesítési megbízott kijelölése, bevezetésre kerül az elektronikus hirdetményi kézbesítés . 12. A cégjegyzék a jövőben tartalmazhatja a cég képviseletére jogosult elektronikus aláírásának tanúsítványát . Amennyiben az elektronikus tanúsítvány a cégjegyzékbe bejegyzésre kerül, ahhoz további eljárási kedvezmények kapcsolódnak (pl : ingyenes céginformáció) . 13. A társaság a jövőben választhat, hogy a társasági törvényben előírt, közlemény közzétételére vonatkozó kötelezettségének (pl : átalakulás, tőkeleszállítás, stb .) továbbra is a Cégközlönyben, vagy saját honlapján tesz eleget . 14. A kft ., zrt . esetében a számviteli törvény szerinti beszámolóról a legfőbb szerv határozhat ülésen kívül is. 15 . A jövőben, ha a cég a cégjegyzék adatainak angol, francia, német vagy orosz nyelven történő nyilvántartásba vételét kérte, ezeken a nyelveken is kérhet a cégadatairól közokiratot (cégkivonat, cégmásolat, cégbizonyítvány) . A cégeljárás egyszerűsítését szolgáló javaslatok :
16 . 2008 . július 1 . napjától kizárólagossá válik az elektronikus cégeljárás, amely önmagában is gyorsítja a cégalapításokat (változásbejegyzéseket), illetve a cég működése szempontjából további előnyökkel is jár (elektronikusan hitelesített iratok későbbi felhasználhatósága) . 17 . A székhely megfelelőségét, használatának jogszerűségét a jövőben nem a cégbíróság, hanem a jogi szolgáltatást nyújtó ügyvéd, közjegyző végzi a rá vonatkozó törvényi előírások szerint . 18. A jövőben értékesítési célra létrehozott (ún . ready-made) kft . és zrt . megvásárlásával is mód nyílik „cégalapításra" . Ebben az esetben a tulajdonos-változás bejegyzésére 1 óra (munkaóra) alatt kerül sor . 19. Az egyszerűsített cégeljárás bírósági ügyintézési határideje 2 munkanapról 2008 . július 1 . napjával 1 órára (munkaóra) csökken . 20 . Egyszerűsített cégeljárásban a cégbírósághoz beküldendő, csatolandó iratok száma a minimálisra csökken .
21 . Az egyszerűsített cégeljárás szabályai - részlegesen - a változásbejegyzési eljárásban is alkalmazhatóvá válnak, így 2008. július 1-től a változásbejegyzés is 1 munkaóra alatt megtörténhet . 22. Egyszerűsített cégeljárásban az eljárási illeték jelentősen csökken : cégformájára tekintet nélkül 15 ezer forint illetéket kell fizetni a jelenlegi 100 ezer forint (kft ., zrt .) és 50 ezer forint (kkt ., bt .) helyett . Az egyszerűsített eljárással történő cégalapítás költségtérítés-mentes lesz . . 23 Külföldi tag cégkivonatának csatolására (hiteles fordításban) csak abban az esetben van szükség, amennyiben ilyen kötelezettséget külön jogszabály előír . 24. A cégeljárásban hiteles fordítás készítésére feljogosítottak körét a Ctv . pontosan meghatározza, bővíti . 25. Kft . tagváltozása esetében az üzletrész adásvételi szerződés becsatolására nem lesz szükség . 26 . A tevékenységi engedélyek nyilvánosságát a jövőben nem a cégjegyzék, cégirat biztosítja . A cég választása szerint tevékenységi engedélyét vagy a Cégközlönyben, vagy saját honlapján hozza nyilvánosságra . 27. A bírósági titkár, fogalmazó, bírósági ügyintéző a jövőben jelentősen szélesebb körben járhat el önállóan . . 28 Az elektronikus kézbesítés szabályai megfelelő garanciák mellett külön törvényben kialakításra kerülnek. . 29 Az elektronikus kiadmányozás gyakorlata bevezetésre kerül, amely gyorsítja, egyszerűsíti a bírósági ügyintézést . 30. Az előzetes névfoglalás bírósági ügyintézési határideje 3 munkanapról 1 munkanapra csökken . 31 . A jogalkalmazók igényeinek megfelelően és a cégbírósági munkateher kiegyensúlyozása érdekében az új társasági törvény szabályaihoz történő igazodás megoldásai felülvizsgálatra kerültek : a határidőt a Javaslat meghosszabbítja (2007 . szeptemberről 2008 . márciusára), így több idő áll a társaságok rendelkezésére, hogy az új társasági törvény szabályai alkalmazására felkészüljenek. 2. A körbetartozások nemkívánatos jelenségének a felszámolása érdekében a Kormány az országgyűlési határozat alapján - benyújtja az Országgyűlés tavaszi ülésszakára azon javaslatait, amelyek elősegíthetik a szerződéses viszonyok, különösen a közbeszerzési eljárásokhoz kötődő szerződéses viszonyok átláthatóságát, a fizetési kötelezettségek könnyebb teljesítésének kikényszeríthetőségét, illetve azoknak a jelenleginél érvényesíthetőségét . 3. A tárca - szakmai szervezetek bevonásával - kialakítja az egyéni vállalkozókra vonatkozó új szabályozás koncepcióját, és annak elfogadása után benyújtja az Országgyűléshez a gyakorlati tapasztalatokat hasznosító, új szabályozási célokat megvalósító új törvényjavaslatot az egyéni vállalkozókról, illetve az egyéni cégről . 4. A tárca dolgozik a polgári eljárásjog területén a követelések behajtását egyszerűsítő elektronikus fizetési meghagyásos eljárás bevezetésén . Ezzel az új eljárástípussal a gazdasági szereplők lényegesen egyszerűbben, gyorsabban és olcsóbban intézhetnék el peren kívül a pénzköveteléssel kapcsolatos jogvitáikat . Ugyancsak dolgozik a tárca a peres eljárási szabályokkal kapcsolatban például a kézbesítési megbízott intézményének a bevezetésén, mellyel az egyre szaporodó határon átnyúló perekben lehet a töredékére csökkenteni a kézbesítés olykor perenként több százezer forintos költségét, nem is beszélve az időmegtakarításról, amely az időszerű ítélkezést szolgálja .
6
Mindezek alapján azt gondolom, hogy Tisztelt Képviselő Úr is látja, hogy hozzám intézett kérdését sokkal inkább költői kérdésnek minősíthetem, mint valós problémát felvető kritikának .
Budapest, 2007. március
Üdvözlettel :
7
